三公司实际控制人及发行人前五名股东情况持股 5% 以上股东的情况 ( 一 ) 发行人实际控制人情况公司控股股东为浙江鑫禾实业集团有限公司, 持有公司 23,323,977 股的股份, 占公司股份总数的 44.01% 杨罕闻通过鑫禾集团持有公司 9,329,591 股, 占公司股份总数的 17

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居滕
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1 大承医疗投资股份有限公司基本情况介绍一公司名称住所注册资本法定代表人中文名称 : 大承医疗投资股份有限公司英文名称 :Dacheng Medical Investment Co., Ltd 公司住所 : 杭州市上城区高银街 103 号注册资本 :5,300 万元人民币法定代表人 : 杨罕闻二公司经营范围目前从事的主营业务情况公司的经营范围 :(1) 许可经营项目 : 药品的零售 ( 范围详见药品经营许可证, 有效期至 2018 年 3 月 4 日 ); 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的销售 ( 凭食品流通许可证经营, 有效期至 2015 年 10 月 19 日 ) (2) 一般经营项目 : 医疗产业投资建设管理, 化妆品百货的销售, 非医疗性健康知识咨询, 初级食用农产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司的主营业务主要从事医疗健康服务, 通过开设中医门诊综合性医院医疗美容及健康养生服务机构为客户提供医疗及健康管理服务获取收入此外, 公司还通过在各门诊开设零售点新媒体购物等其他渠道销售养生保健产品公司经营地域主要在杭州上海南京等地区

2 三公司实际控制人及发行人前五名股东情况持股 5% 以上股东的情况 ( 一 ) 发行人实际控制人情况公司控股股东为浙江鑫禾实业集团有限公司, 持有公司 23,323,977 股的股份, 占公司股份总数的 44.01% 杨罕闻通过鑫禾集团持有公司 9,329,591 股, 占公司股份总数的 17.60%; 王心华通过鑫禾集团持有公司 13,994,386 股, 占公司股份总数的 26.41%; 赵子旦直接持有公司 2,286,550 股, 占公司股份总数的 4.31% 杨罕闻与王心华系母子关系杨罕闻与赵子旦系夫妻关系, 三人合计持有公司 48.32% 比例股份同时, 杨罕闻担任公司董事长及总经理赵子旦担任公司董事, 可直接参与到公司的日常经营或主要决策中因此, 杨罕闻王心华及赵子旦为实际控制人 ( 二 ) 发行人前五名股东 1 浙江鑫禾实业集团有限公司浙江鑫禾实业集团有限公司持有发行人 23,323,977 股, 占发行人股本总额的 44.01% 公司名称成立时间注册资本注册地址经营范围法人代表股东构成浙江鑫禾实业集团有限公司 2003 年 1 月 9 日 5, 万元杭州市庆春路 225 号 3 楼 301 室实业投资, 企业管理投资理财企业财务企业资产重组及兼并经济信息 ( 除期货证券 ) 的咨询服务 ; 房产中介服务, 为中小企业提供担保 ( 不含金融担保 ), 建筑材料办公用品矿产品农副产品 ( 不含食品 ) 金属材料化工产品 ( 除危险品及易制毒化学品 ) 化妆品的销售, 经营进出口业务杨罕闻股东名称持股比例王心华 60%

3 杨罕闻 40% 合计 % 2 宁波天磊投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波天磊投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有发行人 4,640,773 股, 占发行人股本总额的 8.76% 公司名称宁波天磊投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立时间 2012 年 2 月 17 日注册资本 1, 万元主要经营场所宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 162 室经营范围实业投资投资咨询执行事务合伙人俞丽娜股东名称持股比例股东构成俞丽娜 25.00% 毛云江 75.00% 合计 % 3 丁航飞先生丁航飞先生直接持有发行人 2,458,600 股, 占发行人股本总额的 4.64%, 丁航飞先生 1990 年 6 月出生, 本科学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2012 年至 2013 年, 任义乌市涯孖贸易有限公司董事长 ;2013 年至今, 自由职业 4 赵子旦女士赵子旦女士直接持有公司 2,286,550 股, 占公司股份总数的 4.31%, 与杨罕闻王心华为公司的实际控制人, 详见二发行人实际控制人及持股股数前五名股东持股 5% 以上股东的情况之 ( 一 ) 发行人实际控制人赵子旦女士 1972 年 4 月出生, 本科学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2007 年至今, 任杭州鑫禾实业股份有限公司董事兼总经理 ;2009 年至今, 任杭州大承医院有限公司总经理 ;2012 年至今, 任浙江水墨江南文化艺术有限公司监事 ;2015 年 1 月至今, 任本公司董事 5 王良德先生

4 王良德先生直接持有发行人 2,146,550 股, 占发行人股本总额的 4.05% 王良德先生于 1980 年 9 月出生, 高中学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 2004 年至今, 任公司采购主管 ( 三 ) 发行人持股 5% 以上股东持有发行人 5% 以上股份的股东为浙江鑫禾实业集团有限公司和宁波天磊投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 上述 2 家持股 5% 以上股东的情况请见上述 ( 二 ) 发行人前五名股东相关内容 ( 以下无正文, 为大承医疗投资股份有限公司基本情况介绍之盖章页 )

6 爱建证券有限责任公司关于大承医疗投资股份有限公司股票发行上市辅导计划及实施方案根据中国证监会发布的证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 针对大承医疗投资股份有限公司 ( 以下简称大承医疗公司 ) 的具体情况, 爱建证券有限责任公司 ( 以下简称爱建证券辅导机构 ) 特制定以下辅导计划及实施方案, 现报告如下 : 一辅导总体目标和时间本次辅导工作的总体目标是促进大承医疗建立良好的公司治理结构 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 督促公司的董事监事高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立进入证券市场的诚信意识法制意识自律意识 ; 具备进入证券市场的基本条件辅导的时间为一个月二辅导对象辅导对象为大承医疗全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 三辅导人员按照浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引的有关规定, 由爱建证券彭娟娟富博许宁王志栋共四人组成大承医疗投资股份有限公司首次公开

7 发行股票辅导工作小组, 由彭娟娟任组长, 具体负责大承医疗首次公开发行股票辅导工作在辅导过程中, 将邀请律师事务所会计师事务所或其他有关机构协助完成辅导工作四辅导内容 1 进一步核查辅导对象在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 2 督促大承医疗进一步规范和完善公司的法人治理结构, 促进股东大会董事会监事会以及经理层的规范运作, 努力提高公司的核心竞争力 3 督促规范大承医疗与控股股东及其他关联方的关系 4 督促大承医疗规范和完善内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 5 督促大承医疗健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 6 协助大承医疗根据实际情况制定公司的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募投项目及其他投资项目规划 7 对大承医疗是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助大承医疗开展首次公开发行股票的准备工作 8 其他需要辅导的内容五辅导期间各阶段工作计划辅导机构根据有关规定并针对大承医疗的具体情况, 确定本次辅导工作的工作计划及实施方案如下 :

8 本次辅导分为四个阶段, 每阶段围绕核心内容进行辅导第一阶段 : 核心内容 : 股份有限公司法人治理结构的完善与运行以及公司财务管理与内控体系的建立和完善主要要求 : 1 了解辅导的意义和辅导的总体计安排, 制定学习计划 2 基本了解证券市场基础知识 3 系统学习中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司章程指引等法律法规 ; 有关人员系统学习中华人民共和国会计法企业会计准则等相关法律法规, 了解财务管理及内部控制在对企业经营的作用和意义 4 协助公司完善财务会计机构和内部审计机构 ; 配备具有从业资格的会计人员和专门的内部审计人员 5 组织公司管理层对公司财务状况及内控制度进行分析及讨论 6 协助公司制定适于上市公司的财务会计制度和内部控制制度 7 强调公司设立及其演变的合法性要求, 对公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面的合法有效性进行核查, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 8 公司章程及股东大会董事会监事会等议事规则的有效执行 9 股份公司管理体系的建立及有效运转 10 明确董事监事及高管人员任职条件及权责义务

9 工作日程安排 :2016 年 5 月 4 日至 2016 年 5 月 10 日第二阶段 : 核心内容 : 股份公司的完整性及独立运行情况, 包括五独立关联交易及决策程序等主要要求 : 1 准确理解股份公司独立完整性的含义, 真正做到业务资产人员财务机构及产供销系统和控股股东分开并保证其独立完整性 2 资产及产供销系统完整股份有限公司应有独立的产供销系统 3 人员独立公司经理副经理等高级管理人员不得在其它关联单位中双重任职, 财务人员不能在关联公司任职 ; 股份公司的劳动人事及工资管理必须完全独立 4 关于财务独立股份有限公司应设立独立的财务部门, 建立独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 ; 应独立在银行开户, 不得与其他关联单位共用一个银行账户 ; 必须依法独立纳税 5 关于机构分开股份公司应建立独立完整的内部机构部门, 不能与其他关联单位合署办公一套人马两块牌子 6 准确理解同业竞争关联方及关联交易的法律涵义, 规范股份公司和主要股东及其它关联方的关系及交易行为控股股东不得从事与上市公司存在竞争关系的业务, 以避免同业竞争 ; 对于无法避免的关联交易进行表决时, 应严格执行公司章程规定的回避制度 ; 引入独立董事, 完善治理结构和决策程序工作日程安排 :2016 年 5 月 11 日至 2016 年 5 月 17 日第三阶段 :

10 核心内容 : 企业发展战略募集资金投资项目环保核查主要要求 : 1 协助大承医疗进行企业诊断, 分析竞争环境, 制定科学可行的企业发展战略和业务发展规划 2 规划论证本次公司股票发行上市募集资金项目及其它投资项目 3 总结大承医疗进入辅导期以来的运行情况 4 全面核查大承医疗环保状况工作日程安排 :2016 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 24 日第四阶段 : 核心内容 : 上市公司的信息披露 ; 上市公司有关人员诚信义务和法律责任主要要求 : 1 根据证券市场公开原则, 准确理解实施信息披露制度的意义和作用, 系统了解信息披露体系和内容, 学习中国证监会上市公司信息披露管理办法公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则证券交易所上市规则等相关规定和要求, 了解证券市场风险法制及监管体系 2 学习中国证监会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法等有关文件, 制定保荐制度下的上市公司信息披露管理制度, 确定信息披露管理责任人, 建立上市公司对外信息披露及时提交保荐机构审阅的机制报告 3 上市公司持续信息公开制度内容及管理 : 年度报告中期报告和临时 4 股票发行上市的信息披露内容格式及管理 : 招股说明书发行公告

11 上市公告书配股 ( 增发 ) 说明书 5 准确理解董事监事和高管人员的诚信义务和法律责任 6 通过实例讲解有关违法违规行为 ( 证券欺诈不诚实披露等 ) 的表现形式及其处罚 7 把握保荐制度下, 上市公司董事监事和高管人员应切实履行相关承诺, 主动配合保荐机构开展持续督导工作 8 集中进行有关法律法规的学习, 组织有关人员通过辅导机构的考试 9 根据对上报派出机构的辅导工作进展情况表的评估情况, 讨论和确定整改方案工作日程安排 :2016 年 5 月 25 日至 2016 年 6 月 3 日六辅导方式辅导小组拟采用灵活有效的辅导方式, 包括组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询经验交流会案例分析等相结合的辅导方式辅导小组将结合大承医疗上市工作的时间进度, 以及辅导对象中管理人员的时间安排, 协商确定辅导工作的具体时间安排每次辅导结束后, 形成辅导工作底稿, 由参与方签字认可七辅导工作具体实施方案以下为辅导工作的具体实施方案, 执行过程中将根据监管机构的要求和大承医疗实际情况进行调整

12 形式辅导内容其他参与方对大承医疗董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法人代表 ) 进行资本市场概况上市公司信息披露制度高管权利义务上市公司治理等方面的辅爱建证券导, 确认其理解有关法律法规, 作为公众公司规范运作等方面集中授课的责任和义务证券市场法律法规培训律师内部控制制度 IPO 涉及的主要会计问题会计师核查并确认公司设立及其历次演变的合法性有效性核查确认公司按照有关法律规定妥善处置商标专利土地房屋等法律权属问题爱建证券及经验交流会其他中介机督促公司实现人员机构财务资产及业务经营系统的独立构完整, 主营业务突出, 并形成核心竞争力募集资金投向和其他投资项目规划问题诊断与同业竞争和关联交易爱建证券律

13 专业咨询进一步健全公司的股东大会董事会监事会等组织机构, 督师促其遵守有关法规对董事监事高管任职资格的规定案例分析分析信息披露违规案例爱建证券律师考试辅导考试爱建证券八辅导工作要求 1. 在辅导期内, 辅导机构辅导人员应当严格遵守我国证券法律法规, 严格遵守职业道德, 与辅导对象及其他人员密切合作, 确保辅导工作顺利进行 2. 辅导人员为内幕人员, 对其掌握的大承医疗各种商业秘密不得泄露给任何与大承医疗发行上市以及辅导工作无关的人员 3. 为保证辅导工作顺利进行, 在辅导期内, 大承医疗应当与辅导人员积极配合, 为其提供必要的工作便利 4. 在辅导工作过程中, 大承医疗应准许辅导人员查阅公司股东大会董事会和监事会会议记录, 并列席公司相关的股东大会董事会和监事会会议 5. 在辅导工作过程中, 大承医疗在进行主要经营决策或与公司股票发行上市有关的经营决策前, 需听取辅导机构的意见, 并在作出决策后, 将其决策的执行情况书面函告辅导机构 6. 辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总, 建立辅导工作底稿存档备查, 存档时间不少于 5 年辅导工作底稿至少包括 : (1) 备案登记材料和所有辅导工作备案报告 ;

14 (2) 辅导计划及实施方案 ; (3) 辅导协议 ; (4) 辅导人员变更及交接手续 ; (5) 辅导对象存在的重大问题及解决情况 ; (6) 监管机构反馈意见及落实情况 ; (7) 辅导考试及评估的资料 ; (8) 曾提出的整改建议及对辅导对象进行问题诊断督促检查的详细记录 ; (9) 其他有关辅导工作记录在辅导过程中, 辅导机构将根据中国证监会的相关规定和大承医疗的实际情况, 及时修订调整辅导方案和计划, 以达到最佳辅导效果当辅导机构认为达到辅导计划目标后, 将向中国证监会浙江监管局报送辅导工作总结报告, 并向贵局提出辅导验收申请特此报告!

三公司实际控制人及持股股数前五名股东持股 5% 以上股东的情况 ( 一 ) 公司实际控制人吕耀能持有浙江巨匠控股集团有限公司 ( 以下简称巨匠控股 )51.33% 的股权, 为巨匠控股第一大股东, 同时担任巨匠控股董事长, 为巨匠控股实际控制人巨匠控股持有巨匠建设 38.25% 的股份,

三公司实际控制人及持股股数前五名股东持股 5% 以上股东的情况 ( 一 ) 公司实际控制人吕耀能持有浙江巨匠控股集团有限公司 ( 以下简称巨匠控股 )51.33% 的股权, 为巨匠控股第一大股东, 同时担任巨匠控股董事长, 为巨匠控股实际控制人巨匠控股持有巨匠建设 38.25% 的股份, 巨匠建设集团股份有限公司基本情况介绍一公司名称住所注册资本法定代表人中文名称 : 巨匠建设集团股份有限公司英文名称 :Jujiang Construction Group Co.,Ltd. 注册地址 : 浙江省桐乡市高桥镇经营场所 : 浙江省桐乡市庆丰南路 669 号注册资本 :40000 万元人民币法定代表人 : 吕耀能二公司经营范围目前从事的主营业务情况公司的经营范围为