：“辅导工作备案报告”

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闻寇
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1 中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的第一期辅导工作备案报告辅导机构

2 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 ( 以下简称北鼎晶辉或公司 ) 成立于 2003 年 5 月 9 日 2013 年 6 月 8 日, 有限责任公司整体变更为股份有限公司, 目前注册资本 163,050, 元 2017 年 5 月 5 日, 中山证券有限责任公司 ( 以下简称中山证券 ) 与北鼎晶辉签署了深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司与中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议 2017 年 5 月 9 日, 中国证券监督管理委员会深圳监管局 ( 以下简称深圳证监局或贵局 ) 正式受理了由公司和中山证券报送的辅导备案材料中山证券基于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司与中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议, 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法以及有关法律法规和政策规定, 结合北鼎晶辉的具体情况和实际需求, 按照贵局有关要求, 制定了辅导计划及实施方案, 对北鼎晶辉进行了上市辅导, 现向贵局汇报本期辅导工作情况, 请予审阅 2

3 一报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导时间和辅导经过描述本次辅导时间从 2017 年 5 月 5 日至 2017 年 8 月 5 日辅导期内, 中山证券辅导人员严格按照中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法等有关辅导的规定对北鼎晶辉进行中小板首次公开发行上市前的辅导, 辅导人员主要通过现场尽职调查组织自学现场督促整改等方式对北鼎晶辉进行上市辅导, 辅导经过如下 : 在本辅导阶段, 中山证券辅导工作小组对北鼎晶辉的历史沿革资产拥有情况员工社会保障独立性关联方及关联交易内部控制制度及执行情况公司战略方面等问题进行全面核查与梳理, 通过现场查看收集相关权证合同文书财务资料管理控制制度以及与公司有关人员的充分沟通与交流等方式进行了尽职调查, 就存在的问题与公司管理层律师会计师进行了讨论, 对北鼎晶辉上市过程中存在的问题进行讨论并出具了解决方案并进行整改跟踪 ; 组织辅导对象以自学面授座谈等方式进行相关法律法规证券市场现代企业制度的有关知识的系统学习 ; 同时通过案例分析, 与公司管理层就募集资金投向等问题进行了交流和讨论 ; 根据财务核查需求, 与会计师一并指导公司进行自查与梳理 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况中山证券本期参加辅导的人员 : 崔垒陈贤德万云峰赖昌源祁琪齐昊黄景宽以上人员均为中山证券正式员工, 拥有一定的股票上市辅导发行承销及上市保荐的工作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格由于工作计划原因, 王虹退出本项目辅导小组本期参加辅导的人员增加了陈贤德和万云峰 ( 三 ) 接受辅导的人员北鼎晶辉接受辅导的人员包括公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 及主要财会人员 ( 以下简称辅导对象 ) 3

4 辅导期内北鼎晶辉公司谢鹏因个人原因辞去公司董事职务, 公司新增独立董事管黎华刘昱熙尹公辉参加辅导 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况根据中山证券 2017 年 5 月 8 日定的辅导计划及实施方案, 中山证券在辅导计划中明确了辅导目的, 确定了辅导内容辅导方式具体步骤, 并对北鼎晶辉提出了配合辅导工作的要求, 中山证券按照辅导计划有序地开展以下辅导工作 : (1) 核查北鼎晶辉历史沿革中历次变更的有关法律文件, 并就相关事项与公司主要股东进行了访谈 ; 核查了公司房产租赁情况知识产权经营资质等 ; 调查公司同业竞争与关联交易情况, 协助公司梳理关联方, 厘定关联关系与交易内容 (2) 协助公司准备辅导对象自主学习资料, 组织辅导对象自学, 自学的主要内容涉及中小板上市相关法律法规公司上市主体资格要求公司上市五独立要求, 财务会计相关法律法规公司财务会计制度公司内部控制制度公司章程的要求建立健全公司决策制度的要求以及信息披露制度的内容等, 并着重学习法律法规 (3) 在辅导过程中, 向北鼎晶辉主要负责人介绍了有关募集资金投资项目的规定和要求, 对公司募集资金投向的安排提出了建议, 并经过多次讨论公司募集资金投资项目本次辅导期内, 辅导工作小组对北鼎晶辉进行了持续的尽职调查, 并对北鼎晶辉上市过程中面临的问题进行了讨论并出具了解决方案 ( 五 ) 辅导协议履行情况中山证券于 2017 年 5 月 5 日与北鼎晶辉签署了深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司与中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议, 在辅导协议中确定了辅导期限辅导内容辅导方式辅导费用, 明确界定了协议双方的权利和义务辅导协议的签署保证了辅导工作的顺利开展中山证券按照辅导计划, 根据北鼎晶辉的实际情况, 以现场尽 4

5 职调查问题诊断与专业咨询中介机构协调会等方式进行辅导, 并督促解决北鼎晶辉在辅导过程中的具体问题在辅导过程中, 协议双方严格按照协议的规定承担责任履行义务, 中山证券辅导工作小组能够勤勉尽责, 北鼎晶辉接受辅导人员也积极配合中山证券工作, 使辅导工作有条不紊地进行并达到了预期效果, 完成了预期目标 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况北鼎晶辉高度重视本次辅导, 公司全体辅导对象参与了本辅导期的辅导, 并积极配合中山证券的辅导工作, 具体表现在 : 1 北鼎晶辉按照辅导计划中的进度要求, 及时安排相关人员接受辅导, 保证了辅导工作按计划顺利进行对于中山证券以其他方式组织的辅导, 北鼎晶辉全体辅导对象能够积极参与 ; 2 北鼎晶辉细致充分地向辅导工作小组介绍企业发展情况并及时完整地向中山证券提供所需的文件资料, 保证了辅导工作具有针对性 ; 3 本报告期内, 北鼎晶辉在生产经营中发现与上市相关的重大事项时, 都及时通知中山证券, 并积极听取辅导人员和律师会计师等其他中介机构提出的意见和建议, 保证了公司在本辅导期发生重大事项的合法性有效性 ; 4 对中山证券及其他中介机构提出的整改意见, 北鼎晶辉能够积极采取有效的措施进行整改, 使公司各项运行更加规范二辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营及财务状况公司主要经营情况如下 ( 单位 : 元 ): 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度总资产 381,989, ,668, ,937, 归属于公司股东的净资产 256,662, ,563, ,762, 营业收入 488,669, ,281, ,341, 营业利润 57,569, ,120, ,161, 利润总额 61,011, ,670, ,927, 净利润 53,099, ,867, ,342,

6 经营活动产生的现金流量净额 74,467, ,234, ,103, 公司主要财务指标如下 : 主要财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率应收账款周转率存货周转率利息保障倍数 ( 倍 ) 基本每股收益 ( 元 ) 归属于公司股东的每股净资产 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 ( 二 ) 辅导对象的增资情况 1 公司分别于 2017 年 3 月 20 日召开第二届董事会第九次会议和 2017 年 4 月 5 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行方案, 公司发行股份数量 305 万股, 发行价格为每股人民币 3.1 元, 募集资金总额为人民币 9,455,000 元, 募集资金用途为主营业务发展所需流动资金上述定向股票发行已经认购缴款完成 ( 三 ) 辅导对象的其他情况项目情况说明业务资产人员财务机构独立完整的情况股东大会董事会监事会依法召开规范运作的情况股东大会决议董事会决议执行的情况董事监事高级管理人员勤勉尽责的情况重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序关联交易及其决策的情况独立完整良好良好良好是关联交易及其决策均遵守有关的政策 6

7 法规内部控制制度和约束机制的有效性内部审计制度是否健全是否发现存在财务虚假情况有无重大诉讼和纠纷内部控制制度和约束机制运行状况良好已建立了公司治理相关内部控制制度并有效执行, 待进一步完善上市公司相关治理制度否无三辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 1 目前尚存在的主要问题 (1) 公司自设立以来建立了相对规范的治理结构及内部控制体系, 但与上市公司标准相比仍需继续规范和完善公司尚未建立累积投票等制度公司正在筹备完善治理结构及内部控制制度, 并寻找合适人选 (2) 辅导机构对北鼎晶辉的募集资金投资项目的规划问题进行跟进, 并根据实际业务规划, 协助公司进行项目的可行性研究工作 2 辅导对象的配合情况辅导对象对辅导工作高度重视并积极配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改的问题正在积极进行整改四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论中山证券在整个辅导工作过程中, 严格按照中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定及辅导协议, 认真执行辅导计划的工作安排, 开展各项辅导工作, 在尽职调查的基础上针对存在的问题会同公司董事监事和高级管理人员认真研究整改方案, 跟踪辅导督促整改北鼎晶辉接受辅导的人员充分学习和理解了中小板上市相关法律法规公司上市主体资格要求公司上市五独立要求, 理解了财务会计相关法律法规公司财务会计制度公司内部控制制度公司章程的要求建立健全公司决策制度的要求以及信息披露制度的内容等辅导过程中中山证券秉着勤勉尽责诚实信用的原则, 通过辅导工作小组及其它中介机构的辅导工作, 完成了本期辅导工作, 取得了预期的辅导效果 7

8 特此报告 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 此页无正文, 为中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的第一期辅导工作备案报告之签字盖章页 ) 辅导机构负责人 ( 或授权代表 ) 签字 : 辅导人员签字 : 崔垒陈贤德万云峰赖昌源祁琪齐昊黄景宽中山证券有限责任公司年月日 9

10 附件 : 辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司对中山证券有限责任公司辅导工作的评价中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定, 我公司于 2017 年 5 月 5 日与中山证券有限责任公司 ( 以下简称中山证券 ) 签署了辅导协议 ; 贵局于 2017 年 5 月 9 日正式受理了由我公司与中山证券报送的辅导备案材料关于我公司对中山证券第一期 (2017 年 5 月 5 日至 2017 年 8 月 5 日 ) 辅导工作的评价及意见, 具体如下 : 一辅导工作情况中山证券针对公司法人治理制度完善资产产权规范内部制度建立等事项对辅导对象进行了相关辅导并对公司管理层董事会提出建议, 并有效地协调各中介机构参与辅导工作, 履行了其勤勉尽责的义务经过本期辅导, 本公司进一步加强了规范运作意识诚信意识法制意识, 提高了对公司治理规范运作的认识水平, 对本公司的经营起到了积极的促进作用, 本期辅导工作基本达到了预期效果二辅导工作评价我公司认为 : 中山证券已按照国家有关法律法规和规章的要求, 严格遵循与我公司签订的辅导协议以及建立的辅导计划, 勤勉尽职审慎地履行了辅导职责特此报告深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司年月日 10

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013