中国工商银行股份有限公司

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肴石
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1 国泰君安证券股份有限公司关于聚信国际租赁股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作的总结报告根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定, 聚信国际租赁股份有限公司 ( 以下简称聚信租赁聚信股份公司 ) 聘请国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安本辅导机构 ) 作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 并签订了辅导协议为促使聚信租赁建立良好的公司治理结构, 形成独立运营和持续发展的能力, 使公司的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 等 ( 以下简称辅导对象 ) 全面理解股票发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备进入证券市场的基本条件 2013 年 9 月至今, 在全体中介机构的配合下, 本辅导机构结合聚信租赁的实际情况, 按照聚信国际租赁股份有限公司首次公开发行股票辅导计划及实施方案 ( 以下简称辅导计划 ) 的相关要求, 通过组织自学集中培训与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会个别答疑督促整改等形式开展了细致的辅导工作目前, 辅导工作已经结束, 现将辅导工作总结如下 : 第一部分聚信租赁基本情况的说明一辅导对象基本情况中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 聚信国际租赁股份有限公司 Ju Xin International Leasing Co.,Ltd. 曹霞营业执照注册号 : ( 市局 ) 公司注册地址 : 上海市徐汇区漕溪北路 398 号 2805 室 1-1-1

2 成立日期 : 整体变更日期 : 2009 年 5 月 5 日 2013 年 8 月 27 日注册资本 : 人民币 342,857, 元电话 : 传真 : 邮政编码 : 公司网址 : 经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易的咨询及担保 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 二辅导对象的其他情况 ( 一 ) 独立经营情况聚信股份自整体变更设立以来, 严格按照公司法和公司章程的有关规定规范运作, 建立健全了法人治理结构, 在资产人员财务机构业务等方面均独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 1 资产独立情况聚信股份系由聚信有限整体变更而来, 原聚信有限的资产和人员全部由聚信股份承继, 聚信股份具备了完整的与经营有关的办公场所设备管理软件, 合法拥有与经营活动有关的商标所有权和使用权以及办公场所的使用权, 具有独立的融资渠道和销售系统, 聚信股份对其所有资产拥有完全的控制支配权 2 人员独立情况 (1) 聚信股份所有员工均独立于公司的控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 聚信股份的总裁副总裁总裁助理财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 未在控股股东实际控制人及其控 1-1-2

3 制的其他企业领取薪酬公司的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他公司中兼职 (2) 聚信股份的董事监事和总裁副总裁总裁助理财务总监董事会秘书等高级管理人员的任职, 均按照公司法及其他法律法规规范性文件公司章程规定的程序进行, 董事股东代表监事由股东大会选举产生, 职工监事由职工代表大会选举产生, 总裁由董事会聘任, 副总裁总裁助理财务总监等高级管理人员由总裁提名并经董事会聘任, 董事会秘书由董事长提名董事会聘任 (3) 聚信股份建立了独立的人事档案人事聘用和任免制度以及考核奖惩制度, 与公司员工签订了劳动合同, 建立了独立的工资管理福利与社会保障体系 3 财务独立情况 (1) 聚信股份设置了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 并建立健全了独立的财务核算体系规范的财务会计制度和完整的财务管理体系, 独立进行财务决策 (2) 聚信股份开设独立的银行账户, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司独立办理纳税登记, 依法独立纳税 (3) 聚信股份不存在货币资金或其他资产被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用的情况, 不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 4 机构独立情况聚信股份按照公司法公司章程及其他相关法律法规及规范性文件的规定建立了股东大会董事会及其下属各专业委员会监事会经营管理层等决策经营管理及监督机构, 明确了各机构的职权范围, 建立了规范有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构, 拥有独立的职能部门, 各职能部门之间分工明确各司其职相互配合, 保证了公司的规范运作聚信股份的机构与控股股东实际控制人及其控制的其他企业分开且独立运 1-1-3

4 作, 拥有机构设置自主权, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情况 5 业务独立情况公司主要从事融资租赁业务, 拥有独立完整的筹融资体系和销售体系, 独立安排和实施业务计划, 独立对外签订和执行各类业务合同, 不存在需要依赖控股股东实际控制人进行经营活动的情况 ( 二 ) 内部控制制度和约束机制的有效性及内部审计制度情况说明公司按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引等一系列法律法规的要求, 建立健全了风险管理和内部控制机制通过专门人员开展内部控制的监督检查工作, 通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查, 确保内部控制制度得到贯彻实施公司制定了完善的内部审计制度, 从各方面充分规范了内部审计部门工作流程与方法, 主要包括 : 公司内部审计制度公司董事会审计委员会工作细则等多项制度通过开展定期审计不定期审计会计核算及会计基础工作考核等, 切实保障公司规章制度的贯彻执行, 降低公司经营风险, 强化内部控制, 优化公司资源配置, 完善公司的经营管理工作 ( 三 ) 董事监事高级管理人员尽职情况的说明公司董事监事和高级管理人员工作勤勉尽责, 未发现有损害股东利益的行为发生 1-1-4

5 第二部分辅导情况总结和评估验收请求一辅导工作概况报告期辅导工作期间为自 2013 年 9 月至 2014 年 8 月本辅导机构对聚信租赁进行辅导的总体目的是 : 促使聚信租赁建立良好的公司治理结构, 形成独立运营和持续发展的能力, 使公司的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东的法定代表人全面理解股票发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备进入证券市场的基本条件本辅导机构通过协调会计师事务所律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对聚信租赁及辅导对象进行辅导辅导的主要工作方式有组织自学集中培训问题诊断与专业咨询中介机构协调会个别答疑督促整改等根据本辅导机构制定的辅导计划, 辅导工作的开展分为三个阶段 : 第一阶段 : 摸底调查 ; 第二阶段 : 集中培训解决问题 ; 第三阶段 : 完善辅导计划目前, 辅导工作已经全部结束并取得良好效果二报告期内辅导工作经过描述 1 本辅导机构进行了详尽的尽职调查工作, 督促聚信租赁解决尽职调查中发现的问题 : 本辅导机构通过发放书面尽职调查清单搜集查阅相关资料走访相关政府部门及公司主要客户与公司高级管理层及各主要职能部门的负责人谈话与其他中介机构深入沟通等方式对公司进行了尽职调查工作, 督促公司尽快解决发现的问题, 实现规范运作 2 本辅导机构根据辅导培训内容编写了自学材料, 并组织督促辅导对象开展自学 3 协助公司进一步完善治理机制: 督促公司按照公司法证券法上市公司章程指引等相关法律法规进一步规范公司的法人治理结构本辅导机构联合其他中介机构协助公司对公司章程三会议事规则以及其他与公司治 1-1-5

6 理相关的制度进行了修订三辅导工作实施情况 ( 一 ) 辅导工作具体开展情况 1 本辅导机构于 2013 年 9 月向中国证监监督管理委员会上海证监局提交了国泰君安证券股份有限公司关于聚信国际租赁股份有限公司首次公开发行股票的辅导备案申请报告 2 本辅导机构和律师会计师共同通过回收尽职调查材料查阅相关文件与相关部门负责人和工作人员进行会谈实地走访律师验证等多种方式对聚信租赁进行了详尽的尽职调查工作, 对公司的股本出资法人治理结构公司主要财产业务经营管理独立运行同业竞争关联交易等情况有了比较深入的了解, 并提出问题与建议, 共同协商及时解决 3 本辅导机构根据辅导培训内容编写了自学材料, 并组织督促辅导对象开展自学 4 本辅导机构会同律师会计师组织辅导对象进行了关于证券市场法律法规上市公司规范运作信息披露财务会计等方面的集中授课, 进一步促使辅导对象树立进入证券市场的诚信意识法制意识辅导工作实施期间, 辅导机构有关授课及考试情况简介 : 辅导机构国泰君安证券股份有限公司辅导对象聚信国际租赁股份有限公司授课次数 2 授课日期 2013 年 11 月 20 日 2013 年 12 月 1 日授课地点上海建国宾馆四楼梅花厅课时累计 20 小时授课人员孙小中业敬轩杨志杰 ( 国泰君安 ) 陈复安 ( 金杜律师 ) 朱耀中 ( 立信会计师 ) 培训出勤率 100% 授课内容 IPO 发行审核专题上市公司规范运作专题上市公司持续资本运作境内资本市场主要监管法律法规介绍财务会 1-1-6

7 计准则基本准则企业会计准则专题探讨授课效果评价辅导机构组织公司董事监事高级管理人员以及持股 5% 以上的股东 ( 或其代表 ) 对股票上市相关的法律法规进行了深入的学习, 经过培训, 上述人员已经较好地掌握了上市的相关法律法规, 了解了其在上市公司应履行的责任和义务上述人员已经顺利通过了上海证监局的辅导验收考试, 达到了预期的辅导效果是否组织考试是考试日期 2013 年 12 月 2 日考试出勤率 100% 考试合格率 100% 5 本辅导机构会同公司组织辅导对象参加了上海证监局组织的辅导评估考试 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组人员情况承担本次辅导工作的辅导工作小组人员包括 : 国泰君安证券股份有限公司孙小中胡耀飞孙智伟陈轶劭洪华忠杨志杰汤翔忻健伟上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作其中, 孙小中胡耀飞孙智伟陈轶劭洪华忠主要负责辅导工作的规划部署以及沟通协调, 杨志杰主要负责各项尽职调查工作的具体实施和专项问题的督促整改, 汤翔和忻健伟主要在项目现场负责材料搜集工作会谈以及核查走访等工作辅导工作小组全体成员自 2013 年 9 月开始承担聚信租赁的辅导工作, 勤勉尽责并严格履行相关辅导义务, 直至 2014 年 8 月辅导工作完成 ( 三 ) 接受辅导的人员辅导期内接受辅导的人员包括辅导期内在任的聚信租赁的董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东的法定代表人和实际控制人等, 接受辅导的人员名单如下 : 序号姓名职务 1 曹霞董事长 2 吴少杰实际控制人董事兼总裁 3 王兴利副董事长副总裁 4 李志敏董事市场部总经理 5 范军波董事 6 盛颖董事 7 吕巍独立董事 8 张天西独立董事 1-1-7

8 9 戴志文独立董事 10 周勤业监事会主席 11 屈延凯监事会副主席 12 黄璘监事行政人事经理 13 李玉东副总裁 14 黄伟康董事会秘书 15 陈燕财务总监 16 韦佳总裁助理 ( 四 ) 辅导协议履行情况辅导期内, 聚信租赁和本辅导机构双方均能严格执行辅导协议的有关约定四辅导工作的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导工作的主要内容本辅导机构实质性开展辅导工作的主要内容包括 : 1 核查聚信租赁在设立股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 2 督促聚信租赁实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 3 核查聚信租赁所拥有或使用的商标专利土地房屋等的法律权属问题是否符合相关规定 ; 4 督促聚信租赁按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促使辅导对象增强法制观念和诚信意识 ; 5 组织聚信租赁董事监事高级管理人员以及主要股东的法定代表人进行法规知识学习与培训, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 6 督促聚信租赁股东大会董事会监事会等组织机构规范运行, 帮助聚信租赁完善股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则董事会各专业委员会议事规则以及其他与公司治理相关的内部规章制度 ; 1-1-8

9 7 与聚信租赁聘请的会计师事务所共同协助聚信租赁依照企业会计准则建立健全和完善财务会计制度 ; 8 协助聚信租赁建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 9 督促聚信租赁规范与控股股东以及其他关联方的关联关系; 10 辅导聚信租赁形成明确的业务发展规划, 并制定可行的募集资金投向以及其他投资项目的规划 ; 11 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 ( 二 ) 辅导对象按规定参与配合辅导工作的评价辅导对象积极配合本辅导机构和其他中介机构的工作, 主要表现在 : 1 公司专人负责与本辅导机构进行工作配合和信息交流, 保证了信息沟通的有效性 ; 2 为辅导人员配备了专门的办公场所和必要的办公设备; 3 公司高级管理人员经常主动与辅导人员进行沟通, 对存在的问题及时予以解决和推动 ; 4 对本辅导机构提出的整改建议非常重视, 落实专人, 限定时间解决 ; 辅导对象在辅导工作中积极配合, 辅导工作取得的良好效果本辅导机构在深入尽职调查的基础上对公司在法人治理经营管理等方面出现的问题做到及时发现, 及时建议, 及时解决五辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见公司对辅导过程中发现的问题进行了较为妥善的解决公司基本按照公司法证券法等国家有关法律法规的规定和证券监管部门的有关要求, 初步建立了法人治理结构框架和内部控制制度的主要制度, 并能使之比较有效地运 1-1-9

10 行 ; 公司运行基本规范, 董事会监事会均能按照有关法律法规和公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效运作 ; 公司已经做到了人员财务资产机构业务的独立完整 ; 未发现公司近三年存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况 ; 所发生的各项关联交易均严格按照公开公平公正的市场原则进行 ; 公司的董事监事和高级管理人员具有较强的法制观念和诚信意识 ; 未发现公司业务存在不宜发行上市事宜经过深入的上市辅导, 本辅导机构认为 : 聚信租赁能够按照我国有关法律法规及行政性规章制度的各项规定有效运作, 自主经营效益良好行业成长性良好发展前景广阔公司不存在重大法律障碍或风险隐患, 不存在对发行上市构成重大障碍的事宜, 已基本符合中国证监会对主板拟上市公司的各项要求或规定, 达到了辅导工作的预期效果六对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导机构认真执行了证券发行上市保荐业务管理办法以及关于首次公开发行股票辅导工作的相关规定, 积极组织各中介机构, 协助公司进行规范运作, 尽到了勤勉尽责的义务, 取得了较好的辅导效果七评估验收请求经过本次的上市辅导, 本辅导机构认为, 聚信国际租赁股份有限公司各方面不存在重大法律障碍或风险隐患, 不存在不宜发行上市事宜, 已基本符合中国证监会对拟上市公司的各项要求或规定, 达到了辅导工作的预期效果

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08