申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于尚格会展股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等规定, 宏源证券股份有限公司 ( 以下简称宏源证券或本辅导机构 ) 与尚格会展股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于尚格会展股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等规定, 宏源证券股份有限公司 ( 以下简称宏源证券或本辅导机构 ) 与尚格会展股份有限公司"

功罗
7 years ago
Views:

1 尚格会展股份有限公司 ( 武汉市武昌区中南路 99 号武汉保利文化广场 30 层 ) 首次公开发行股票辅导工作总结报告 ( 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 )

2 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于尚格会展股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等规定, 宏源证券股份有限公司 ( 以下简称宏源证券或本辅导机构 ) 与尚格会展股份有限公司 ( 以下简称尚格股份发行人或公司 ) 于 2013 年 9 月 26 日签署了关于尚格会展股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 宏源证券担任尚格股份发行上市的辅导机构, 并于 2013 年 9 月 27 日在贵局进行了辅导备案登记 2014 年 11 月 28 日, 经中国证监会核准, 申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券根据中国证监会关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复 ( 证监许可 [2014]1279 号 ) 及关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复 ( 证监许可 [2015]95 号 ), 申万宏源承销保荐有限责任公司 ( 以下简称申万宏源或本辅导机构 ) 依法承继并担任尚格股份发行上市的辅导机构申万宏源已按有关法规辅导协议以及辅导计划及实施方案的要求完成对尚格股份的辅导工作, 达到了原计划的辅导目标, 现对尚格股份辅导工作情况总结汇报如下 : 一公司基本情况中文名称 : 法定代表人 : 尚格会展股份有限公司张珺注册号 : 注册地址 : 武汉市武昌区中南路 99 号武汉保利文化广场 30 层成立日期 : 1995 年 2 月 25 日 ; 2013 年 5 月 17 日 ( 股份公司设立日期 ) 注册资本 : 5,000 万元 2

3 实收资本 : 公司类型 : 经营范围 : 5,000 万元股份有限公司举办展览会博览会交易会交流会, 会展策划服务, 展览工程的设计施工, 企业形象策划, 文化艺术活动交流策划, 商务信息咨询 ( 不含商务调查 ), 广告设计制作代理发布 ( 国家有专项规定的, 须经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 二辅导过程 ( 一 ) 辅导经过 1 辅导协议的签订按照证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的要求, 本辅导机构与尚格股份于 2013 年 9 月 26 日签署了辅导协议, 同时制定了辅导计划及实施方案, 对辅导双方的权利义务辅导内容目标以及辅导工作具体开展计划方案等进行了约定 2 辅导备案登记 2013 年 9 月 27 日, 本辅导机构在贵局就尚格股份辅导工作进行了备案登记 3 辅导工作的实施辅导期间, 本辅导机构辅导人员长时间进驻发行人现场, 本着诚实信用勤勉尽责原则, 按照有关法律法规要求对发行人进行全面尽职调查, 并在此基础上组织国浩律师 ( 深圳 ) 事务所和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 等中介机构通过问题诊断专业咨询授课专题讨论等多种方式对尚格股份开展辅导工作, 对发现的问题及时告知发行人并督促其限期整改, 确保规范运作, 根据证券市场动态运行状况监管政策动向变化随时与辅导对象沟通交流, 加强双方互动, 以期不断提高辅导质量整个辅导过程中, 尚格股份对本公司辅导工作给予了积极的配合, 保证了本次辅导工作的顺利开展, 达到了预期的效果 4 辅导公告 3

4 辅导期间, 公司已按照相关要求就辅导情况在长江商报和长江日报上刊登了拟首次公开发行 A 股并上市接受辅导公告 5 辅导内容与考试本辅导机构联同其他中介机构就辅导期发现的发行人规范运作方面存在的问题提出整改要求并跟踪督促其落实, 完善治理机制, 提升规范运作水平 ; 通过集中授课组织自学等方式使督导辅导对象学习证券法公司法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规, 使其能够全面及时了解和领会上市公司相关的法律规定和规范要求, 树立法制观念和诚信意识 ; 协助发行人建立健全内部控制制度制定公司发展战略和募集资金投向优化利润分配机制等, 夯实长远发展基础 ; 在辅导过程中, 辅导人员通过对辅导对象进行考试考核, 以检验辅导工作的效果, 确保辅导工作目标实现 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况辅导期伊始, 本辅导机构委派李志文刘茜陈靖苗健王潇玮谢飞旺等六人组成辅导工作小组其中, 李志文担任辅导工作小组组长, 其具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验辅导期间, 因部分辅导人员离职及相应增派辅导人员等原因, 辅导工作小组成员名单出现了变动, 截至本报告出具日, 辅导工作小组成员包括李志文刘茜陈靖郭嵩叶华管建张新星张智德等八人上述人员均为申万宏源正式员工, 拥有证券从业资格, 具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 具有较强的敬业精神, 且同一人员没有同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合担任辅导人员的有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员尚格股份接受辅导的人员包括 : 公司董事公司监事高级管理人员持股 5% 以上的股东法定代表人 ( 或授权代表 ) 以及其它相关人员 ( 四 ) 辅导协议的履行情况 4

5 根据本辅导机构与尚格股份签署的辅导协议, 本次辅导所要达到的效果是促进发行人建立良好的公司治理 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 督促发行人的董事监事高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立进入证券市场的诚信意识法制意识 ; 具备进入证券市场的基本条件辅导期间, 辅导双方均较好地履行了辅导协议中规定的工作职责 ( 五 ) 历次辅导备案情况申万宏源与尚格股份于 2013 年 9 月 27 日向贵局报送了辅导备案材料, 完成了辅导备案登记手续, 并开始辅导工作根据湖北证监局关于辅导机构对首次公开发行股票公司进行辅导的工作指引等相关规定, 申万宏源自辅导日起每个阶段向贵局提交一次辅导工作备案报告, 共计 6 期在辅导期满后, 向贵局报送本辅导工作总结报告并提出辅导验收申请三辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容 1 通过授课或组织自学等方式对发行人的董事( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行了全面的法规知识证券市场知识培训, 使其理解发行上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 2 指导并督促发行人初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进发行人的董事 ( 包括独立董事 ) 监事董事会秘书经理副经理财务负责人和其他高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 ; 3 核查发行人历史沿革情况, 确保其在公司设立历次股权变动改制重组等方面合法有效, 股权明晰 ; 5

6 4 指导并督促发行人实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 5 核查发行人商标房屋等资产情况, 确保其产权明晰 ; 6 督促规范发行人与控股股东及其他关联方的关系, 规范关联交易行为 ; 7 指导并督促发行人建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 8 指导并督促发行人建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 9 协助发行人形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ( 二 ) 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况在辅导期间, 本辅导机构采取由浅入深循序渐进的方式对尚格股份进行了辅导, 在不同阶段确定不同的辅导重点及实施手段 : 辅导前期重点摸底调查在进行全面的摸底调查后, 在原辅导计划及实施方案基础上根据发行人实际情况进行适当调整从而形成更有针对性的具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点通过现场督导专业咨询集中授课专题讨论会中介协调会组织自学等组合方式使公司逐步全面了解掌握上市相关制度及规范性要求, 深入调查诊断公司尚存在的问题并逐个制订整改方案予以解决, 从而使公司治理及经营等方面规范运作水平不断增强 ; 辅导后期重点是对前期发现的问题完成整改, 巩固并加强辅导效果, 并通过组织考试等方式进行了效果评价 ( 三 ) 辅导效果经过辅导期认真细致的工作, 本次辅导工作取得了预期的目的, 辅导效果良好, 具体说明如下 : 1 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 6

7 2 发行人已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会董事会监事会管理层均能够依法有效运转 ; 3 通过查阅工商档案财务会计文件访谈现场考察随即交流等方式, 对公司在设立改制重组股权转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效进行了全面核查, 本辅导机构认为公司在上述各方面均合法有效, 产权关系明确, 股权结构符合相关规定 ; 4 发行人进一步完善和提高了独立运营能力, 在资产人事财务机构及业务系统等方面能够做到独立完整, 主营业务突出 ; 5 发行人能够按照规定取得商标房屋等资产的财产权属凭证, 在上述资产的权属上不存在瑕疵 ; 6 发行人进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 ; 7 发行人已形成了明确的业务发展目标和未来发展规划, 并根据业务发展目标制定了合理可行的募集资金投资项目实施计划四辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 ( 一 ) 发行人成立时实物资产出资未评估存在出资瑕疵 1 问题描述 1995 年 2 月, 发行人前身武汉尚格文化传播有限公司由自然人张珺张聚武共同出资成立, 注册资本 68 万元其中张珺以货币资金出资 50 万元 ; 张聚武以货币资金出资 10 万元, 实物 ( 电脑等设备 ) 出资 8 万元上述出资经湖北东方会计师事务所审验, 并出具湖东会内 (95)009 号验资报告上述张聚武 8 万元的实物出资并未进行资产评估, 存在出资瑕疵 2 解决建议及处理情况尽管该实物出资金额较小, 并已折旧完毕, 对公司现有资产结构不存在重大 7

8 影响但是该出资存在瑕疵, 本辅导机构要求发行人需对此处理完善鉴于公司成立距今时间久远, 当时用于出资的实物资产早已折旧并已经清理完毕, 无法对其进行重新估值为此, 建议公司原出资人张聚武重新以货币资金出资补齐上述实物出资鉴于 2011 年 12 月, 公司原股东张聚武上述以实物出资人民币 8.2 万元相应股权已依法转让给武汉太古投资有限公司, 并退出公司 2013 年 1 月, 尚格有限召开临时股东会, 同意公司成立时的另一股东张珺向公司缴交货币资金人民币 8.2 万元 2013 年 1 月 30 日, 张珺已以自有资金 8.2 万元补齐上述出资, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对此进行了验资审验 ( 二 ) 控股股东参股企业与发行人构成同业竞争 1 问题描述公司实际控制人张珺及胞弟张守潮分别参股 3 家企业, 此 3 家企业近年实际均未开展任何经营活动, 但其营业范围涉及会展业务, 与发行人主营业务存在重叠, 构成同业竞争瑕疵 2 解决建议及处理情况为彻底消除发行人与实际控制人潜在同业竞争可能, 本辅导机构要求张珺应通过股权转让注销企业等方式以彻底解决其参股企业与发行人可能同业竞争的问题鉴于上述 3 家合资企业实际已不再从事经营活动, 经张珺与其他股东商议后一致同意对该 3 家合资企业进行注销, 并开始履行相关的注销程序目前 2 家合资企业注销事宜已经其股东会决议通过, 并已向当地工商管理部门提交了注销备案手续, 另外 1 家合资企业也正在签署股东会决议等注销准备文件, 签署完毕后即可提交工商申请注销 ( 三 ) 关联交易问题 1 问题描述发行人实际控制人张珺控制的爱车车 ( 北京 ) 网络科技有限公司于 2015 年 8

9 3 月成立, 双方在推广宣传车展活动等方面存在一些业务往来, 但交易额较小 2 解决建议及处理情况为保持独立性, 避免利益输送, 本辅导机构要求发行人与爱车车 ( 北京 ) 网络科技有限公司之间须按照公司关联交易管理制度相关规定履行决策程序, 并应遵循公允等价有偿的商业原则进行结算发行人已按上述要求对今年以来与爱车车 ( 北京 ) 网络科技有限公司发生的关联交易履行了股东大会审议程序, 控股股东进行了回避表决, 另外双方对今年已发生的业务往来按市场公允价格进行了结算 ( 四 ) 子公司原部分股权受让未履行程序 1 问题描述发行人一全资子公司的一次股权转让行为存在程序瑕疵, 系从国资单位受让但未在依法设立的产权交易机构中进行公开转让, 不符合企业国有产权转让管理暂行办法等国有资产监管相关规定 2 解决建议及处理情况本辅导机构对上述国有股权转让的具体情况进行了核查, 并对该次转让瑕疵对发行人生产经营的影响进行了分析据了解, 该次股权转让未履行公开挂牌转让程序主要是该次转让涉及金额较小, 当时对有国有产权转让相关规定认识不足, 导致并未严格按照有关规定实施转让程序但该次转让已经公司股东会决议通过, 转让双方签署了股权转让协议, 并在工商部门办理了股权变更手续, 转让是双方真实意思表达, 转让方及时全额收到转让款, 转让价格高于当时对应净资产值, 本次转让中国有资产权益并未受到侵害, 也不会对公司经营业绩产生重大不利影响为尽可能降低上述股权转让未履行国有产权转让程序瑕疵对公司发行上市带来的不利影响, 本辅导机构建议发行人应取得出让方上级国有资产监管部门对上述股权转让有效性出具确认文件, 目前, 发行人正在积极和相关部门进行联系沟通, 抓紧落实推进 9

10 五辅导对象尚存在的问题及是否影响发行上市的评价意见尚格股份自股改以来, 基本能够按照公司法及中国证监会的有关要求规范运作 ; 经过辅导, 达到预定的辅导目标按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等有关法律法规的要求, 尚格股份已达到了中国证监会规定的有关股票发行上市辅导验收及发行上市的条件六辅导机构的自我评价申万宏源辅导人员按照证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规行业公认的业务标准和道德规范, 以应有的勤勉尽责精神和诚实信用原则, 按照辅导协议和辅导计划的要求完成了本次辅导, 辅导人员针对公司存在的问题, 提出了切实可行的辅导意见, 并督促和协助公司完成了相关整改工作申万宏源认为对尚格股份的辅导达到了预期效果, 辅导机构做到了勤勉尽责, 辅导效果良好七辅导对象按规定和参与配合工作的评价辅导过程中, 尚格股份有关人员与辅导人员配合密切积极努力, 较好地完成了预定的辅导任务辅导期间, 尚格股份指定公司董事会秘书为辅导工作的负责人, 并由其负责与本辅导机构的联络和辅导过程中具体事宜的安排 ; 期间, 尚格股份能及时准确完整地向本公司提供真实的资料, 就尚格股份规范经营方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询 ; 对本辅导机构提出的整改意见和建议, 尚格股份也能积极采纳, 并配合落实整改措施, 保证本次辅导工作的顺利进行, 达到了预期的辅导目的在辅导授课期间, 尚格股份安排了专门的授课场地和时间, 在授课通知有关人员准时参加, 并详细记录每次参加授课人员的出勤情况 ; 认真安排每次授课, 保证全体董事监事及所有辅导对象均能按时参加授课 ; 公司全体参加辅导的人员积极性高, 学习期间虚心认真, 辅导考试成绩良好八对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果尚格股份参加辅导考试的公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上股 10

11 份的股东代表全部通过考核, 成绩优良, 达到了辅导效果九对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论辅导工作小组成员在本次辅导工作中, 严格遵照证券发行上市保荐业务管理办法的规定和辅导计划及实施方案的安排, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了周密可行的辅导计划, 整个辅导过程准备充分调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与尚格股份沟通并尽快提出有效的解决方案, 达到了辅导的预定目的总之, 本辅导机构认为 : 对于尚格股份辅导合格有效, 辅导成果显著, 达到了辅导的预期目的十辅导结论经过辅导, 申万宏源认为 : 发行人建立了良好的法人治理结构 ; 具有独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事监事和高级管理人员和 5% 以上的主要股东或股东代表熟悉并掌握了有关上市法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 并树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识 ; 具备了进入证券市场的条件, 基本达到了辅导工作的总体目标和要求申万宏源将在今后的工作中对尚格股份持续开展辅导工作, 继续调查发现问题并提出规范意见 11

12 ( 本页无正文, 为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于尚格会展股份有限公司辅导工作总结报告之签字盖章页 ) 辅导项目组人员签名 : 李志文刘茜陈靖郭嵩叶华管建张新星张智德法定代表人 ( 或授权代表 ) 签名 : 赵玉华申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 12

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司