并与当日向贵局报送了辅导备案申请材料 2016 年 5 月 26 日, 禾昌聚合收到贵局关于确认辅导备案日期的通知, 辅导工作正式展开禾昌聚合于 2016 年 5 月 31 日在全国中小企业股份转让系统刊登了关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告, 并于 2016 年 7 月 21

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迹交鲍
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1 天风证券股份有限公司文件天风司字 [2017]089 号签发 : 余磊天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会江苏监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 的规定, 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 ( 以下简称禾昌聚合或公司 ) 聘请天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券或我公司 ) 担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 经过近十个月的辅导, 现已按照辅导计划及实施方案完成了全部辅导工作, 我公司对禾昌聚合的辅导达到了预期效果, 禾昌聚合现已基本具备了发行上市的基础条件现向贵局提交以下辅导总结报告, 请贵局审核验收一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 2016 年 5 月 16 日, 禾昌聚合与天风证券签署首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 聘请我公司担任其首次公开发行股票的辅导机构, 我公司成立了辅导工作小组, 开始对禾昌聚合进行尽职调查并制订辅导方案, 1

2 并与当日向贵局报送了辅导备案申请材料 2016 年 5 月 26 日, 禾昌聚合收到贵局关于确认辅导备案日期的通知, 辅导工作正式展开禾昌聚合于 2016 年 5 月 31 日在全国中小企业股份转让系统刊登了关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告, 并于 2016 年 7 月 21 日在扬子晚报刊登了苏州禾昌聚合材料股份有限公司接受上市辅导公告天风证券于 2016 年 6 月 2 日在天风证券官网刊登了关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司辅导备案登记受理的公示, 并已于 2016 年 7 月 12 月分别报送了一期二期辅导工作备案报告在辅导过程中, 我公司辅导小组以专题讲座培训访谈个别咨询问答等方式对禾昌聚合的董事会全体成员监事会全体成员全体高级管理人员 5% 以上股东进行辅导, 根据首次公开发行股票辅导协议和天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行股票辅导计划及实施方案 ( 以下简称辅导计划及实施方案 ) 确定的辅导内容辅导方式和辅导实施方案对禾昌聚合实施辅导 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况根据我公司报送的辅导申请资料, 禾昌聚合辅导工作小组六位固定成员为 : 王育贵陈华徐建豪潘威敏孔海宾郑皓, 其中 : 王育贵担任工作小组组长, 该六人均参与了本阶段的辅导工作在我公司的组织协调下, 禾昌聚合的法律顾问机构安徽承义律师事务所 ( 以下简称承义律所 ) 和财务审计机构华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称华普天健 ) 也参与了辅导工作, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券业务资格我公司禾昌聚合辅导工作小组组成及辅导人员的安排符合管理办法的要求和规定 ( 三 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 禾昌聚合接受辅导的人员包括 : 董事会全体成员监事会全 2

3 体成员全体高级管理人员持股 5% 以上股东, 辅导对象的范围符合管理办法的规定具体如下 : 姓名职务备注赵东明董事长控股股东实际控制人蒋学元董事总经理 5% 以上股东汪倩文董事副总经理 - 李建霞董事财务总监 - 黄斌独立董事 - 俞峰独立董事 - 陈晓燕监事会主席 - 高维静监事 - 赵文荣公司前任监事 - 贺军职工代表监事 - 朱国英副总经理 - 曾超副总经理 - 虞阡董事会秘书年 6 月 17 日, 公司 2016 年第二届董事会第十三次次会议选举虞阡为公司董事会秘书 ;2017 年 1 月 9 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会选举高维静为公司第三届监事, 天风证券均随即将其纳入辅导对象范围并进行辅导 ( 四 ) 辅导协议的履行情况我公司严格按照辅导协议向禾昌聚合提供辅导服务, 依照勤勉尽责诚实信用的原则, 履行了辅导协议的各项约定我公司具体履行辅导协议的情况包括以下几个方面 : 1 我公司成立了由六名具有证券从业资格的业务人员组成辅导小组, 具体从事辅导工作 ; 2 我公司制订了切实可行的辅导计划并付诸实施, 该辅导计划包括辅导目的辅导内容辅导方式辅导步骤和辅导要求等内容 ; 3 我公司对禾昌聚合进行了尽职调查, 并建立了辅导工作底稿 ; 4 我公司严格督促禾昌聚合实行规范化运作, 就禾昌聚合为申请上市需要规范的有关问题提出了比较详细的整改意见并督促其予以落实 ; 3

4 5 我公司认真撰写并向贵局报送了天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导备案的申请报告天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司第一期辅导工作备案报告天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司第二期辅导工作备案报告和天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告 ; 6 我公司及时准确地向禾昌聚合介绍了我国证券市场的法律法规和政策信息 ( 五 ) 辅导备案情况辅导备案登记日为 2016 年 5 月 26 日辅导期内, 天风证券于 2016 年 7 月 11 日报送了天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司第一期辅导工作备案报告, 于 2016 年 12 月 19 日报送了天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司第二期辅导工作备案报告二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容辅导计划的落实和执行情况及辅导效果评价 1 辅导内容我公司根据管理办法的要求, 结合禾昌聚合实际情况制定了辅导计划及实施方案, 就以下内容对禾昌聚合进行了辅导 : (1) 督促禾昌聚合的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东进行全面的法规知识学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促禾昌聚合按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进禾昌聚合的董事监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东增强法制观念和诚信意识 4

5 (3) 核查禾昌聚合在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促禾昌聚合实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查禾昌聚合是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 (6) 督促规范禾昌聚合与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促禾昌聚合建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促禾昌聚合建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 督促禾昌聚合形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及公司发展规划 (10) 针对禾昌聚合的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及江苏监管局的监督 (11) 其他需要辅导的内容 2 辅导计划落实和执行情况本次辅导工作自 2016 年 5 月开始,2017 年 2 月完成, 辅导机构针对企业实际情况配合必要的辅导教程展开辅导工作, 以达到真正提高辅导对象的业务水平及使禾昌聚合规范运作, 符合发行上市条件本次辅导工作为期十个月, 分为三个阶段, 具体工作内容及实施方案如下 : (1) 第一阶段 (2016 年 5 月年 7 月 ) 本阶段辅导工作的主要内容工作方式如下 : 1 我公司辅导人员承义律所律师华普天健会计师会同企业人员通过走访函证电话等形式与禾昌聚合主要客户供应商进行沟通, 对公司的业务开展行业地位发展前景关联关系等方面进行调查 2 通过与公司 5% 以上股东公司高管公司员工等沟通, 对公司在业务资产人员财务机构等方面的独立性进行了核查 5

6 3 通过召开中介机构协调会, 就禾昌聚合已经建立执行的制度和上市公司要求之间的差异进行分析, 形成解决方案, 安排专人予以落实, 由辅导人员进行持续跟踪 4 由我公司辅导人员向辅导对象发放了一批培训资料, 并督促企业上述人员自学, 由我公司辅导人员进行定期跟进 5 辅导期内, 辅导人员还协助禾昌聚合制定切实可行的股票发行方案, 初步拟订股票发行上市计划 (2) 第二阶段 (2016 年 8 月年 12 月 ) 本阶段辅导工作的主要内容工作方式如下 : 1 由我公司与禾昌聚合总结了前一阶段资料提供过程, 对已有资料进行了核对整理, 并向禾昌聚合下发了补充尽职调查清单 2 由我公司辅导人员会同承义律所律师就禾昌聚合在公司设立股份公司设立资产评估资本验证等方面以及业务资产人员财务和机构的独立性进行进一步的尽职调查 ; 由华普天健会计师进一步审阅公司的财务资料, 就禾昌聚合的财务会计管理制度和内部控制制度的建立和执行情况进行进一步核查 3 继续调查和评估禾昌聚合规章制度的建立和运行情况, 协助其健全和完善各项公司制度并实现有效运作, 主要包括财务会计制度内部控制制度决策制度等 4 我公司会同承义律所华普天健进一步完善了 IPO 申报工作安排, 并将主要事项的完成时间节点进行了进一步明确, 并督促有关人员及时办理 5 我公司向禾昌聚合董事长总经理董事会秘书财务总监等进一步了解公司产品和服务具体情况和公司未来的发展规划等内容, 并结合公司的业务发展现状和目标, 针对募集资金投资方向及规模, 与公司进行了多次深入探讨, 继续搜集有关募投项目资料, 并持续跟踪推进募投项目进展 6 辅导期内, 根据贵局关于辅导的相关要求, 我公司协同承义律所华普天健对禾昌聚合辅导对象进行现场集中授课, 培训上市相关的内容, 并予以录像记录并根据辅导情况, 继续向辅导对象发放更多的辅导材料, 敦促辅导对象进行自学 7 我公司督促禾昌聚合积极开展自查, 完善公司内部治理, 并制作自查底稿 6

7 8 我公司督促禾昌聚合重要岗位人员取得相关资格, 目前, 公司两位独立董事均已取得上交所独立董事资格, 董事会秘书已取得上交所董事会秘书资格 (3) 第三阶段 (2016 年 12 月年 2 月 ) 本阶段辅导重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 1 辅导机构组织对公司全体董事监事高级管理人员进行证券法律法规知识的进行进一步培训, 进一步提高其证券法律法规知识 ; 公司进一步加强了公司治理, 设立了内审部门, 并改选了一名具有财务背景的监事 2 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助其开展首次公开发行股票的准备工作 ; 3 总结本次辅导工作, 书写辅导工作总结报告, 完善辅导工作底稿 3 辅导效果评价通过我公司的认真工作和禾昌聚合的积极配合, 本次辅导取得了明显成效表现在 : (1) 通过对禾昌聚合的董事监事高级管理人员以及 5% 以上股东进行的理论培训, 上述接受辅导人员基本掌握了有关发行上市的法律法规等知识, 理论培训工作取得了比较满意的效果 (2) 我公司辅导督促禾昌聚合与实际控制人和其他股东以及关联方之间实现了五独立, 切实做到了业务资产人员机构财务的独立分开公司在业务上与控股股东及主要股东完全分开, 建立了独立完整的采购研发生产和销售体系 ; 公司建立了独立的劳动人事和工资管理体系, 明确了董事监事及高管人员的推荐和任免程序, 避免了公司高管人员财务人员的双重任职 ; 公司开设了独立的银行帐号, 独立纳税, 根据国家会计法律法规的有关规定, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并严格执行企业会计准则 (3) 我公司督促禾昌聚合进一步完善法人治理结构公司已经严格按照公司法和公司章程的规定, 建立以股东大会董事会监事会三会运作为核心的公司法人治理结构 (4) 我公司协助禾昌聚合建立并健全了财务会计制度内部控制制度, 形成了较好的内部运行机制 7

8 我公司认为, 禾昌聚合接受辅导的人员均基本掌握了有关发行上市和公司规范运作的法律法规知识, 树立了较强的法制意识及诚信意识禾昌聚合已经建立了比较健全的法人治理结构和内部运行机制, 运作规范根据以上情况, 我公司对禾昌聚合所进行的辅导取得了良好效果 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与辅导配合辅导工作的情况在辅导过程中, 禾昌聚合及其全体董事监事和高级管理人员均积极配合参与辅导工作, 诚实勤勉地履行辅导协议中约定的各项义务, 有力的促进和推动了辅导工作的顺利实施禾昌聚合及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 对我公司的调查工作积极配合, 及时完整地提供各项文件材料, 相关人士对我公司的各项问询调查均积极配合并给予及时回复 2 对我公司组织的辅导培训高度重视, 全体董事监事高级管理人员 5% 以上股东积极参加了我公司辅导小组组织的证券知识上市公司治理结构和信息披露等系列讲座 ; 对我公司布置的学习材料, 公司均积极组织受辅导对象认真自学 3 对我公司及其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视, 并组织人员与我公司及其他中介机构共同研究整改方案, 并及时实施整改 4 专门指定董事会秘书认真配合我公司辅导小组开展工作, 为辅导小组的现场工作提供必要的工作条件 ; 对辅导计划的实施给予全力的支持, 有效地保证了辅导计划的完成及辅导效果的实现 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议和处理情况我公司辅导小组在辅导过程中, 就禾昌聚合在规范运作募集资金运用等方面需要完善之处向公司提出了具体建议, 公司积极采纳了辅导小组的建议并及时进行了整改主要表现在以下方面 : 8

9 1 在落实现金分红回报规划方面, 公司需在上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 中进一步明确利润分配尤其是现金分红的决策程序分配政策等内容, 并制定明确的现金分红回报规划截至本辅导工作总结报告出具日, 我公司辅导人员会同承义律所律师, 就上市公司利润分配尤其是现金分红事项对禾昌聚合董事监事和高级管理人员以及 5% 以上股东进行了辅导禾昌聚合主要股东征询我公司辅导人员的意见后, 就禾昌聚合的现金分红回报规划形成初步方案, 待股东大会审议通过后执行 2 募集资金投资项目仍需积极推进为进一步提升公司的综合竞争力, 公司迫切需要提升产能, 并做好技术储备工作, 公司募集资金投资项目拟定为扩大产能和技术研发中心建设项目公司目前已完成项目建设用地的招拍挂程序, 公司子公司禾润昌已与苏州市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同, 相关募投项目的备案工作基本完毕 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 2017 年 2 月, 天风证券辅导小组组织辅导对象的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上的股东进行了书面闭卷考试, 考试内容涵盖公司法证券法及其他公开发行股票并上市的相关法律法规和规章制度, 并将上市后董事监事高管和持股 5% 以上股东的权利和责任, 以及公司信息披露义务作为重点从考试结果来看, 接受辅导人员基本达到要求, 对相关知识掌握基本合格三对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断通过辅导和公司治理专项活动整改, 禾昌聚合已经具有完善的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书董事会专门委员会相关制度, 公司及三会运作规范 ; 公司资产完整, 资产业务人员财务机构均保持独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 ; 公司具有健全的内控控制制度并能够有效执行 ; 公司及其控股股东实际控制人以及董事监事高级管理人员均不存在重大违法违规行为 ; 公司治理水平已经符合上市要求, 并能够确保持续规范运作 9

10 四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见通过辅导, 辅导对象的生产经营合法合规, 资产业务人员财务和机构独立, 不存在对公开发行股票并上市构成重要影响的因素 : 1 辅导对象已具备健全且运行良好的组织机构; 2 辅导对象具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 3 辅导对象最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; 根据相关法律法规和证监会的规定, 辅导对象目前已经具备公开发行股票并上市的条件五对辅导机构辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论我公司认为, 在对禾昌聚合进行辅导的过程中, 我公司及辅导人员严格按照有关法律法规规定及贵局的相关要求, 切实履行了辅导职责 : 1 制订了详细的辅导计划, 并按照辅导计划提供辅导服务 ; 2 及时报送了天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导备案的申请报告天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司第一期辅导工作备案报告天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司第二期辅导工作备案报告和天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告 ; 3 建立了详细的辅导工作底稿, 记录了辅导工作的有关情况, 对涉及影响禾昌聚合发行上市的问题提出了整改意见, 并督促禾昌聚合予以落实 ; 4 完成了辅导计划, 督促禾昌聚合建立了比较健全的法人治理结构和内部运行机制, 实现了规范化运作, 辅导工作取得了良好效果自 2016 年 5 月开始, 我公司辅导人员对禾昌聚合的辅导工作已经持近十个月时间鉴于禾昌聚合股权结构明晰, 公司治理及规范运作程度较高, 并且我公司在辅导期间勤勉尽责, 严格按照相关要求进行辅导, 本次辅导取得了明显效果根据以上情况, 我公司向贵局提交本报告, 请贵局对本次辅导进行验收特此报告 ( 以下无正文 ) 10

11 ( 此页无正文, 为天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告之签字盖章页 ) 天风证券股份有限公司 ( 公章 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 冯文敏辅导人员签字 : 王育贵陈华徐建豪潘威敏孔海宾郑皓年月日 1

2017 年 10 月 16 日, 聚合数据与天风证券签署天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司与天风证券股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 聘请我公司担任其首次公开发行股票的辅导机构, 我公司成立了辅导工作小组, 开始对聚合数据进行尽职调查并制订辅导方案, 并

2017 年 10 月 16 日, 聚合数据与天风证券签署天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司与天风证券股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 聘请我公司担任其首次公开发行股票的辅导机构, 我公司成立了辅导工作小组, 开始对聚合数据进行尽职调查并制订辅导方案, 并天风证券股份有限公司文件天风司字 [2018]498 号签发 : 余磊天风证券股份有限公司关于天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会江苏监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 的规定, 天聚地合 ( 苏州 ) 数据股份有限公司 ( 以下简称聚合数据或公司