中国证券监督管理委员会福建监管局 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称, 国信证券本公司 ) 自 2015 年 11 月 15 日起对福州瑞芯微电子股份有限公司 ( 以下简称瑞芯微发行人公司 ) 开展上市辅导工作, 经过近 6 个月的辅导, 本公司及瑞芯微均认为此次辅导工作以取得预期效果,

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筒全
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1 国信证券股份有限公司关于福州瑞芯微电子股份有限公司 FUZHOU ROCKCHIP ELECTRONICS CO.,LTD 注册地址 : 福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼辅导工作总结报告保荐机构 ( 主承销商 ): ( 注册地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 ) 1

2 中国证券监督管理委员会福建监管局 : 国信证券股份有限公司 ( 以下简称, 国信证券本公司 ) 自 2015 年 11 月 15 日起对福州瑞芯微电子股份有限公司 ( 以下简称瑞芯微发行人公司 ) 开展上市辅导工作, 经过近 6 个月的辅导, 本公司及瑞芯微均认为此次辅导工作以取得预期效果, 达到预定目标, 拟于 2016 年 5 月向中国证监会报送首次公开发行股票并上市的申请文件根据证监会令第 63 号证券发行上市保荐业务管理办法闽证监公司字 [2008]16 号关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知闽证监公司字 [2010]3 号关于进一步做好首次公开发行股票辅导工作的通知等相关法律法规的规定, 本公司作为瑞芯微的辅导机构, 特向贵局报送辅导工作总结报告, 申请对此次辅导工作进行验收现对辅导工作总结如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 2015 年 11 月 15 日, 经友好协商, 本公司与瑞芯微签订了首次公开发行股票并上市之辅导协议, 并根据相关法律法规, 制定了全面的辅导计划及实施方案, 成立了专门的辅导工作小组, 于 2015 年 12 月 7 日向贵局报送了辅导备案申请报告辅导协议辅导计划及实施方案等辅导备案登记材料, 履行了相关的辅导备案登记手续备案申请在获得贵局的正式受理后, 本公司于 2015 年 12 月 7 日起正式对瑞芯微开展上市辅导工作, 具体的辅导安排如下 : 1 现场工作进入辅导期后, 本公司辅导工作小组立即进驻现场, 开展尽职调查工作, 审阅了瑞芯微的历史沿革股东大会董事会监事会财务会计业务与技术规范运作内部控制募集资金投向等方面的资料, 针对尽职调查中发现的问题, 与相关人员交谈走访相关主管部门咨询其他中介机构, 提出整改意见, 督促落实和解决本公司辅导人员多次主持召开中介机构协调会, 与公司及其他中介机构共同讨论公司存在的问题并商讨解决方案辅导期内, 本公司辅导人员还协助瑞芯微完善股东大会董事会和监事会等公司治理, 现场开展辅导工作 2 集中授课 2

3 辅导期间, 本公司辅导人员组织瑞芯微全体董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东及其关联股东进行了 2 次集中授课, 累计授课时间约 20 小时, 重点讲解了首发管理办法上市公司规范运作公司治理内部控制等方面的政策知识, 内容详实, 取得了预期的效果历次的授课情况见下表 : 辅导授课时间序号授课主题授课单位及授课人 3 月 26 日 1 上市程序和审核要点国信证券殷翔宇 3 月 26 日 2 上市申请文件国信证券殷翔宇 3 月 26 日 3 保荐制度介绍国信证券殷翔宇 3 月 26 日 4 IPO 财务审核重点及规范天健会计师倪国军 3 月 26 日 5 上市公司规范运作指引国信证券殷翔宇 3 月 26 日 6 上市公司治理与规范运作国信证券殷翔宇 3 月 27 日 7 发行条件流程材料要求和审核重点国信证券李龙 3 月 27 日 8 深圳证券交易所创业板股票上市规则国信证券李龙 3 月 27 日 9 财务审核要点国信证券李龙 3 月 27 日 10 上市公司的公司治理国浩律师谢道铕 3 月 27 日 11 上市公司信息披露国浩律师谢道铕 3 辅导方式在辅导过程中, 本公司针对瑞芯微实际情况, 采取了灵活多样的辅导方式 : (1) 对口衔接 : 本公司负责本次辅导的总体协调, 与瑞芯微的发行上市工作小组对口衔接, 协助会计事务所律师事务所等中介机构与瑞芯微的财务法律相关事项对口衔接 ; (2) 发现并提出问题 : 核查瑞芯微历史沿革业务与技术同业竞争与关联交易公司治理财务与会计募集资金投向等相关内容, 发现并提出问题 ; (3) 组织协调 : 负责召开中介机构协调会或专题研讨会, 与其他中介一起对辅导中发现的问题进行研讨并提出整改方案 ; (4) 督促整改 : 督促瑞芯微尽快落实整改方案, 核查实施情况 (5) 个别答疑 : 辅导期间, 与瑞芯微相关人员保持沟通交流, 对其提出的疑问, 采取个别答疑的方式进行解决 ; (6) 集中授课 : 共组织了 2 次集中授课, 累计授课时间约 20 小时 ; (7) 考试巩固 : 为检验辅导效果, 辅导工作小组于 2016 年 3 月 27 日组织对瑞芯微接受辅导的董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东及其关联股东进行了书面考试, 经测试, 所有接受辅导的人员均通过考试 4 辅导过程 3

4 辅导期间, 本公司辅导人员结合瑞芯微实际情况, 制定了详尽的辅导计划及实施方案辅导前期着重于对瑞芯微的具体情况进行摸底调查, 详细了解瑞芯微的主体历史沿革业务财务等情况辅导中期, 一方面对发现的问题, 制定初步解决方案, 通过与瑞芯微协商召开中介机构协调会等方式, 确定整改方案, 对调查中发现的重点问题, 进行专项调查, 并督促整改方案的实施另一方面, 组织瑞芯微的全体董事监事高级管理人员持股 5% 以上股份的股东进行集中培训与学习, 讲解与发行上市相关的法规政策案例等, 使其对上市公司规范运作有了全面深刻认识辅导后期, 主要是评估总结, 对接受辅导的人员进行考试, 汇总辅导过程中的相关资料及重要情况, 整理完善辅导工作底稿, 存档备查目前, 本公司认为, 对瑞芯微的辅导工作已达到了预期效果, 已符合辅导验收的相关标准 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况本公司委派曾军灵颜利燕殷翔宇李龙张伟权等同志负责对瑞芯微上市辅导的具体工作, 其中曾军灵为组长上述小组成员的简要介绍如下 : 组长 : 曾军灵先生于 2001 年加入国信证券从事投资银行工作, 执业证书编号为 S , 先后主持完成了巨轮股份中航三鑫拓日新能齐心文具网宿科技丹邦科技等 IPO 项目, 主持或参加了巨轮股份可转债金地集团非公开和岳阳纸业配股等项目, 具有丰富的投资银行从业经验组员 : 颜利燕女士拥有美国特许金融分析师 (CFA) 资格 2006 年 7 月至 2007 年 6 月, 在德勤华永会计师事务所审计部工作,2007 年 7 月加入国信证券从事投资银行工作, 主持完成广发证券非公开发行耐威科技首发项目, 作为现场负责人完成网宿科技首发项目, 参与完成齐心文具科士达首发项目殷翔宇先生通过保荐代表人考试, 通过国家司法考试 2012 年 6 月至 2014 年 6 月, 在北京市中银 ( 深圳 ) 律师事务所证券部工作,2014 年 6 月加入国信证券从事投资银行工作李龙先生通过保荐代表人考试 2012 年 10 月至 2014 年 6 月任职于普华永 4

5 道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计部,2014 年 6 月加入国信证券从事投资银行工作张伟权先生通过了保荐代表人考试,2009 年 10 月至 2012 年 6 月, 在毕马威华振会计师事务所 ( 有限合伙 ) 审计部工作,2012 年 9 月加入国信证券从事投资银行工作 ( 三 ) 接受辅导的人员根据相关规定, 瑞芯微接受辅导的人员包括其全体董事监事高级管理人员持有其 5% 以上股份的股东, 具体名单如下 : 1 全体董事 : 励民黄旭柯晓青叶少琴叶翔 2 全体监事 : 洪波张天来方赛鸿 3 全体高级管理人员 : 陈锋胡秋平方强林玉秋 4 持有 5% 以上股份的股东或其法定代表人 : 励民黄旭厦门市润科欣投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的代表 ( 严孟波 ) 福州经济技术开发区腾兴众合投资管理合伙企业的代表 ( 严孟波 ) 接受辅导的相关人员的简历如下 : 励民先生, 董事长总经理,1965 年 12 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1991 年至 2001 年任职于福州福联科技开发公司 ;2001 年联合创办本公司, 现任公司董事长总经理黄旭先生, 董事财务总监,1967 年 9 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权曾任福州港务局松门港务公司 ; 2001 年联合创办本公司, 现任公司董事副总经理财务负责人柯晓青女士, 董事,1970 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 专科学历曾任福建省榕燕电子实业有限公司员工福州瑞科电子有限公司财务部出纳 2001 年 11 月至今, 担任公司财务部出纳叶少琴女士, 独立董事, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中国注册会计师 1990 年 7 月至今任职于厦门大学管理学院现担任漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事银基烯碳新材料股份有限公司独立董事厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事华福基金管理有限责任公司独立董事 2015 年 11 月至今担任本公司独立董事叶翔先生, 独立董事, 中国国籍, 拥有香港永久居留权 1994 年 7 月至

6 年 6 月任职于中国人民银行外资司,1998 年 7 月至 2000 年 6 月任职于香港金融管理局,2000 年 7 月至 2001 年 6 月任职于中银国际证券有限公司,2001 年 7 月至 2007 年 11 月任职于香港证券及期货事务监察委员会证监会 2007 年 12 月至今任汇信资本有限公司董事现担任瑞银证券有限责任公司独立董事神州数码集团股份有限公司独立董事 2015 年 7 月至今担任本公司独立董事洪波先生, 监事,1980 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2002 年 7 月毕业于浙江大学信息工程专业, 获工科学士学位,2005 年 3 月毕业于浙江大学电路与系统专业, 获工科硕士学位 2005 年至 2011 年, 任职于新诺普思科技 ( 北京 ) 有限公司 2011 年 3 月起担任公司 IC 平台部前端经理 2015 年 7 月至今担任本公司监事会主席张天来先生, 监事,1975 年 2 月出生, 中国国际, 无境外永久居留权 1994 年至 1997 年任职于福州福联科技公司,1997 年至 2001 年任职于福州瑞科电子公司, 工程部员工,2001 年加入本公司, 现任公司业务部高级总监 2015 年 7 月至今担任本公司监事方赛鸿先生, 监事,1981 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 2003 年毕业于西安工业学院数理系, 毕业后即加入本公司, 现任公司产品部高级总监 2015 年 7 月至今担任本公司监事陈锋先生, 副总经理,1968 年 10 月出生, 中国国籍, 拥有美国永久居留权 1991 年获清华大学应用物理学士学位,1995 年获美国里海大学电子工程硕士学位 1996 年至 2002 年 10 月在美国贝尔实验室任研究员,2002 年至 2008 年任中芯国际设计服务处处长 2008 年加入本公司, 现任公司市场部负责人 2015 年 7 月至今担任本公司副总经理胡秋平先生, 副总经理,1963 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历曾任湖南株洲市中南无线电厂设计所副总工程师 2001 年加入本公司, 现任公司副总经理总工程师办公室高级副总裁方强先生, 副总经理,1966 年 2 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权 1985 年毕业于成都电子科技大学,1985 年至 2000 年任职于湖南株洲中南无线电厂 2001 年加入本公司, 现任公司总工程师 2015 年 7 月至今担任本公司副总经理林玉秋女士, 副总经理董事会秘书,1977 年 10 月出生, 中国国籍, 无境 6

7 外永久居留权 2004 年加入本公司, 现任本公司证券事务部负责人 2015 年 7 月至今担任本公司副总经理董事会秘书 ( 四 ) 辅导协议履行情况本公司与瑞芯微签订的辅导协议, 明确了双方的权利和义务辅导的内容辅导的计划与实施方案及要达到的效果在辅导过程中, 双方均严格按照协议的约定, 承担责任履行义务, 未发生违反协议约定之行为辅导期间, 本公司辅导人员认真进行了尽职调查, 通过查阅资料走访相关部门咨询其他中介机构访谈高管人员等方式, 对辅导对象的历史沿革业务与技术同业竞争与关联交易董事监事高级管理人员与公司员工财务与会计组织结构与内部控制募集资金运用重大合同与诉讼等情况进行了充分的调查, 制定了相应的辅导方案并得到贯彻和实施瑞芯微积极配合和支持本公司辅导人员开展工作, 安排相关人员接受培训, 尽快落实整改建议, 确保了辅导效果的实现 ( 五 ) 历次辅导备案情况本公司与瑞芯微签订辅导协议后, 按规定向贵局提交了备案登记材料, 根据贵局确认, 本公司从 2015 年 12 月 7 日起对瑞芯微进行辅导工作辅导期间, 本公司辅导人员认真履行辅导备案相关手续, 及时向贵局沟通辅导情况, 瑞芯微积极配合本公司辅导工作, 及时落实整改方案二辅导主要内容及效果 ( 一 ) 辅导内容 1 安排公司的董事( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 2 协助并督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进公司的董事监事和高级管理人员增强法制观念和诚信意识 ; 3 核查瑞芯微在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 4 协助并督促公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独 7

8 立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 5 核查公司是否按规定妥善处置商标专利土地房屋等的法律权属问题 ; 6 协助并督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系; 7 协助并督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 8 协助并督促公司建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 9 协助并督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 ; 10 针对公司的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及福建证监局的监督 ; 11 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 ( 二 ) 辅导方式 1 辅导方式 (1) 组织自学 ; (2) 集中授课与考试 ; (3) 问题诊断与专业咨询 ; (4) 中介机构协调会 ; (5) 经验交流会 ; (6) 案例分析 ; (7) 双方认可的其他辅导方式 2 沟通方式 (1) 在辅导期间, 国信证券辅导人员定期前往瑞芯微, 跟踪了解瑞芯微的规范运作情况 ; (2) 国信证券辅导人员列席瑞芯微有关股东大会董事会议及其他重要会议 ; (3) 国信证券辅导人员参加辅导培训, 与瑞芯微有关人员进行讲座和座谈 ; (4) 国信证券辅导人员采用电话传真邮寄以及专人送递等多种形式与瑞芯微有关人员进行信息沟通 ; 8

9 (5) 瑞芯微成立工作小组, 负责提供国信证券所需原始文件资料 ( 三 ) 辅导方案 1 通过核查公司设立过程中的有关文件和材料, 促使公司设立改制重组资产评估资本验证达到合法性和有效性的要求 2 通过核查公司历次董事会股东大会监事会的有关决议以及其他有关材料, 完善公司的历史演变过程, 使其股权设置和转让增资扩股资产评估和资本验证合法有效 3 通过调查公司业务资产人员财务机构情况, 督促其独立完整规范, 突出其主营业务, 并形成核心竞争力 4 通过调查公司的产供销运行情况, 督促产供销系统独立完整, 避免同业竞争, 减少并规范关联交易 5 协助公司董事会对募股资金投资项目进行认真筛选和充分论证, 确保项目具有良好的经济效益符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景, 切实对广大投资者负责 6 通过核查公司的商标专利土地及房屋等法律权属证明文件, 将应归入股份公司的相关法律权属及时转移到股份公司 7 确认公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施消除同业竞争, 要求相关方出具避免同业竞争的承诺函 ; 同时, 针对存在或可能存在的关联交易进一步进行规范, 按照公平公正和公开的原则, 与相关方签署相关协议 8 健全公司相关的财务管理体系, 完善内控制度内部决策制度和激励制度, 并使其得到切实有效的执行, 杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为 9 规范公司法人治理结构, 明确股东大会董事会监事会及其高级管理人员的责权范围和义务, 使公司规范运作 10 根据公司所处行业状况, 结合公司自身的优势和特点, 协助公司制订切实可行的发展目标和发展规划 11 召开专题讲座, 使企业全体股东董事监事和高级管理人员对辅导的意义辅导内容辅导方法, 企业和辅导机构的责任和义务, 以及中国证监会等证券主管部门对股票发行的要求和核准程序均有明确的认识, 从而提高有关人员参与辅导的自觉性 9

10 12 针对所辅导的内容, 组织所有应参加接受辅导的人员进行法律法规和证券知识考试, 考察上述人员对相关知识的掌握程度 ( 四 ) 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况在瑞芯微和律师会计师等中介机构的积极协助和配合下, 辅导计划及实施方案得到有效落实和实施, 完成了预定的辅导内容, 辅导工作取得了较好的效果 1 辅导期间, 瑞芯微的董事监事高级管理人员持股 5% 以上的主要股东积极参加了本公司辅导人员组织的培训授课, 并通过验收考试, 对上市公司规范运作有了重点深刻的理解对各自的权利责任有了明确的认识 2 瑞芯微根据本公司辅导人员的整改方案, 独立经营规范运作的能力进一步提高瑞芯微资产完整, 拥有独立完整的采购生产销售系统及配套设施, 报告期内与控股股东及其控制的其他企业间不存在重大资金占用的情形目前, 瑞芯微的高级管理人员财务人员均未在控股股东及其下属企业担任除董事监事以外的其他职务或领取薪酬 ; 其财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业兼职 ; 瑞芯微有独立的会计核算体系, 设有专门的财务部 ; 拥有独立的生产经营场所和生产经营机构, 不存在与控股股东及其控制的企业混合经营合署办公的情形 3 在本公司会计师事务所律师事务所等中介机构的协助下, 瑞芯微进一步健全了内部控制制度, 完善财务管理质量控制信息管理等方面的制度, 以适应日益扩大的生产规模, 以满足上市公司的内部控制要求 ( 五 ) 辅导效果评价截至辅导期结束, 瑞芯微的主营业务突出, 经营状况良好, 股权结构清晰, 法人治理结构规范, 资产业务人员机构财务独立, 董监高权责清晰, 关联交易真实合理, 内部控制制度完善, 达到辅导预期效果与辅导前相比, 瑞芯微的素质有了明显提高 ( 六 ) 瑞芯微参与配合辅导工作的情况整个辅导过程中, 瑞芯微在各方面都积极配合参与辅导工作瑞芯微专门成立发行上市工作小组, 及时提供调查资料 ; 及时召集相关部门相关人员参与座谈专题讨论, 积极与政府相关部门沟通 ; 内部各部门积极配合辅导工作, 就本公司辅导人员的问题认真解答, 并提供相关资料 ; 瑞芯微公司领导十分重视辅导工作, 要求整改方案落实到人, 限定完成期限 ; 安排公司所有相关人员参加辅导 10

11 培训, 学习态度认真, 验收考试均一次性通过 ( 七 ) 辅导过程中发现的主要问题建议及处理情况 1 进一步完善内控制度 (1) 基本情况公司于 2015 年 7 月 31 日完成股份公司设立后, 已建立了一套较为完备的内部控制制度但在实际运行过程中, 根据上市公司的要求及目前新股发行体制改革的要求, 仍需要进一步的修订完善 (2) 落实情况公司根据最新法律法规及中国证监会证券交易所的有关规定, 完善了相关内部控制制度, 通过集中授课发放学习资料案例探讨等方式, 加强辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为公众企业所应承担的责任, 督促在公司日常运营中贯彻执行相关内控制度 ( 九 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果根据相关法律法规规定, 本期辅导期间, 为检验辅导效果, 辅导工作小组于 2016 年 3 月 27 日组织瑞芯微接受辅导的董事监事高级管理人员持股 5% 以上股东进行了书面考试考试范围主要围绕公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法上市公司信息披露管理办法等发行上市相关的法律法规, 考试内容主要涵盖了公司规范运作信息披露关联交易对外担保等方面瑞芯微接受辅导人员均通过考试三瑞芯微尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见截至目前, 瑞芯微不存在对上市构成重大影响的问题通过对瑞芯微的辅导, 本公司认为, 辅导对象瑞芯微经过逐步规范和完善, 已建立了健全的法人治理结构, 且目前运行正常, 在资产业务机构财务和人员方面完全独立, 主营业务突出, 连续盈利, 盈利能力强, 未来发展前景良好, 募集资金投向符合国家产业政策, 已具备首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件四国信证券勤勉尽责的自我评估辅导过程中, 本公司辅导人员严格按照闽证监公司字 [2008]16 号关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知闽证监公司字 [2010]3 号关于进一步做好首次公开发行股票辅导工作的通知等有关法律法规规定, 制定辅导计 11

12 划实施方案, 勤勉尽责, 主要以现场工作沟通对接辅导授课等方式完成了对瑞芯微的上市辅导工作, 取得了预期的辅导效果 12

13 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于福州瑞芯微电子股份有限公司辅导工作总结报告之签署页 ) 辅导小组成员签字 : 曾军灵颜利燕殷翔宇李龙张伟权法定代表人授权代表 : 崔威国信证券股份有限公司年月日 13

东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司配合辅导工作的评价意见四会

杭州立昂微电子股份有限公司住所 : 杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号辅导工作总结材料辅导机构 ( 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 ) 东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三