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绅暴
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5 民生证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司辅导计划和实施方案依据证券发行上市保荐业务管理办法 ( 中国证监会主席令 2009 第 63 号 ) 的相关规定, 民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 作为曼卡龙珠宝股份有限公司 ( 以下简称曼卡龙公司或辅导对象 ) 的辅导机构, 将依照本辅导计划和实施方案对曼卡龙进行辅导工作一辅导时间辅导期限自民生证券向中国证券监督管理委员会浙江监管局 ( 以下简称中国证监会浙江监管局 ) 报送备案材料并登记之日开始计算, 至中国证监会浙江监管局出具监管报告之日结束二辅导机构及辅导工作人员的组成情况本次参与辅导工作的中介机构由民生证券国浩律师 ( 杭州 ) 事务所和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 组成民生证券辅导工作小组成员由庄斌曹倩华张筱洁时淑慧何振组成, 其中庄斌为辅导工作小组组长, 全部辅导人员均具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神三发行人接受辅导的人员曼卡龙接受辅导的人员至少包括 : 公司的董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 高级管理人员主要指公司的总经理副总经理财务总监董事会秘书等根据辅导工作的需要, 民生证券可要求曼卡龙增加接受辅导的人员 ( 如财务部门工作 1

6 人员证券部门工作人员等 ) 四辅导内容 ( 一 ) 核查曼卡龙在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ( 二 ) 督促曼卡龙实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ( 三 ) 核查曼卡龙是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 ( 四 ) 督促曼卡龙规范与控股股东及其他关联方的关系 ( 五 ) 督促曼卡龙建立健全股东大会董事会监事会等组织机构, 并实现规范运行 ( 六 ) 督促曼卡龙建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度, 实现有效运作 ( 七 ) 督促曼卡龙建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ( 八 ) 督促曼卡龙建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 ( 九 ) 督促曼卡龙形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 ( 十 ) 对曼卡龙的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法人代表 ) 进行中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规的培训, 针对公司具体情况确定书面考试的内容, 辅导期内对接受辅导的人员进行至少一次书面考试, 并接受中国证监会及中国证监会浙江监管局的监督和抽查 ( 十一 ) 对曼卡龙是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助曼卡龙开展首次公开发行股票的准备工作 2

7 五辅导方式民生证券将会同律师事务所会计师事务所等中介机构共同对曼卡龙进行辅导辅导过程中, 将注重理论与实践相结合培训与整改相结合, 指导曼卡龙将所学习的政策法规运用到公司的规范运作中本次辅导主要采取集中授课组织自学个别答疑考试巩固集体研讨和问题整改等方式 ( 一 ) 集中授课为使曼卡龙的董事监事高级管理人员及持股 5%( 含 5%) 以上股东的关联人员系统掌握中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 及其他有关证券方面的法律法规政策, 尽快熟悉股份公司组建发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构, 民生证券辅导人员及参与辅导工作的会计师律师将对曼卡龙接受辅导人员进行一定课时的集中授课 ( 二 ) 组织自学除集中授课外, 民生证券将向辅导对象提供辅导教材, 并指定相关书目, 组织辅导对象积极开展自学活动 ( 三 ) 个别答疑在实际工作中, 辅导人员将与曼卡龙相关人员不断进行沟通, 对辅导对象学习及公司日常运作中出现的具体问题, 及时通过个别答疑等形式协助解决 ( 四 ) 考试巩固为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 民生证券在相关法律法规培训结束后, 将组织曼卡龙董事监事高级管理人员控股股东和实际控制人进行考试, 考试不合格的进行重新培训并安排补考 ( 五 ) 集体研讨在辅导过程中, 民生证券将安排曼卡龙与各中介机构定期召开研讨会, 对辅导内容和效果进行动态评估和调整, 对公司规范运作资金运用可行性分析等内 3

8 容进行专题讨论和案例分析 ( 六 ) 尽职调查和问题整改辅导过程中, 民生证券将会同其他中介机构对曼卡龙进行详尽的尽职调查, 对调查中发现的问题, 将安排中介机构协调会进行协商和诊断, 研究并落实整改方案六分阶段的辅导计划和实施方案民生证券拟将辅导期分为三个阶段, 有重点有针对性地实施辅导计划 ( 一 ) 第一阶段第一部分 1 本阶段的主要任务及辅导对象方式时间和辅导人员安排主要任务辅导对象辅导方式辅导时间 ( 时 ) 辅导人员 1 协调确定辅导工作任务及安排, 讲解辅导的具体要求全体人员座谈 1.00 民生证券律师事务所会计师事务所 2 讲授中华人民共和国公司法中华人民共和国全体人员集中授课 4.00 律师事务所证券法等重要法规 3 公司治理结构大股东及公司董事监事高级管理人员行为规范全体人员集中授课 4.00 民生证券 4 公司设立和演变的合法性, 公司业务资产人员财务机构的独立完整性, 讨论确定公司整改方案全体人员座谈咨询 2.00 民生证券律师事务所会计师事务所 5 对公司设立运作情况全体人员尽职调查 - 民生证券进行尽职调查注 : 全体人员 : 指公司董事监事高级管理人员主要财务会计人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东 ( 或法定代表人 ) 2 辅导的目的与要求 1) 使曼卡龙有关人员了解辅导的意义和辅导的总体计划安排, 通过对曼卡龙设立及运作情况的尽职调查确定辅导工作重点, 制定学习计划, 进一步修改完 4

9 善辅导计划和实施方案 2) 公司股东董事监事及其他高级管理人员的行为符合中华人民共和国公司法和公司章程等相关法律法规和规章制度的要求 3) 促进公司有关人员全面系统掌握中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法, 重点掌握公司设立条件程序等内容, 熟悉违规操作应该承担的责任 4) 明确公司设立及其演变的合法性 5) 使公司有关人员明确人事财务和资产及产供销系统独立完整性的含义, 并以此作为公司运行管理的基础 6) 根据尽职调查及辅导情况讨论和确定整改方案 3 辅导的内容与要点 1) 与曼卡龙就辅导工作的总体安排达成一致意见, 并要求曼卡龙成立辅导对口联系小组, 负责协调各中介机构和辅导对象的时间安排 2) 向曼卡龙提供尽职调查清单, 搜集整理并审阅原始资料, 包括但不限于 : 公司营业执照复印件 ; 公司章程 ; 公司志 ( 或公司大事记 ); 公司股权结构表 ; 公司设立以来年度会计报表会计报表附注和审计报告 ; 公司设立的全套文件, 包括评估审计报告验资报告有关批文创立大会决议等 ; 历年公司股东大会和董事会监事会决议等在仔细研究公司提供的书面材料后, 根据资料所反映的情况, 选择重点问题, 采取口头提问和填表的方式进行进一步专题调查 3) 使大股东 (5% 以上 ) 及公司董事监事高管人员行为符合法律要求法定程序和信息披露的相关规定须重点关注 : 控股股东行为规范的具体要求 ; 中国证监会对上市公司同其控股股东间存在的同业竞争关联交易资金往来对外担保等事项之具体规定 ; 中华人民共和国公司法对公司董事监事高管人员的竞业禁止义务诚信义务保密义务等的具体要求 4) 中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法辅导要点包括 : 股份有限公司的设立 ; 公司组织机构 ; 公司运行管理 ; 股东董事监事的义务和 5

10 法律责任 ; 股份有限公司发行与上市的条件等 5) 公司的设立和演变辅导要点包括 : 中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例中有关公司设立的条款 ; 公司改制和重组是否侵害原股东和债权人利益 ; 发起人投入资产的证明, 是否履行所有权转移手续 ; 分公司和子公司的设立等 6) 公司人事财务资产及业务独立完整性的辅导要点包括 : 拟上市公司的董事长副董事长总经理副总经理财务负责人董事会秘书, 没有在控股股东 ( 或实际控制人 ) 中担任除董事以外的其他行政职务, 也没有在控股股东 ( 或实际控制人 ) 处领薪 ; 财务人员不能在关联公司任职 ; 股份公司的劳动人事及工资管理必须完全独立主要由拟上市公司使用的商标专利技术及非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体 ; 公司无法避免的关联交易, 必须遵循市场公正公平的原则, 股东大会对有关关联交易进行表决时, 应严格执行公司章程规定的回避制度 ; 控股股东不得与拟上市公司从事相同产品的生产经营, 以避免同业竞争拟上市公司应设立独立的财务部门, 建立独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度 ; 应独立开设银行开户, 不得与其控股股东共用一个银行账户 ; 必须依法独立纳税 7) 召开中介机构协调会, 针对尽职调查中发现的问题提出整改建议, 确定整改方案 ( 二 ) 第一阶段第二部分 1 本阶段的主要任务及辅导对象方式时间和辅导人员安排主要任务辅导对象辅导方式辅导时间 ( 时 ) 辅导人员 1 公司章程及建立健全公司决策制度, 股东大会董全体人员集中授课 2.00 律师事务所事会和监事会的运行 2 信息披露制度全体 / 证券部集中授课 3.00 民生证券 3 募集资金运用的规划及全体人员集中授课 3.00 民生证券募集资金管理制度 6

11 2 辅导目的和要求 1) 公司章程符合中华人民共和国公司法和上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 的相关要求 2) 股东大会董事会监事会的运行符合中华人民共和国公司法公司章程上市公司治理准则等相关法律法规和规章制度的要求 3) 建立公司信息披露制度, 高级管理人员熟悉上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 了解信息披露的法律责任, 财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求 4) 根据公司情况讨论募投项目的资金投向, 并重点讲解募集资金管理制度 3 辅导内容及要点 1) 公司章程应符合中华人民共和国公司法的各项要求, 不得与现行的法律法规和政策相抵触, 重点讲解上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 2) 股东大会制度及其运行, 须重点关注 : 股东的权利, 特别是中小股东的权利 ; 股东及董事行为规范等 ; 股东大会的职权和议事规则等董事会制度及其运行, 须重点关注 : 董事的资格和董事的诚信勤勉义务 ; 董事会议事规则 ; 董事长和董事会秘书职责 ; 独立董事制度等监事会制度及其运行, 须重点关注 : 监事会的人员组成和职权 ; 明确监事会的议事方式表决程序和监督程序 3) 公司经理及其他高级管理人员的工作制度, 须重点关注 : 经营管理机构的组成职权和议事规则 ; 经理的任职资格诚信勤勉义务和离职审计等 4) 信息披露辅导要点包括 : 讲解有关信息披露的法规除中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法有关条款之外, 还包括上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 信息披露内容与格式准则编报规则等信息披露相关规范性文件的具体内容要点等 7

12 5) 募集资金运用的规划及募集资金管理制度 : 讲解上市后募集资金的规范使用 ( 三 ) 第二阶段 1 本阶段的主要任务及辅导对象方式时间和辅导人员安排主要任务辅导对象辅导方式辅导时间 ( 时 ) 辅导人员 1 建立健全公司内部控制制度, 关联方及关联交易讲解 2 会计实务的重点难点, 中报年报的编制 3 讨论确定公司整改方案全体 / 财务会计人员集中授课 2.00 全体 / 财务会计人员集中授课 3.00 全体 / 财务会计人员座谈 2.00 民生证券会计师事务所民生证券会计师事务所民生证券会计师事务所 2 辅导目的和要求 1) 协助公司建立健全内部审计机构 2) 高级管理人员了解财务控制在经营管理中的作用 ; 财务人员了解主要财务控制类型的基本设计及基本操作 ; 结合公司的具体情况, 制定适于上市公司的财务会计制度和内部控制制度 3) 帮助公司高级管理人员准确理解关联方关联方关系及关联交易的界定标准, 减少并规范关联交易行为 4) 讲解最新税收政策, 促使公司依法及时纳税 5) 公司财务人员掌握会计难点重点的实务操作技能, 熟悉中报和年报的编制 6) 根据辅导情况, 讨论确定整改方案 3 辅导内容及要点 1) 辅导设立财务会计机构和内部审计机构, 重点包括 : 建立健全财务管理制度会计核算职能部门, 配备具有从业资格的会计人员 ; 建立内部审计机构, 配制专门的内部审计人员 2) 建立健全财务会计制度, 重点包括 : 表述公司会计核算的一般原则, 制 8

13 定资金管理制度财务管理办法会计人员工作规则等系列管理制度 ; 根据会计报表项目, 结合公司具体业务流程分项制定相关的会计制度 3) 建立健全公司内部控制制度, 重点包括 : 现金及有价证券的控制 ; 存货的控制 ; 长期投资控制 ; 内部审计制度等 4) 正确处理关联方关系, 重点包括 : 关联方关联方关系及关联交易的定义和界定标准 ; 如何控制与母公司与子公司与合营企业与联营企业的交易 ; 明确应披露的内容关联方关系的披露及关联交易的披露等 5) 结合现行税法税收政策对公司纳税情况进行尽职调查 6) 中报和年报编制专题讲座, 重点包括 : 按照中国证监会相关内容与格式准则要求披露相关信息 ; 信息披露应按披露内容从严不从宽披露时间从短不从长的原则进行 ; 编制定期报告时应重点关注的问题, 如对外担保资金占用关联交易重大或有事项重大对外投资等等 7) 根据确定的整改方案, 实施跟踪辅导和重点辅导 ( 四 ) 第三阶段 1 本阶段的主要任务及辅导对象方式时间和辅导人员安排主要任务辅导对象辅导方式辅导时间 ( 时 ) 辅导人员 1 公司发展战略专题和公司民生证券全体座谈 2 资本运作专题及外聘专家 2 法规考试辅导考试全体讲座答疑 1 民生证券 3 完善辅导工作底稿全体座谈 2 民生证券 4 讨论确定公司整改方案全体座谈 2 民生证券 5 辅导总结会全体会议 1 民生证券 2 辅导目的和要求 1) 根据公司需要, 对公司发展战略公司资本运作问题提出建设性意见 2) 公司有关人员通过辅导机构组织的法律法规考试 3) 完善辅导工作底稿, 以存档备查 4) 根据辅导情况讨论和确定整改方案并根据确定的整改方案, 实施最后 9

14 一次跟踪辅导和重点辅导 5) 总结全部的辅导工作, 提出仍须改进及应重点关注的事项 3 辅导内容及要点 1) 针对不同对象, 进行考试前辅导和答疑 2) 安排法律法规考试 3) 根据确定的整改方案, 实施跟踪辅导和重点辅导 4) 在专题辅导时, 重点包括 : 公司发展战略模式问题 ; 研讨首次发行募集资金投向 ; 企业如何配合中介机构做好申请文件准备工作等 5) 根据前期整改要求, 对问题进行跟踪, 督促实施整改方案在完成上述三个阶段的辅导之后, 辅导机构将向浙江证监局报送辅导总结报告, 并申请其对曼卡龙的情况及辅导情况进行评估调查和验收 ( 五 ) 辅导工作日程安排时间工作内容第一阶段 (2017 年 5 月 ) 2017 年 5 月上旬布置辅导工作任务对公司设立运作情况进行尽职调查 2017 年 5 月中旬进行集中授课 ( 中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 ; 公司治理行为规范等专题座谈讨论公司独立性, 确定整改方案 2017 年 5 月下旬进行集中授课 ( 公司章程三会运作募集资金管理制度等专题 ) 第二阶段 (2017 年 6~7 月 ) 2017 年 6 月上旬集中授课 ( 内部控制制度和关联关系专题 ) 2017 年 6 月中旬集中授课 ( 会计实务和中报年报编制专题 ) 2017 年 7 月上旬座谈总结前期公司整改情况, 调整或补充整改方案第三阶段 (2017 年 8 月 ) 2017 年 8 月上旬座谈讨论公司发展战略 2017 年 8 月中旬进行法规考试辅导考试 2017 年 8 月下旬辅导总结会向浙江证监局报送辅导工作总结报告和验收申请文件 10

三辅导工作总体计划第一阶段 : 证券法律法规辅导 ( 一 ) 主要任务及辅导对象方式时间和安排主要任务辅导对象辅导方式 1. 布置辅导工作任务全体人员讲座 1 保荐机构会计师律师 2. 证券法律法规培训全体人员讲座自学 1 保荐机构律师 3. 财务相关法律培训全体人员讲座座谈 1

三辅导工作总体计划第一阶段 : 证券法律法规辅导 ( 一 ) 主要任务及辅导对象方式时间和安排主要任务辅导对象辅导方式 1. 布置辅导工作任务全体人员讲座 1 保荐机构会计师律师 2. 证券法律法规培训全体人员讲座自学 1 保荐机构律师 3. 财务相关法律培训全体人员讲座座谈 1 安徽久工健业股份有限公司首次公开发行股票辅导备案登记之首次辅导备案报告一辅导企业基本情况安徽久工健业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2014 年 3 月 21 日由安徽久工科技实业有限责任公司整体变更设立马鞍山市工商行政管理局向公司核发了营业执照 ( 注册号 :341424000004936) 企业名称注册地址注册资本经营范围主营业务法定代表人安徽久工健业股份有限公司安徽省马鞍山市和县经济开发区太阳河路