浙商证券有限责任公司

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堂裘
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1 科润电力科技股份有限公司情况介绍一公司概况公司名称 : 科润电力科技股份有限公司注册地址 : 江山市山海协作园区开源路 1 号注册资本 :100,362,000 元法定代表人 : 王荣有限公司设立时间 :2004 年 02 月 16 日股份公司设立时间 :2015 年 7 月 7 日统一社会信用代码 : 二公司的经营范围和主营业务情况公司的经营范围为 : 输配电设备高低压成套设备变压器高低压电器的研发设计生产安装维修销售技术服务 ; 货物技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司的主营业务高低压成套设备变压器的设计制造和销售三公司实际控制人及持股股数前五名股东持股 5% 以上股东的情况截至本情况介绍出具日, 公司持股股数前五名股东持股情况如下 : 序号股东持股数量 ( 股 ) 占比 (%) 1 王荣 4, 王隆英 2, 王建卿章群锋北京中电韦德科技有限公司

2 6 朱普雄合计 7, ( 一 ) 实际控制人情况公司实际控制人为王荣王隆英夫妇王荣先生持有公司 42.96% 股权, 为公司第一大股东王隆英女士先生持有公司 26.74% 股权, 为公司第二大股东两人为夫妻关系, 合计持有公司 69.70% 股份, 为公司的实际控制人王荣, 男,1976 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 浙江大学 MBA.1995 年 7 月至 1996 年 3 月任职江山开关厂技术科 ;1996 年 4 月至 2002 年 7 月任职浙江开关厂电器工厂技术科, 销售科 ;2004 年 2 月至 2015 年 4 月任浙江科润电力设备有限公司董事长, 现任公司董事长, 董事会秘书王隆英, 女,1974 年 1 月出生, 中国国籍, 大专学历, 清华大学 EMBA, 无境外永久居留权 1997 年 7 月至 2001 年 3 月任浙江开关厂电器二厂业务员,2002 年 8 月至 2004 年 2 月任江山市华润电力设备厂副厂长,2004 年 2 月至 2015 年 4 月任浙江科润电力设备有限公司经理,2015 年 6 月起任公司董事 ( 二 ) 公司前五名股东及持股 5% 以上股东情况 1 王荣身份证号码为 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为浙江省江山市石门镇西山村黄金垄 XX 号, 现任公司董事长董事会秘书 2 王隆英身份证号码为 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为杭州市拱墅区双荡新村 XX 幢 XX 单元 XX 室, 现任公司董事 3 王建卿身份证号码为 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为浙江富阳区育才西路 XXX 号 4 章群锋身份证号码为 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为浙江省江山市经济开发区山海协作区开源路 XX 号, 现任公司董事总经理 5 朱普雄身份证号码为 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 住所为 2

3 浙江省江山市淤头镇淤头村育才路 XX 号 6 北京中电韦德科技有限公司北京中电韦德科技有限公司成立于 2011 年 8 月 18 日, 法定代表人 : 王言方, 注册资本 3,000 万元, 注册地址为北京市丰台区马家堡西路 36 号院 1 号楼 2302, 营业范围 : 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术开发 ; 销售低压变电配电电器机械设备仪器仪表 ; 维修电器设备 ; 专业承包 3

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5 股票发行上市辅导工作计划及实施方案拟发行公司 : 科润电力科技股份有限公司辅导机构 : 浙商证券股份有限公司 5

6 浙商证券股份有限公司关于科润电力科技股份有限公司股票发行上市辅导工作计划及实施方案鉴于浙商证券股份有限公司 ( 以下简称浙商证券 ) 已受聘担任科润电力科技股份有限公司 ( 以下简称科润电力或公司 ) 首次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 的辅导机构, 根据中国证监会令第 63 号证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 和相关法律法规的有关规定, 以及境内上市公司的必备知识, 针对科润电力的具体情况, 特制定本辅导计划及实施方案一辅导目标促进辅导对象建立良好的公司治理, 形成独立运营和持续发展的能力, 督促公司的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 全面理解境内发行上市的有关法律法规境内证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识和自律意识, 具备进入证券市场的基本条件 ; 同时促进辅导机构履行勤勉尽责义务二辅导时间浙商证券应根据各阶段辅导计划与科润电力具体情况采取组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会等灵活有效的辅导方式现场辅导时间不少于 30 个小时, 其中集中授课时间不少于 20 个学时, 集中授课次数不少于 6 次三辅导人员组成按照管理办法的有关规定, 由浙商证券正式员工郭峰王可高立飞叶维方等四人组成浙商证券科润电力科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 项目辅导工作组 ( 以下简称项目组 ), 由郭峰任组长, 6

7 具体负责科润电力首次公开发行 A 股并上市工作的辅导事宜在辅导过程中, 将邀请律师事务所会计师事务所或其他有关机构协助完成辅导工作四辅导对象辅导对象为科润电力全体董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 五辅导内容根据管理办法和相关法律法规及双方签署的辅导协议的规定, 辅导内容主要包括以下方面 : 1 督促辅导对象进行全面的法规知识学习或培训, 聘请辅导机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解境内发行上市的有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促公司按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 3 核查公司在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估验资等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 督促公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查公司是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 6 督促公司规范与控股股东及其他关联方的关系 7 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 8 督促公司建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 9 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 7

8 10 针对公司的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会浙江监管局 ( 以下简称浙江证监局 ) 的监督 11 对公司是否达到发行 A 股的条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行 A 股的准备工作六辅导方式辅导工作将采取多种灵活有效的辅导方式, 包括组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等具体如下 : ( 一 ) 对辅导对象进行摸底调查, 通过实地考察及收集资料等方式了解辅导对象所存在的问题, 以确定辅导重点 ( 二 ) 集中科润电力接受辅导人员, 采用集中授课的方式进行辅导, 集中授课时间按照有关规定执行 ( 三 ) 针对科润电力存在的特殊问题, 通过召开中介机构协调会方式, 集思广义, 或与有借鉴经验的其他企业进行经验交流, 最终加以解决 ( 四 ) 难以采用面授方式时, 将采用电子邮件传真或电话形式进行辅导 ( 五 ) 考虑到辅导对象知识水平的差异以及各自工作性质的不同, 指定辅导对象阅读有关法律法规证券财务等方面的书籍, 使辅导对象对股份公司的设立与运作证券与证券市场股票的发行与上市以及上市公司的信息披露财务管理股利政策等方面的知识有较深刻的了解 ( 六 ) 根据辅导工作的进程, 通过出题考试等方式定期或不定期检查辅导对象的学习效果, 适时调整与改进辅导工作 ( 七 ) 其他必要的辅导方式七辅导计划及实施方案针对科润电力的具体情况, 辅导前期重点是摸底调查, 全面形成具体的辅导方案并开始实施辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决辅导 8

9 后期重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行 A 股申请文件的准备工作具体辅导计划及实施方案作如下安排 : ( 一 ) 第一阶段本阶段的辅导重点在于对公司进行全方位的摸底调查, 重点了解公司的财务会计管理体系内控制度建设法人治理结构业务情况同业竞争与关联关系企业发展规划募集资金投资意向等情况以及董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识通过摸底调查, 全面形成具体的辅导方案并开始实施, 同时确定下一阶段的辅导重点本阶段即将结束时, 项目组将结合对科润电力摸底调查的情况, 向辅导对象发放一批辅导材料, 并敦促辅导对象提前进行自学 ( 二 ) 第二阶段本阶段辅导重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 1 对科润电力的董事监事高级管理人员持有科润电力 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行培训, 培训内容主要包括 : (1) 辅导工作及 A 股股票发行与上市程序讲座由浙商证券负责介绍国内外证券市场的发展历史及现状, 阐述证券市场在市场经济中的重要作用讲解关于境内发行上市辅导规程及辅导过程有关的法律财务等知识, 使辅导对象了解辅导的意义和辅导的总体计划安排并制定学习计划介绍境内股票发行和上市的条件, 股票发行上市的程序以及现行公司发行上市的相关法规, 并结合公司上市方面存在的主要问题进行解析 (2) 有关法律和法规讲座由律师负责介绍股份公司的组织机构形式及股东大会董事会监事会的规范运作机制, 股份公司董事监事及高级管理人员的权利和义务, 境内上市公司 9

10 应遵守的法律和法规等 (3) 会计制度和内部审计讲座由会计师负责就理解和执行企业会计准则和有关会计制度进行讲座协助公司完善财务管理制度, 督促公司严格执行国家财务管理法规规范会计核算体系与方法介绍股份公司内部审计与注册会计师审计的关系, 内部审计对股份公司高效运作的重要性, 以及如何保证内部审计的独立性和有效性同时讲解内部控制制度的建立健全 (4) 信息披露讲座由浙商证券负责讲解有关信息披露的法规, 使董事监事高级管理人员了解信息披露的重要性及应承担的法律责任, 督促公司建立完善的信息披露机制, 使相关责任人员了解财务信息重大事项及其他事项披露的内容和格式要求 2 就以上讲座的内容进行闭卷考试, 并视情况决定是否追加辅导内容和考试 3 在辅导工作中, 浙商证券将按照国家有关法律法规的规定, 针对第一阶段调查所发现的科润电力存在的问题, 会同辅导对象认真研究整改方案, 通过召开中介机构协调会及其他方式进行分析和解决整改方案包括解决问题的目的要求时间期限责任人等项目组将进行跟踪辅导, 督促整改 4 协助科润电力建立规范化的运作机制为了建立结构优化产权明晰责权明确和运行高效的现代企业制度, 进一步突出科润电力的主营业务, 浙商证券将依据五分开原则协助其建立规范化的股份公司运作机制 5 按照中华人民共和国公司法及上市公司章程指引的要求, 会同其他中介机构一同协助科润电力规范其公司章程并建立规范的组织机构 6 按照相关法律法规的要求, 会同其他中介机构一同协助科润电力规范股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则及总经理工作细 10

11 则等 7 对公司发展战略和公司管理问题提出建设性意见, 配合公司制定长远的发展战略规划 8 按照中华人民共和国公司法及国家有关税后利润分配的若干规定以及公司的发展战略, 协助其制定长期稳定的股利分配政策, 并指导科润电力实施分红派息等工作 9 就募集资金投资项目进行考察与测评, 并视情况请专业机构作可行性分析, 最终确定投资项目, 并办理相关的立项手续 10 协助科润电力根据中华人民共和国公司法及其他有关法规完善企业内部监督制度, 完善内部控制制度浙商证券将会同科润电力聘请的会计师事务所协助公司建立健全完善的内部控制制度, 将不定期向科润电力董事会监事会了解其工作情况, 查阅股东大会董事会和监事会的会议记录, 并列席相关的股东大会董事会和监事会会议, 检查公司股东大会董事会和监事会对公司的运行与管理是否依法行使其相应职权 11 根据中华人民共和国公司法的有关规定, 对科润电力的董事监事和高级管理人员所应具备的条件提出若干建议, 协助科润电力制定公司董事监事和高级管理人员切实履行诚信义务的办法, 对滥用职权或违背国家法律法规和政策规定的公司董事监事和高级管理人员, 将向公司董事会股东大会中国证监会及其派出机构反映 ( 三 ) 第三阶段本阶段辅导重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 1 对以往辅导期内的辅导效果进行考核评估, 对考核结果与辅导目标尚有差距的环节加强辅导, 若在辅导期结束时仍达不到辅导目标, 将向浙江证监局申请适当延长辅导期 2 配合科润电力制作首次公开发行 A 股股票的申请文件 11

12 在辅导工作结束至浙商证券向中国证监会推荐科润电力的股票发行申请文件期间, 浙商证券仍将持续关注科润电力的重大变化, 对发生与辅导工作总结报告不一致的重大事项, 将及时向浙江证监局报告辅导机构将根据国家法律法规和政策的规定或辅导对象的合理要求, 对以上的辅导计划适当地予以调整, 或增加其他双方认为必要的辅导内容八浙商证券的辅导程序 ( 一 ) 浙商证券与科润电力签订辅导协议 ( 二 ) 浙商证券统一安排科润电力首次公开发行 A 股的辅导工作, 组建项目组 ( 三 ) 制订辅导工作计划, 听取科润电力对辅导计划的意见 ( 四 ) 辅导工作开始前五个工作日内, 浙商证券向浙江证监局报送辅导备案登记材料, 备案登记材料至少包括 : 1 辅导备案申请报告; 2 公司情况简介; 3 辅导机构工作计划及实施方案; 4 公司接受上市辅导的公告; 5 辅导协议; 6 参与辅导工作的中介机构; 7 发行人董事监事财务负责人董事会秘书及其他高级管理人员名单职务简历联系电话通讯地址 ; 8 公司最近一期经审计的财务报告; 9 其他材料 ( 五 ) 辅导工作人员实地考察科润电力, 通过查阅有关资料与公司高级管理人员和员工进行座谈列席公司股东大会董事会和监事会会议收集信息资料等方式, 了解公司的经营状况资金运用情况管理人员的素质职工受教育的水平 12

13 劳动用工制度管理人员聘用制度组织结构发展规划行业状况公司改制规范情况股票发行以及上市安排等 ( 六 ) 综合分析科润电力的有关情况 1 公司的经营状况及其发展前景; 2 发行 A 股所募集资金的投资方向是否符合国家产业政策 ; 3 现有公司组织机构的设置及其运作情况; 4 公司设立以来的信息披露情况; 5 公司以往的股利分配政策及其实施情况; 公司与其控股股东及其他关联方的关系, 公司股东尤其是中小股东权益的保护情况 ( 七 ) 对科润电力董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行辅导培训 ( 八 ) 规范科润电力的组织机构及其行为 ( 九 ) 督促科润电力严格按照国家有关法律法规以及政策规定安排 A 股的发行及上市工作 ( 十 ) 督促科润电力严格按照境内上市公司信息披露的规定修订信息披露制度 ( 十一 ) 督促科润电力严格执行国家的有关法律法规及政策 ( 十二 ) 辅导科润电力制作首次公开发行 A 股股票的申请文件 ( 十三 ) 在辅导期结束后, 向浙江证监局报送辅导工作总结报告九对辅导工作有关各方的基本要求 ( 一 ) 在辅导期内, 浙商证券辅导人员应当严格遵守证券法律法规和政策, 严格遵守职业道德, 与科润电力接受辅导人员及其他人员密切合作, 确保辅导工作顺利进行 13

14 ( 二 ) 辅导人员为内幕人员, 对其掌握的科润电力各种商业秘密不得泄露给任何与科润电力 A 股发行上市以及辅导工作无关的人员 ( 三 ) 为保证辅导工作顺利进行, 在辅导期内, 科润电力应当与浙商证券的辅导人员积极配合, 为其提供必要的工作便利 ( 四 ) 在辅导工作过程中, 科润电力应当准许辅导人员查阅公司股东大会董事会和监事会会议记录, 并列席公司相关的股东大会董事会和监事会会议 ( 五 ) 在辅导工作过程中, 科润电力在进行主要经营决策或与股份公司股票发行上市有关的经营决策前, 需听取辅导机构的意见, 并在作出决策后, 将其决策的执行情况书面函告辅导机构 ( 六 ) 浙商证券在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总, 建立辅导工作底稿, 存档备查, 存档时间不少于 10 年辅导工作底稿至少包括 : 1. 备案登记材料和辅导工作进展情况表 ; 2. 辅导人员变更及交接手续资料 ; 3. 历次授课的讲义参加人员考勤记录辅导对象对授课效果的评价 ; 4. 历次考试试题答卷及评卷的资料 ; 5. 监管机构现场检查反馈意见及落实情况 ; 6. 其他有关辅导工作记录在辅导过程中, 浙商证券将根据中国证监会的相关规定和科润电力的实际情况, 及时修订调整辅导方案和计划, 以达到最佳辅导效果当浙商证券认为达到辅导计划目标后, 将向中国证监会浙江证监局报送辅导工作总结报告, 提出辅导评估申请 ( 以下无正文 ) 14

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中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司的辅导计划及实施方案拟上市公司 : 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司注册地址 : 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室法定代表人 : 陈雄伟联系人 : 陈军联系电话 : 辅导机构

中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司的辅导计划及实施方案中信证券股份有限公司二一八年八月中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司的辅导计划及实施方案拟上市公司 : 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司注册地址 : 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 49 号楼 305 室法定代表人 : 陈雄伟联系人 : 陈军联系电话 : 010-8411