中储发展股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 中储股份编号 : 临号中储发展股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易风险 : 本次关联交易尚需获得公司 2015 年第三次临时股东大会的批准, 相关协议在满足生效条件后生效过去 12 个月与同一关联人进行交易的情况 : 公司于 2014 年 9 月 25 日受让控股股东 - 中国物资储运总公司所拥有的泰达大厦办公用房, 受让价格为万元除上述事项外, 过去 12 个月无其他与同一关联人进行交易的情况一关联交易概述为整合优质资源, 提高资产管理水平及盈利能力, 进一步实现中储整体上市的战略发展目标, 经研究, 同意公司全资子公司 - 中储房地产开发有限公司受让公司控股股东 - 中国物资储运总公司所属河北中储物流中心的全资子公司 - 河北中储房地产开发有限公司 100% 股权及相关债权, 受让价格合计 12, 万元河北中储房地产开发有限公司主要投资建设中储红星美凯龙家居生活广场项目本次转让协议的签署日期为 2015 年 7 月 2 日, 签署地点为中国北京由于转让方为本公司控股股东所属河北中储物流中心, 该项交易根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 属关联交易, 为确保交易合法合规, 在控股股东任职的关联董事韩铁林先生在此次董事会上对该议案回避表决本次关联交易尚需获得公司 2015 年第三次临时股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 1

2 二关联交易双方介绍 ( 一 ) 转让方 : 河北中储物流中心 1 基本情况概要河北中储物流中心是公司控股股东中国物资储运总公司在河北地区的直属单位, 是具有 50 多年历史的国有大型综合物流企业 2 注册登记情况名称 : 河北中储物流中心住所 : 石家庄新华区中华北大街 203 号企业类型 : 全民所有制法定代表人 : 张勘勇注册资本 : 壹仟柒佰叁拾壹万叁仟元整经营范围 : 物资储存起重设备修理机电设备 ( 国控除外 ), 轻化工材料物资装卸金属矿产品 ( 国控除外 ) 炉料天然橡胶焦炭服装轮胎普通货运生产性废旧金属回收化肥家用电器灶具食用农产品批发兼零售预包装食品 ( 有效期至 2016 年 8 月 15 日 ) 代理报关代理报检*** 国际货运代理金属材料建筑材料木材日用百货针纺织品五金交电纸文教用品日用杂品物流服务货运代办市场物业管理摊位出租与主营业务有关的技术咨询技术服务信息服务易燃液体 : 煤焦油含二级易燃溶剂的油漆辅助材料及涂料, 易燃固体自然和遇湿易燃物品 ; 茶 ( 有限期至 2017 年 5 月 22 日 ) 3 该公司主要财务指标资产状况表科目 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 49, 负债总额 9, 净资产 39,

3 经营情况表科目 2014 年度 ( 经审计 ) 营业收入 18, 净利润 2, ( 二 ) 受让方 : 中储房地产开发有限公司 1 基本情况概要中储房地产开发有限公司是中储发展股份有限公司的全资子公司 2 注册登记情况名称 : 中储房地产开发有限公司住所 : 天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道 88 号企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 李大伟注册资本 : 壹拾亿元人民币经营范围 : 房地产开发项目筹建, 筹建期间不得开展该项目的生产经营活动 ; 商品房销售 ; 自有房屋租赁 ; 建筑材料金属材料化工产品 ( 危险化学品除外 ) 电线电缆五金交电电子产品批发兼零售 ; 物业服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 该公司主要财务指标资产状况表科目 2014 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 99, 负债总额 0 净资产 99, 经营情况表 3

4 科目 2014 年度 ( 经审计 ) 营业收入 0 净利润三交易标的的基本情况 1 交易标的 : 河北中储房地产开发有限公司 100% 股权及相关债权 2 注册登记情况名住称 : 河北中储房地产开发有限公司所 : 河北省石家庄市新华区北二环西路 23 号法定代表人 : 张堪勇注册资本 : 壹仟伍佰万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 房地产开发与经营成立时间 :2014 年 01 月 23 日 3. 该公司主要财务指标根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 具有从事证券期货业务资格 ) 以 2014 年 11 月 30 日为基准日出具的无保留意见审计报告 (CHW 津审字 (2014)1567 号 ), 河北中储房地产开发有限公司主要财务指标如下 : 资产状况表项目 2014 年 11 月 30 日资产总额 11, 负债总额 9, 所有者权益 1, 利润表项目 2014 年 1-11 月营业总收入 0.00 净利润

5 4 交易标的的评估情况根据北京中同华资产评估有限公司 ( 具有从事证券期货业务资格 ) 以 2014 年 11 月 30 日为基准日出具的河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权及相关债权项目资产评估报告书 [ 中同华评报字 (2015) 第 206 号 ], 评估结果如下 : 项目资产评估结果汇总表账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 4, , , 非流动资产 7, , 固定资产无形资产 7, , 其中 : 土地使用权 7, , 资产总计 11, , 流动负债 9, , 负债总计 9, , 净资产 ( 股权 ) 1, , 相关债权 9, , 委估股权及相关债权合计 11, , 本次评估采用资产基础法对河北中储房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估河北中储房地产开发有限公司经审计后资产账面价值为 11, 万元, 负债为 9, 万元, 净资产为 1, 万元 ; 相关债权 9, 万元, 委估股权及相关债权合计 11, 万元经评估, 河北中储房地产开发有限公司采用资产基础法确定的股东全部权益及相关债权评估值为 12, 万元, 增值率为 5.45 % 采用资产基础法确定的评估增值原因为委估土地评估基准日征地费用比成交日略有增加本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及不存在妨碍权属转移的其他情况 5

6 上市公司不存在为该标的公司担保委托该公司理财的情况, 该公司不存在占用上市公司资金对外担保等方面的情况四关联交易协议的主要内容及定价政策 ( 一 ) 协议签署各方的名称转让方 : 河北中储物流中心受让方 : 中储房地产开发有限公司 ( 二 ) 协议转让标的物 1 本协议项下转让标的物为: (1) 转让方持有的河北中储房地产开发有限公司的 100% 股权 ; (2) 转让方对河北中储房地产开发有限公司的全部债权 2 本协议项下转让标的物交付日起, 受让方透过其全资控股的河北中储房地产开发有限公司, 拥有河北中储红星美凯龙项目的全部权利权益和利益, 包括但不限于 : (1) 河北中储房地产开发有限公司拥有的石新华国用 (2014) 第号第号第号和第号国有土地使用证项下共有的国有土地使用权 ; (2) 河北中储房地产开发有限公司与石家庄市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同及其变更协议约定的权利和义务 ; (3) 河北中储房地产开发有限公司与河北卓航房地产开发有限公司石家庄三利房地产开发有限公司和石家庄三利尚杰房地产开发有限公司签订的河北中储红星美凯龙项目合作框架协议及其一切及全部补充协议和告知函约定的全部权利权益利益和义务 ; (4) 河北中储房地产开发有限公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司和河北卓航房地产开发有限公司签订的委托装饰和经营管理三方协议约定的权利权益和义务 ; (5) 河北中储房地产开发有限公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司签订的委托经营管理协议约定的权利利益和义务; (6) 河北中储房地产开发有限公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司和河北卓航房地产开发有限公司签订的委托经营管理三方协议及其补充协议约定的权利利益和义务 ; 6

7 (7) 河北中储红星美凯龙项目项下河北中储房地产开发有限公司拥有的其他权利和权益, 包括但不限于行政许可及合同和协议约定的权利权益和义务 ( 三 ) 协议转让价格及定价依据 1 受让方受让河北中储房地产开发有限公司的 100% 股权向转让方支付的股权转让价款以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的 ( 中同华评报字 [2015] 第 206 号 ) 河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权及相关债权项目资产评估报告书确定的评估价值为依据, 确定股权转让价款为人民币万元 ; 资产评估报告书载明的评估基准日至转让标的物交付日期间发生的与河北中储红星美凯龙项目相关的投资及管理费用和支出, 经转让方和受让方事先协商一致, 由受让方据实支付转让方转让方和受让方共同申请并办理完成河北中储房地产开发有限公司股东变更登记之日 ( 本协议中称转让标的物交付日 ) 起三个工作日内, 受让方向转让方支付股权转让价款, 且一并支付本条第二款约定的项目投资及管理费用和支出 2 受让方受让转让方对河北中储房地产开发有限公司的全部债权向转让方支付的债权转让价款以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的 ( 中同华评报字 [2015] 第 206 号 ) 河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权及相关债权项目资产评估报告书确定的评估价值为依据, 确定债权转让价款为人民币万元资产评估报告书载明的评估基准日至转让标的物交付日期间新发生的转让方对河北中储房地产开发有限公司的债权, 应事先征得受让方同意并书面确认方可作数和支付转让标的物交付日起三个工作日内, 受让方向转让方支付债权转让价款的 50% 及本条第二款约定的新发生的债权转让价款 ; 河北中储红星美凯龙项目土建工程竣工并验收合格之日起十个工作日内, 受让方向转让支付债权转让价款的 30%; 河北中储红星美凯龙项目投入商业运营 ( 试开业 ) 之日起十个工作日内, 受让方向转让方支付债权转让价款的全部余款 ( 四 ) 违约责任本协议任何一方不履行本协议约定的义务, 应当承担违约责任违约方应当根据守约方要求继续履行本协议约定的义务或及时采取补救措施以保证本协议继续履行并 7

8 赔偿守约方为订立和履行本协议而产生的一切及全部费用和支出本协议双方均有违约, 则根据本协议双方的过错程度, 由本协议双方分别承担相应的违约责任 ( 五 ) 本协议由转让方和受让方法定代表人签字并加盖公章, 经受让方之控股股东中储发展股份有限公司股东大会批准之日起生效五该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次关联交易是为了整合控股股东优质资源, 提高资产管理水平及盈利能力, 进一步实现中储整体上市的战略发展目标若本次关联交易成功实施, 河北中储房地产开发有限公司将纳入公司合并报表范围, 中储红星美凯龙家居生活广场项目投入商业运营后, 将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响六关联交易应当履行的审议程序本次关联交易已经公司六届三十三次董事会审议通过, 在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避表决根据相关规定, 本次交易尚需获得公司 2015 年第三次临时股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权独立董事朱军陈建宏王璐先生对本次关联交易事前认可, 并发表独立意见如下 : 同意公司全资子公司 - 中储房地产开发有限公司受让公司控股股东 - 中国物资储运总公司所属河北中储物流中心的全资子公司 - 河北中储房地产开发有限公司 100% 股权及相关债权, 受让价格以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的 ( 中同华评报字 [2015] 第 206 号 ) 河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权及相关债权项目资产评估报告书确定的评估价值为依据, 确定股权转让价款为人民币 2, 万元, 确定债权转让价款为人民币 9, 万元, 合计人民币 12, 万元我们认为本次关联交易对整合优质资源, 提高资产管理水平及盈利能力, 进一步实现中储整体上市的战略发展目标具有重要意义, 其关联交易定价合理, 符合公司股东的长远战略利益, 对非关联股东是公平合理的, 公司董事会对此关联交易的表决程序合法有效董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下 : 8

9 经过认真审核, 我们认为本次关联交易对整合优质资源, 提高资产管理水平及盈利能力, 进一步实现中储整体上市的战略发展目标具有重要意义, 其关联交易定价合理, 符合公司股东的长远战略利益, 对非关联股东是公平合理的, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形七历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况自 2015 年初至披露日, 公司未与该关联人发生交易过去 12 个月与同一关联人进行交易的情况 : 公司于 2014 年 9 月 25 日受让控股股东 - 中国物资储运总公司所拥有的泰达大厦办公用房, 受让价格为万元, 该事宜已经公司六届二十四次董事会审议通过除上述事项外, 过去 12 个月无其它与同一关联人进行交易的情况八上网公告附件 1 独立董事事前认可声明 2 独立董事意见书 3 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 4 河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权及相关债权项目资产评估报告书特此公告中储发展股份有限公司董事会 2015 年 7 月 3 日 9

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :