证券代码：股票简称：中国化学公告编号：临 X

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胡丁
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1 证券代码 : 股票简称 : 中国化学公告编号 : 临中国化学工程股份有限公司股权收购暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 中国化学工程股份有限公司 ( 以下简称中国化学或公司 ) 采取协议转让方式向控股股东中国化学工程集团公司 ( 以下简称中国化学集团 ) 收购其所持中国化学工程第十六建设有限公司 ( 以下简称十六公司 )100% 股权, 收购价格为人民币 6585 万元关联交易回避事宜 : 本次股权收购构成关联交易, 公司董事会就本次股权收购进行表决时, 关联董事金克宁陆红星邹健回避表决过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为万元一关联交易概述 2012 年 12 月 24 日, 公司与中国化学集团在北京签署中国化学工程集团公司与中国化学工程股份有限公司关于中国化 1

2 学第十六建设有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ) 根据股权转让协议, 公司以人民币 6585 万元收购中国化学集团所持十六公司 100% 的股权中国化学集团直接持有中国化学 66.7% 的股份, 为中国化学的控股股东根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次股权收购构成关联交易公司于 2012 年 12 月 27 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了关于收购中国化学工程第十六建设有限公司股权暨关联交易的议案, 关联董事金克宁陆红星邹健回避表决, 其余四名董事一致同意本次股权收购事宜公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组至本次关联交易为止, 过去 12 个月内中国化学股份有限公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到股份公司 2011 年经审计净资产的 5%, 本次关联交易无需股东大会审议通过二关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍关联人中国化学工程集团公司为公司控股股东, 持有中国化学 66.7% 的股份 ( 二 ) 关联人基本情况 2

3 名称 : 中国化学工程集团公司企业性质 : 全民所有制企业注册地 : 北京市东直门内大街 2 号主要办公地点 : 北京市东直门内大街 2 号法定代表人 : 金克宁注册资本 :177,565 万元税务登记证号 : 主营业务 : 许可经营项目 :( 无 ) 一般经营项目: 承包国内建筑工程 ; 化工建筑化工工程石油化工工程线路管道设备的勘察设计施工和安装 ; 承包境外工程及境内国际招标工程 ; 进出口业务 ; 从事房地产开发经营业务 ; 小轿车销售 ( 三 ) 关联人最近一年的主要财务指标截至 2011 年 12 月 31 日, 关联人中国化学工程集团公司总资产为亿元, 净资产为亿元,2011 年营业收入为亿元, 净利润为亿元三关联交易标的情况 ( 一 ) 交易标的基本情况交易标的 : 中国化学工程集团所持十六公司 100% 的股权企业名称 : 中国化学工程第十六建设有限公司注册时间 :2011 年 10 月注册地址 : 湖北省宜昌市注册资本 :9895 万元 3

4 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 李计划股东持股比例为 : 中国化学工程集团持有 100% 的股权主营业务为 : 化工石油工程施工总承包房屋建筑工程施工总承包市政公用工程施工总承包防腐保温工程专业承包机电设备安装工程专业承包, 化工石油设备管道安装工程专业承包工程测量承包境外化工石油及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员兼营业务 : 非标准钢结构的制作安装和各类共用民用项目的设备安装, 各类型矿山工程地面建筑安装工程及矿区配套工程各类型的防腐保温工程 ( 二 ) 十六公司最近一年一期的主要财务数据 ( 单位 : 人民币元 ) 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日总资产 671,919, ,791,958 净资产 44,999,100 35,215, 年 1-9 月 2011 年营业收入 1,162,022,758 1,335,641,483 净利润 13,321,272 8,218,104 十六公司最近一年一期主要财务数据经大华会计师事务所审计 ( 大华审字 [2012]5271 号 ) 大华会计师事务所具有从事证券期货业务资格 4

5 本次交易将导致公司合并报表范围发生变更, 中国化学不存在为十六公司担保委托十六公司理财的情况, 十六公司不存在占用中国化学资金的情况 ( 三 ) 关联交易价格的确定根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司 100% 股权项目资产评估报告书 ( 中发评报字 [2012] 第 163 号 ), 以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日, 资产评估值为人民币 6585 万元以此为依据, 本次股权转让的交易价格确定为人民币 6585 万元中发国际资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格本次资产评估最终采用收益法的评估结果对十六公司未来收益预测是基于其 2009 年 2010 年 2011 年和 2012 年 1-9 月实际经营情况及各项经济指标, 结合企业未来发展规划, 遵循国家现行法律法规和相关制度的有关规定, 本着客观稳健的原则编制的收益预测分析作为企业股东全部权益价值评估的基础, 是在下列假设条件下进行的 : 1. 十六公司经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 十六公司所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 针对评估基准日资产实际状况, 假设十六公司持续经营 5

6 3. 假设十六公司现有的和未来的经营管理者是尽职的, 且公司管理层有能力担当其职务能保持十六公司正常经营态势, 发展规划及生产经营计划能如期基本实现 4. 假设十六公司完全遵守国家所有相关的法律法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 5. 假设十六公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 假设十六公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 7. 假设根据国家规定, 目前已执行或已确定将要执行的有关利率汇率税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化 8. 假设十六公司现有各项行业资格规定期限可继续续期根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立中国化学董事会在进行尽职调查的基础上, 认为交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据和计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理, 最终的评估结论合理独立董事认为评估机构的专业能力和独立性符合要求 ( 四 ) 交易价格与账面价值的差异及原因收益法评估结论显示, 于评估基准日 2012 年 9 月 30 日, 中国化学工程第十六建设有限公司股东全部权益账面价值为 6

7 4, 万元 ; 评估后的股东全部权益价值为 6,585 万元, 增值 2, 万元, 增值率为 46.34% 最终确定的交易价格即收益法评估价值, 比净资产账面价值高出 46.34% 交易价格与净资产账面值差异较大的原因 : 账面价值对公司市场开发能力管理层经验经营战略等的价值难以直接体现, 无法体现一个持续经营企业的价值的整体性, 也很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应收益法评估是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 对包括有形资产和无形资产在内的各类资产价值都通过收益体现, 以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响本次评估目的是服务于中国化学集团拟转让所持有十六公司全部股权而确定十六公司股东全部股权价值, 决定股东权益价值高低最重要的因素在于被评估单位的未来盈利能力, 故采用了收益法的评估结果作为最终评估结果出于对十六公司近年发展情况未来发展前景及宏观经济行业政策等方面的综合考虑, 最终交易价格确定为收益法的资产评估结果, 即 6585 万元, 高出账面价值 46.34% 四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 交易双方转让方 : 中国化学工程集团公司 7

8 受让方 : 中国化学工程股份有限公司 ( 二 ) 交易标的中国化学工程集团公司持有的中国化学工程第十六建设有限公司 100% 股权 ( 三 ) 转让价格根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司 100% 股权项目资产评估报告书 ( 中发评报字 [2012] 第 163 号 ), 以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日, 本次股权转让的交易价格确定为人民币 6585 万元 ( 四 ) 支付方式和支付期限中国化学以现金支付全部股权转让价款, 转让价款的 60%( 计人民币 3951 万元 ) 于股权转让协议约定的先决条件全部满足之日起三十日内支付, 其余款项于股权转让协议生效之日起一年内支付 ( 五 ) 股权转让协议生效条件生效时间中国化学集团依法就本协议所涉及的十六公司的股权协议转让已履行了法定批准程序 ; 中国化学依照股权转让协议的约定受让中国化学集团所拥有的十六公司 100% 股权事项, 已依法律和章程的规定履行了批准或授权程序 ( 六 ) 权益分配本次股权交易完成日前的滚存未分配利润由中国化学享有 8

9 过渡期间十六公司发生的任何损益均由中国化学集团承担与享有如十六公司在过渡期间发生亏损, 则由中国化学集团向中国化学予以现金补偿 ; 如十六公司在过渡期间盈利, 则该等盈利由中国化学集团享有具体损益的金额由双方根据补充审计结果确定 ( 七 ) 人员安臵对十六公司的全部在职员工, 其劳动关系工资社会保险福利待遇等仍按照该等员工与十六公司签订的劳动合同执行原属于十六公司的离退休人员仍归十六公司管理, 所需费用由十六公司负担 ( 八 ) 违约责任股权转让协议生效后, 任何一方无故提出终止合同, 应按照本协议转让价款的 10% 向对方一次性支付违约金, 给对方造成损失的, 还应承担赔偿责任中国化学未按协议约定期限支付转让价款的, 应向中国化学集团支付逾期付款违约金违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之一计算逾期付款超过 10 日, 中国化学集团有权解除协议, 要求中国化学按照本协议转让价款的 10 % 承担违约责任, 并要求中国化学承担中国化学集团及十六公司因此造成的损失, 但由中国化学集团原因造成的或因国有资产监督部门或证监会对转让提出异议而中止或终止转让的除外中国化学集团未按本协议约定交割转让标的的, 中国化学有 9

10 权解除本协议, 并要求中国化学集团按照本协议转让价款的 10% 向中国化学支付违约金, 但由中国化学原因造成的或因国有资产监督部门或证监会对转让提出异议而中止或终止转让的除外五此次关联交易的目的及对中国化学的影响本次股权收购能有效避免中国化学工程股份有限公司与其控股股东中国化学工程集团间的同业竞争风险, 减少关联交易, 有利于提高中国化学整体经营业绩及盈利能力, 符合公司发展战略, 符合公司及股东的利益, 没有违背公平公开公正的原则, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形六独立董事意见公司独立董事对公司以协议转让方式收购第十六化建公司股权暨关联交易发表了如下意见 : 1. 该关联交易是依照正常的商务条款进行, 且各方是在公平协商的基础上按照中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司 100% 股权项目资产评估报告书 ( 中发评报字 [2012] 第 163 号 ) 的评估结果为交易基准订立的协议, 转让方案以及签订的相关协议符合公司法证券法等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理切实可行, 没有损害中小股东的利益公司本次董事会审议, 关联董事回避表决 ; 2. 该项关联交易的审议表决程序合法有效, 符合公司 10

11 章程及其他相关法律法规和规范性文件的要求 ; 3. 本次收购能够有效避免中国化学工程集团公司与公司之间业务的同业竞争风险和减少关联交易, 有利于提升公司业务的整体竞争实力七董事会审计委员会意见依据关联交易实施指引中国化学股份有限公司董事会审计委员会议事规则等的有关规定, 公司董事会审计委员会对公司关于收购中国化学工程第十六建设有限公司股权暨关联交易的议案所涉及的关联交易事项进行了认真核查, 发表如下审核意见 : 根据具有从事证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司的评估报告 ( 中发评报字 [2012] 第 163 号 ), 截止 2012 年 9 月 30 日, 中国化学工程第十六建设有限公司的评估结果为净资产 6585 万元本次评估的假设前提合理, 重要评估参数取值合理, 评估结论符合客观公正独立科学的原则最终确定收购中国化学工程集团所持中国化学工程第十六建设有限公司 100% 股权的交易价格为 6585 万元, 交易价格公平合理, 符合公司及股东的利益, 没有违背公平公开公正的原则董事会审计委员会同意上述交易事项八董事会表决情况中国化学工程股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于收购中国化学工程第十六建设有限公司暨关联交易 11

12 的议案, 同意公司以协议转让方式向中国化学工程集团公司收购中国化学工程第十六建设有限公司 100% 的股权九上网公告附件 ( 一 ) 经独立董事事前认可的声明 ( 二 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 三 ) 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 ( 四 ) 中国化学工程第十六建设公司审计报告 ( 大华审字 [2012]5271 号 ) ( 五 ) 中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司 100% 股权项目资产评估报告书 ( 中发评报字 [2012] 第 163 号 ) 特此公告中国化学工程股份有限公司董事会二一二年十二月二十七日 12

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86

证券代码： 股票简称：中国化学 公告编号：临 X

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