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奥娄
4 years ago
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1 中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司全资子公司收购成都洺悦锦府房地产开发有限公司股权暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投或保荐机构 ) 作为中国电力建设股份有限公司 ( 以下简称中国电建或公司 ) 非公开发行股股票的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 现就中国电建本次关联交易事项进行了认真审慎的核查, 核查情况如下 : 一关联交易概述中国电建下属间接持股 100% 的全资子公司中国电建地产集团有限公司 ( 以下简称地产公司 ) 与公司控股股东中国电力建设集团有限公司 ( 以下简称电建集团 ) 下属间接全资子公司中电建成都铁塔有限公司 ( 以下简称成都铁塔公司 ) 按照 31.09% 68.91% 的持股比例共同投资成立成都洺悦锦府房地产开发有限公司 ( 以下简称洺悦锦府公司 ), 地产公司收购成都铁塔公司所持洺悦锦府公司的全部股权由于成都铁塔公司为电建集团下属间接全资子公司, 电建集团为公司的直接控股股东, 本次交易构成公司的关联交易上述关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助委托理财之外的关联交易 ( 不包括日常关联交易, 日常关联交易已经公司 2016 年年度股东大会审议通过 ) 共计 10 笔, 关联交易金额合计约为 143, 万元人民币, 未达到公司 2016 年度经审计净资产绝对值 5% 以上, 因此, 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准二关联方介绍 ( 一 ) 关联方的基本情况成都铁塔公司的前身为成都铁塔厂, 成立于 1958 年 9 月 10 日, 于 2017 年 12 月 26 日完成公司制改制并更名为中电建成都铁塔有限公司成都铁塔公司的公司性质为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ), 注册地为成都 1

2 市双流区公兴镇牧华路二段 3633 号, 法定代表人为鲜力, 注册资本为 16,000 万元人民币成都铁塔公司为中国电建集团成都电力金具有限公司 ( 电建集团持股 100%) 下属全资子公司成都铁塔公司的经营范围为 : 输电铁塔通讯铁塔钢管塔钢管杆砼电杆变电站构支架新能源钢结构建筑钢结构电气化铁路接触网钢结构市政及道路交通钢结构电力金属结构设计生产销售安装 ; 铁附件螺栓电力金具电线电缆配电箱及柜市政交通设施的加工销售安装 ; 热浸镀锌 ; 钢结构工程公路交通工程城市及道路照明工程设计制作施工 ; 货运代理金属材料销售 ; 从事货物及进出口及技术进出口的贸易经营 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成都铁塔公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计的总资产净资产分别为 144, 万元人民币 11, 万元人民币,2017 年度 1-6 月经审计主营业务收入净利润分别为 39, 万元人民币 2, 万元人民币 ( 二 ) 与公司的关联关系截至本核查意见出具日, 公司控股股东电建集团通过其下属全资子公司中国电建集团成都电力金具有限公司间接持有成都铁塔公司 100% 的股权, 成都铁塔公司为公司关联法人三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的本次关联交易系购买关联方持有的股权资产中国电建间接全资子公司地产公司通过协议方式收购成都铁塔公司持有的洺悦锦府公司 68.91% 的股权 ( 二 ) 标的公司基本情况 1 洺悦锦府公司成立于 2017 年 11 月 14 日, 公司类型为其他有限责任公司, 注册地为成都市成华区建设南街 9 号 7 层, 法定代表人为叶超, 注册资本为 32, 万元人民币, 股权结构为 : 成都铁塔公司持股 68.91% 地产公司持股 31.09% 洺悦锦府公司的经营范围为房地产开发 ; 房地产经纪 ; 房屋租赁 ; 房屋建筑工程设计及施工 ; 物业管理 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 人力装卸服务 ; 建材家具销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 洺悦锦府公司截至 2017 年 12 月 4 日经审计的总资产为 32, 万元人 2

3 民币, 净资产为 32, 万元人民币天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对洺悦锦府公司的财务报表, 包括 2017 年 12 月 4 日资产负债表 2017 年 11 月 14 日至 2017 年 12 月 4 日的利润表现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计, 并于 2017 年 12 月 6 日出具了编号为天职业字 [2017]19248 号的审计报告 3 成都铁塔公司所持洺悦锦府公司的全部股权权属清晰, 不存在抵押质押或其他限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 亦不存在妨碍权属转移的其他情况 4 针对本次洺悦锦府公司的股权转让事项, 洺悦锦府公司召开了股东会, 全部股东均出席了会议并同意该股权转让事项 ( 三 ) 关联交易的定价原则及依据 1 交易标的评估情况根据具备从事证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司针对成都洺悦锦府房地产开发有限公司股东全部权益价值于 2017 年 12 月 16 日出具的资产评估报告, 北京中企华资产评估有限责任公司对洺悦锦府公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 4 日的市场价值进行了评估, 确定以资产基础法评估结果作为评估结论具体评估结果如下 : 洺悦锦府公司总资产账面价值为 32, 万元人民币, 评估价值为 32, 万元人民币, 增值额为 1.62 万元人民币, 增值率为 0.01%, 总负债账面价值为 0.08 万元人民币, 评估价值为 0.08 万元人民币, 无评估增减值 ; 净资产账面价值为 32, 万元人民币, 净资产评估价值为 32, 万元人民币, 增值额为 1.62 万元人民币, 增值率为 0.01% 2 交易标的定价情况本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中载明的且经电建集团备案的资产评估结果为定价依据以 2017 年 12 月 4 日作为评估基准日, 洺悦锦府公司评估价值为 32, 万元人民币, 经交易双方协商, 成都铁塔公司所持洺悦锦府公司 68.91% 股权的交易对价确定为 22, 万元人民币四关联交易的主要内容和履约安排地产公司与成都铁塔厂于 2017 年 12 月 14 日签署了成都铁塔厂与中国电 3

4 建地产集团有限公司关于成都洺悦锦府房地产开发有限公司之股权转让协议, 约定 :(1) 地产公司收购成都铁塔厂所持洺悦锦府公司 68.91% 的股权中的 50%, 转让价款为 16, 万元人民币 (2) 转让价格依据转让股权评估价格确定 (3) 协议自双方签署盖章之日起生效关于剩余 18.91% 的股权, 地产公司与成都铁塔公司截至目前尚未签署股权转让协议五关联交易的目的以及对公司的影响本次交易充分利用地方资源和有关政策优惠, 积极发挥内部企业间的资源优势, 有效拓展公司房地产业务本次关联交易系公司业务发展的需要, 对公司发展具有积极意义, 不存在损害公司及中小股东利益的行为, 也不会对公司的持续经营能力损益及资产状况产生重大影响六关联交易应当履行的决策程序 ( 一 ) 董事会审议及表决情况公司于 2018 年 1 月 31 日召开第二届董事会第八十二次会议, 审议通过了关于中国电建地产集团有限公司与成都铁塔厂共同投资设立成都洺悦锦府房地产开发有限公司并收购成都铁塔厂所持股权渉及关联交易的议案公司董事会成员 8 人, 现场出席董事会会议董事 8 人在审议该议案时,3 名关联董事回避表决, 非关联董事一致同意上述议案参加表决的董事人数符合法定比例, 会议的召开及表决合法有效 ( 二 ) 独立董事意见经公司独立董事事先认可, 独立董事同意将关于中国电建地产集团有限公司与成都铁塔厂共同投资设立成都洺悦锦府房地产开发有限公司并收购成都铁塔厂所持股权渉及关联交易的议案提交公司董事会审议公司独立董事发表了独立意见, 认为 : 公司下属全资子公司地产公司收购成都铁塔公司 ( 成都铁塔厂已于 2017 年 12 月 26 日完成公司制改制并更名为中电建成都铁塔有限公司 ) 所持洺悦锦府公司全部股权的方案切实可行, 不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形 ; 本次交易选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估定价公允 ; 议案的审议表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及中国电力建设股份有限公司章程的内容, 关联董事在表决时进行了回避, 表决结果合法有效 ; 同意该关联交易事项本次关联交易不需要提交公司股东大会审议, 亦无需取得有关政府部门批 4

5 准七保荐机构核查意见本保荐机构经核查认为 : 1 本次交易对方为中国电建控股股东电建集团下属间接全资子公司成都铁塔公司, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等有关规定, 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ; 2 本次关联交易已经公司董事会审议批准独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合法律法规规定的要求, 也符合公司章程的规定本次关联交易不需要提交公司股东大会审议 ; 3 本次关联交易的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基准, 关联交易定价遵循公平公开公允的原则, 不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形, 符合相关法律法规和公司章程的规定经核查, 中信建投对本次关联交易无异议 ( 以下无正文 ) 5

组截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助委托理财之外的关联交易 ( 不包括日常关联交易, 日常关联交易已经公司 2016 年年度股东大会审议通过 ) 共计 10 笔, 关联交易金额合计约为 143, 万元人民币, 未达到公司 2016 年度经审计

组截至本次关联交易止, 过去 12 个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助委托理财之外的关联交易 ( 不包括日常关联交易, 日常关联交易已经公司 2016 年年度股东大会审议通过 ) 共计 10 笔, 关联交易金额合计约为 143, 万元人民币, 未达到公司 2016 年度经审计证券简称 : 中国电建股票代码 :601669 公告编号 : 临 2018-009 中国电力建设股份有限公司关于收购资产涉及的关联交易事项公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次关联交易的预计金额约为 22,168.44 万元人民币, 未导致上市公司主营业务资产收入发生重大变化,