二交易方 ( 关联方 ) 介绍 1 公司名称: 上海电气国轩新能源科技有限公司 2 注册资本:30,000 万元人民币 3 统一社会信用代码: MA1GUDPU70 4 注册地址: 上海市嘉定区恒永路 285 号 3 幢 401 室 5 法定代表人: 孙华 6 公司类型: 其他有限责

Size: px

Start display at page:

Download "二交易方 ( 关联方 ) 介绍 1 公司名称: 上海电气国轩新能源科技有限公司 2 注册资本:30,000 万元人民币 3 统一社会信用代码: MA1GUDPU70 4 注册地址: 上海市嘉定区恒永路 285 号 3 幢 401 室 5 法定代表人: 孙华 6 公司类型: 其他有限责"

漫零轸邓
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 国轩高科公告编号 : 国轩高科股份有限公司关于转让全资孙公司苏州国轩 100% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 1 国轩高科股份有限公司( 以下简称公司 ) 全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司 ( 以下简称合肥国轩 ) 拟与公司参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司 ( 以下简称电气国轩 ) 签订关于国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司之股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ) 根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 2017 第 0408 号上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司股东全部权益价值评估报告, 并考虑国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司 ( 以下简称苏州国轩 ) 截至 2018 年 3 月 31 日所有者权益变动情况, 合肥国轩拟向电气国轩以 31,000 万元的价格转让苏州国轩 100% 股权本次交易完成后合肥国轩将不再持有苏州国轩的股权, 苏州国轩将不再纳入公司合并报表范围 2 电气国轩为公司的参股公司, 公司持股比例为 43%, 公司技术团队通过设立合伙企业持有其 6% 的股份, 公司副总经理安栋梁担任其董事, 本次交易构成关联交易年 5 月 25 日公司召开第七届董事会第十六次会议, 审议通过了关于转让全资孙公司苏州国轩 100% 股权暨关联交易的议案, 独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见 4 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程董事会议事规则等相关法律法规规定, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 且无需提交公司股东大会审议

2 二交易方 ( 关联方 ) 介绍 1 公司名称: 上海电气国轩新能源科技有限公司 2 注册资本:30,000 万元人民币 3 统一社会信用代码: MA1GUDPU70 4 注册地址: 上海市嘉定区恒永路 285 号 3 幢 401 室 5 法定代表人: 孙华 6 公司类型: 其他有限责任公司 7 成立日期:2017 年 12 月 11 日 8 经营范围: 从事新能源技术软件技术储能技术节能设备技术领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务, 计算机系统集成, 电池及配件 ( 除危险化学品 ) 机械设备环保设备节能设备输配电及控制设备电子元器件充电桩的销售, 机械设备机电设备安装 ( 除特种设备 ), 电力设备安装 ( 除承装承修承试电力设施 ), 电力建设工程施工, 工程管理服务, 环保建设工程专业施工, 从事货物进出口及技术进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 9 股权结构及关联关系: 序号股东名称持股比例 1 上海电气集团股份有限公司 45% 2 国轩高科股份有限公司 43% 3 上海轩能新能源科技合伙企业 ( 有限公司 ) 6% 4 上海昊豪新能源科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 6% 电气国轩为公司的参股公司, 公司持股比例为 43%, 公司技术团队通过设立合伙企业持有其 6% 的股份, 公司副总经理安栋梁担任其董事除此之外, 交易对方与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务等方面无关联关

3 系 10 电气国轩成立时间不足一年, 其控股方上海电气集团股份有限公司主要财务状况如下 : 单位 : 万元主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额 19,934, ,887,489.8 负债总额 12,862, ,681,630.9 净资产 7,072, ,205,858.9 营业收入 7,954, ,841,999.0 净利润 500, ,347.1 三关联交易标的基本情况 1 公司名称: 国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司 2 法定代表人: 徐兴无 3 注册资本:20,000 万元 4 公司类型: 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 5 成立日期:2014 年 06 月 17 日 6 注册地址: 玉山镇元丰路 100 号 7 统一社会信用代码: F 8 经营期限: 至 2044 年 6 月 16 日 9 股东情况: 合肥国轩 100% 出资 10 经营范围: 新能源技术领域内的技术开发 ; 锂离子电池的研发销售 ; 新能源汽车用锂离子动力电池的制造 ; 货物及技术的进出口业务 ( 前述经营项目中法律行政法规规定前置许可经营禁止经营的除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

4 11 主要财务指标 : 单位 : 万元主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2018 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额 46, , 负债总额 21, , 应收账款总额 18, , 净资产 25, , 营业收入 25, , 营业利润 1, 净利润 1, 经营活动产生的现金流量净额 , 苏州国轩权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情形, 不存在涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施根据具有证券期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 2017 第 0408 号上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司股东全部权益价值评估报告, 截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日, 苏州国轩 100% 股东权益以资产基础法确定的评估价值为 270,936, 元, 评估增值 20,940, 元, 增值率 8.38% 本次交易完毕后, 苏州国轩将不再纳入公司合并报表范围, 公司不存在为其提供担保委托其理财情况, 苏州国轩也不存在占用公司资金等情况四交易的定价政策及定价依据合肥国轩本次转让苏州国轩股权暨关联交易的定价是以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 2017 第 0408 号上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司股东全部权益价值评估报告为基础, 经交易双方协商一致, 根据审计报告评估报告, 以截至 2017 年 9 月 30 日审计评估结果为依据, 并考虑苏州国轩截至 2018 年 3 月 31 日所有者权益变动情况, 双方商定本协议项下转让标的转让价款为 31,000 万元人民币

5 本次交易遵循了客观公平公允的定价原则, 不存在损害公司及其他股东利益, 特别是中小股东利益的情形五交易协议的主要内容 ( 一 ) 转让价款与支付条件 1 根据苏州国轩截至 2017 年 9 月 30 日审计评估结果为依据, 并考虑截至 2018 年 3 月 31 日公司所有者权益变动情况, 双方商定转让标的转让价款为 31,000 万元人民币 2 受让方应以转账方式将股权转让价款支付至转让方指定的收款银行账户 3 转让价款为 31,000 万元人民币, 按如下条件和方式支付 : (1) 本协议签订后 7 日内受让方向转让方支付价款 65,000,000 元 (2) 完成股权转让工商登记并办理完毕公司的公章与财务章营业执照财务账册交割手续后 7 日内受让方向转让方支付价款 65,141, 元 (3) 转让方和受让方同意, 受让方应当于苏州国轩对转让方的关联应收款结清之日起 7 日内向转让方支付剩余股权转让价款 ( 二 ) 过渡期承诺与安排 1 双方同意相互配合并协助合同项下交易达成转让方应积极配合受让方办理本次交易的相关手续, 包括但不限于出具内部权力机关决策文件签署相关文件等 2 在过渡期间, 除非受让方预先书面同意, 转让方保证 : (1) 苏州国轩仅在涉及的业务范围内从事经营行为, 以适当保持其经营行为的安全与稳定 ; (2) 除非协议另有约定或者为办理本次交易的相关手续所需要, 过渡期内苏州国轩不会修改其营业执照和公司章程 ; (3) 转让方将促使苏州国轩的现职管理人员及时向受让方的进驻代表通告其在任何商业方面的发展情况, 进驻代表可获取苏州国轩的信息资料

6 3 双方同意, 过渡期所发生的债权债务及相应收支均由苏州国轩承担, 由苏州国轩管理层依法处理并据实列支 4 双方同意, 本次股权转让前苏州国轩的滚存未分配利润由受让方按转让完成后所持苏州国轩的股权比例享有 5 过渡期内, 除本协议另有规定或由转让方向受让方披露并由受让方书面认可外, 苏州国轩没有也不会进行下列行为 : (1) 出售或收购或以其他方式处置任何重要资产 ; (2) 除正常业务活动外, 转让或许可他人使用公司的知识产权, 或在公司知识产权上设置产权负担 ; (3) 向其他人提供保证担保为其财产设定抵押出质及其他担保权 ; (4) 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权 ( 三 ) 变更登记与股权交割 1 转让方及受让方应及时签署和向苏州国轩提供办理股权变更报公司登记机关进行工商变更 / 备案登记所必需的法律文件, 以便其办理申请事宜 2 协议生效后, 双方共同敦促苏州国轩就本次股权转让的向公司登记机关办理相关变更登记工作, 并及时签署办理变更登记所需的法律文件 3 因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费, 除变更登记费用由苏州国轩承担外, 其他费用由双方根据有关中国法律法规的规定各自承担尽管有签署约定, 转让方收取本协议项下股权转让价款, 应当自行进行纳税申报, 且应当将纳税凭证发送至受让方和苏州国轩, 以供存档如因转让方未自行进行纳税申报, 导致受让方作为扣缴义务人, 因未能履行代扣代缴义务为主管税务机关处罚或者遭受其他不利影响, 转让方应当保护受让方为受让方辩护, 且应当赔偿受让方因前述行为遭受的任何损失 4 转让协议签订并办理工商登记后, 视为苏州国轩的控制权转移, 受让方将自主决定苏州国轩的经营管理并有权决定是否另行指定责任人与相应人员办理印章证照财务账册等资料的交接手续 ; 若需转让方协助, 则转让方将予以

7 全力配合 ( 四 ) 生效 1 本协议转让方与受让方共同签署, 并在以下条件全部满足之日起生效 : (1) 本协议获得转让方母公司国轩高科股份有限公司董事会和 / 或股东大会批准 ( 如需 ), 且本协议经过转让方董事会和 / 或股东审议通过 ; (2) 本协议获得受让方母公司上海电气集团股份有限公司董事会和 / 或股东大会批准 ( 如需 ), 且本协议经过受让方董事会和 / 或股东会审议通过 ; (3) 本协议项下股权转让及相关事宜获得审批机关 ( 如需 ) 的批准 ; (4) 本次股权转让涉及评估报告于上海电气 ( 集团 ) 总公司完成备案且取得评估备案表 2 本协议双方应尽最大努力, 促使以上各项生效条件成就六涉及关联交易的其他安排本次交易不涉及人员安置土地租赁债务重组等安排, 不会存在同业竞争的情况, 交易所得款项将用于公司正常生产经营本次交易完成后, 如公司与电气国轩产生新的关联交易, 公司将严格按照相关法律法规进行审议并予以披露本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排七交易的目的和对上市公司的影响合肥国轩本次转让苏州国轩 100% 股权, 是对公司产业布局和产品结构的适当调整及优化, 有利于增强公司的持续发展能力和盈利能力, 有利于优化公司的资产结构和业务结构受让方电气国轩具有收购交易标的股权的支付能力, 股权转让款无法收到的风险较小, 本次转让所得款项将用于公司主营业务投入, 符合公司的发展战略和股东整体利益本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运行, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

8 2018 年年初至本次信息披露日, 公司 ( 包括合并报表范围内的子公司 ) 与电气国轩已发生的各类关联交易总金额为 2,450 万元 ( 不含本次交易 ) 九独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可情况该关联交易为合肥国轩高科动力能源有限公司业务需要, 符合公司利益交易定价是以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 2017 第 0408 号上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源( 苏州 ) 有限公司股东全部权益价值评估报告为基础, 并考虑截至 2018 年 3 月 31 日公司所有者权益变动情况, 经交易双方协商一致的结果, 本次交易遵循了客观公平公允的定价原则, 不存在损害公司及其他股东利益, 特别是中小股东利益的情形不会对公司独立性产生影响, 公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖独立董事同意将关于转让全资孙公司苏州国轩 100% 股权暨关联交易的议案提交公司第七届董事会第十六次会议进行审议 ( 二 ) 独立董事发表的独立意见经核查, 本次转让全资孙公司苏州国轩 100% 股权遵循自愿平等公允的原则, 对公司主营业务不会产生影响, 若本次股权转让顺利完成, 对公司经营成果不会产生重大影响本次股权转让履行了必要的审批程序, 不存在损害公司及广大股东利益的情况, 公司不会因此次关联交易对关联方产生依赖独立董事同意本次转让全资孙公司苏州国轩 100% 股权暨关联交易的事项十保荐机构核查结论经核查, 保荐机构国元证券股份有限公司认为 : 本次关联交易已经公司董事会监事会审议批准, 且经公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见, 履行了必要的审批程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定的要求本次关联交易定价遵循市场化原则, 对上市公司独立性无不利影响, 也不存在损害中小股东利益的情形综上, 保荐机构对国轩高科转让全资孙公司苏州国轩 100% 股权暨关联交易的事项无异议十一备查文件

9 1 公司第七届董事会第十六次会议决议; 2 独立董事关于转让全资孙公司苏州国轩 100% 股权暨关联交易事项的事前认可意见 ; 3 独立董事关于转让全资孙公司苏州国轩 100% 股权暨关联交易的独立意见 ; 4 沪申威评报字 2017 第 0408 号上海电气国轩新能源科技有限公司拟收购股权涉及的国轩新能源 ( 苏州 ) 有限公司股东全部权益价值评估报告 ; 5 国轩新能源( 苏州 ) 有限公司 2017 年年度及 2018 年第一季度财务报表 ; 6 关于国轩新能源( 苏州 ) 有限公司之股权转让协议 ; 7 国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司转让全资孙公司 100% 股权暨关联交易事项的核查意见特此公告国轩高科股份有限公司董事会二一八年五月二十五日

证券代码：证券简称：东源电器公告编号：

证券代码：证券简称：东源电器公告编号：证券代码 :002074 证券简称 : 国轩高科公告编号 :2018-010 国轩高科股份有限公司关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易的基本情况 1 国轩高科股份有限公司( 以下简称公司 ) 全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司 ( 以下简称合肥国轩 ) 拟与公司参股子公司上海电气国轩新能源科技有限公司

二 交易方 ( 关联方 ) 介绍 1 公司名称: 上海电气国轩新能源科技有限公司 2 注册资本:30,000 万元人民币 3 统一社会信用代码: MA1GUDPU70 4 注册地址: 上海市嘉定区恒永路 285 号 3 幢 401 室 5 法定代表人: 孙华 6 公司类型: 其他有限责

二交易方 ( 关联方 ) 介绍 1 公司名称: 上海电气国轩新能源科技有限公司 2 注册资本:30,000 万元人民币 3 统一社会信用代码: MA1GUDPU70 4 注册地址: 上海市嘉定区恒永路 285 号 3 幢 401 室 5 法定代表人: 孙华 6 公司类型: 其他有限责