证券代码：证券简称：福田汽车编号：临2012—0

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1 证券代码 : 证券简称 : 吉林森工公告编号 : 吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 1 发行数量和价格发行股票数量 :62,100,000 股人民币普通股 (A 股 ) 发行股票价格 :6.80 元 / 股募集资金总额 :422,280, 元募集资金净额 :415,710, 元 2 发行对象认购的数量序号获配投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 魏方 2,100,000 14,280, 赵立勋 3,235,294 21,999, 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 14,705,882 99,999, 吉林省亚东国有资本投资有限公司 8,823,529 59,999, 小计 28,864, ,279, / 序号发行人控股股东获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 中国吉林森林工业集团有限责任公司 33,235, ,000, 合计 62,100, ,280, / 3 预计上市时间本次发行新增股份已于 2018 年 3 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份为有限售条件流通股, 将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易 1

2 4 资产过户情况本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象以现金认购一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 1 本次发行履行的内部决策程序 2016 年 12 月 5 日, 本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过 2016 年 11 月 28 日, 交易对方森工集团作出董事会决议睿德嘉信作出股东会决议泉阳林业局作出局长办公会决议, 同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司 2016 年 11 月 28 日, 泉阳泉泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的方案 2016 年 11 月 25 日, 交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议, 同意将其持有的园区园林股权转让给上市公司 2016 年 11 月 25 日, 园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案 2016 年 11 月 4 日, 本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意 2017 年 4 月 28 日, 交易对方森工集团作出董事会决议, 同意认购上市公司募集配套资金所发行股份 2017 年 5 月 8 日, 本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过 2017 年 5 月 22 日, 泉阳泉泉阳饮品园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案 2017 年 5 月 23 日, 吉林省国资委已经批准本次交易方案 2017 年 5 月 24 日, 上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案 2017 年 7 月 27 日, 本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过 2 本次发行监管部门核准过程 2

3 2017 年 8 月 16 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017 年第 47 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过本次交易已取得中国证监会于 2017 年 10 月 10 日出具的关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1796 号 ), 核准公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金事宜 ( 二 ) 本次发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 股票数量:62,100,000 股 3 股票面值: 人民币 1.00 元 4 发行价格:6.80 元 / 股 5 募集资金总额:422,280, 元 6 发行费用:6,570, 元 7 募集资金净额:415,710, 元 8 独立财务顾问( 主承销商 ): 东北证券股份有限公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况 1 募集资金验资情况瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 2 月 7 日出具了瑞华验字 [2018] 号验资报告经审验, 截至 2018 年 2 月 7 日 12 时, 东北证券已收到吉林森工非公开发行股票的认购资金共计人民币 422,280,000 元, 上述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在兴业银行长春分行营业部开设的账户 ( 账号 : ) 2018 年 2 月 8 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 东北证券在扣除承销费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2018 年 2 月 9 日, 3

4 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华验字 [2018] 号验资报告, 验证截至 2018 年 2 月 9 日, 发行人非公开发行人民币普通股 (A 股 )62,100,000 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为 6.80 元 / 股, 募集资金总额为 422,280,000 元, 扣除发行费用 6,570, 元, 募集资金净额为 415,710, 元其中, 新增注册资本 62,100, 元, 新增资本公积 ( 股本溢价 )353,610, 元 2 股份登记情况本次发行新增股份已于 2018 年 3 月 16 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜本次发行新增股份为有限售条件流通股, 将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易 ( 四 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 独立财务顾问( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 东北证券认为 : 吉林森林工业股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定本次发行最终配售对象中, 魏方赵立勋吉林省吉盛资产管理有限责任公司吉林省亚东国有资本投资有限公司中国吉林森林工业集团有限责任公司均以其自有资金参与认购, 不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续本次发行对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定 2 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见北京市地平线律师事务所认为 : 吉林森工本次募集配套资金已取得必要的批 4

5 准与授权 ; 本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规及规范性文件的规定, 发行结果公平公正二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果序号获配投资者名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 魏方 2,100,000 14,280, 赵立勋 3,235,294 21,999, 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 14,705,882 99,999, 吉林省亚东国有资本投资有限公司 8,823,529 59,999, 小计 28,864, ,279, / 序号发行人控股股东获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 中国吉林森林工业集团有限责任公司 33,235, ,000, 合计 62,100, ,280, / ( 二 ) 发行对象基本情况 1 魏方女, 中国国籍, 汉族,1970 年生住所 : 吉林省长春市二道区 2 赵立勋男, 中国国籍, 汉族,1978 年生住所 : 广东省深圳市南山区 3 吉林省吉盛资产管理有限责任公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心 A 座 19 层法定代表人 : 王喜东注册资本 :1000,000 万元经营范围 : 实业投资与资产管理以及吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管理吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购处置业务 ; 受吉林省国资委委托对相关企业债权股权转让代理经营 ; 城市基础设施, 社会公共产 5

6 品和服务设施水利水电水资源工程土地整理开发环境保护与整治等项目投资建设及经营管理企业和资产托管, 破产管理, 财务顾问进出口贸易及服务投资咨询业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 吉林省亚东国有资本投资有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 吉林省长春市南关区超达大路 4158 号法定代表人 : 张志新注册资本 :50,000 万元经营范围 : 资金投资投资咨询代理投资委托投资投资顾问实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 中国吉林森林工业集团有限责任公司公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 吉林省长春市人民大街 4036 号法定代表人 : 于海军注册资本 : 50,554 万元经营范围 : 森林抚育植树造林采伐制材森林管护中药材种植 ; 经营木材锯材人造板木质家具百叶窗地板等各种木制品林业化工产品 ( 化学危险品除外 ) 林业副产品山野菜森林菌类林副土特产品金属材料五金化工产品建材普通机械矿产品 ; 房地产开发与经营 ; 投资 ; 汽车租赁 ; 承包与其实力规模业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ;( 以下经营项目由子公司凭许可证经营 ) 瓶 ( 桶 ) 装饮用水生产销售 ; 苗木经营 ; 经济动植物养殖 ; 国内外旅游业 ; 电子商务 ; 担保保险代理典当信贷咨询资本运营及有关金融业务 ( 法律法规和国务院决定禁止的, 不得经营 ; 许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营 ; 一般经营项目可自主选择经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系经核查, 除发行人控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司外, 最终获配投资者与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员独立财务顾问 ( 主承销商 ) 不存在关联关系, 未通过直接或间接方 6

7 式参与本次发行认购, 亦未以直接或间接方式接受发行人独立财务顾问 ( 主承销商 ) 提供财务资助或者补偿三本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国吉林森林工业集团有限责任公司 182,806, 赵志华 58,350, 北京睿德嘉信商贸有限公司 39,379, 上海集虹企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 24,602, 吉林省泉阳林业局 3,783, 全国社保基金六零四组合 3,744, 全国社保基金一零七组合 2,715, 黄宝庆 2,080, 陈爱莉 1,945, 李巍 1,241, 合计 320,649, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况新增股份登记到账后, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 中国吉林森林工业集团有限责任公司 216,041, 赵志华 58,350, 北京睿德嘉信商贸有限公司 39,379, 上海集虹企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 24,602, 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 14,705, 吉林省亚东国有资本投资有限公司 8,823, 吉林省泉阳林业局 3,783, 全国社保基金六零四组合 3,744, 赵立勋 3,266, 全国社保基金一零七组合 2,715, 合计 375,414, 四本次发行前后公司股本结构变动表 7

8 本次非公开发行股票 62,100,000 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 新增股份登记到账前本次变动新增股份登记到账后项目股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 有限售条件的流通股 178,842, ,100, ,942, 无限售条件的流通股 310,500, ,500, 股份总数 489,342, ,100, ,442, 注 : 新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为 2017 年 12 月 31 日五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对资产结构的影响公司本次非公开发行股票募集资金净额为 415,710, 元, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 公司资产负债率将有所降低, 总体财务状况将得到一定的优化和改善 ( 二 ) 对业务结构的影响本次非公开发行将改善公司资本结构, 提高公司盈利能力, 并提升公司主营业务收入, 使公司的发展潜力得以显现, 有利于公司整体竞争能力的全面提升本次非公开发行完成后, 公司的主营业务不会发生重大变化 ( 三 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本及本次发行相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响 ( 四 ) 对公司高管人员结构的影响本次非公开发行不涉及公司董事监事以及高级管理人员的重大调整, 公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略, 不会因本次发行而发生改变 ( 五 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况 8

9 本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系均不存在重大变化, 亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 名称 : 东北证券股份有限公司法定代表人 : 李福春住所 : 长春市生态大街 6666 号电话 : 传真 : 经办人员 : 孙涛冯学智 ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市地平线律师事务所负责人 : 杨金国住所 : 北京市海淀区友谊宾馆雅园写字楼 A 座三层电话 : 传真 : 经办律师 : 徐志新李文科 ( 三 ) 审计机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 杨剑涛顾仁荣住所 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层电话 :

10 传真 : 经办注册会计师 : 冯嵩苗亚飞曹雪洁 ( 四 ) 验资机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 杨剑涛顾仁荣住所 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 冯嵩苗亚飞曹雪洁七上网公告附件 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 出具的关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告 ; ( 二 ) 发行人律师出具的关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见特此公告吉林森林工业股份有限公司董事会 2018 年 3 月 21 日 10

间优先等原则合理确定本次发行价格为元 / 股, 发行价格高于本次发行底价 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 34,305,300 股, 符合股东大会决议和关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448

间优先等原则合理确定本次发行价格为元 / 股, 发行价格高于本次发行底价 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 34,305,300 股, 符合股东大会决议和关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448 瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1448 号 ) 核准, 江苏吴中实业股份有限公司 ( 以下简称发行人江苏吴中或

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