资产评估报告书

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锭凌
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1 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 股权项目资产评估报告书皖中联国信评报字 (2017) 第 145 号安徽中联国信资产评估有限责任公司中国合肥二一七年六月十六日

2 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书目录目录资产评估师声明摘要...2 资产评估报告...3 一委托方被评估企业和其他评估报告使用者...3 二评估目的...5 三评估对象和评估范围...6 四价值类型及其定义...8 五评估基准日...8 六评估依据...8 七评估方法...11 八评估程序实施过程和情况...17 九评估假设...18 十评估结论...19 十一特别事项说明...20 十二评估报告使用限制说明...22 十三评估报告日...22 附件安徽中联国信资产评估有限责任公司

3 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书声明资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响安徽中联国信资产评估有限责任公司 1

4 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书摘要安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书摘要皖中联国信评报字 (2017) 第 145 号安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥丰乐种业股份有限公司和湖北楚丰化工有限公司的共同委托, 对安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权事宜涉及的湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益 ; 评估范围包括房屋建筑物机器设备无形资产以及相关负债评估基准日为 2017 年 4 月 30 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法进行评估经实施清查核实实地查勘评定估算等评估程序, 得出湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估值为 6, 万元在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本评估报告的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2017 年 4 月 30 日至 2018 年 4 月 29 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文安徽中联国信资产评估有限责任公司 2

5 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书皖中联国信评报字 (2017) 第 145 号合肥丰乐种业股份有限公司湖北楚丰化工有限公司 : 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受贵单位的共同委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益在 2017 年 4 月 30 日及相关前提下的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位 ( 产权持有者 ) 和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介本次资产评估的委托方为合肥丰乐种业股份有限公司和湖北楚丰化工有限公司, 被评估单位为湖北楚丰协成生态肥业有限公司 ( 一 ) 委托方概况委托方 1: 合肥丰乐种业股份有限公司住所 : 合肥市蜀山区创业大道 4 号法定代表人 : 杨林注册资本 :29, 万元整成立日期 :1997 年 04 月 16 日营业期限 : 长期经营范围 : 农作物种子生产销售, 肥料销售以下项目限定其子公司按许可规定经营 : 农药专用肥植物生长素食用香料香精薄菏脑及薄菏油茶叶生产销售农副产品及其深加工产品花卉包装材料生产销售, 本企业自产产品及技术出口, 本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术进口, 农业机械类产品的出口和种子的进出口业务 ( 以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营 ) 安徽中联国信资产评估有限责任公司 3

6 委托方 2: 湖北楚丰化工有限公司住所 : 钟祥市胡集镇桥垱村一组法定代表人 : 覃涛注册资本 : 壹仟陆佰万元整成立日期 :2004 年 03 月 22 日营业期限 : 长期安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书正文经营范围 : 过磷酸钙颗粒磷肥复肥制造销售 ; 硫酸盐酸液氨批发 ( 票面 ) ( 有效期与危险化学品经营许可证一致, 至 2017 年 4 月 29 日 ); 钙镁磷肥磷精矿粉制造销售磷矿石销售化肥零售农业机械销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 湖北楚丰化工有限公司成立于 2004 年, 是一家集科研销售于一体的现代化民营企业湖北楚丰化工有限公司现有装置生产能力为年产复合肥 40 万吨粉状过磷酸钙 15 万吨颗粒过磷酸钙 10 万吨磷精矿选矿 15 万吨 BB 肥料 15 万吨根据最近一期的公司章程, 截至 2017 年 4 月 30 日, 湖北楚丰化工有限公司实收资本 1600 万元, 股权结构及持股比例为覃涛 50% 梅红兵 30% 王玉静 10% 和李强 10% ( 二 ) 被评估企业概况公司名称 : 湖北楚丰协成生态肥业有限公司住所 : 钟祥市胡集镇桥垱村一组法定代表人 : 覃涛注册资本 : 柒仟万元整成立日期 :2017 年 02 月 16 日营业期限 : 长期经营范围 : 过磷酸钙颗粒磷肥复肥制造销售, 钙镁磷肥磷精矿粉制造与销售, 磷矿石化肥农业机械销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业简介湖北楚丰协成生态肥业有限公司由湖北楚丰化工有限公司于 2017 年 02 月 16 日出资设立根据 2017 年 2 月 14 日的湖北楚丰协成生态肥业有限公司章程, 湖北楚丰协成生态肥业有限公司注册资本 7000 万元根据荆门众兴联合会计师事务所验安徽中联国信资产评估有限责任公司 4

7 资报告 ( 荆众验号 ), 湖北楚丰协成生态肥业有限公司上述注册资本已到位湖北楚丰协成生态肥业有限公司的装置生产能力为年产复合肥 40 万吨粉状过磷酸钙 15 万吨颗粒过磷酸钙 10 万吨磷精矿选矿 15 万吨 BB 肥料 15 万吨截止评估基准日, 湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东及出资额等如下表 : 投资方名称出资额持股比例湖北楚丰化工有限公司 7, % 合计 7, % 资产损益状况 : 湖北楚丰协成生态肥业有限公司评估基准日的资产负债状况 : 账面资产总额 116,124, 元, 其中 : 固定资产 75,137, 元, 无形资产 40,986, 元 ; 负债总额 46,245, 元, 均为流动负债, 其中 : 短期借款 20,000, 元, 其他应付款 26,245, 元 ; 账面净资产 69,878, 元 ; 净利润 -121, 元以上数据经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具无保留意见审计报告, 详见审计报告 ( 大华审字 [2017] 号 ) ( 三 ) 委托方与被评估企业的关系本次评估委托方合肥丰乐种业股份有限公司系本次股权收购方安徽丰乐农化有限责任公司控股股东, 委托方湖北楚丰化工有限公司系被评估企业的控股股东 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估企业经济行为相关的当事方以及按照国家相关法律法规规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据合肥丰乐种业股份有限公司 2017 第 10 次行政办公会会议纪要湖北楚丰化工有限公司第八次股东会决议, 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北安徽中联国信资产评估有限责任公司 5

8 楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权, 需对所涉及的湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益进行评估本次评估目的是对拟湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值作出反映, 为上述经济行为提供价值参考三评估对象和评估范围本次评估对象为湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益, 评估范围为房屋建筑物机器设备无形资产以及相关负债列入本次评估范围内的房屋建筑物为厂房及综合仓库配电房办公楼宿舍楼小车库等房屋共计 53 项, 其中楚丰化工房屋 46 项选矿厂 7 项房屋建成于上世纪七十年代至 2017 年 3 月, 为砖混轻钢和框架结构, 部分委评房屋没有办理房屋产权证书, 房屋面积合计为 53, m2, 其中楚丰化工 51, m2 选矿厂 2, m2 列入评估范围的构筑物 70 项, 其中楚丰化工构筑物 48 项, 选矿厂构筑物 22 项, 主要为道路围墙自行车棚及水塔沉淀池磷肥压干机钢构屋面硫酸罐北面水泥地坪等工程列入评估范围的管道沟槽 4 项, 其中化工厂 2 项选矿厂 2 项, 主要为排水沟等工程截止评估基准日, 纳入评估范围的房屋建筑物均处于正常使用状态列入本次评估范围内的机器设备系复合肥过磷酸钙 BB 肥料生产和磷精矿选矿生产用设备, 共 125 项, 其中 : 明细表序号 24# 31# 设备为老线磷肥设备, 预计一年后拆除列入本次评估范围的车辆共计 17 项, 主要为企业自用车辆运营车辆及厂区工程车辆等列入本次评估范围的电子设备共计 17 项, 主要为企业办公家具及电器等截止评估基准日, 纳入评估范围的上述设备均处于正常使用或受控状态列入本次评估范围内的土地使用权共 4 项, 详细情况如下 : 评估明细表无形资产 - 土地使用权序号 1 土地位于胡集镇桥垱村, 为楚丰协成 - 化工厂厂区用地, 原始入账价值 10,506, 元, 账面价值 10,485, 元该土地于 2008 年 12 月 25 日取得并办理土地使用权证,2017 年 5 月, 办理新的不动产权证, 产权证号为鄂 (2016) 钟祥市不动产权第号, 证载面积 47, 安徽中联国信资产评估有限责任公司 6

平方米, 为出让性质的工业用地, 出让期限为 50 年, 截止日期为 2058 年 12 月 25 日评估明细表无形资产 - 土地使用权序号 2 土地位于胡集镇桥垱村, 为楚丰协成 - 化工厂厂区用地, 入账价值 5,793,112.00 元, 账面价值 5,781,571.

9 平方米, 为出让性质的工业用地, 出让期限为 50 年, 截止日期为 2058 年 12 月 25 日评估明细表无形资产 - 土地使用权序号 2 土地位于胡集镇桥垱村, 为楚丰协成 - 化工厂厂区用地, 入账价值 5,793, 元, 账面价值 5,781, 元该土地于 2008 年 12 月 25 日取得并办理土地使用权证,2017 年 4 月办理新的不动产权证, 产权证号为鄂 (2017) 钟祥市不动产权第号, 证载面积 26, 平方米, 为出让性质的工业用地, 出让期限为 50 年, 截止日期为 2058 年 12 月 25 日评估明细表无形资产 - 土地使用权序号 3 土地位于胡集镇桥垱村, 为楚丰协成 - 选矿厂厂区用地, 入账价值 10,677, 元, 账面价值 10,658, 元该土地于 2013 年 12 月 30 日取得并办理土地使用权证,2017 年 4 月办理新的不动产权证, 产权证号为鄂 (2017) 钟祥市不动产权第号, 证载面积 46, 平方米, 为出让性质的工业用地, 出让期限为 50 年, 截止日期为 2064 年 6 月 20 日评估明细表无形资产 - 土地使用权序号 4 土地位于胡集镇桥垱村, 为楚丰协成 - 化工厂厂区用地, 入账价值 7,077, 元, 账面价值 7,065, 元该土地尚未办理任何手续, 土地面积 30, 平方米, 为工业用地, 经钟祥市国土资源局户籍分局出具说明, 该土地符合胡集镇整体规划, 可正常办理国有用地使用权证 2017 年 4 月 27 日, 湖北楚丰协成生态肥业有限公司与湖北钟祥农村商业银行股份有限公司签订最高额抵押合同, 鄂 (2017) 钟祥市不动产权第号鄂 (2017) 钟祥市不动产权第号土地已办理抵押如下 : 截止评估基准日, 纳入评估范围内资产均处于正常使用状态列入本次评估范围内的其他无形资产为注册商标专用权注册商标共 5 项具体序号注册商标注册证号核定使用商品类别商标证裁权利人使用注册商标的商品或者服务项目 1 楚发第 1 类第 1 类湖北楚丰化工有限公司湖北楚丰化工有限公司农业肥料 ; 肥料 ; 过磷酸钙 ; 混合肥料 ( 截止 ) 混合肥料 ; 过磷酸钙 ; 磷肥 ( 肥料 ); 动物肥料 ; 肥料制剂 ; 农业肥料 ; 植物生长调节剂 ; 肥料 ; 植物肥料 ; 氰氨化钙 ( 肥料 )( 截止 ) 安徽中联国信资产评估有限责任公司 7

10 3 楚丰第 1 类 4 滇福第 1 类 5 黔王第 1 类安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书正文湖北楚丰化工有限公司湖北楚丰化工有限公司湖北楚丰化工有限公司氰氨化钙 ( 肥料 ); 肥料 ; 肥料制剂 ; 磷酸盐 ( 肥料 ); 矿渣 ( 肥料 ); 过磷酸盐 ( 肥料 ); 混合肥料 ; 植物生长调节剂 ; 植物肥料 ; 动物肥料 ( 截止 ) 氮肥 ; 农业肥料 ; 肥料 ; 农业用肥 ; 磷酸盐 ( 肥料 ); 混合肥料 ; 化学肥料 ( 截止 ) 农业肥料肥料过磷酸钙混合肥料 ( 截止 ) 湖北楚丰化工有限公司销售上述商标产品的营销网络和客户资源主要分布于湖北河南安徽山东北京湖南广西河北山西陕西等 17 省份 ; 截止评估基准日, 共有一级代理客户 158 个, 二级代理客户 4526 个销售上述商标产品的营销网络和客户资源主要形成于 2005 年至 2015 年期间上述注册商标无对外许可使用情况四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估基准日是 2017 年 4 月 30 日此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 合肥丰乐种业股份有限公司 2017 第 10 次行政办公会会议纪要 2. 湖北楚丰化工有限公司第八次股东会决议 ( 二 ) 法律法规依据安徽中联国信资产评估有限责任公司 8

11 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ) 2. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第 378 号令,2003) 3. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 国资办发 <1992> 第 36 号 ) 4. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 <2005 年 >) 5. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 <2006>274 号 ) 6. 安徽省企业国有资产评估管理暂行办法 (2015 年 6 月 8 日省国资委第 8 次主任办公会议修订 ) 7. 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第 29 号,2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 ) 8. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 ) 9. 中华人民共和国土地管理法实施条例 10. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2016]36 号 ) 11. 中华人民共和国商标法 12. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 - 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ) 2. 资产评估职业道德准则 - 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ) 3. 资产评估准则 - 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ) 4. 资产评估准则 - 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ) 5. 资产评估准则 - 无形资产 ( 中评协 [2008]159 号 6. 资产评估准则 - 不动产 ( 中评协 <2007>189 号 ) 7. 资产评估准则 - 机器设备 ( 中评协 <2007>189 号 ) 8. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 9. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ) 10. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ) 安徽中联国信资产评估有限责任公司 9

12 11. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 <2010>214 号 ); 资产评估准则 - 业务约定书 ( 中评协 <2007>189 号 ) 资料 12. 资产评估准则 - 工作底稿 ( 中评协 <2007>189 号 ) 13. 资产评估准则 - 企业价值 ( 中评协 <2011>227 号 ) 14. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 <2012>248 号 ) 15. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 <2012>244 号 ) 16. 商标资产评估指导意见 ( 中评协 <2011>228 号 ) 17. 企业会计准则 - 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 (1) 不动产权证房地产权说明 (2) 注册商标证书 (3) 设备购置合同发票 (4) 车辆行驶证 (5) 其他有关权属依据 ( 五 ) 取价及其他依据 1. 国家有关部门金融机构发布的统计数据技术标准利率税率及价格信息等 2. 本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料 3. 被评估单位提供的会计凭证协议合同发票及其他财务会计资料 4. 国家有关部门发布的相关工程前期费用标准文件机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ) 6. 建设部房屋完损等级评定标准 7. 国家相关部门发布的增值税改革文件 8. 国家发改委等部门发布的相关价格文件 9. 国家宏观行业区域市场及企业统计分析数据 10. 湖北省征地统一年产值标准和区片综合地价鄂政发号 11. 委托方及被评估单位提供的有关财务资料调查信息等与本次资产评估有关的资料 12. 本机构评估人员认为科学必要的其他评估依据安徽中联国信资产评估有限责任公司 10

13 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择资产评估基本方法包括资产基础法市场法和收益法按照资产评估准则基本准则, 评估需根据评估目的价值类型资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本, 然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值, 它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的评估对象市场条件掌握的数据情况等等诸多因素资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据湖北楚丰协成生态肥业有限公司各项资产及负债相关资料较为齐全, 能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值, 具备采用资产基础法进行评估的基本条件因此本次评估选择资产基础法进行评估被评估企业为新设立公司, 无历史经营业绩可供参考, 未来的经营风险无法量化, 被评估企业未提供完整的盈利预数据综上原因, 本次对湖北楚丰协成生态肥业有限公司的股东全部权益价值的评估, 不具备采用收益法的前提条件, 故未采用收益法进行评估安徽中联国信资产评估有限责任公司 11

14 由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例或交易案例无法量化的价格差异因素较多, 本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估综上, 本次评估确定资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法, 是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路本次对各单项资产负债采用成本法市场比较法和收益法进行评估成本法成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资产的评估值的一种资产评估方法或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新即求出成新率, 再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值计算公式 : 评估价值 = 重置全价 - 实体性陈旧贬值 - 功能性陈旧贬值 - 经济性陈旧贬值评估价值 = 重置全价成新率收益法收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益, 并采用适当的折现率予以折现, 予以确定评估值的一种评估方法 ( 三 ) 各类资产及负债的评估方法简介房屋建筑物根据评估对象的特点和目的, 房屋建筑物采用重置成本法进行本次评估成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资产的评估值的一种资产评估方法或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新即求出成新率, 再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值计算公式 : 评估价值 = 重置全价 - 实体性陈旧贬值 - 功能性陈旧贬值 - 经济性陈旧贬值评估价值 = 重置全价成新率 ⑴ 重置全价的确定安徽中联国信资产评估有限责任公司 12

15 重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本包括综合造价前期费用资金成本等重置全价 = 综合造价 + 前期费用 + 资金成本 1 综合造价综合造价包含土建工程费钢结构工程费装饰装修工程费及安装费用评估时以评估基准日当时的建筑技术建筑工艺人工材料机械台班费用, 重新计算出综合造价率 /12 2 前期费用前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费 2 资金成本假设资金均匀投入, 按工程建设工期评估基准日正在执行的年贷款利率计算资金成本 =( 综合造价 + 前期费用 ) 工程建设工期 /2 评估基准日银行年贷款利 ⑵ 成新率的确定评估人员主要根据现场情况采用年限法确定房屋成新率根据建筑物已使用年限及该建筑物的设计使用年限, 结合该建筑物在评估基准日结构装修公用设施的完好程度确定其成新率根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用维修保养情况, 确定该建筑物的尚可使用年限, 再根据建筑物的尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率计算公式 : 成新率 = 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% ⑶ 评估价值的确定评估价值 = 重置全价成新率机器设备根据本次评估目的委评资产的属性特点及可搜集的资料, 采用成本法进行评估成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新即求出成新率, 再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值计算公式 : 安徽中联国信资产评估有限责任公司 13

16 评估价值 = 重置全价 - 实体性陈旧贬值 - 功能性陈旧贬值 - 经济性陈旧贬值评估价值 = 重置全价成新率 ⑴ 重置全价的确定 1 机器设备国产设备以现行购价为基础, 加合理运杂费安装调试费前期费用大型设备一定期限内的资金成本等构成重置全价成本国产设备重置全价 = 现行购价 + 基础费 + 国内运杂费 + 安装调试费 + 前期费用 + 资金 A. 根据设备规格型号生产厂家等参数资料, 查找权威部门出版的近期报价资料主要设备采用电话询价网上询价 ( 询价对象为生产厂家代理商 ) 等方法 ; 部分小型设备采用物价指数调整 ( 自制设备以制造价作为其购置价 ) B. 基础费考虑设备安装是否需要相应的配套设施, 以实际发生金额为计算依据 C. 运杂费考虑设备重量体积价值及运输路程等因素, 参考资产评估常用参数手册, 按购置价的 1~5% 计 ( 自制设备不考虑运杂费 ); 购价内已包含运杂费的, 不另计取 D. 安装调试费参考资产评估常用参数手册以及其他行业相关机电设备安装定额和概算指标, 根据装置及设备安装技术要求复杂程度实际安装调试工作量的大小, 考虑了设备安装调试设计因素等, 取购置价的 1%~5% 购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用, 则不计安装调试费 E. 由于本次评估是对整体项目评估, 建设周期相对较长, 因此生产性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用不须安装和安装周期短的小型设备, 则不计前期费用前期费用及其他费用是指为了工程建设而发生各项应支付或应交纳的规费 F. 由于本次评估是对整体工程评估, 工程建设工期较长, 因此单台生产设备重置全价中应包含资金成本公式为 : 资金成本 = 设备重置费用投资强度系数合理工期 ( 年 ) 贷款年利率设备重置价格包括设备购置费运杂费安装调试费及前期费用投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与投产时资金占用额之比的加权系数本次评估按照均匀投入考虑, 投资强度系数取为 0.5 安徽中联国信资产评估有限责任公司 14

17 合理工期按项目工期考虑, 根据对国内同等规模的工程分析, 本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为 1 年贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取, 采用评估基准日同期贷款利率计算不须安装和安装周期短的小型设备, 不计资金成本 2 电子设备电子设备重置价值 = 购置价电子设备购置价根据设备规格型号生产厂家等参数, 通过查询相关专业网站的近期报价资料或从商场获得 3 车辆以现行购价为基础, 加购置附加费及其他费用等构成重置全价 ⑵ 成新率的确定依据专业人员现场勘察和有关部门技术检测资料, 以设备的耐用年限和已使用年限为基础, 综合分析设备的现时技术状态实际已使用时间正常负荷率原始制造质量维修保养状况重大故障 ( 事故 ) 经历大修技改情况工作环境和设备的外观完整性及功能性经济性贬值等因素, 根据以下原则确定 : 1 对于价值较大或者使用不正常维护保养较差的机器设备, 分别确定理论成新率 ( 年限成新率 ) 和现场勘察成新率, 综合确定其成新率计算公式 : 成新率 = 年限成新率 40%+ 现场勘察成新率 60% 其中 : 年限成新率 = 尚可使用年限 ( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 设备的寿命年限依据现场勘察情况及有关部门技术检测资料综合确定现场勘察成新率采用观察分析法, 即 : 评估人员根据现场勘察和有关部门技术检测资料, 结合设备的使用时间实际技术状况负荷程度制造质量等经济技术参数, 经综合分析估测机器设备的成新率 2 对于价值较小的机器设备及电子设备主要在其已使用年限和寿命年限基础上, 结合现场勘察情况, 确定成新率计算公式 : 成新率 = 尚可使用年限 ( 实际已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 3 车辆以现场勘察为依据, 考虑现时实际状况实际已使用时间及已行驶里程维修保养状况等因素, 参考国家经贸委等四部委颁布的机动车强制报废标准规定安徽中联国信资产评估有限责任公司 15

18 ( 商务部国发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号 ) 的有关规定, 采用年限法工作量法及观测法综合确定公式如下 : 综合成新率 = 理论成新率 40%+ 观测法成新率 60% 其中 : 理论成新率 =min( 年限法成新率, 工作量法成新率 ) 即理论成新率取年限法成新率与工作量法成新率孰低者 ⑶ 评估价值的确定评估价值 = 重置全价成新率无形资产土地使用权评估人员根据现场勘查情况, 按照城镇土地估价规程的要求, 结合估价对象的区位用地性质利用条件及当地土地市场状况, 对本次评估范围内土地使用权采用成本逼近法及市场比较法进行评估, 并以下述公式进行加权平均 : 综合地价 = 成本逼近法 50%+ 市场比较法 50% 成本逼近法是以土地取得费土地开发所耗各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利润利息应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法成本逼近法的基本公式 : 宗地价格 =( 土地取得费及相关税费 + 土地开发费 + 投资利息 + 投资利润 + 土地增值收益 ) (1+ 区位个别因素修正系数 ) 市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例, 就交易条件价格形成的时间区域因素 ( 房地产的外部条件 ) 及个别因素 ( 房地产自身条件 ) 加以比较对照, 以同类房地产的价格为基础, 做必要的修正, 得出待估房地产最可能实现的合理价格公式如下 : PD=PB*A*B*D*E 式中 :PD--- 待估房地产价格 PB--- 比较案例房地产价格 A--- 待估房产交易情况指数 / 比较案例房产交易情况指数 B--- 评估期日房产价格指数 / 比较案例期日房产价格指数 D--- 待估房产区域因素条件指数 / 比较案例区域因素条件指数 E--- 待估房产个别因素条件指数 / 比较案例个别因素条件指数无形资产其他无形资产列入本次评估范围内的无形资产 - 其他无形资产为注册商标专用权安徽中联国信资产评估有限责任公司 16

19 采用收益法进行评估安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书正文 ⑴ 评估模型收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益, 并采用适当的折现率予以折现, 予以确定评估值的一种评估方法商标预期收益采用销售收入分成的方法确定 : 根据预期收益及商标贡献率确定商标超额收益 ⑵ 计算公式其基本公式如下 : P n i 1 1 D A i R i 式中 :P 商标价值 D- 分成率 Ai 商标产品税后销售收入 R-- 折现率 n-- 收益预测期间 i-- 收益年期负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1. 根据本项目的评估目的评估基准日评估范围等, 制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查及资产评估申报明细表等工作 ; 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下 : 安徽中联国信资产评估有限责任公司 17

20 1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2. 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3. 根据资产评估申报明细表, 对固定资产和无形资产进行了全面清查核实 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件 5. 根据委估评估对象的实际状况和特点, 确定具体评估方法 6. 对主要设备, 查阅了技术资料决算资料和竣工验收资料 ; 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 ; 对房屋建筑物, 了解管理制度和维护改建扩建情况, 收集相关工程决算及概算资料完善 7. 对企业提供的权属资料进行查验 ( 三 ) 评估汇总阶段对评估对象审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改校正, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交安徽中联国信资产评估有限责任公司 18

21 易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据变化 ; 整 ; ( 二 ) 特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大 2. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实准确完 3. 湖北楚丰协成生态肥业有限公司能够承继湖北楚丰化工有限公司全部的经营业务全部的注册商标以及全部的营销网络客户资源, 持续经营湖北楚丰化工有限公司不再经营其原有的全部经营业务当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论在实施上述资产评估方法和程序后, 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权事宜所涉及的湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益在 2017 年 4 月 30 日及相关前提下的市场价值评估结果为 6, 万元, 账面价值为 6, 万元, 减值万元, 减值率 0.24% 详见下表 : 资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 非流动资产 11, , 固定资产 7, , 无形资产 4, , 资产总计 11, , 安徽中联国信资产评估有限责任公司 19

22 流动负债 4, , 负债总计 4, , 净资产 6, , 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表十一特别事项说明 ( 一 ) 需要说明的产权及其他事项 1. 列入本次评估范围的房屋建筑物评估价值未考虑土地价值, 土地使用权另行单独评估 2. 根据委托方和被评估单位提供的关于进行资产评估有关事项的说明 : 截止本项目评估基准日, 列入本次评估范围的部分房屋建筑物和土地使用权未办理产权证或未办理产权过户, 纳入本次评估范围内的房产产权明确, 无产权争议, 归湖北楚丰协成生态肥业有限公司所有湖北楚丰化工有限公司将尽快将相关产权证办理至湖北楚丰协成生态肥业有限公司名下所有与办证相关的土地出让金相关税费等均由湖北楚丰化工有限公司承担本次评估按被评估单位提供的相关资料以及实地勘察的结果进行评估, 如办理产权登记后的不动产权证证载面积与本次评估面积不符, 或存在产权纠纷, 需按国家有权部门认定的或相关当事方达成的有效结论对本报告评估结果进行相应调整 3. 根据委托方和被评估单位提供的关于进行资产评估有关事项的说明 : 列入本次评估范围内的车牌号鄂 F20S98 江铃全顺汽车和车牌号为鄂 HFR628 的菲亚特汽车证载所有人分别为耿玉梅和湖北神隆楚丰肥业有限公司, 湖北楚丰协成生态肥业有限公司承诺产权属其所有, 无产权争议湖北楚丰化工有限公司将尽快将产权过户至湖北楚丰协成生态肥业有限公司名下, 并承担过户相关的费用 4. 根据委托方和被评估单位提供的关于进行资产评估有关事项的说明 : 列入本次评估范围内的注册商标证载所有人均为湖北楚丰化工有限公司, 湖北楚丰协成生态肥业有限公司承诺产权属其所有, 无产权争议湖北楚丰化工有限公司将尽快将产权变更至湖北楚丰协成生态肥业有限公司名下, 并承担产权变更相关的费用 5. 根据委托方和被评估单位提供的关于进行资产评估有关事项的说明 : 湖北楚丰化工有限公司承诺将其所有的经营业务转移至湖北楚丰协成生态肥业有限公司, 安徽中联国信资产评估有限责任公司 20

23 湖北楚丰化工有限公司不再经营其原有业务安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书正文 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素本次评估未发现未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 抵押担保质押保证事项 2017 年 4 月 27 日, 湖北楚丰协成生态肥业有限公司与湖北钟祥农村商业银行股份有限公司签订最高额抵押合同, 证号为鄂 (2017) 钟祥市不动产权第号鄂 (2017) 钟祥市不动产权第号的房屋及土地使用权已办理抵押除上述事项外, 本次评估范围内的资产, 未发现其他抵押担保质押保证事项 ( 四 ) 重大期后事项本次评估未发现重大期后事项 ( 五 ) 其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出了资产评估师执业范围资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力, 不对评估对象的法律权属提供保证提供权属证明文件的真实性合法性完整性是委托方及被评估单位的责任 2. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 3. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 4. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; 安徽中联国信资产评估有限责任公司 21

24 (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 5. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证本报告评估结论未考虑控股权及流动性对评估对象价值的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行市场价值, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 本报告评估结论的有效期为一年, 自评估基准日 2017 年 4 月 30 日至 2018 年 4 月 29 日止超过一年, 需重新进行评估十三评估报告日评估报告日为二一七年六月十六日安徽中联国信资产评估有限责任公司 22

25 ( 此页无正文 ) 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书正文安徽中联国信资产评估有限责任公司评估机构法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 二一七年六月十六日安徽中联国信资产评估有限责任公司 23

26 安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司 51% 的股权项目资产评估报告书附件附件 1. 委托方及被评估单位法人营业执照 ( 复印件 ) 2. 不动产权证注册商标证书等权属证明材料 3. 委托方及被评估单位承诺函 4. 签字资产评估师承诺函 5. 安徽中联资产评估有限责任公司资产评估资格证书 ( 复印件 ) 6. 安徽中联资产评估有限责任公司证券业资产评估资格证书 ( 复印件 ) 7. 安徽中联资产评估有限责任公司企业法人营业执照 ( 复印件 ) 8. 签字资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 9. 资产负债评估明细表安徽中联国信资产评估有限责任公司 24

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...