青松股份

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1 证券代码 : 证券简称 : 青松股份公告编号 : 福建青松股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 根据福建青松股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2018 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第三十一次会议决议, 定于 2019 年 1 月 3 日 ( 星期四 ) 下午 15: 30 时在公司召开 2019 年第一次临时股东大会, 现将召开本次会议有关事宜通知如下 : 一 召开会议的基本情况 1 股东大会届次:2019 年第一次临时股东大会 2 股东大会的召集人: 公司董事会 3 会议召开的合法 合规性: 经公司第三届董事会第三十一次会议审议, 提议召开公司 2019 年第一次临时股东大会会议, 召集程序符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定 4 会议召开的日期 时间: (1) 现场会议召开时间为 :2019 年 1 月 3 日下午 15:30; (2) 网络投票时间 : 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月 3 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 1 月 2 日 15:00 至 2019 年 1 月 3 日 15:00 期间的任意时间 5 会议召开方式: (1) 现场投票 : 包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席 ; (2) 网络投票 : 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ( 向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在 1

2 网络投票时间内通过上述系统行使表决权 公司股东应选择现场投票 网络投票中的一种方式, 如果同一表决权出现重复投票表决的, 以第一次投票表决结果为准 6 会议出席对象: (1) 于股权登记日 2018 年 12 月 26 日 ( 星期三 ) 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决 ; 股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ;( 授权委托书式样见附件二 ) (2) 公司董事 监事和高级管理人员 ; (3) 公司聘请的律师 7 现场召开会议地点: 福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室二 会议审议事项 1 审议 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ; 2 审议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ; 2.1 发行股份及支付现金购买资产 标的资产 交易价格及定价依据 交易方式 发行股票的种类和面值 发行对象和认购方式 定价基准日和发行价格 发行数量 锁定期 2.2 发行股份募集配套资金 发行股票的种类和面值 发行方式 发行对象及认购方式 2

3 2.2.4 定价基准日和发行价格 发行数量 锁定期 募集资金用途 3 审议 关于 < 福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 4 审议 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ; 5 审议 关于公司签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > < 利润补偿协议 > 的议案 ; 6 审议 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 7 审议 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 ; 8 审议 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案 ; 9 审议 关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 ; 10 审议 关于公司股价波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案 ; 11 审议 关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ; 12 审议 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ; 13 审议 关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案 ; 14 审议 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ; 15 审议 关于公司本次重组有关审计报告 审阅报告和资产评估报告的议 3

4 案 ; 16 审议 关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 特别说明 : 上述议案已经公司 2018 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过, 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告 上述议案均应由股东大会以特别决议通过, 需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过, 其中第 2 项议案需逐项表决 本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票, 单独计票结果将及时公开披露 ( 中小投资者是指除公司董事 监事 高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 ) 三 提案编码 提案编码 提案名称 备注 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案 : 除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案 作为投票对象 的子议案数 : (15) 发行股份及支付现金购买资产 标的资产 2.02 交易价格及定价依据 2.03 交易方式 2.04 发行股票的种类和面值 2.05 发行对象和认购方式 2.06 定价基准日和发行价格 2.07 发行数量 4

5 2.08 锁定期 发行股份募集配套资金 发行股票的种类和面值 2.10 发行方式 2.11 发行对象及认购方式 2.12 定价基准日和发行价格 2.13 发行数量 2.14 锁定期 2.15 募集资金用途 3.00 关于 < 福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘 要的议案 4.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 5.00 关于公司签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > < 利润补偿协议 > 的议案 6.00 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案 7.00 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 8.00 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案 9.00 关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 关于公司股价波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议 案 关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估 5

6 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 关于公司本次重组有关审计报告 审阅报告和资产评估报告的议案 关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 四 会议登记方法 1 登记方式: 亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续 ; 2 登记时间:2019 年 1 月 2 日 ( 星期三 ) 上午 9:00-11:30, 下午 14:30-17:30; 3 登记地点: 福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司董事会秘书办公室 ; 4 登记手续: 出席会议的自然人股东凭本人身份证和股票账户 ; 代理人凭委托人授权委托书原件 股票账户复印件 身份证复印件和代理人本人身份证原件 ; 法人股东凭法人代表授权委托书原件 营业执照复印件 ( 加盖公章 ) 法人股票账户和出席人身份证原件办理登记 ( 附件二 附件三 ); 5 注意事项: 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件到会场签到 五 参与网络投票股东的身份认证与投票程序在本次股东大会上, 公司将向股东提供网络投票平台, 股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 ( 参加网络投票, 网络投票的具体操作流程见附件一 六 其他事项 1 本次会议会期半天, 出席会议的股东食宿 交通费用自理 2 本次股东大会联系人: 骆棋辉 程莉, 联系电话 : , 传真号码 : , 电子邮件 :chengli@greenpine.cc 3 网络投票系统异常情况的处理方式: 网络投票期间, 如网络投票系统遇突发重大事件的影响, 则本次股东大会的进程按当日通知进行 七 备查文件 1 第三届董事会第三十次会议决议; 2 第三届董事会第三十一次会议决议; 6

7 3 深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告 福建青松股份有限公司 董事会 二〇一八年十二月十八日 7

8 附件一 : 一 网络投票的程序 1 投票代码: 投票简称: 青松投票 3 填报表决意见或选举票数 本次股东大会不涉及累积投票提案 对于非累积投票议案, 填报表决意见 : 同意 反对 弃权 4 股东对总议案进行投票, 视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时, 以第一次有效投票为准 如股东先对分议案投票表决, 再对总议案投票表决, 则以已投票表决的分议案的表决意见为准, 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准 ; 如先对总议案投票表决, 再对分议案投票表决, 则以总议案的表决意见为准 二 通过深交所交易系统投票的程序 1 投票时间:2019 年 1 月 3 日的交易时间, 即 9:30 11:30 和 13:00 15:00 2 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票 三 通过深交所互联网投票系统投票的程序 1 互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 1 月 2 日 ( 现场股东大会召开前一日 ) 下午 15:00, 结束时间为 2019 年 1 月 3 日 ( 现场股东大会结束当日 ) 下午 15:00 2 股东通过互联网投票系统进行网络投票, 需按照 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引 (2016 年修订 ) 的规定办理身份认证, 取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅 3 股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票 8

9 附件二 : 授权委托书 兹委托 先生 / 女士代表本公司出席福建青松股份有限公司 2019 年 第一次临时股东大会, 并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示 行使投票, 并代为签署本次会议需要签署的相关文件 本公司 / 本人对本次股东大会议案的表决意见如下 : 备注 表决意见 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可 同意反对弃权 以投票 100 总议案 : 除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 作为投 票对象 的子议 案数 : (15) 发行股份及支付现金购买资产 标的资产 2.02 交易价格及定价依据 2.03 交易方式 2.04 发行股票的种类和面值 2.05 发行对象和认购方式 2.06 定价基准日和发行价格 2.07 发行数量 2.08 锁定期 发行股份募集配套资金 发行股票的种类和面值 2.10 发行方式 9

10 2.11 发行对象及认购方式 2.12 定价基准日和发行价格 2.13 发行数量 2.14 锁定期 2.15 募集资金用途 关于 < 福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 关于公司签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > < 利润补偿协议 > 的议案 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案 关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 关于公司股价波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案 关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 关于公司本次重组有关审计报告 审阅报告和资产评估报告的议案 关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 投票说明 : 请在议案所对应的表决意见栏内用 选择, 限选一项, 多选 10

11 无效, 涂改无效 委托人姓名或名称 : 身份证号码或 企业法人营业执照 号码 : 委托人持股数量 : 委托人账户号码 : 受托人 ( 签字 ): 受托人身份证号码 : 委托日期 : 有效期限 : 委托人 ( 自然人签名 法人盖章 ): 注 : 授权委托书 复印件或按以上格式自制均有效 ; 法人股东委托须加盖 公章, 法定代表人需签字 11

12 附件三 福建青松股份有限公司 福建青松股份有限公司 股东参会登记表 姓名或名称 股东账号 联系电话 身份证号 / 企业营业执照号码持股数量电子信箱 联系地址邮编 是否本人参会备注 12