湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权之专项法律意见书致 : 洲际油气股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司或洲际油气 ) 的委托, 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称发

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蚊何郜
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1 湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权之专项法律意见书二〇一六年三月

2 湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权之专项法律意见书致 : 洲际油气股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司或洲际油气 ) 的委托, 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称发行股份购买资产 ) 之专项中国法律顾问, 根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司信息披露管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 40 号 ) 上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号 : 上市公司取得转让矿业权公告 ( 以下简称临时公告格式指引第二号 ) 等相关法律法规及规范性文件的有关规定, 就洲际油气拟以本次发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99% 股权所涉北里海石油股份有限公司所持矿业权事宜出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所根据中国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行的法律行政法规部门规章和规范性文件, 对本次发行股份购买资产所涉北里海石油股份有限公司矿业权事宜进行了核查本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了其认为必须查阅的文件, 包括洲际油气及其聘请的其他境内外中介机构提供的有关记录资料证明说明确认函, 并对洲际油气的有关负责人员做了必要的询问洲际油气保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求洲际油气提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明, 其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实准确完整和有效的, 不存在虚假 1

3 记载误导性陈述和重大遗漏, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符本法律意见书仅就与洲际油气本次发行股份购买资产所涉北里海石油股份有限公司矿业权有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行中国法律发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见, 其中涉及到援引境外法律的, 均引用洲际油气聘请的境外律师所出具的尽职调查报告备忘录或法律意见书的结论性意见本所及经办律师不对有关会计审计及资产评估等非法律专业事项发表意见, 在本法律意见书中对有关会计报告审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时, 已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所根据临时公告格式指引第二号的要求出具本法律意见书, 并同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产相关公告申报所必备的法律文件, 随其他申报材料一起提交上海证券交易所审核 2

4 释义除非文义另有所指, 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义 : 本所 / 本所律师指湖南启元律师事务所 / 湖南启元律师事务所律师公司 / 洲际油气指洲际油气股份有限公司交易对方指上海麓源投资上海丸琦投资上海鹰啸投资上海福岗投资上海睿执投资宁夏丰实创业深圳嘉盈盛投资金砖丝路一期和上海莱吉投资上海麓源投资指上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海丸琦投资指上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海鹰啸投资指上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海福岗投资指上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海睿执投资指上海睿执投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宁夏丰实创业指宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳嘉盈盛投资指深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 金砖丝路一期指金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资指上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 泷洲鑫科指上海泷洲鑫科能源投资有限公司上海基傲指上海基傲投资管理有限公司乘祥投资指上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 香港 AEH 公司指 Hong Kong Affluence Energy Limited, 上海基傲持有香港卢森堡 AEH 公司指 AEH 公司 100% 股权 Affluence Energy Holdng S. a r. l., 香港 AEH 公司持有卢森堡 AEH 公司 100% 股权北里海公司指 North Caspian Petroleum JSC, 卢森堡 AEH 公司持有北里发行股份购买资产指海公司 65% 的股权洲际油气本次发行股份购买交易对方持有的泷洲鑫科 99.99% 股权并募集配套资金收购指泷洲鑫科以支付现金的方式收购乘祥投资和陈新明先生合计持有的上海基傲 100% 股权 1418 号合同指北里海公司与哈国能源部签订的第 1418 号合同 ( 修订版 ) ( 适用于哈萨克斯坦阿特劳区块 XXVI-12-A,B,C,D,E( 部分 ),F( 部分 ) XXVI-13-A( 部分 ) D( 部分 ) XXVII-12-A ( 部分 ) B( 部分 ) 和 XXVII-13-A( 部分 ) 内巴雷科什 3

5 ( 东部 ) 领地碳氢化合物的勘探 ) 2380 号合同指北里海公司与哈国能源部签订的第 2380 号合同 ( 修订版 ) ( 适用于哈萨克斯坦曼格斯套地区 XXXVI-10( 部分 ) 和 XXXVII-10( 部分 ) 内的石油勘探 ) 2381 号合同指北里海公司与哈国能源部签订的第 2381 号合同 ( 修订版 ) ( 适用于哈萨克斯坦阿克托比地区东扎尔卡姆斯 II,XXIV-20( 部分 ) 21( 部分 ) 和 XXV-20( 部分 ) 21 ( 部分 ) 内的油气勘探 ) 2382 号合同指北里海公司与哈国能源部签订的第 2382 号合同 ( 修订版 ) ( 适用于哈萨克斯坦卡拉巴斯区块 XXIV-7 8 和 XXV-7 8 内加拉干达领地的石油勘探 ) 2383 号合同指北里海公司与哈国能源部签订的第 2383 号合同 ( 修订版 ) ( 适用于哈萨克斯坦曼格斯套州区块 XXXIII-15-F( 部分 ) 和 XXXIV-15-B( 部分 ) C( 部分 ) E( 部分 ) F( 部分 ) 16-D( 部分 ) E( 部分 ) F( 部分 ) 内的石油勘探 ) 2012 年附录指 2012 年 7 月 17 日合同修订协议 2014 年附录指 2014 年 11 月 11 日合同修订协议 2015 年附录指 2015 年 5 月 21 日合同修订协议合同指号合同, 以及 2012 附录 2014 附录 2015 附录的合称 A 股指境内上市人民币普通股法律法规指现行有效的法律法规规章及规范性文件天源评估指天源资产评估有限公司中国指中华人民共和国 ( 为本律师工作报告之目的, 不含香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 香港指中华人民共和国香港特别行政区哈萨克斯坦 / 哈国指哈萨克斯坦共和国哈国能源部指 Ministry of Energy of Kazakhstan, 哈萨克斯坦共和国能源部哈国律师指 Dentons Kazakhstan LLP 在哈萨克斯坦当地为本次发行股份购买资产提供尽职调查报告的律师香港律师指德同国际律师事务所在香港当地为本次发行股份购买资产提供尽职调查报告的律师卢森堡律师指 Dentons Luxembourg 在卢森堡当地为本次发行股份购买 4

6 资产提供尽职调查报告的律师坚戈指哈萨克斯坦的法定货币元指人民币元 5

7 正文一本次发行股份购买资产相关主体根据泷洲鑫科乘祥投资以及陈新明先生签署的关于上海基傲投资管理有限公司之股权收购协议泷洲鑫科股东会决议并经本所律师核查, 泷洲鑫科拟以支付现金方式购买乘祥投资和陈新明先生合计持有的上海基傲 100% 股权根据洲际油气与交易对方签署的洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议洲际油气第十届董事会第六十五次会议决议并经本所律师核查, 在泷洲鑫科完成对上海基傲 100% 股权及其他油气相关资产和权益的受让后, 由洲际油气向交易对方发行股份购买其合计持有的泷洲鑫科 99.99% 股权并募集配套资金在本次发行股份购买资产完成后, 洲际油气将通过泷洲鑫科取得北里海公司 65% 股份 ( 一 ) 洲际油气洲际油气现持有海南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为号的营业执照, 基本情况如下 : 名住称洲际油气股份有限公司所海口市西沙路 28 号法定代表人姜亮注册资本 226, 万元公司类型股份有限公司石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发咨询服务 ; 石油化工产品管道生产建设所需物资设备器材的销售 ; 炼油石油化工产品的生产销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资开发经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发生产销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资开发生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口代 6

8 理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理成立日期 1984 年 08 月 20 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日止, 洲际油气为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形 ( 二 ) 交易对方本次发行股份购买资产交易对方为上海麓源投资上海丸琦投资上海鹰啸投资上海福岗投资上海睿执投资宁夏丰实创业深圳嘉盈盛投资金砖丝路一期和上海莱吉投资 1 上海麓源投资上海麓源投资现持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1JX68DXW 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 241 室 ( 上海城桥经济开发区 ) 执行事务合伙人唐可炯企业类型有限合伙企业投资管理咨询, 企业管理咨询商务咨询资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 4 日合伙期限至 2036 年 2 月 3 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海麓源投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 2 上海丸琦投资上海丸琦投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代 7

9 码为 MA1G52NB29 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q665 室执行事务合伙人皮昌林企业类型有限合伙企业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 23 日合伙期限至 2036 年 2 月 22 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海丸琦投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 3 上海鹰啸投资上海鹰啸投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1G52NA4E 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q666 室执行事务合伙人王鹰企业类型有限合伙企业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 23 日合伙期限至 2036 年 2 月 22 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海鹰啸投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 8

10 4 上海福岗投资上海福岗投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1G52NJ83 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q664 室执行事务合伙人孟学超企业类型有限合伙企业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 23 日合伙期限至 2036 年 2 月 22 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海福岗投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 5 上海睿执投资上海睿执投资现持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1JX67J2Q 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海睿执投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 243 室 ( 上海城桥经济开发区 ) 执行事务合伙人唐可炯企业类型有限合伙企业投资管理咨询, 企业管理咨询商务咨询资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 4 日合伙期限至 2036 年 2 月 3 日 9

11 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海睿执投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 6 宁夏丰实创业宁夏丰实创业现持有银川市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 MA75WEKR50 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 11 层 1105 室执行事务合伙人崔传明企业类型有限合伙企业创业投资 ; 股权投资 ; 股权投资管理 ; 实业投资 ( 依法需取得许可和备案的项目除外, 不得吸收公众存款不得非法集资 ); 企业管理咨询 ; 商务咨询 ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2016 年 2 月 17 日合伙期限至 2036 年 2 月 16 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 宁夏丰实创业为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 7 深圳嘉盈盛投资深圳嘉盈盛投资现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 X3 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人深圳市嘉盈盛投资管理有限公司企业类型合伙企业 10

12 成立日期 2016 年 1 月 29 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 深圳嘉盈盛投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 8 金砖丝路一期金砖丝路一期现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 G 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型有限合伙成立日期 2015 年 02 月 06 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 金砖丝路一期为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 9 上海莱吉投资上海莱吉投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1G53260K 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q738 室执行事务合伙人余玮萱企业类型有限合伙企业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 3 月 15 日 11

13 合伙期限至 2036 年 3 月 14 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海莱吉投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 ( 三 ) 泷洲鑫科泷洲鑫科现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 MA1K335K7Q 号的营业执照, 基本情况如下 : 名住称上海泷洲鑫科能源投资有限公司所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号室法定代表人贾晓佳注册资本 790,100 万元公司类型有限责任公司对能源行业高新科技项目的投资, 从事石油勘探开发石油化工领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 机械设备化工产品 ( 除危险化学品监控化学品民用爆炸物品易制毒化学品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2015 年 11 月 27 日股权结构经核查, 截至本法律意见书出具之日, 泷洲鑫科股权结构为 : 1 上海麓源投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 2 上海丸琦投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 3 上海鹰啸投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 4 上海福岗投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 5 上海睿执投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 6 宁夏丰实创业持有泷洲鑫科 7.59% 股权 ; 7 深圳嘉盈盛投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 8 金砖丝路一期持有泷洲鑫科 12.66% 股权 ; 9 上海莱吉投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 10 洲际油气持有泷洲鑫科 0.01% 股权 ; 12

14 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 泷洲鑫科为依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形 ( 四 ) 乘祥投资乘祥投资现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 住所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼西部 204-A12 室执行事务合伙人上海储隆投资管理有限公司企业类型有限合伙企业实业投资投资管理投资咨询企业管理咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2014 年 11 月 11 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日止, 乘祥投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 ( 五 ) 陈新明根据公司和陈新明先生提供的资料并经本所律师核查, 陈新明的基本情况如下 : 姓性国名陈新明别男籍中国身份证号码住址和通信地址上海市杨浦区周家牌路 147 弄 151 号是否取得其他国家或者地区的居否 13

15 留权经核查, 本所律师认为, 陈新明先生合法持有上海基傲 % 股权, 并具备转让上海基傲 % 股权给泷洲鑫科的民事行为能力 ( 六 ) 上海基傲上海基傲现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海基傲投资管理有限公司住所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢二层 A-29 室法定代表人陈新明注册资本 130,000 万元公司类型有限责任公司投资管理资产管理投资咨询商务咨询企业管理咨询 ( 以上咨询除经纪 ) 展览展示服务企业形象策划 ; 转口贸易区内企业间的贸易及贸易代理 ; 从事货物及技术进出口业务 ; 一类医疗器械服装鞋帽纺织品汽车汽车零配件日用百货建筑材料五金交电电子产品机械设备的销售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2014 年 12 月 3 日股权结构经核查, 截至本法律意见书出具之日, 上海基傲股权结构为 : 1 乘祥投资持有上海基傲 % 股权 ; 2 陈新明持有上海基傲 % 股权 ; 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日止, 上海基傲为依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形 ( 七 ) 香港 AEH 公司根据香港律师出具的尽职调查报告, 香港 AEH 公司的基本情况如下 : 公司名称 Hong Kong Affluence Energy Limited 14

16 成立时间 2014 年 10 月 16 日注册办事处地址 Rooms 05-15, 13A/F., South Tower, World Finance Centre, Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 注册处登记号码已发行股份数港币 10,000 元, 分为 10,000 股每股港币 1 元的普通股企业类型私人有限责任公司股权结构上海基傲为其唯一股东根据香港律师出具的尽职调查报告, 香港 AEH 公司系依法妥善成立的公司香港 AEH 公司迄今仍在香港公司注册处注册, 且香港 AEH 公司并无被强制清盘记录根据香港律师出具的尽职调查报告, 根据香港公司注册处的公开查册, 截至 2016 年 3 月 7 日, 香港 AEH 公司并无任何已登记的押记 ; 根据诉讼查册结果, 香港 AEH 公司并无涉及在香港法院进行的法律程序, 并无涉及任何高等法院处理的清盘个案 ( 八 ) 卢森堡 AEH 公司根据卢森堡律师出具的尽职调查报告, 卢森堡 AEH 公司的基本情况如下 : 公司名称 Affluence Energy Holding S.a r. l. 注册时间 2014 年 09 月 24 日注册地址 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg 注册资本 20,000 美元注册号码 B 企业类型私人有限责任公司股权结构香港 AEH 公司为其唯一股东根据卢森堡律师出具的尽职调查报告, 截至 2016 年 3 月 8 日, 卢森堡 AEH 公司系依据卢森堡法律设立并存续的有限责任公司截至 2016 年 3 月 7 日, 卢森堡 AEH 公司不存在破产程序 ( 九 ) 北里海公司根据哈国律师出具的尽职调查报告, 北里海公司的基本情况如下 : 15

17 公司名称 North Caspian Petroleum JSC 注册时间 2007 年 12 月 28 日注册地址哈萨克斯坦共和国阿特劳 (060011) 艾特科 - 比街 43A 企业类型股份有限公司发售股份 12,000,000 股, 包括 11,971,836 股普通股和 28,164 股优先股股权结构根据哈国律师出具的尽职调查报告, 截至 2016 年 2 月 17 日, 北里海公司的股权结构如下 : 1 卢森堡 AEH 持有北里海公司 7,800,000 股普通股, 占比 65%; 2 Mr. Murat Safin 持有北里海公司 1,783,102 股普通股, 占比 14.9%; 3 Mr. Andrei Samohvalov 持有北里海公司 1,188,734 股普通股, 占比 9.9%; 4 Mr. Saidburkhan Nurlakov 持有北里海公司 720,000 股普通股, 占比 6%; 5.Amanzhol Nugmanov 持有北里海公司 360,000 股普通股, 占比 3%; 6 Mr. Bauyrzhan Nurbek 持有北里海公司 120,000 股普通股, 占比 1%; 位自然人股东持有北里海公司 28,164 股优先股, 占比 0.2%; 根据哈国律师出具的尽职调查报告, 北里海公司系依据哈国法律设立并有效存续的股份有限公司卢森堡 AEH 合法持有北里海公司已发行股本的 65%, 且未登记任何产权负担根据哈国律师出具的尽职调查报告, 截至 2016 年 2 月 17 日, 北里海公司未列于正在经历任何破产法律程序的债务人名单上, 未由于破产程序而被清算二本次发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权 ( 一 ) 地下资源使用权合同基本情况根据哈国律师出具的尽职调查报告, 北里海公司是以下合同项下地下资源使用权的合法所有人 :1418 号合同 2380 号合同 2381 号合同 2382 号合同以及 2383 号合同北里海公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和 16

18 开发 ( 二 ) 地下资源使用权合同期限根据哈国律师出具的尽职调查报告,1418 号合同的初始期限为 6 年, 截止至 2010 年 5 月 19 日根据北里海公司与哈国能源部签署的 2012 年附录 2014 年附录和 2015 年附录, 北里海公司在遵守合同约定的情形下,1418 号合同的期限及在该合同下的勘探期延长至 2016 年 11 月 14 日根据哈国律师出具的尽职调查报告,2014 年附录还明确了上述 1418 号合同可以再延期两次, 分别长达两年, 直至北里海公司履行其在 1418 号合同项下义务及工作计划根据哈国律师出具的尽职调查报告,2380 号合同 2381 号合同 2382 号合同以及 2383 号合同的初始期限为 6 年, 截止至 2013 年 5 月 31 日根据北里海公司与哈国能源部签署的 2012 年附录 2014 年附录和 2015 年附录, 北里海公司在遵守合同约定的情形下,2380 号合同 2381 号合同 2382 号合同以及 2383 号合同的期限及在该合同下的勘探期延长至 2016 年 11 月 14 日根据哈国律师出具的尽职调查报告,2014 年附录还明确了上述 2380 号合同 2381 号合同 2382 号合同以及 2383 号合同可以再延期两次, 分别长达两年, 直至北里海公司履行其在上述合同项下义务及工作计划三本次发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权的境内批准程序 ( 一 ) 已经履行的境内批准程序 2016 年 3 月 11 日, 泷洲鑫科召开股东会, 全体股东一致同意泷洲鑫科以支付现金的方式收购乘祥投资和陈新明先生合计持有的上海基傲 100% 股权 2016 年 3 月 11 日, 上海麓源投资上海丸琦投资上海鹰啸投资上海福岗投资上海睿执投资宁夏丰实创业深圳嘉盈盛投资金砖丝路一期和上海莱吉投资分别召开合伙人会议, 各交易对方全体合伙人一致同意与洲际油气签订洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议, 并按约定向洲际油气出售其持有的全部泷洲鑫科股权 2016 年 3 月 18 日, 洲际油气召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资 17

19 产框架协议 > 的议案关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案等与本次发行股份购买资产相关的议案 ( 二 ) 尚需履行的境内法律程序根据相关证券监督管理法律法规企业境外投资法律法规以及洲际油气公司章程的规定, 本次发行股份购买资产尚需取得如下批准及登记 :(1) 洲际油气董事会股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案 ;(2) 中国证监会核准本次发行股份购买资产正式方案四本次发行股份购买资产涉及的评估事项根据公司的确认并经本所律师核查, 公司已经委托天源评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对交易对方持有的泷洲鑫科 99.99% 股权进行评估截至本法律意见出具之日, 相关评估工作尚未完成五关于矿业权的取得是否涉及相关主管部门同意的问题本次发行股份购买资产为受让中国境外矿业权, 无须就矿业权的取得或转让取得中国境内相应主管部门的同意, 无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认六开采特定矿种的资质及行业准入条件鉴于本次发行股份购买资产完成后将继续由北里海公司从事上述油田的勘探开发业务, 洲际油气无需取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求七本次发行股份购买资产涉及矿业权的总体结论性意见综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 交易各方具有实施本次收购的主体资格 ; 除本法律意见书第三部分第 ( 二 ) 段尚需履行的境内法律程序所披露的审批程序外, 本次发行股份购买资产的实施不存在需要取得其他境内批准 18

20 本法律意见书一式五份 ( 本页以下无正文, 下页为签字盖章页 ) 19

21 ( 本页无正文, 为湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权之专项法律意见书的签字盖章页 ) 湖南启元律师事务所负责人 : 经办律师 : 丁少波廖青云经办律师 : 周琳凯 2016 年 3 月 18 日 20

湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之专项法律意见书致 : 洲际油气股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司或洲际油气 ) 的委托, 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称发

湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之专项法律意见书二〇一六年三月湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之专项法律意见书致 : 洲际油气股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司或洲际油气 ) 的委托, 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称