议案一关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并确认构成重大调整的议案 ( 以下简称公司 ) 第十一届董事会第五次会议决议通过对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方进行调整, 交易对方由上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称上海麓源投资 ) 宁夏丰实创业

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圈鲍
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1 2016 年第三次临时股东大会会议文件召开时间 : 现场召开地点 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座三层公司会议室

2 议案一关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并确认构成重大调整的议案 ( 以下简称公司 ) 第十一届董事会第五次会议决议通过对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方进行调整, 交易对方由上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称上海麓源投资 ) 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁夏丰实创业 ) 上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海莱吉投资 ) 上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海鹰啸投资 ) 变更为宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波华盖嘉正 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称新时代宏图贰号 ) 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波天恒信安 ) 常德市久富贸易有限公司 ( 以下简称常德久富贸易 ) 为明确本次重组募集配套资金的发行对象, 洲际油气本次重组募集配套资金发行由询价发行改为锁价发行, 并确定募集配套资金发行对象为深圳安达畅实业有限公司 ( 以下简称深圳安达畅实业 ) 金砖丝路二期( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称金砖丝路二期 ) 根据中国证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的有关规定, 董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整, 该调整基于谨慎性原则和真实性原则, 保护了上市公司及全体股东的利益请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

3 议案二关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案本次交易方案经公司第十一届董事会第五次会议重大调整, 并经第十一届董事会第八次会议审议通过, 调整后的方案如下 : ( 一 ) 交易概述洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波华盖嘉正 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称新时代宏图贰号 ) 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波天恒信安 ) 常德市久富贸易有限公司( 以下简称常德久富贸易 ) 等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司 ( 以下简称上海泷洲鑫科或标的公司 )96.70% 股权, 同时, 向深圳安达畅实业有限公司 ( 以下简称深圳安达畅实业 ) 金砖丝路二期( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称金砖丝路二期 ) 募集配套资金洲际油气目前持有标的公司 3.30% 的股权, 本次重组完成后, 洲际油气将持有标的公司 100% 股权, 并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益 1 发行股份购买资产洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 情况如下 : 序号交易对方本次交易前持有上海泷交易对价本次交易后获得上市洲鑫科实缴资本 ( 万元 ) ( 万元 ) 公司股份 ( 股 ) 1 宁波华盖嘉正 150, , ,312,414 2 新时代宏图贰号 50,000 51, ,770,805 3 宁波天恒信安 50,000 51, ,770,805 4 常德久富贸易 74,000 76, ,740,791 合计 324, , ,594,815

4 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 2 募集配套资金为提高本次重组绩效, 本次拟募集配套资金总金额不超过 320, 万元, 不超过本次拟购买资产交易总额价格 100%, 募集配套资金用于支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介机构费用 ) 班克斯公司产能建设项目本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 洲际油气将根据实际募集配套资金数额, 由洲际油气按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排, 募集配套资金不足部分由洲际油气以自有资金或通过其他融资方式解决本次募集配套资金到位前, 洲际油气和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设, 待募集配套资金到位后予以置换 ( 二 ) 交易对方及支付方式交易对方序号名称交易对价 / 认购金额 ( 万元 ) 交易方式 1 宁波华盖嘉正 155, 公司发行股份购买资产上海泷洲鑫科的股东 2 新时代宏图贰号 51, 公司发行股份购买资产 3 宁波天恒信安 51, 公司发行股份购买资产 4 常德久富贸易 76, 公司发行股份购买资产合计 : 336, 配套募集资金认购方 1 金砖丝路二期 30, 现金认购股份 2 深圳安达畅实业 290, 现金认购股份合计 320, ( 三 ) 本次交易的股票发行 1 发行股份的种类和面值

5 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象 (1) 本次发行股份购买资产的发行对象为宁波华盖嘉正新时代宏图贰号宁波天恒信安常德久富贸易 (2) 本次募集配套资金的发行对象为金砖丝路二期和深圳安达畅实业 3 发行方式采用向发行对象非公开发行股票的方式 4 发行价格 (1) 发行股份购买资产根据上市公司重大资产重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股经交易双方协商, 本次发行股份的价格为 7.33 元 / 股在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 (2) 募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股经交易双方协商, 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33 元 / 股

6 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整 (3) 发行股份购买资产价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下 : 1) 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次重组标的资产的交易价格不进行调整 2) 价格调整方案的生效条件洲际油气董事会股东大会审议通过本次价格调整方案 3) 可调价期间在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 4) 调价触发条件如出现下列情形, 在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% 5) 调价基准日触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日 6) 发行价格调整当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发

7 行价格进行调整董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 ; 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整 7) 发行股份数量调整调价后, 标的资产的交易价格不变, 调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量 = 标的资产交易价格 / 调整后的发行股份购买资产的股票发行价格在调价基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整 5 发行数量 (1) 发行股份购买资产宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票数量如下 : 序号交易对方发行股份 ( 股 ) 1 宁波华盖嘉正 212,312,414 2 新时代宏图贰号 70,770,805 3 宁波天恒信安 70,770,805 4 常德久富贸易 104,740,791 合计 458,594,815 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整

8 (2) 募集配套资金根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 320, 万元, 且不超过拟购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073 股序号交易对方认购金额 ( 万元 ) 获得上市公司股份 ( 股 ) 1 金砖丝路二期 30, ,927,694 2 深圳安达畅实业 290, ,634,379 合计 320, ,562,073 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股配股或资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行调整, 募集配套资金股份发行数量的上限也相应调整 6 锁定期安排 (1) 发行股份购买资产宁波华盖嘉正新时代宏图贰号宁波天恒信安 3 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上海证券交易所的要求为准常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让但如果中国证监会或上海证券交易所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (2) 募集配套资金金砖丝路二期作为本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让深圳安达畅实业作为本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

9 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月如果中国证监会上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见, 募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行限售期内, 因洲际油气实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定限售期届满后, 因本次交易及上述除权除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规规章规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定 7 拟上市的证券交易所本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所 8 期间损益洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议, 各方一致同意, 在上海泷洲鑫科 96.7% 股权交割完成后, 以交割日当月月末为交割审计基准日, 洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海泷洲鑫科于过渡期间的净损益进行专项审计, 各方将在专项审计报告出具后进行结算若盈利, 该盈利归洲际油气所有, 如确定发生亏损, 则交易对方按照发行股份购买资产协议之补充协议约定的亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起 30 日内以现金方式支付给洲际油气具体亏损金额计算方式以洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方本次签署的发行股份购买资产协议之补充协议之约定为准 9 公司滚存未分配利润的安排本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润, 由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享

10 10 募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过证券期货法律适用意见第 12 号 (2016 年 9 月 8 日发布 ) 所规定的拟购买资产预估交易价格的 100% 本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费( 包括但不限于重组中介机构费用 ) 班克斯公司产能建设项目名称使用募集资金金额 ( 万元 ) 并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介机构费用 ) 8, 班克斯公司产能建设项目 311, 合计 320, 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 公司将根据实际募集配套资金数额, 由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排, 募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决本次募集配套资金到位前, 公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设, 待募集配套资金到位后予以置换 ( 四 ) 本次交易决议的有效期本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

11 议案三关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案公司就本次交易应提交监管部门审批的事项起草了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 内容包括本次交易概述交易各方情况交易标的标的资产的评估值支付方式募集配套资金管理层讨论与分析本次交易的报批事项及风险提示保护投资者合法权益的相关安排其他事项独立财务顾问核查意见声明与承诺等内容本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过详情请见公司于 2016 年 11 月 5 日对外披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

12 议案四关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组及关联交易的议案 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买出售的, 以其累计数分别计算相应数额已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的, 从其规定根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条的规定, 并鉴于公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日, 下述表格中四笔收购交易计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围根据上市公司各笔交易标的资产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元项目克山公司 100% 股权马腾公司 5% 股份上海泷洲鑫科 3.29% 股权上海泷洲鑫科 96.70% 股权合计洲际油气占上市公司对应指标总资产 / 215, 交易价格 19, , , , ,180, % 净资产 / 215, 交易价格 19, , , , , % 营业收入 50, , , , , , % 注 1: 根据重组管理办法第十四条规定 : 购买的资产为股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准, 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 营业收入以被投资企业的营业收入为准, 净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 ;

13 注 2: 克山公司 100% 股权的交易价格为亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价确定人民币交易价格为 215, 万元注 3: 马腾公司 5% 股份的交易价格协商为 3,000 万美元, 根据 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价确定人民币交易价格为 19, 万元注 4: 根据注 1 的规定, 由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科 96.70% 的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权, 故在计算上市公司在 12 个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科 3.29% 股权事项注 5: 上海泷洲鑫科总资产净资产营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字 [2016]4330 号审计报告根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次重组交易存在的关联关系如下 : 1 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20% 的合伙份额 2 洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 3 基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明原副总裁肖焕钦原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员年 6 月 15 日, 基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了北里海公司运营管理之合作协议根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事总经理 5 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署一致行动协议书本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司广西正和为该等借款提供了个人无限连带股权质押等担保增信措施

14 7 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 8 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据上市规则的有关规定根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人故认定宁波华盖嘉正新时代宏图贰号为洲际油气的关联方因此, 本次重组构成关联交易, 洲际油气在召开董事会股东大会审议相关议案时, 关联董事关联股东将根据相关规则回避表决请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

15 议案五关于与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等交易对方签署发行股份购买资产协议的议案 2016 年 9 月 20 日, 公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波华盖嘉正 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称新时代宏图贰号 ) 宁波天恒信安股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称宁波天恒信安 ) 常德市久富贸易有限公司( 以下简称常德久富贸易 )4 家企业签署发行股份购买资产协议该协议已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

16 议案六关于与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议的议案 2016 年 9 月 20 日, 公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 4 名交易对方签署了发行股份购买资产协议, 并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过 2016 年 11 月 4 日, 鉴于公司本次交易的相关审计评估工作已经完成, 公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议该协议已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

17 议案七关于与认购方分别签署附生效条件的股份认购协议的议案本次公司拟向特定对象深圳安达畅实业有限公司 ( 以下简称深圳安达畅实业 ) 金砖丝路二期( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称金砖丝路二期 ) 非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 因此,2016 年 9 月 20 日, 公司与金砖丝路二期深圳安达畅实业分别签署了附生效条件的股份认购协议该协议已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

18 议案八关于签署关于重大资产重组之盈利预测补偿协议的议案根据本次重大资产重组的交易方案, 公司与常德市久富贸易有限公司签署了关于重大资产重组之盈利预测补偿协议常德市久富贸易有限公司承诺班克斯石油有限责任公司 ( 以下简称班克斯公司或标的公司 ) 对应的 2017 年 2018 年 2019 年 ( 以下合称利润补偿期间 ) 的预测净利润数额分别为 -3,372.7 万美元万美元及 5,334.8 万美元常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润 ( 本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定 ) 将累计不低于上述评估报告中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的预测净利润数额, 总计为 2,718.7 万美元若本次重大资产重组在 2017 年 12 月 31 前未能实施完毕, 则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整, 届时依据中国证监会的相关规定, 由洲际油气常德久富贸易另行签署补充协议本协议已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

19 议案九关于本次重大资产重组符合相关法律法规条件的议案本次重大资产重组由公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 96.70% 股权并募集配套资金通过本次交易, 将增加公司对油田资产的储备, 可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求, 有利于进一步夯实公司的能源开发业务, 进而不断增强公司的盈利能力根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的相关规定, 经自查, 公司董事会认为, 公司实施本次重大资产重组符合相关法律法规及规范性文件规定的条件请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

20 议案十关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况, 经审慎判断, 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条之规定做出如下审慎判断 : ( 一 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 ( 二 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ( 四 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ( 五 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ( 六 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 ( 七 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构综上所述, 本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条的有关规定

21 根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况, 经审慎判断, 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条之规定 : ( 一 ) 交易标的资产涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项的, 应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件 ; 本次交易行为涉及有关报批事项的, 应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示 ( 二 ) 上市公司拟购买的资产为企业股权的, 该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ; 上市公司在交易完成后成为持股型公司的, 作为主要标的资产的企业股权应当为控股权 ( 三 ) 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 ( 包括取得生产经营所需要的商标权专利权非专利技术采矿权特许经营权等无形资产 ), 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 ( 四 ) 本次交易应当有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争综上所述, 本次重组的整体方案符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的要求请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

22 议案十一关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序, 该等法定程序完整合法合规有效公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供申请文件的合法性真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任经自查, 公司认为, 本次重大资产购买事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

23 议案十二关于本次公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以天源资产评估有限公司出具的天源评报字 [2016] 第 0303 号拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告所确认的评估结果为依据, 由公司与交易对方协商确定, 公司本次发行股份购买资产支付价格符合相关法律法规的规定, 本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

24 议案十三关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计评估报告及备考审阅报告的议案本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计评估报告及备考审阅报告情况如下, 请予以审议并批准 : ( 一 ) 审计报告中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 14 日出具了中汇会审 [2016]4329 号上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016 年 1-5 月审计报告及中汇会审 [2016]4330 号上海泷洲鑫科能源投资有限公司 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度备考模拟财务报表审计报告 ( 二 ) 备考审阅报告中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 14 日出具了中汇会阅 [2016]4328 号 2015 年度 2016 年 1-5 月备考审阅报告 ( 三 ) 评估报告天源资产评估有限公司于 2016 年 10 月 17 日出具了天源评报字 [2016] 第 0303 号拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告详细内容请见公司于 2016 年 11 月 5 日对外披露的相关审计和评估报告请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

25 议案十四关于评估机构的独立性估值假设前提的合理性估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案天源资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具天源评报字 [2016] 第 0303 号拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告, 经审议后认为 : 1 本次交易的评估机构天源资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构评估机构及经办评估师与公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 常德市久富贸易有限公司深圳安达畅实业有限公司金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 及其分别的合伙人或股东均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性 2 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据天源资产评估有限公司对上海泷洲鑫科全部股东权益采用收益法和市场法进行评估本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

26 议案十五关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案为落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 就公司本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺详细内容请见公司于 2016 年 11 月 5 日对外披露的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

27 议案十六关于公司控股股东实际控制人董事和高级管理人员关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定, 公司控股股东实际控制人作出不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益的承诺公司全体董事及高级管理人员承诺将忠实勤勉的履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出股权激励政策, 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

28 议案十七关于提请股东大会同意公司控股股东及一致行动人免于以要约的方式增持公司股份的议案本次交易前公司控股股东广西正和实业集团有限公司 ( 以下简称广西正和 ) 持有公司 29.38% 股份, 本次交易后, 广西正和控股子公司深圳安达畅实业将持有公司 12.53% 股份, 广西正和一致行动人常德久富贸易将持有公司 3.32% 股份, 广西正和及其一致行动人直接和间接持有公司股份比例将超过 30% 广西正和及其一致行动人已承诺因本次交易而取得的公司股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让根据上市公司收购管理办法 ( 简称收购办法 ) 第四十七条的规定, 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30% 时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约符合收购办法第六章规定情形的, 收购人可以向中国证监会申请免除发出要约同时, 根据收购办法第六十三条的规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续基于上述规定, 现提请股东大会批准控股股东广西正和及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

29 议案十八关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的顺利实施, 董事会提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : 1 在本决议有效期内, 授权董事会根据相关法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定修改调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案 ; 2 修改补充签署递交呈报执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易购买有关的一切协议合同和文件, 并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项 ; 3 应中国证监会或相关监管机构的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告评估报告等申请文件的相应修改 ; 4 如中国证监会或相关监管机构对重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整 ; 5 聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的中介机构 ; 6 办理有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股权交割及过户等相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 7 根据相关法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜 ; 8 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效请各位股东及授权代表予以审议, 关联股东广西正和事业集团有限公司回避表决董事会

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月