公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

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1 股票代码 : 股票简称 : 洲际油气上市地点 : 上海证券交易所 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 交易对方 发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金的交易对方 名称 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限 合伙 ) 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 常德市久富贸易有限公司金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳安达畅实业有限公司 独立财务顾问 二〇一六年九月 1

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实 完整 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易行为引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在洲际油气拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 3

4 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司及其经办人员 保证洲际油气股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案及其相关披露文件的真实 准确 完整 4

5 目录 公司声明... 2 交易对方声明... 3 相关证券服务机构声明... 4 目录... 5 释义... 8 重大事项提示 重大风险提示 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景 目的及遵循的原则 二 本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 三 本次交易的具体方案 四 本次重组构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市 七 标的资产的预估值及作价 八 本次重组对上市公司的影响 九 本次交易合同的主要内容及说明 十 本次交易是否符合 重组管理办法 的规定 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 二 设立及历次股本变更情况 三 最近三年控股权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 公司 2014 年度 2015 年及 2016 年 1-6 月主要财务指标 六 公司主营业务情况 七 公司第一大股东及实际控制人概况 八 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年合法合规情况 九 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年诚信情况 第三节交易对方基本情况 一 发行股份购买资产交易对方 二 募集配套资金交易对方 二 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 三 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 四 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 五 交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 六 交易对方是否属于 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 第四节交易标的基本情况

6 一 本次交易的标的资产概况 二 标的公司基本情况 三 标的公司历史沿革 四 交易标的产权结构和控制关系 五 标的公司拟收购资产情况 六 标的公司及其拟收购资产的主营业务情况 七 标的公司最近两年及一期主要财务数据 八 最近三年股权转让 增资及资产评估状况 九 主要资产及抵押担保情况 十 最近两年利润分配情况 十一 未决诉讼 第五节评估预估值 一 标的资产 96.70% 股权的预估作价情况 二 本次预估方法说明 三 对预估值有重大影响的参数的说明 四 预测期内的石油价格及依据 五 本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限以及勘探许可证可以正常续期, 至可以完成勘探目标的假设是否能够满足 六 NCP 公司主要资产和负债项目的增值额 增值率, 增值原因, 以及作价合理性 七 本次交易标的资产的预估溢价率, 结合可比公司 可比交易的情况分析交易作价的合理性 第六节支付方式 一 发行股份价格 定价原则 二 上市公司拟发行股份的种类 每股面值 三 上市公司拟发行股份的数量 占发行后总股本比例 四 本次发行股份前后上市公司的股权结构 五 关于股份锁定的承诺 六 拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 第七节募集配套资金 一 本次交易中募集配套资金概况 二 募集配套资金的股份发行情况 三 募集配套资金的用途 四 募集配套资金合理性分析 五 募集配套资金的必要性分析 第八节管理层讨论与分析 一 本次交易对上市公司业务的影响 二 对上市公司财务状况和盈利能力的影响 三 本次交易对上市公司股权结构的影响 四 对上市公司同业竞争的影响 五 对上市公司关联交易的影响 第九节风险因素 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 二 本次交易的批准风险

7 三 若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 四 基傲投资短期内无法实现盈利的风险 五 本次重大资产重组取得的萨克斯坦能源部审批的法律效力存在一定不确定性 六 交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险 七 财务数据未经审计 标的资产评估未完成的风险 八 外汇风险 九 国际市场油价波动的风险 十 重组方案可能进行调整或终止的风险 十一 与标的资产经营相关风险 十二 股市风险 十三 政策风险 第十节其他事项 一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 二 独立董事意见 三 关于上市公司停牌前股价波动情况 四 本次交易相关各方及相关人员自公司股票因重组首次停牌前 6 个月至因调整重组方案停牌日前一交易日买卖上市公司股票的情况 五 最近十二个月重大资产交易情况 六 资金 资产占用及关联担保情况 第十一节独立财务顾问核查意见

8 释义 本预案中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一 常用词语解释 预案 本预案 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 本公司 公司 上市公司 洲际油气 指 洲际油气股份有限公司 公司更名前的股票简称, 海南正和实业集团股份有限公 正和股份 指 司,2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准, 该 公司名称变更为 洲际油气股份有限公司 广西正和 指 广西正和实业集团有限公司 上海泷洲鑫科 标的公司 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 标的资产 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70% 的股权 宁波华盖嘉正等 4 名交易宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久指对方富贸易 交易对方 指 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易 金砖丝路二期 深圳安达畅实业 募集配套资金认购方 指 金砖丝路二期 深圳安达畅实业 标的油气资产 指 班克斯公司 100% 权益 基傲投资 100% 权益 交易协议 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议 附生效条件的股份认购协议 发行股份购买资产协议 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议 股份认购协议 指 附条件生效的股份认购协议 宁波华盖嘉正 指 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新时代宏图贰号 指 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波天恒信安 指 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 常德久富贸易 指 常德市久富贸易有限公司 金砖丝路二期 指 金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳安达畅实业 指 深圳安达畅实业有限公司 上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司, 上市公司的子公司 宁夏中金华彩 指 宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁夏中保丝路 指 宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖丝路一期 指 金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海丸琦投资 指 上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资 指 上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海鹰啸投资 指 上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海福岗投资 指 上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 8

9 深圳嘉盈盛 指 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海麓源投资 指 上海麓源投资管理中心 上海睿执投资 指 上海睿执投资管理中心 宁夏丰实创业 指 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 骏威投资 指 Charter Power Investment Limited( 骏威投资有限公司 ) 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 阿尔伯塔公司 指 Alberta Ltd.( 阿尔伯塔有限责任公司 ) 金翰投资 指 Golden Honest Investments Limited( 金翰投资有限公司 ) 星光能源 指 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd.( 新加坡星光能源投资有限公司 ) 基傲投资 指 上海基傲投资管理有限公司 香港 AE 指 Hong Kong Affluence Energy Limited, 基傲投资的全资子公司 卢森堡 AEH 指 Affluence Energy Holding S.A.R.L, 香港 AE 的全资子公司 北方发展 指 福建北方发展股份有限公司 香港中科 指 香港中科石油天然气有限公司 香港正和 指 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 上海乘祥 指 上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ), 基傲投资 % 股权的持有人 上海隆仓创孚 指 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的管理人 NCP 公司 北里海公司 指 North Caspian Petroleum JSC, 上海乘祥通过其境外下属公司持有其 65% 的股权 马腾公司 指 Maten Petroleum Joint Stock Company( 马腾石油股份有限公司 ) 克山公司 指 KoZhan Joint-Stock Company( 克山股份公司 ) 克山有限 指 KoZhan LLP( 克山有限责任公司 ) 班克斯公司 指 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 雅吉欧公司 指 OOO Yargeo( 雅吉欧有限责任公司 ) BPIL 指 Bankers Petroleum International Ltd., 班克斯公司下属子公司 BPAL 指 Bankers Petroleum Albania Ltd., 班克斯公司下属子公司 SIPL 指 Sherwood International Petroleum Ltd., 班克斯公司下属子公司 SIPCI 指 Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc., 班克斯公司下属子公司 MTA 指 MTA Securities and Investment Limited, 一家依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,NCP 公司的原股东 上海储隆 指 上海储隆投资管理有限公司, 上海乘祥的普通合伙人 上海汇揽 指 上海汇揽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的有 9

10 限合伙人 上海满高 指 上海满高投资管理有限公司 上海隆仓 指 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳中鼎科铭 指 深圳中鼎科铭实业有限公司, 上市公司实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的企业 基准日 评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日 本次重组 本次交易 本本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 96.70% 指次重大资产重组股权并募集配套资金 上交所 交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 洲际油气股份有限公司公司章程 独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 境内律师事务所 启元律师 指 湖南启元律师事务所 审计机构 中汇审计 指 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 天源评估 指 天源资产评估有限公司 元 指 人民币元 坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 列克 指 阿尔巴尼亚货币单位 哈萨克斯坦 指 哈萨克斯坦共和国 阿特劳市 / 阿特劳 指 Atyrau, 哈萨克斯坦阿特劳州首府 二 专业术语解释 储量 指 在当前和可预知的经济条件下, 一个权益区域中能够通过开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量 剩余可采储量 指 油田投入开发后, 可采储量与累计采出量之差 圈闭 指 阻止石油和天然气在储集层中流动并将油气聚集和储存的场所 油藏 指 包含一个被不渗透岩石或隔水层封存的单独石油聚集带且属于单一压力系统的多孔渗透性地下岩层 原油 指 一种在油藏中以液相存在 在大气压力和温度下仍为液体的主要有戊烷和更重碳氢化合物馏分组成的混合物 生产井 指 指专门为开采石油和天然气而钻的井或者由其中转为采油 采气的井 10

11 渗透率 指 在一定压差下, 岩石允许流体通过的能力一种多孔物质, 例如岩石, 传导石油或天然气的能力 孔隙度 指 岩石中空隙总体积与岩石总体积之比, 单位通常为百分率 凝析油 指 从凝析气田或者油田伴生天然气凝析出来的液相组分 OTP 指 Oil Treatment Point; 石油处理点 CPC 管线 指 里海输油联合管线 FluxRite 完井管柱 指 能够均衡控制水平井产出剖面的 5 寸半套管热采管柱 HASD 指 水平井交替蒸汽驱技术 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入 若本预案中部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入造成的差异 11

12 本次重大资产重组涉及的标的资产的估值 尽职调查等工作尚未全面完成, 本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 标的公司经审计的财务数据 评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本次交易方案调整情况 ( 一 ) 方案调整的主要内容 本报告书披露的交易方案与第一次调整后的预案披露的交易方案构成重大调整, 本次调整后的方案已经上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过, 尚需上市公司再次召开董事会 股东大会审议通过及中国证监会的核准方可实施 本次重大调整的主要内容如下所示 : 项目原方案第一次调整后本次调整后 标的资产发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产股票发行价格 通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99% 股权 上海泷洲鑫科拟拥有的标的为 : 班克斯公司 100% 股权 基傲投资 100% 股权 雅吉欧公司 51% 股权 金砖丝路一期 上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日 通过发行股份的方式购 买上海泷洲鑫科通过发行股份的方式购 96.70% 股权, 本次交易买上海泷洲鑫科完成后, 洲际油气持有 99.99% 股权 上海泷洲上海泷洲鑫科 100% 股鑫科拟拥有的标的为 : 权 上海泷洲鑫科拟拥班克斯公司 100% 股权 有的标的为 : 班克斯公基傲投资 100% 股权 司 100% 股权 基傲投 资 100% 股权 上海麓源投资 宁夏丰 宁波华盖嘉正 新时代 实创业 上海莱吉投资 宏图贰号 宁波天恒信 上海鹰啸投资 安 常德久富贸易 发行股份购买资产定价 发行股份购买资产定价 基准日为公司第十届董 基准日为公司第十一届 事会第六十九次会议决 董事会第五次会议决议 议公告日 公告日 12

13 价格调整机制发行股份购买资产新增股份数发行股份购买资产交易对方锁定期评估及作价配套融资总额配套融资募集资金用途 每股发行价格不低于定 每股发行价格为定价基价基准日前 20 个交易每股发行价格为定价基准准日前 20 个交易日公司日公司 A 股股票交易均日前 20 个交易日公司 A A 股股票交易均价 8.14 价 8.12 元 / 股的 90%, 股股票交易均价 7.59 元 / 元 / 股的 90%, 即 7.33 即 7.31 元 / 股 ; 经交易股的 90%, 即 6.83 元 / 股元 / 股双方协商本次发行价格 为 7.33 元 / 股 如公司审议本次交易的股 东大会决议公告日至本次 交易获得中国证监会核准 前, 上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格 发生重大变化的, 董事会对发行股份购买资产设可以按照已经设定的调整对发行股份购买资产和置了详细的价格调整机方案对发行价格进行一次募集配套资金分别设置制, 取消了募集配套资调整, 董事会决议公告日了详细的价格调整机制金的发行价格调整机制为调价基准日, 对募集配 套资金的发行价格进行一 次调整, 调整后的发行价 格为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% 1,200,585,651 股 495,395,634 股 458,594,815 股 根据法规要求调整锁定 自股份发行结束之日起 自股份发行结束之日起 期, 具体见 重大提示 / 36 个月内不得转让 36 个月内不得转让 六 本次发行股份情况 / ( 三 ) 股份锁定安排 上海泷洲鑫科 96.70% 上海泷洲鑫科预估值区间上海泷洲鑫科预估值为股权预估值为 亿为 亿元至 亿 35 亿元 双方初步商定元 双方初步商定的交元 双方初步商定的交易的交易金额为 363,125 易金额为 336,150 万金额为 820,000 万元 万元 元 拟募集配套资金总金额不 本次交易中募集配套资 超过 700,000 万元, 不超金总额不超过 320,000 过本次拟购买资产交易价万元, 且不超过拟购买 无变化 格总额 100% 资产交易价格的 100% 募集配套资金用于重组标 募集配套资金用于标的 的公司的项目建设 提供 资产在建项目建设 支 给雅吉欧公司用于偿还股 付本次并购交易税费 无变化 东借款 补充上市公司流 ( 包括但不限于重组中 动资金 支付中介机构费 介费用 ) 13

14 用 本次发行股份募集配套 资金的发行价格不低于 配套融资股票发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 7.59 元 / 股的 90%, 即 6.83 元 / 股 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十九次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.14 元 / 股的 90%, 即 7.33 元 / 股 定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份募集 配套资金的发行价格为 7.33 元 / 股 募集配套资金发行对象 发行对象为包括实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者 发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者 洲际油气实际控制人 HUILing( 许玲 ) 及其控制的企业不参与募集配套资金的认购 深圳安达畅实业 金砖丝路二期 募集配套 募集配套资金股份发行数 募集配套资金股份发行 资金发行 量不超过 1,024,890,190 数量不超过 无变化 数量 股 436,562,073 股 深圳中石丝路自股份发行 配套融资股票锁定期 结束之日起 36 个月内不得转让 ; 其余募集配套资金发行对象自股份发行结束之日起 12 个月内不得 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 根据法规要求调整锁定期, 具体见 重大提示 / 六 本次发行股份情况 / ( 三 ) 股份锁定安排 转让 ( 二 ) 第一次方案调整的主要原因 公司于 2015 年 11 月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购雅吉欧公司的初步意向, 开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判, 随后公司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术 财务 税务 法律等各方面尽调工作 2016 年 3 月 18 日, 上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司 51% 股权的备忘录 2016 年 3 月 21 日公司披露重大资产重组预案时, 上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司 51% 股权的签署具有约束力的收购协议 ( 公司已在 2016 年 3 月 21 日披露的重组预案中在 重大风险提 14

15 示 以及 第九节风险因素 中披露了 上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险 ) 自预案披露以来, 公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商 谈判, 但由于国际油价在此期间波动较大 (2016 年 1 月约 美元 / 桶,2016 年 3 月 美元 / 桶,2016 年 6 月以来 美元 / 桶 ), 诺瓦泰克股份有限公司于 2016 年 6 月 24 日致函上海泷洲鑫科, 主要内容是 : 鉴于 2016 年 3 月 18 日, 上海泷洲鑫科与诺瓦泰克股份有限公司签署了关于雅吉欧公司之 51% 股权的收购备忘录 根据备忘录, 上海泷洲鑫科聘请的外部顾问以及代表, 对标的资产进行了全面的法务 财务以及技术方面的尽职调查 同时, 为了交易的推进, 我们双方的工作团队也进行了大量的准备工作, 付出了大量的时间和努力 ; 为了交易的完成, 我们双方也就交易的关键条款, 进行了多轮次的讨论和谈判 一直以来, 我方对于交易的如期顺利完成, 持非常乐观的态度 但是, 由于最近国际油价的超出预期的快速上涨, 使得标的资产的小股东对于标的资产未来前景强烈看好 这使得我方面临一些问题, 因为小股东对标的资产的预期以及其在市场上对于其持有的少数股权的标价, 会对我们双方的交易产生负面的影响 尽管我们知道上海泷洲鑫科面临着非常紧张的交易时间表以及严格的监管, 我们仍然不得不非常抱歉地希望能给我们多一些时间, 以便我方将标的资产股东之间的出售意向协调一致 鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难, 为保证本次重大资产重组顺利推进, 公司对此前预案披露的重组方案进行了调整 : 公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个, 即 : 班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 公司本次重大资产重组不涉及雅吉欧公司 51% 股权 鉴于该调整将导致上海泷洲鑫科的交易作价将下调超过 20%, 本次调整构成重大资产重组方案的重大调整 ( 三 ) 本次方案调整的主要原因 2016 年 9 月, 洲际油气召开董事会, 同意洲际油气通过受让上海鹰啸投资持有的上海泷洲鑫科 3.29% 股份, 本次受让完成后, 洲际油气合计持有上海泷洲鑫科 3.30% 股份 15

16 在洲际油气重大资产重组方案第一次调整后, 因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资 上海莱吉投资 上海鹰啸投资 宁夏丰实创业 ( 以下简称 四家原股东 ) 的实缴资本未及时到位, 上海泷洲鑫科目前尚未完成对海外油气资产的收购 为加快推进洲际油气本次重大资产重组, 经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致, 上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东和本次重大资产重组的新的交易对方 为明确本次重组募集配套资金的发行对象, 洲际油气本次重组募集配套资金发行由询价发行改为锁价发行, 并确定募集配套资金发行对象为深圳安达畅实业 金砖丝路二期 根据证监会 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的规定, 本次重组方案调整构成重大资产重组方案的重大调整 二 本次交易概述 本次交易包括 : 洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 同时, 洲际油气拟发行股份募集配套资金 洲际油气目前持有标的公司 3.30% 的股权, 本次重组完成后, 洲际油气将持有标的公司 100% 股权, 并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益 ( 一 ) 发行股份购买资产 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署 发行股份购买资产协议, 拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70% 股权 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70% 股权 双方初步商定上海泷洲鑫科 96.70% 股权交易作价为 336, 万元 鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权 上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司拟以现金方式收购以下资产 : 16

17 1 班克斯公司 100% 股权 ; 2 基傲投资 100% 股权 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 募集配套资金为提高本次重组绩效, 本次拟募集配套资金总金额不超过 320, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%, 募集配套资金用于标的资产在建项目建设 支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介费用 ) 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与深圳安达畅实业 金砖丝路二期签署 股份认购协议, 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 上市公司将根据实际募集配套资金数额, 由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排, 募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次募集配套资金到位前, 上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设, 待募集配套资金到位后予以置换 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 1 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 2 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 3 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资 17

18 的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 5 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 7 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 8 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 综上, 本次交易构成关联交易 上市公司在召开董事会 股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东将根据相关规则回避表决 三 本次交易构成重大资产重组 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的, 从其规定 18

19 2015 年 5 月 9 日, 上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100% 股权, 交易价格 亿美元 ;2016 年 3 月 11 日, 上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署 关于马腾石油股份有限公司 5% 股份的收购框架协议, 双方商定的交易金额为 3,000 万美元 ;2016 年 9 月 2 日, 上市公司召开了第十一届董事会第四次会议, 拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额, 本次受让后, 公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 克山公司 100% 股权 马腾公司 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29% 股权 上海泷洲鑫科 96.70% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产 / 215, , , , , ,180, % 交易价格净资产 / 215, , , , , , % 交易价格营业收入 50, , , , % 注 1: 根据 重组管理办法 第十四条规定, 资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准 注 2: 克山公司 100% 股权的交易价格为 亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 215, 万元 注 3: 马腾公司 5% 股份的交易价格协商为 3,000 万美元, 根据 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 19, 万元 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 四 标的资产的预估值及作价 本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 96.70% 的股权, 评估基准日为 2016 年 5 月 31 日 参考预估值, 经交易各方协商, 初步商定的上海泷洲鑫科 96.70% 股权交易作价为 336, 万元 交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 19

20 本预案中有关数据未经审计, 与审计结果可能有一定的差异, 相关资产的预估值尚未经最终评估确认, 提请投资者注意 公司将在上述审计 评估工作完成后, 再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 一并提交公司股东大会审议 五 本次交易不构成重组上市 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市, 理由如下 : 2013 年 12 月 2 日, 香港中科完成对洲际油气的间接收购, 洲际油气的实 际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing( 许玲 ) 本次重组完成之前, 洲际油气实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的广西正和 为洲际油气控股股东, 持有洲际油气 665,081,232 股股份, 占洲际油气总股本的 29.38% 本次重组完成之后, 广西正和仍为洲际油气控股股东 ( 具体持股情况 见下表 ), 本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更 本次交易后 本次交易后 股东名称 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 212,312, ,312, 新时代宏图贰号 70,770, ,770, 宁波天恒信安 70,770, ,770, 常德久富贸易 104,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 395,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, 合计 2,722,102, ,158,664, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假 设上海泷洲鑫科 96.70% 股权最终交易价格为 336, 万元进行测算 ; 注 2: 广西正和 常德久富贸易 深圳安达畅实业为一致行动人, 根据证监会 关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 相关股份不合并计算 ; 注 3: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 本次重组完成后,HUILing( 许玲 ) 仍为洲际油气实际控制人 且 HUILing ( 许玲 ) 通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次 20

21 重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 9.37% 的股权 ( 以下简称 关联股权 ) ( 一 ) 购买的关联股权对应的资产总额指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年末上海泷洲鑫科的模拟报表资产总额 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的资产总额指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年末总资产 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告资产总额 580, 万元 ( 二 ) 购买的关联股权对应的营业收入指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年上海泷洲鑫科的模拟报表营业收入 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的营业收入指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年营业收入 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告营业收入 169, 万元 ( 三 ) 购买的关联股权对应的净利润指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年上海泷洲鑫科的模拟报表净利润 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的净利润指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年净利润 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告净利润 39, 万元 ( 四 ) 购买的关联股权对应的资产净额指标占控制权发生变更的前一个会 21

22 计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定上海泷洲鑫科的模拟报表资产净额 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的资产净额指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 末资产净额 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告资产净额 239, 万元 ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100% 以上 ; 本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 首次向收购人及其关联人购买资产, 本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 (2,263,507,518) 的比例未达到 100% 以上 ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 ; 本次重组完成后, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 公司将在本次重组的审计工作完成后, 对本次重组是否构成重组上市重新发表意见 六 本次发行股份情况 ( 一 ) 发行价格 1 发行股份购买资产根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 22

23 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份的价格为 7.33 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 2 募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33 元 / 股 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整 3 发行股份购买资产发行价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次重组标的资产的交易价格不进行调整 (2) 价格调整方案的生效条件洲际油气董事会 股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 (4) 调价触发条件 23

24 如出现下列情形, 在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% (5) 调价基准日触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日 (6) 发行价格调整当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 ; 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整 (7) 发行股份数量调整调价后, 标的资产的交易价格不变, 调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量 = 标的资产交易价格 / 调整后的发行股份购买资产的股票发行价格 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整 ( 二 ) 发行数量 24

25 1 发行股份购买资产 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下 : 单位 : 万元 序号 交易对方 本次交易前持有获得上市公司上海泷洲鑫科交易对价股份 ( 股 ) 实缴资本 1 宁波华盖嘉正 150, , ,312,414 2 新时代宏图贰号 50,000 51, ,770,805 3 宁波天恒信安 50,000 51, ,770,805 4 常德久富贸易 74,000 76, ,740,791 合计 324, , ,594,815 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整 2 募集配套资金 根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 320, 万元, 且不超过拟购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金股份发 行数量不超过 436,562,073 股 单位 : 万元 序号 交易对方 认购金额 获得上市公司股份 ( 股 ) 1 金砖丝路二期 30, ,927,694 2 深圳安达畅实业 290, ,634,379 合计 320, ,562,073 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整 ( 三 ) 股份锁定安排 1 发行股份购买资产 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次交 易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 25

26 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2 发行股份募集配套资金金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 如果中国证监会 上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见, 募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行 限售期内, 因洲际油气实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定 七 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 26

27 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 ,312, ,312, 新时代宏图贰号 ,770, ,770, 宁波天恒信安 ,770, ,770, 常德久富贸易 ,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 ,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,722,102, ,158,664, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假 设上海泷洲鑫科 96.70% 股权最终交易价格为 336, 万元进行测算 ; 注 2: 常德久富贸易 深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全 资子公司 ; 注 3: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 ( 二 ) 对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后, 公司的资产规模将得到提升 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成, 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析 公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响 八 本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 上市公司履行的决策程序 2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布 洲际油气股份有限公司关于重大事 项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 27

28 2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案 2016 年 7 月 6 日, 公司召开第十届董事会第六十九次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本重组方案 28

29 2016 年 9 月 20 日, 公司召开第十一届董事会第五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本重组方案 2 交易标的履行的决策程序 2016 年 9 月 7 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议审议通过关于参与洲际油气调整后的重大资产重组的事项 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本预案签署日, 本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括 : 1 本次交易相关审计 评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 上市公司召开股东大会批准本次交易; 3 中国证监会核准 本次交易未取得批准 核准或审批前不实施本次重组方案, 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 九 本公司股票停复牌安排 因拟调整重大资产重组方案, 公司股票自 2016 年 9 月 5 日开市起连续停牌 根据上交所规定, 公司将于董事会审议通过关于调整重组方案的相关议案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请 后续本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜 十 本次交易相关方的主要承诺 承诺人承诺事项承诺内容 一 上市公司 ; 上市公司董事 监事 高管 ; 上市公司控股股东 实际控制人 上市公司及关于预案真实 1 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本 29

30 上市公司董事 监事 高级管理人员上市公司全体董事 HUILing( 许玲 ) 广西正和 HUILing( 许玲 ) 广西正和 准确 完整承诺 ; 无违法违规的承诺保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性关于避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺 预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2 本公司全体董事 监事 高级管理人员不存在如下情形 : (1) 有 中华人民共和国公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 ; (2) 最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 3 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 不存在最近 36 个月违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的情形 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70% 股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 1 截至本承诺函签署日, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务 2 在作为洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织利益的活动 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 96.70% 的股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如 30

31 HUILing( 许 玲 ) 广西正 和 保证上市公司 独立性的承诺 下不可撤销的承诺与保证 : 在本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用控股股东 实际控制人地位损害其他股东的合法权益 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成损失 作为上市公司控股股东 / 实际控制人, 为了维持本次交易后的上市公司人员独立 资产独立 业务独立 财务独立 机构独立, 本人 / 本公司承诺如下 : 一 保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 按照现行有效的 上海证券交易所股票上市规则 执行相关规定 ; 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本人/ 本公司及其关联方之间完全独立 ; 3 本人/ 本公司向上市公司推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 二 保证上市公司资产独立完整 1 保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金 资产被本人/ 本公司及其关联方占用的情形 ; 3 保证上市公司的住所独立于本人/ 本公司及其关联方 三 保证上市公司财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人 / 本公司及其关联方共用银行账户 ; 3 保证上市公司的财务人员不在本人/ 本公司及其关联方兼职 领薪 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本人 / 本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用 31

32 HUILing( 许 玲 ) 广西正 和 锁定期承诺 四 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和洲际油气公司章程独立行使职权 五 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证本人/ 本公司除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 ; 3 保证本人/ 本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; 4 保证尽量减少 避免本人/ 本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务 本承诺函在本人 / 本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销, 对本人 / 本公司具有法律约束力, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的法律责任 自本次交易完成之日起 12 个月内, 本人 / 本企业不以任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票, 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 对于本人 / 本企业在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺, 本人 / 本企业自愿继续遵守该等承诺 若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符, 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整 ; 对于本次所锁定的股票, 解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则办理 二 发行股份购买资产交易对方 宁波华盖嘉 正等 4 名交易 对方 关于资产权属 的承诺 1 本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务, 不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况 2 本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实 合法拥有, 前述股权不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形, 且不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气造 32

33 成的一切损失 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 提供的信息真实 准确 完整性承诺合法合规性承诺关联关系承诺 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在洲际油气拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 最近五年内, 本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 33

34 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 常德久富贸 易 关联关系承诺 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形 4 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 控股股东 实际控制人, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 34

35 宁波华盖嘉 正等 4 名交易 对方 关于减少和规 范关联交易的 承诺 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形 4 除上述披露的关联关系外, 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本次交易完成后, 在本企业作为洲际油气的股东期间, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法订立协议, 办理有关内部决策 报批程 35

36 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正等 4 名交易对方 关于避免同业竞争的承诺保证上市公司独立性的承诺 序并履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益 2 确保本企业不发生占用洲际油气资金 资产的行为, 不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 确保本企业严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时, 依法履行回避表决的义务 1 截至本函出具之日, 除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外, 本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 投资与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业 2 本次交易完成后, 本企业持有洲际油气股票期间, 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围, 与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争, 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的, 取得的经营利润无偿归洲际油气所有 在本企业作为洲际油气的股东期间, 将保证与洲际油气做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立, 具体承诺如下 : 一 关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动 人事及薪酬管理体系 二 关于资产独立 完整性 1 保证洲际油气具有独立完整的资产, 且资产全部处于洲际油气的控制之下, 并为洲际油气独立拥有和运营 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金 资产 ; 不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保 三 关于财务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预 36

37 洲际油气的资金使用调度 3 不干涉洲际油气依法独立纳税 四 关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形, 不影响洲际油气的机构独立性 五 关于业务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务 2 保证本企业除通过行使股东权利之外, 不干涉洲际油气的业务活动, 本企业不超越董事会 股东大会, 直接或间接干预洲际油气的决策和经营 3 保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务 4 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 公司章程 等规定依法履行程序 三 募集配套资金认购方 金砖丝路二期 深圳安达畅实业金砖丝路二期 关于提供的信息真实 准确 完整性承诺关联关系的承诺 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在洲际油气拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁 37

38 深圳安达畅 实业 关联关系的承 诺 柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形 4 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 控股股东 实际控制人, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本人/ 本企业知悉 : (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人 38

39 上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形 4 除上述关联关系外, 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 39

40 金砖丝路二期 深圳安达畅实业金砖丝路二期 深圳安达畅实业 保证上市公司独立性的承诺关于减少和规范关联交易的承诺 在本企业作为洲际油气的股东期间, 将保证与洲际油气做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立, 具体承诺如下 : 一 关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动 人事及薪酬管理体系 二 关于资产独立 完整性 1 保证洲际油气具有独立完整的资产, 且资产全部处于洲际油气的控制之下, 并为洲际油气独立拥有和运营 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金 资产 ; 不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保 三 关于财务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度 3 不干涉洲际油气依法独立纳税 四 关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形, 不影响洲际油气的机构独立性 五 关于业务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务 2 保证本企业除通过行使股东权利之外, 不干涉洲际油气的业务活动, 本企业不超越董事会 股东大会, 直接或间接干预洲际油气的决策和经营 3 保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务 4 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 公司章程 等规定依法履行程序 1 本次交易完成后, 在本企业作为洲际油气的股东期间, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法订立协议, 办理有关内部决策 报批程序并履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公 40

41 金砖丝路二 期 深圳安达 畅实业 关于避免同业 竞争的承诺 平的价格损害洲际油气的合法权益 2 确保本企业不发生占用洲际油气资金 资产的行为, 不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 确保本企业严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时, 依法履行回避表决的义务 一 截至本函出具之日, 本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 投资与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业 二 本次交易完成后, 本企业持有洲际油气股票期间, 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围, 与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争, 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 三 如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的, 取得的经营利润无偿归洲际油气所有 十一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 在本次交易过程中, 上市公司将严格按照 重组管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定 等相关法律 法规的要求, 及时 完整地披露相关信息, 切实履行法定的信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况 ( 二 ) 根据 重组管理办法, 公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查, 并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 评估机构出具审计 评估报告 待相关核查及审计 评估工作完成后, 上市公司将编制 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 再次 41

42 提交董事会 股东大会讨论, 公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 对于本次交易, 公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 根据相关法律法规及 公司章程 规定, 本次交易构成关联交易 公司独立董事已对本次交易发表了独立意见并对关联交易事项出具事前认可意见 ( 三 ) 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时, 已获得独立董事对本次交易的事先认可, 本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见 ( 四 ) 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后, 将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会 在表决本次交易方案的股东大会中, 公司将采用现场投票 网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 立性 十二 新时代证券股份有限公司不再具备担任独立财务顾问的独 ( 一 ) 本次配套资金认购方之一新时代宏图贰号为新时代证券股份有限公司二级全资子公司 ; ( 二 ) 本次发行股份购买资产交易对方之宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 新时代证券股份有限公司存在 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条第一款规定的情形 : 持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%, 故新时代证券股份有限公司不再担任本次重组的独立财务顾问 十三 独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请太平洋证券担任本次重组的独立财务顾问, 太平洋证券经中国证 42

43 监会批准依法设立, 具备保荐人资格 43

44 重大风险提示 素 投资者在评价本公司此次资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 公司在第十一届董事会第五次决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知, 若无法按时发出股东大会召开通知, 则本次交易可能将被取消 ; 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 ; 标的资产的审计 评估尚需时间, 若相关事项无法按时完成, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则本次交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 二 本次交易的批准风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 上市公司尚需履行的审批程序包括 : 本次交易相关审计 评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案, 股东大会的审议, 中国证监会的审核 以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在无法获得批准的风险 三 若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下 降的风险 班克斯公司的核心业务为原油销售, 原油的销售状况直接影响公司的盈利能力 受国际原油价格下降 产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响, 班克斯公司 2015 年度 2016 年上半年出现了一定亏损 虽然原油价格在经历了前 44

45 期下挫之后有企稳回升的迹象, 但若原油价格进一步下行, 班克斯公司将存在盈 利能力下降的风险 四 基傲投资短期内无法实现盈利的风险 2015 年度基傲投资营业收入 1.68 万元, 净亏损 5, 万元,2016 年第 1-5 月营业收入为 0, 净亏损为 万元, 主要由于其控股子公司 NCP 公司拥有矿权的 ( 面积合计 9,849 平方公里 ) 哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段, 产生了必要的勘探作业支出 目前 NCP 公司通过实施地震 钻井等勘探工作有了可观的发现, 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块的石油地质资源量为 亿吨, 石油可采资源量为 6.09 亿吨 后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量, 以使得前期勘探投入获得投资回报 但在 NCP 公司勘探阶段, 若保持持续投入, 仍将面临一定程度的亏损 基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65% 股权, 其面临短期内无法实现盈利的风险 五 本次重大资产重组取得的萨克斯坦能源部审批的法律效力存 在一定不确定性 本次重大资产重组中, 洲际油气通过收购上海泷洲鑫科的股权间接收购位于拥有哈萨克斯坦油田矿权的 NCP 公司的控制权, 需获得哈萨克斯坦能源部的审批 本次重大资产重组曾进行方案调整, 在本次重大资产重组方案调整前,NCP 公司的相关人员已经按照 2016 年 3 月 21 日公告的重组预案的交易结构向哈萨克斯坦能源部递交了审批申请,2016 年 7 月 28 日, 哈萨克斯坦能源部下发了对本次交易的批文, 但批文批准的交易结构仍为 2016 年 3 月 21 日公告的重组预案交易结构 ( 即洲际油气收购上海泷洲鑫科 99.99% 股权的交易金额为 820, 万元 ), 与本次重大资产重组目前的交易结构 ( 即洲际油气收购上海泷洲鑫科 96.70% 股权的交易金额为 336, 万元 ) 不符, 目前 NCP 公司相关人员正积极与哈萨克斯坦能源部进行沟通以解决上述问题 除上述批文外, 本 45

46 次重大资产重组已经取得了所需的其他境外审批 六 交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险 截至本预案签署日, 部分交易对方有可能被认定为私募基金, 目前相关方尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 虽然上述交易对方已承诺, 一旦被认定为需要备案登记的私募基金, 将尽快办理备案事宜, 但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险 对此, 上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前, 不实施本次重组方案 七 财务数据未经审计 标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署日, 交易标的的审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及的财务数据 经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 并将在重组报告书中予以披露 本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异, 敬请投资者关注相关风险 八 外汇风险 本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克 坚戈等外币, 而本 公司的合并报表记账本位币为人民币 汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未 来运营及业绩带来一定的影响 九 国际市场油价波动的风险 2014 年下半年以来, 国际原油价格持续下行, 由 112 美元 / 桶高位一度下跌至最低 27 美元 / 桶, 较长时间内低于全球油气企业单桶 40 美元的平均成本 公司在油价底部区域积极进行项目收购, 交易完成后, 公司石油勘探 开采和销售业务将进一步扩大 尽管近期油价反弹, 但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素 ( 如汇率 美元货币政策 政治局势 ) 影响, 未来原油价格走势仍可能 46

47 存在一定的不确定性, 可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响 十 重组方案可能进行调整或终止的风险 若本次重组预案公告后, 交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整, 则本次重组方案存在可能进行调整的风险 此外, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 十一 与标的资产经营相关风险 ( 一 ) 海外经营风险公司在 2014 年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司 95% 股权后, 主营业务变更为石油的勘探与开发,2015 年, 公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司 100% 的股权, 石油勘探与开发业务规模进一步扩大, 在以往的收购与运营境外油田资产的过程中, 公司累积了丰富的油田资产境外经营 投资 开发及管理经验 但是, 公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦 阿尔巴尼亚等国家, 这些国家与国内的经营环境存在巨大差异, 且相关政策 法规也存在调整的可能性, 若未来境外油田资产所在地政治 经济 法律或治安环境发生重大变化, 可能对公司在境外油田资产的勘探 开采 销售业务产生重大不利影响 另外, 公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度, 对公司的组织架构 管理层能力 员工素质等提出了更高的要求, 公司的经营管理可能受到一定程度的影响 因此公司油田资产的境外经营 投资 开发及管理具有一定的不确定性 ( 二 ) 油田开发与运营风险目前, 本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段, 日均原油产量逐年增加, 生产情况较为稳定 本次交易完成后, 公司将继续加大油田开发力度, 加强基础设施建设, 增加设备投入, 以提高原油采收率 但若在油田开发运营过程中因地质条件 自然因素 开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻, 或出现其他影响油田开发与运营的情况, 则公司的整体业绩将可能受到不利影响 47

48 ( 三 ) 安全生产风险虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验, 但本次交易完成后, 随着公司石油勘探 开采 销售的业务得到了较大规模的扩展, 该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加 对此, 在收购完成后, 公司将加大安全生产方面的投入, 建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序 但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性 ( 四 ) 拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块 班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段 其中 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权, 面积合计 9,849 平方公里, 部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现, 进一步投入将提高勘探成功概率 ; 另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域, 未来增储潜力巨大 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告, 该五个区块的石油地质资源评估总量合计达 亿吨, 可采石油资源量为 6.09 亿吨 虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解, 但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产, 而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实, 若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小, 可能会导致公司的前期投资无法收回, 因此标的资产中的勘探区块存在投资风险 十二 股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的 股票价格一方面受企业经营情况影响, 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值, 另一方面, 它又受到宏观经济 投资者供求波动等因素的影响 因此, 本公司的股票可能受宏观经济波动 国家政策变化 股票供求关系的变化的影响而背离其价值 此外, 由于公司本次交易需要有关部门审批, 且审批时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 十三 政策风险 48

49 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改, 或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定, 将会给公司的业务发展带来一定的影响 同时诸如宏观调控政策 贸易政策等方面的变化, 也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响 49

50 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景 目的及遵循的原则 ( 一 ) 本次交易的背景 1 坚持既定发展战略, 专注石油天然气产业 2014 年 6 月, 公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司 95% 股份的收购, 正式开始向石油领域转型 2015 年 8 月, 上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购, 进一步深化对石油产业的布局, 主营业务已转为石油与天然气开采, 成为为数不多的油气上游上市公司之一 公司凭借自身专业团队和资源整合能力, 通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值, 专注于公司在油气行业领域的专业化发展, 力争成为国企之外的油气上游领军企业 本次重组收购工作完成, 公司拥有的油气剩余可采储量将大幅增加 2 海外油气资产并购符合国家 一带一路 和 走出去 战略基于中国的石油供需现状和国家鼓励各类企业实施 走出去 战略 鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指引, 公司已抢先布局 一带一路 能源线, 通过上市公司平台, 借助资本市场的力量, 充分利用自身的人才优势 管理优势和资本优势, 不断并购优质石油资产, 提升规模效应, 提高发展效率, 推动公司迅速做大做强 公司在 一带一路 区域实施油气资产的收购, 已列入海南省委 省政府印发的 海南省参与建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路实施方案 重大项目清单 面对复杂多变的政治局势和市场行情, 公司紧握市场脉搏, 始终坚持以 项目增值 + 项目并购 双轮驱动的发展战略, 把握油气资产并购良机 3 前期原油价格低位运行, 为石油资产的并购整合提供历史机遇 2014 年下半年以来, 国际原油价格持续下跌 原油价格的下跌影响石油行业的市场预期, 石油资产单桶并购成本随之下降 同时, 随着油价下行, 市场较为低迷, 石油开发领域的投资水平持续下降, 部分石油原产地的油井 气井数量出现下滑, 预计未来石油产能的增速将放缓 然而随着全球能源需求的不断增长, 供需平衡预计未来将被打破, 产能增速放缓 50

51 造成的供应缺口将促使原油价格回升 因此, 当前原油价格的低位运行为石油资产的并购整合提供了难得的历史机遇 ( 二 ) 本次交易的目的本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为拟收购的班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 收购成功后, 大幅提升公司的油气剩余可采储量, 提高产储接替率, 为公司加速产能建设提供基础, 有利于公司实现专业化 规模化的独立石油公司的发展目标 ( 三 ) 本次交易遵循的基本原则 1 遵守国家有关法律 法规及相关政策的规定; 2 坚持 公开 公平 公正 以及诚实信用 协商一致 ; 3 保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益; 4 有利于提升上市公司资产质量, 提高业务经营能力 ; 5 避免上市公司与控股股东 实际控制人之间的同业竞争问题; 6 进一步完善上市公司的法人治理结构, 保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员 资产 财务 机构和业务等方面的独立性 二 本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ( 一 ) 本次交易的决策过程和批准情况 1 上市公司履行的决策程序 2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布 洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 51

52 2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案 2016 年 7 月 6 日, 公司召开第十届董事会第六十九次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本次重大资产重组方案 2016 年 9 月 20 日, 公司召开第十一届董事会第五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 52

53 及其他相关议案, 调整本次重大资产重组方案 2 交易标的履行的决策程序 2016 年 9 月 7 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议审议通过关于参与洲际油气调整后的重大资产重组的事项 ( 二 ) 本次交易尚需获得的批准截至本预案签署日, 本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括 : 1 本次交易相关审计 评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 上市公司召开股东大会批准本次交易; 3 中国证监会核准 本次交易未取得批准 核准或审批前不实施本次重组方案, 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易概述 1 发行股份购买资产洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70% 股权 双方初步商定的交易金额为 336, 万元 本次交易完成前, 上市公司持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 2 募集配套资金 53

54 为提高本次重组绩效, 本次拟募集配套资金总金额不超过 320, 万元, 不超过本次拟购买资产交易总额价格 100%, 募集配套资金用于标的资产在建项目建设 支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介费用 ) 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 上市公司将根据实际募集配套资金数额, 由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排, 募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次募集配套资金到位前, 上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设, 待募集配套资金到位后予以置换 ( 二 ) 本次发行股份情况 1 发行价格 (1) 发行股份购买资产根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份的价格为 7.33 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 (2) 募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 54

55 票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整 (3) 发行股份购买资产价格调整机制 1) 设置价格调整机制的理由为应对因整体资本市场波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响 2) 发行股份购买资产价格调整机制根据 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 公司拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次重组标的资产的交易价格不进行调整 2 价格调整方案的生效条件洲际油气董事会 股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 55

56 4 调价触发条件如出现下列情形, 在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% 5 调价基准日触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日 6 发行价格调整当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 ; 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整 7 发行股份数量调整调价后, 标的资产的交易价格不变, 调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量 = 标的资产交易价格 / 调整后的发行股份购买资产的股票发行价格 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整 56

57 2 发行数量 (1) 发行股份购买资产 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下 : 单位 : 万元 本次交易前拟 序号 交易对方 持有上海泷洲获得上市公司交易对价鑫科股份 ( 股 ) 实缴资本 1 宁波华盖嘉正 150, , ,312,414 2 新时代宏图贰号 50,000 51, ,770,805 3 宁波天恒信安 50,000 51, ,770,805 4 常德久富贸易 74,000 76, ,740,791 合计 324, , ,594,815 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整 (2) 募集配套资金 根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 320, 万元, 且不超过拟购买资产交易价格的 100%; 募集配套资金股份发 行数量不超过 436,562,073 股 单位 : 万元 序号 交易对方 认购金额 获得上市公司股份 ( 股 ) 1 金砖丝路二期 30, ,927,694 2 深圳安达畅实业 290, ,634,379 合计 320, ,562,073 本次重组定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股或资本公积 转增股本等除权 除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规定对募集配套资金 的发行价格进行调整, 募集配套资金股份发行数量的上限也相应调整 3 股份锁定安排 (1) 发行股份购买资产 57

58 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (2) 发行股份募集配套资金金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 如果中国证监会 上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见, 募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行 限售期内, 因洲际油气实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定 四 本次重组构成关联交易 1 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 58

59 的合伙份额 2 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 3 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 5 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 7 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 8 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 综上, 本次交易构成关联交易 上市公司在召开董事会 股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东将根据相关规则回避表决 59

60 五 本次交易构成重大资产重组 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的, 从其规定 2015 年 5 月 9 日, 上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100% 股权, 交易价格 亿美元 ;2016 年 3 月 11 日, 上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署 关于马腾石油股份有限公司 5% 股份的收购框架协议, 双方商定的交易金额为 3, 万美元 ;2016 年 9 月 2 日, 上市公司召开了第十一届董事会第四次会议, 拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额, 本次受让后, 公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元克山公司马腾公司上海泷洲鑫科上海泷洲鑫科占上市公司项目合计洲际油气 100% 股权 5% 股份 3.29% 股权 96.70% 股权对应指标总资产 / 215, , , , , ,180, % 交易价格净资产 / 215, , , , , , % 交易价格营业收入 50, , , , % 注 1: 根据 重组管理办法 第十四条规定, 资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准 注 2: 克山公司 100% 股权的交易价格为 亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 215, 万元 注 3: 马腾公司 5% 股份的交易价格协商为 3,000 万美元, 根据 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 19, 万元 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 60

61 六 本次交易不构成重组上市 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市, 理由如下 : 2013 年 12 月 2 日, 香港中科完成对洲际油气的间接收购, 洲际油气的实 际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing( 许玲 ) 本次重组完成之前, 洲际油气实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的广西正和 为洲际油气控股股东, 持有洲际油气 665,081,232 股股份, 占洲际油气总股本的 29.38% 本次重组完成之后, 广西正和仍为洲际油气控股股东 ( 具体持股情况 见下表 ), 本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更 本次交易后 本次交易后 股东名称 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 212,312, ,312, 新时代宏图贰号 70,770, ,770, 宁波天恒信安 70,770, ,770, 常德久富贸易 104,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 395,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, 合计 2,722,102, ,158,664, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假 设上海泷洲鑫科 96.70% 股权最终交易价格为 336, 万元进行测算 ; 注 2: 广西正和 常德久富贸易 深圳安达畅实业为一致行动人, 根据证监会 关于上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 相关股份不合并计算 ; 注 3: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 本次重组完成后,HUILing( 许玲 ) 仍为洲际油气实际控制人 且 HUILing ( 许玲 ) 通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次 重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 9.37% 的股权 ( 以下简称 关联股权 ) ( 一 ) 购买的关联股权对应的资产总额指标占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年末上海 61

62 泷洲鑫科的模拟报表资产总额 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的资产总额指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年末总资产 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告资产总额 580, 万元 ( 二 ) 购买的关联股权对应的营业收入指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年上海泷洲鑫科的模拟报表营业收入 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的营业收入指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年营业收入 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告营业收入 169, 万元 ( 三 ) 购买的关联股权对应的净利润指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年上海泷洲鑫科的模拟报表净利润 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的净利润指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年净利润 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告净利润 39, 万元 ( 四 ) 购买的关联股权对应的资产净额指标占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定上海泷洲鑫科的模拟报表资产净额 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市 62

63 公司购买的关联股权对应的资产净额指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 末资产净额 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告资产净额 239, 万元 ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100% 以上 ; 本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 首次向收购人及其关联人购买资产, 本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 (2,263,507,518) 的比例未达到 100% 以上 ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 ; 本次重组完成后, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 公司将在本次重组的审计工作完成后, 对本次重组是否构成重组上市重新发表意见 七 标的资产的预估值及作价 本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 96.70% 的股权, 评估基准日为 2016 年 5 月 31 日 参考预估值, 经交易各方协商, 初步商定的上海泷洲鑫科 96.70% 股权交易作价为 336, 万元 各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本预案中有关数据未经审计, 与审计结果可能有一定的差异, 相关资产的预估值尚未经最终评估确认, 提请投资者注意 公司将在上述审计 评估工作完成后, 再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 一并提交公司股东大会审议 八 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 63

64 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 ,312, ,312, 新时代宏图贰号 ,770, ,770, 宁波天恒信安 ,770, ,770, 常德久富贸易 ,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 ,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,722,102, ,158,664, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假 设上海泷洲鑫科 96.70% 股权最终交易价格为 336, 万元进行测算 ; 注 2: 常德久富贸易 深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全 资子公司 ; 注 3: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 ( 二 ) 对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后, 公司的资产规模将得到提升 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成, 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析 公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响 九 本次交易合同的主要内容及说明 ( 一 ) 发行股份购买资产协议 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署 发行 股份购买资产协议, 拟收购上海泷洲鑫科 96.70% 的股权, 本次交易完成后, 洲际油气持有上海泷洲鑫科 100% 的股权 主要协议内容如下 : 64

65 1 标的资产标的资产为上海泷洲鑫科 96.70% 的股权 ; 2 交易方式 (1) 交易价格及定价方式各方同意, 标的资产的交易对价以具有相关证券 期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据, 并由本协议各方商议确定 截至本协议签署之日, 标的资产的相关评估 审计工作尚未完成 各方初步商定的交易金额为 336, 万元 各方将在目标资产权益过户至标的公司且前述评估结束后, 在补充协议中约定本次交易价格 (2) 对价支付方式洲际油气拟采用非公开发行股份的方式支付上述交易对价 3 交易对价及本次发行股份洲际油气向宁波华盖嘉正等 4 名交易对方发行新股, 作为宁波华盖嘉正等 4 名交易对方所拥有的标的公司权益的对价 : 1) 股票种类 : 人民币普通股 ; 2) 股票面值 :1.00 元 ; 3) 发行方式 : 非公开发行 ; 4) 发行对象 : 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方 ; 5) 发行价格 : 不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 90%( 即 7.31 元 / 股 ), 确定为 7.33 元 / 股, 并以中国证监会核准的价格为准 ; 如在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 6) 发行数量 : 65

66 本次交易发行股份数量按以下方式确定 : 分别向宁波华盖嘉正等 4 名交易对方发行股份数量 = 宁波华盖嘉等 4 名交易对方所持标的资产的交易对价 / 发行价格 按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 336, 万元及发行价格 7.33 元 / 股预估, 本次发行的股份数量约为 458,594,815 股 最终发行数量将根据以评估机构出具的正式资产评估报告确定的标的资产评估价值为基础, 经各方协商确定交易对价计算 在定价基准日至发行日期间, 若洲际油气如有派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为, 本次发行数量亦将作相应调整 7) 各方约定发行价格调整机制具体内容参见 重大事项提示 / 六 本次发行股份情况 8) 上市地点 : 上交所 ; 9) 锁定期 : 本次交易中宁波华盖嘉正等 4 名交易对方取得的洲际油气新增股票, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 且常德久富贸易在此进一步承诺, 本次重组完成后 6 个月内如洲际油气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格, 则常德久富贸易本次取得的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月 10) 滚存利润 : 本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润, 由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享 4 交易进度安排 (1) 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方确认, 将在本协议签署后两个月内, 促使标的公司完成对目标资产权益的收购 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方和标的公司应当及时向洲际油气通报标的油气资产权益的收购进度 如果有证据证明标的 66

67 公司对任一标的油气资产权益的收购无法完成, 或者标的公司将无法成为任一标的油气资产权益的最终权益人, 则洲际油气有权单方终止本协议 5 标的公司权益及股份交割 (1) 标的权益交割在中国证监会核准本次重组的有效期内, 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方应完成包括但不限于以下交割手续 : 1) 应将标的资产过户登记至洲际油气名下 ; 2) 应将其持有的归属标的公司的相关资料一并移交给洲际油气指定的人员 ; 3) 修改标的公司章程相应条款 ; 4) 其他中国境内外法律法规所需的批准 备案 登记等必要手续 (2) 股份交割在标的公司权益交割完成后, 洲际油气聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告, 并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将向宁波华盖嘉正等 4 名交易对方发行的股份登记至宁波华盖嘉正等 4 名交易对方名下 6 过渡期洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方后续将签署补充协议, 按照证监会相关法规政策的要求对标的资产的过渡期损益处理进行约定 7 协议的生效 变更及终止 (1) 协议的生效经各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立, 本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件, 并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期 : 1) 洲际油气董事会 股东大会履行批准程序批准本协议并审议通过本次重组方案 ; 67

68 2) 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方内部权力机关履行批准程序批准本协议并审议通过本次重组方案 ; 3) 本次重组取得中国证监会的核准 (2) 协议的变更和解除 1) 如自本协议签署之日起两个月内, 标的公司未完成对全部标的油气资产权益的收购, 则除非各方书面方式同意延期, 本协议自动解除 ; 2) 本协议经各方协商一致可进行变更 任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署 ; 3) 任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证, 或者所作出的承诺和保证不真实 全面和充分, 以致本协议目的难以实现, 另一方有权书面通知协议其他方解除本协议 (3) 本次重组完成前, 发生下列情形之一, 本协议终止 : 1) 双方协商一致并书面终止本协议 ; 2) 因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议 ; 3) 本协议根据相关法律法规的规定终止 ( 二 ) 股份认购协议 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气分别与金砖丝路二期 深圳安达畅实业签署 股份认购协议 主要协议内容如下: 1 本次认购股份方案 (1) 根据本协议的约定, 洲际油气同意向认购方非公开发行总额预计为不超过 436,562,073 股 A 股股份, 认购方同意认购该等新发行股份, 认购总价款预计为不超过人民币 320, 万元 (2) 各方同意, 本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准 2 股份认购的价格 数量和方式 (1) 认购价格 68

69 1) 本次发行的定价基准日为 : 洲际油气第十一届董事会第五次会议决议公告日 2) 本次发行股票发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日洲际油气股票均价的 90%( 即 7.31 元 / 股 ), 确定为 7.33 元 / 股 如在定价基准日至股份发行日期间, 洲际油气如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 (2) 认购数量 1) 募集配套资金认购方拟认购洲际油气本次发行股票的总金额不超过人民币 320, 万元, 认购股份数量不超过 436,562,073 股 2) 如在定价基准日至股份发行日期间, 洲际油气如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行数量进行相应调整 3) 若根据中国证监会 上海证券交易所等监管机构要求对本次发行的认购数量进行调整, 洲际油气有权单方面按照监管要求调整本次认购的数量 (3) 认购方式金砖丝路二期 深圳安达畅实业将以自筹资金认购洲际油气本次发行的股票 金砖丝路二期 深圳安达畅实业承诺认购资金的来源和认购方式符合相关法律法规的规定 3 限售期 (1) 金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 (2) 如果中国证监会 上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见, 募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修 69

70 订并予以执行 (3) 限售期内, 募集配套资金认购方因洲际油气实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的洲际油气股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 限售期届满后, 募集配套资金认购方因本次交易所获得的洲际油气股份在限售期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及公司章程的相关规定 4 滚存未分配利润本次发行前洲际油气的滚存未分配利润由本次发行后洲际油气的新老股东按照持股比例共享 5 协议的生效 变更 终止或解除 (1) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 自然人签字后即为成立, 并在下列条件全部成就后生效 : 1) 洲际油气董事会 股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜及洲际油气与金砖丝路二期 深圳安达畅实业签署本协议事宜 ; 2) 中国证监会核准洲际油气本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜 (2) 本协议的变更或补充, 须经洲际油气和募集配套资金认购方协商一致并达成书面变更或补充协议 在变更或补充协议达成以前, 仍按本协议执行 (3) 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行, 并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正, 守约方有权单方解除本协议 ; 守约方行使解除协议的权利, 不影响守约方追究违约责任的其他权利 如因不可抗力情形, 导致本协议无法履行或已无履行之必要, 洲际油气和募集配套资金认购方可协商解除本协议 十 本次交易是否符合 重组管理办法 的规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 1 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等 70

71 法律和行政法规的规定本次交易符合国家产业相关政策, 不存在违反环境保护相关法规的现象, 同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及垄断法的规定 因此, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易完成后, 上市公司仍符合股票上市条件根据 证券法 上市规则 的规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关联人 本次交易完成后, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%, 不会导致洲际油气不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 (1) 本次交易资产定价公允本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 评估基准日为 2016 年 5 月 31 日 各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突 (2) 本次交易程序合法合规上市公司依据 公司法 上市规则 公司章程 等规定遵循公开 公平 公正的原则并履行本次交易的程序, 不存在损害上市公司及其股东利益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为上海泷洲鑫科 96.70% 的股权 截至本预案签署日, 上述股权不存在被设置抵押 质押 被司法冻结或其它受限制的情况, 其过户和 71

72 转移不存在法律障碍 本次交易不涉及债权债务的处理 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后, 上市公司将新增班克斯公司石油子公司, 上市公司的石油总储量将大幅提升 ; 班克斯公司持有的油气勘探区块和基傲投资控制的 NCP 公司拥有的石油勘探区块具有较大的升值潜力, 未来若能转化为开发区块, 将大幅提升上市公司的石油产量 综上, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成后上市公司仍将在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易完成前, 公司已按照 公司法 证券法 等法律法规及中国证监会 上交所的相关规定, 在 公司章程 框架下, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 并建立了比较完善的内部控制制度, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职权 本次交易完成后, 上市公司将继续执行 公司章程 及相关议事规则, 完善法人治理结构, 保持公司的业务 资产 财务 人员 机构的独立性, 切实保护全体股东的利益 综上, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十三条的规定本次交易未导致上市公司控制权变更, 详细分析请参见本预案本节之 六 本次交易不构成重组上市 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易不构成重组上市 72

73 ( 三 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后, 上海泷洲鑫科将纳入上市公司的合并范围, 切实提升上市公司的价值, 保障中小投资者的利益 从中长期来看, 在评估假设的未来油价预测基础上, 本次上市公司拟购买资产质量优良, 本次交易有助于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况 增强上市公司持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性在交易对方及洲际油气控股股东 实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少 规范关联交易书面承诺, 且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下, 本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 本次交易完成后, 洲际油气实际控制人仍为 HUILing( 许玲 ) 目前,HUILing ( 许玲 ) 控制的苏克公司从事气田开发, 其拥有的气田目前处于勘探阶段, 尚未商业化生产 ; 班克斯公司从事石油开发, 其拥有的 Block F 天然气区块尚处于勘探阶段, 未进行商业化生产 因此, 本次交易完成后, 若苏克公司的气田未进行商业生产, 则苏克公司与洲际油气不会出现同业竞争的情形 ; 若苏克公司的气田进行商业化生产, 且被洲际油气间接收购的班克斯公司开始商业化开采天然气并对外销售, 则会出现苏克公司与洲际油气同业竞争的情形 针对未来可能出现的潜在同业竞争, 洲际油气控股股东 实际控制人以及交易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺, 将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害洲际油气的活动 若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气造成的损失 综上, 本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响 73

74 3 上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告本次发行前, 洲际油气最近一年财务会计报告已经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了中汇会审 (2016)1941 号标准无保留意见的审计报告 上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形 4 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形洲际油气及现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 5 本次交易购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易各方在签署的 发行股份购买资产协议 中对资产过户和交割作出了明确安排, 在各方严格履行合同的情况下, 交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 6 本次交易属于为促进行业的整合 转型升级, 在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形本次交易系上市公司为促进行业整合, 提升上市公司长期盈利能力并减少市场波动风险的重要举措, 本次交易后, 上市公司进一步深化对石油产业的布局 公司凭借目前已有的专业团队和资源整合能力, 积极介入全球油气勘探开发市场, 有利于提升其持续盈利能力和发展潜力 本次交易完成后上市公司控制权未发生变更 综上, 本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构, 促进行业整合 转型 74

75 升级, 发行后上市公司控制权不发生变更 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的相关规定 75

76 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 中文名称洲际油气股份有限公司英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation 上市地点上海证券交易所股票代码 股票简称洲际油气成立日期 1984 年 8 月注册资本 226, 万元法定代表人姜亮注册地址海南省海口市西沙路 28 号经营范围石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 二 设立及历次股本变更情况 ( 一 ) 公司设立情况 公司原名海南侨联企业股份有限公司, 成立于 1984 年 8 月, 是由一批知名华侨 侨眷发起组建, 经原海南行政区公署海行函 (1984)964 号文批准设立, 并经原人民银行海南行政区分行 国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票 至 1990 年底, 公司累计发行股票 21,830,800 元, 全部股东均为社会个人 1991 年和 1992 年为壮大公司实力, 优化股权结构, 海南新产业投资有限公司 ( 原海南孚德高技术有限公司 ) 海南亚太工贸有限公司 海南正兴投资发展有限公司 香港亚太奔德有限公司 正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元, 成为公司的发起人股东 76

77 1992 年 10 月 4 日, 公司经过股份制规范化重组后, 由原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 (1992)32 号文确认为规范化社会公众公司, 并批准名称由 海南侨联企业股份有限公司 变更为 海南华侨投资股份有限公司 1993 年 10 月, 国家体改委批准公司继续进行股份制试点 1996 年 9 月, 经中国证监会证监发字 (1996)226 号文批准和上交所上证上 (96) 字第 082 号文审核同意, 公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所挂牌交易, 股票代码 : 上市时公司股本为 98,746,200 股, 海南新产业投资有限公司持有 2,200 万股, 占公司总股本 22.28%, 为公司第一大股东 ( 二 )1996 年股票上市前 年 ~1992 年, 个人股及发起法人股的发行 1984 年 9 月, 公司经原人民银行海南行政区分行 国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股, 其中人民币面值为每股 200 元, 发行价每股 200 元 ; 美元股为每股面值 100 美元, 发行价每股 100 美元 截至 1990 年 12 月 31 日, 公司累计发行人民币个人股 105,502 股, 美元个人股 1,074 股 1991 年 10 月, 海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股, 每股面值人民币 200 元, 认购价每股人民币 200 元 ;1992 年 1 月海南新产业投资有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股, 每股面值人民币 200 元 ;1992 年 5 月至 9 月, 海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公司股份 100,000 股, 每股面值人民币 200 元, 认购价每股人民币 416 元 股份类别每股面值股份数量 ( 股 ) 发起法人股 200 人民币 210,000 人民币个人股 200 人民币 105,502 美元个人股 100 美元 1, 年 12 月, 按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 (1992) 32 号文件的要求, 公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币 1 元, 每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面值人民币 1 元, 由此, 公司形成如下股权结构 : 77

78 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 发起法人股 42,000, 社会公众股 21,830, 其中 : 原人民币个人股拆细 21,100, 原美元个人股折为人民币并拆细 730, 合计 63,830, 年 5 月, 募集法人股及内部职工股的发行 1993 年 5 月, 经海南省证券委员会办公室琼证办函 (1993)1 号文批准, 公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股, 向社会法人转配 15,500,000 股, 向社会公众配股 10,915,400 股, 向内部职工发行 3,000,000 股 由此, 公司形成如下股权结构 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 发起法人股 47,500, 募集法人股 15,500, 内部职工股 3,000, 社会公众股 32,746, 合计 98,746, ( 三 )1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革 年 2 月派送红股 1997 年 2 月, 公司实施 1995 年度利润分配方案, 以 1994 年股本为基数向 全体股东每 10 股派送红股 2 股 送股后公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 79,200, 其中 :1 发起人股 57,000, 募集法人股 18,600, 内部职工股 3,600, 二 已上市流通股份 39,295, 合计 118,495, 年 5 月派送红股 1997 年 5 月, 公司实施 1996 年度利润分配方案, 以 1997 年 2 月送股后的 股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股 送股后公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 78

79 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 87,120, 其中 :1 发起人股 62,700, 募集法人股 20,460, 内部职工股 3,960, 二 已上市流通股份 43,224, 合计 130,344, 年 10 月派送红股并公积金转增股本 1997 年 10 月, 公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案 : 以 1997 年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股 2 股 资本公积转增 2 股的方案 同时,1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2 股 以上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股 资本 公积金转增 4 股 本次送股及资本公积转增股本后, 公司的股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 139,392, 其中 :1 发起人股 100,320, 募集法人股 32,736, 内部职工股 6,336, 二 已上市流通股份 69,159, 合计 208,551, 年发起人股东股权转让 1999 年, 公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司 海南富岛资产管理 公司分别出让发起人股 1,493,600 股 6,336,000 股, 从而公司未上市流通股份 中发起人股 募集法人股股份数量相应发生变化 公司由此形成如下股权结构 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 139,392, 其中 :1 发起人股 92,490, 募集法人股 40,565, 内部职工股 6,336, 二 已上市流通股份 69,159, 合计 208,551, ( 四 )2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期 2002 年 9 月 30 日, 福建北方发展股份有限公司 ( 以下简称 北方发展 ), 79

80 受让海南新产业投资有限公司持有公司的 4, 万股 ( 占总股本的 22.28%) 及海南物业投资有限公司持有公司的 1,584 万股 ( 占总股本的 7.59%) 而成为公 司第一大股东, 占公司总股本 29.87% 年股权分置改革暨重大资产重组 股权分置改革思路 : 股权分置改革与重大资产重组相结合, 即 重大资产出 售与购买 + 重大债务重组 作为股权分置改革的对价安排 (1) 重大资产重组 1 1) 公司向北方发展出售全部资产 2007 年 3 月 6 日, 北方发展与广西正和签订 股份转让协议,2007 年 4 月 13 日, 双方签订 股份转让补充协议 根据两份协议的约定, 北方发展将 其持有的公司 1, 万股作价 3,500 万元转让给广西正和, 占公司股本总数 的 7.74% 2007 年 4 月 20 日, 公司与北方发展签订了 重大资产出售暨重大债务重 组协议, 协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006 年 12 月 31 日的公 司全部资产, 并承接或代偿公司的全部债务 2) 新增股份向广西正和购买资产 2007 年 4 月 20 日, 公司与广西正和签订 发行股份购买资产并募集配套 资金协议, 公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1 号 谷埠街国际 商城, 其建筑面积为 140, 平方米的商业房产 为此, 公司拟按 1.92 元 / 股向广西正和新增发行股份 7.3 亿股, 折合人民币 1,401,600,000 元 ; 广西正和 以 谷埠街国际商城 为支付对价购买公司新增的股份 3) 相关重大债务重组 2007 年 4 月 20 日, 公司与北方发展签订了 重大资产出售暨重大债务重 组协议 中确认北方发展拥有对公司债权 66,869, 元, 该等债权与北方发 展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995, 元相互冲抵后的 1 此处 公司 是指洲际油气更名前的 S*ST 华侨 80

81 余额 41,874, 元 北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债权 41,874, 元, 并豁免 66,869, 元债权所产生的孳息 ; 北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴 (2007) 审字 H-011 号 审计报告 确认的 2006 年 12 月 31 日的全部负债 ( 含或有负债 ), 并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权, 同时, 北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化 4) 重大资产重组相关的审批程序 2007 年 5 月 30 日, 公司 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案,2007 年 9 月 19 日, 中国证监会以证监公司字 [2007]157 号文 关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知 和 2007 年 9 月 19 日证监公司字 [2007]158 号文 关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复, 核准了公司向广西正和定向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案 (2) 股权分置改革 2007 年 5 月 30 日, 公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了 海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案 广西正和以股权分置改革方案实施股权登记日 (2007 年 11 月 15 日 ) 登记在册的全体流通股股东实施送股, 即每持有 10 股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2 股股份, 广西正和共向全体流通股东送出 1, 万股股份 此次股权分置改革及重大资产重组完成后, 公司的股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 847,956, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 835,284, 外资持股 12,672, 二 无限售条件流通股 90,595, 其中 :1 人民币普通股 90,595, 境内上市的外资股

82 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 3 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 938,551, 年 11 月 19 日股权分置改革承诺到期 2008 年 11 月 19 日, 北方发展 中国科技证券有限责任公司 香港亚太奔 德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等 21 家公司, 共计 103,904,000 股解除限售 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 744,052, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 744,052, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 194,499, 其中 :1 人民币普通股 194,499, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 938,551, 年 5 月 20 日股权分置改革承诺到期 2009 年 5 月 20 日, 上海证券有限责任公司 华夏证券有限公司 上海格 瑞普酒家等 7 家公司及周振林, 共计 9,650,000 股解除限售 本次变动后, 公司 股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 734,402, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 734,402, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 204,149, 其中 :1 人民币普通股 204,149, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他

83 股份总数 938,551, 年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本 2010 年 5 月 19 日, 李金钟持有的 200,000 股有限售条件的流通股上市流 通 2010 年 11 月 5 日, 广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167 股有 限售条件的流通股上市流通 2010 年 5 月 20 日, 公司 2009 年年度股东大会通 过资本公积金转增股本方案, 本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957 股为基数, 向全体股东以资本公积金每股 10 股转增 3 股, 新增股 份共计 281,565,588 股, 转增后公司股份总数为 1,220,117,545 股 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 13,909, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 13,909, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,206,208, 其中 :1 人民币普通股 1,206,208, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 1,220,117, 年股权分置改革承诺到期 2011 年 1 月 13 日, 广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通, 上市数量为 9,814,480 股 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 4,095, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 4,095, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,216,022, 其中 :1 人民币普通股 1,216,022, 境内上市的外资股 境外上市的外资股

84 4 其他 - - 股份总数 1,220,117, 年 ~2012 年广西正和持有正和股份股权变动情况 时间 股份数量持股比例 ( 股 ) (%) 变动原因 2007 年 731,052, 年 731,052, 年 731,052, 年 926,368, 资本公积金转增股本 ; 减持 20,000,000 股 2011 年 816,723, 减持 109,645,000 股 2012 年 691,300, 减持 125,423,000 股 ( 五 )2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更 2013 年 10 月 15 日, 公司实际控制人陈隆基先生 王华玉女士与香港中科及 HUILing( 许玲 ) 女士签署了 关于正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 股权的转让协议 根据该协议, 香港中科协议受让陈隆基先生 王华玉女士合计持有的香港正和 100% 的股权 ( 香港正和持有上市公司控股股东广西正和 100% 股权 ), 香港中科实际控制人 HUILing( 许玲 ) 女士 ( 香港居民 ) 同意向陈隆基先生 王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务 2013 年 10 月 29 日, 公司披露了香港中科签署的 海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要 及陈隆基先生签署的 海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书 由于广西正和持有上市公司的股比超过了 30%, 香港中科触发了全面要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 的有关规定,2013 年 10 月 31 日, 香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料, 并按照 上市公司收购管理办法 的有关规定, 在陈隆基先生作为上市公司实际控制人的状态下, 先将广西正和持有上市公司的股份比降至 30% 以下, 双方再转让香港正和的股权 2013 年 11 月 11 日陈隆基先生 王华玉女士与香港中科 HUILing( 许玲 ) 女士签署的 关于 < 关于正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 股权的转让协议 > 的补充协议, 广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到 30% 以下 届时, 陈隆基先生 王华玉女士与香港中科 HUILing( 许玲 ) 女士再进行香港正和 100% 84

85 股权的交割 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与任皖东 袁月梅 唐朝霞签订 股份 转让协议, 转让其持有的正和股份 11,800 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 其中任皖东受让 3,400 万股 袁月梅受让 5,000 万股 唐朝霞受让 3,400 万股 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与泰腾博越签订 股份转让协议, 转 让其持有的正和股份 7,000 万股股份 减持均价为 5.06 元 / 股 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与安徽百川 古丹签订 股份转让协议, 转让其持有的正和股份 6,200 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 其中安徽百川 受让 3,100 万股, 古丹受让 3,100 万股 2013 年 11 月 18 日, 广西正和通过与庄振伟签订 股份转让协议, 转让 其持有的正和股份 8,000 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 上述转让完成后, 广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347 股, 占上 市公司股本总数的 29.61%, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 4,095, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 4,095, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,216,022, 其中 :1 人民币普通股 1,216,022, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 1,220,117, 在广西正和完成上述股份减持之后,2013 年 12 月 2 日陈隆基先生 王华 玉女士将其两人合计持有的香港正和 100% 股权转让给香港中科, 从而香港中科 的实际控制人 HUILing( 许玲 ) 女士成为上市公司的实际控制人 ( 六 )2014 年非公开发行股票 2014 年 11 月, 中国证监会核发 关于核准洲际油气股份有限公司非公开发 85

86 行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 2014 年 12 月, 公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购人非 公开发行股票 521,042,084 股, 募集资金净额 3,041,072, 元 公司股本 总额由发行前的 1,220,117,545 增为 1,741,159,629 股 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具中汇会验 号验资报 告, 对上述出资进行了审验 ( 七 )2015 年资本公积转增股本 2015 年 5 月 8 日, 洲际油气 2014 年度股东大会作出决议, 以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数, 以资本公积向全体股东 每 10 股转增 3 股, 共转增 522,347,889 股 根据公司公告, 上述权益分派已于 2015 年 7 月 3 日实施完毕, 权益分派完 成后公司总股本由 1,741,159,629 股增至 2,263,507,518 股 2015 年 8 月 13 日, 海南省工商局核准洲际油气注册资本由 174, 万元变更为 226, 万元 公司目前的股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 682,678, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 682,678, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,580,829, 其中 :1 人民币普通股 1,580,829, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 2,263,507, 三 最近三年控股权变动情况 自 2013 年 1 月 1 日至本预案签署日, 公司控股股东为广西正和 截至本预 86

87 案签署日, 广西正和持有洲际油气的股份数为 665,081,232 股, 占洲际油气股本总数的 29.38% 广西正和原名 柳州环球房地开发有限公司, 系经广西区外经贸桂外资字 (2002)0105 号文批准, 由利嘉国际有限公司独家出资于 2002 年 9 月 26 日成立, 注册资本 4,380 万美元, 实缴资本 4,380 万美元, 注册地址为 : 广西柳州市水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室 年, 经广西工商行政管理局批准, 名称变更为 广西环球实业集团有限公司,2006 年变更为 广西正和实业集团有限公司 广西正和自设立以来, 主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目 广西正和主营业务 : 以普通住宅为主的房地产开发建设经营 ( 取得房地产资源资质后方可开展经营活动 ); 自有房产租赁 ; 建筑材料的国内批发 广西正和目前没有正在开发的房地产项目, 仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务 报告期初至 2013 年 12 月 2 日, 公司的实际控制人为陈隆基先生,2013 年 12 月 2 日至今, 洲际油气的实际控制人变为 HUILing( 许玲 ) 女士, 股权控制关系如下图所示 : HUI Ling( 许玲 ) 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科石油天然气有限公司 100% 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 广西正和实业集团有限公司 29.38% 洲际油气股份有限公司 四 最近三年重大资产重组情况 87

88 截至本预案签署日, 上市公司最近三年未发生重大资产重组事项 五 公司 2014 年度 2015 年及 2016 年 1-6 月主要财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 318, , , 非流动资产合计 1,152, ,142, , 资产总计 1,470, ,419, ,180, 流动负债合计 392, , , 非流动负债合计 545, , , 负债总计 938, , , 所有者权益总计 532, , , 负债及所有者权益总计 1,470, ,419, ,180, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 55, , , 营业成本 28, , , 营业利润 , , 净利润 1, , , 归属于母公司所有者的净利润 1, , , ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 21, , , 投资活动产生的现金流量净额 -17, , , 筹资活动产生的现金流量净额 2, , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 , , 现金及现金等价物净增加额 6, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 27, , , 期末现金及现金等价物余额 34, , , ( 四 ) 主要财务指标 88

89 指标 2016 年 6 月 30 日 / 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 毛利率 (%) 六 公司主营业务情况 最近三年, 公司主营业务为石油开采 房地产开发与销售 租赁及服务 贸 易 矿业 2007 年, 公司完成重大资产重组后,2008 年 4 月 30 日, 公司发布了完成工商登记及公司证券简称变更的公告 : 经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过, 并经海南省工商行政管理局核准, 公司经营范围变更为 : 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 能源基础产业投资 开发 经营 房地产 旅游资源 旅游产品开发 经营 ; 建筑材料生产 ; 房屋租赁服务 ; 装饰装修工程 ; 农副土特产品的销售 ; 矿业投资开发经营 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 2014 年 6 月, 公司顺利完成对马腾公司 95% 股份的收购交割工作, 涉入石油天然气能源行业 2014 年 8 月 6 日, 经海南省工商行政管理局核准, 发行人经营范围变更为 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 七 公司第一大股东及实际控制人概况 89

90 截至本预案签署日, 公司第一大股东为广西正和, 公司股权控制关系参见 第二节 之 三 最近三年控股权变动情况 公司实际控制人为 HUILing( 许玲 ) 女士 HUILing( 许玲 ) 女士拥有香港特别行政区永久居留权, 生于 1963 年, 证件号 :R003XXXX HUILing( 许玲 ) 女士于 1992 年至 1995 年, 担任 Hong Kong Bloom Rise Investment Co., Ltd., 董事 ;1996 年至 1998 年, 担任 Z.K. International Inc. (USA) 董事长 ;1998 年至 2002 年, 担任 G.C. Concept Inc.(USA) 董事长 ; 2009 年至今, 任职于 Zhong Neng International Crude Oil Investment Group Limited;2013 年至今, 担任 China Sino-science Group 以及 China Sino-science 等公司的董事 HUILing( 许玲 ) 女士控制的企业如下图所示 : HUI Ling( 许玲 ) 100% 100% 中国中科国际石油天然气集团有限公司 100% 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司 100% 100% 中科荷兰控股有限公司 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 100% 100% 中科荷兰石油有限公司 深圳桓泰信息咨询有限公司 广西正和实业集团有限公司 100% 100% 29.38% 100% 苏克公司 ( 哈萨克 ) 南宁桓泰商贸有限公司 洲际油气股份有限公司 深圳安达畅实业有限公司 除间接控股洲际油气外,HUILing( 许玲 ) 女士的核心企业为中科荷兰石油有限公司拥有的苏克公司, 其核心业务为天然气勘探与开发, 苏克公司现拥有与哈萨克斯坦能源部签订的编号为 2433 的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利, 目前尚处于勘探阶段, 并没有进行天然气的商业化开发 此外,HUILing( 许玲 ) 女士还持有 Zhong Neng International(BVI)16% 股权, 该公司通过直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken 石油天然气公司 45% 的权益 Batken 公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3 个开发区块 ( 合计面积 65 平方公里 ) 和 90

91 8 个勘探区块 ( 合计面积超过 11,000 平方公里 )45% 的权益 序号 企业名称 注册地 注册号 主营业务 1 中国中科国际石油高科技有限公司 英属维京群岛 持股公司, 无实际业务 2 香港中科石油天然气有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 3 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 4 中国中科国际石油天然气集团有限公司 英属维京群岛 持股公司, 无实际业务 5 香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 6 中科荷兰控股有限公司 荷兰 持股公司, 无实际业务 7 中科荷兰石油有限公司 荷兰 持股公司, 无实际业务 8 苏克公司 哈萨克斯坦 TOO 石油天然气勘探与开发 9 深圳中鼎科铭实业有限 中国公司 投资管理 投资咨询 10 深圳桓泰信息咨询有限 中国公司 投资咨询 经济信息咨询 11 南宁桓泰商贸有限公司 中国 机械设备的销售 投资信 MA5KBJ1 息咨询 H18 12 深圳安达畅实业有限公 中国司 投资管理 投资顾问 八 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年合法合规情况 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 最近三年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 九 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年诚信情况 责 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴 91

92 第三节交易对方基本情况 公司本次发行股份购买上海泷洲鑫科 96.70% 股权的交易对方为宁波华盖嘉 正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易, 募集配套资金交易对方为 深圳安达畅实业 金砖丝路二期 一 发行股份购买资产交易对方 ( 一 ) 宁波华盖嘉正 1 宁波华盖嘉正基本情况 公司名称 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1801 室 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 3 月 30 日 执行事务合伙人 华盖资本有限责任公司 认缴出资额 15,310 万元 统一社会信用代码 MA281Q7760 一般经营项目 : 股权投资及其相关咨询服务 ( 未经金融等监管部 经营范围 门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 3 月 30 日, 北京广仁子路投资管理有限责任公司 华盖创业投资 管理 ( 北京 ) 有限公司共同设立宁波华盖嘉正, 其设立时的合伙人及认缴出资情 况如下 : 序号 1 2 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 ( 万元 ) 财产份额比例 (%) 北京广仁子路投资管理有限责任公司 普通合伙人 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 有限合伙人 10, 合计 10, 年 5 月 25 日, 北京广仁子路投资管理有限责任公司将宁波华盖嘉正的认缴出资额 10 万元转让给华盖资本有限责任公司 宁波华盖嘉正的普通合伙人变更为华盖资本有限责任公司 转让完成后, 宁波华盖嘉正的合伙人及认缴出 92

93 资情况如下 : 序号 1 2 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 ( 万元 ) 财产份额比例 (%) 华盖资本有限责任公司 普通合伙人 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司 有限合伙人 10, 合计 10, 年 6 月, 华盖创业投资管理 ( 北京 ) 有限公司将宁波华盖嘉正的认缴出资额 1 亿元转让给华夏人寿 宁波华盖嘉正增加注册资本至 亿元, 由华夏保险股份有限公司认缴注册资本 1.53 亿元 变更完成后, 宁波华盖嘉正的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 1 2 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 ( 万财产份额比例元 ) (%) 华盖资本有限责任公司 普通合伙人 华夏人寿保险股份有限公司 有限合伙人 15, 合计 15, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本有限责 任公司, 实际控制人为鹿炳辉 宁波华盖嘉正的产权控制关系结构图如下 : 93

94 北京尚林创新投资管理有限公司 鹿炳辉 陈春柳 0.10% 49.95% 49.95% 辽宁成大股份有限公司 北京尚林创新投资管理有限公司 宁波华盖德华股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京广仁子路投资管理有限责任公司 北京禾原融创投资管理有限公司 上海景贤市场信息咨询有限公司 30% 28% 6% 16% 10% 10% 华盖资本有限责任公司 华夏人寿保险股份有限公司 0.01% 99.99% 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 宁波华盖嘉正成立于 2016 年 3 月 30 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一 年财务数据 ( 二 ) 新时代宏图贰号 1 新时代宏图贰号基本情况 公司名称 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 1 月 15 日 执行事务合伙人 北京新时代宏图基金管理有限公司 认缴出资额 50,000 万元 统一社会信用代码 Q 对未上市企业进行股权投资 开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 股权投资基金管理 ( 不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集 经营范围 基金管理业务 ); 受托资产管理, 投资管理 ( 以上不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 股权投资 ; 投资咨询 财 务咨询 企业管理咨询 商务信息咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 企业形象策划 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 1 月 15 日, 北京新时代宏图基金管理有限公司 新时代宏图资本 94

95 管理有限公司共同设立新时代宏图贰号, 其设立时的合伙人及认缴出资情况如 下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 ( 万元 ) 财产份额比例 (%) 1 北京新时代宏图基金管理有限公司 普通合伙人 新时代宏图资本管理有限公司 有限合伙人 9, 合计 10, 年 9 月 2 日, 新时代宏图贰号签订合伙协议, 增加注册资本 4 亿元, 由新时代宏图资本管理有限公司认缴 3.96 亿元, 北京新时代宏图基金管理有限 公司认缴 400 万元, 增资后的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 ( 万元 ) 财产份额比例 (%) 1 北京新时代宏图基金管理有限公司 普通合伙人 新时代宏图资本管理有限公司 有限合伙人 49, 合计 50, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方新时代宏图贰号的普通合伙人及执行事务合伙人为北京新时代宏 图基金管理有限公司 新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下 : 95

96 肖卫华苗文政杜云发张云梅温金娥段新连张香梅 5% 29% 15% 14% 12% 12% 10% 8% 95% 明天控股有限公司 包头市北普实业有限公司 内蒙古科技创业投资有限公司 40% 中昌恒远控股有限公司 融达信实业发展有限公司 12% 12% 20% 16% 新时代信托股份有限公司 上海宜利实业发展有限公司 普华投资有限公司 潍坊创科实业有限公司 新时代远景 ( 北京 ) 投资有限公司 11.21% 34.39% 8.57% 7.30% 18.41% 北京新天地互北京德力鑫业广东华侨信托天津开创投资上海太卯资产汕头市投资管动多媒体技术科技有限公司投资公司有限责任公司管理有限公司理中心 7.47% 有限公司 5.81% 5.00% 1.19% 0.36% 0.15% 0.14% 新时代证券股份有限公司 100% 新时代宏图资本管理有限公司 100% 北京新时代宏图基金管理有限公司 (GP) 99% 1% 新时代宏图贰号 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况新时代宏图贰号成立于 2016 年 1 月 15 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一年财务数据 ( 三 ) 宁波天恒信安 1 宁波天恒信安基本情况 公司名称 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 205 室 96

97 公司性质成立时间执行事务合伙人认缴出资额统一社会信用代码经营范围 有限合伙企业 2016 年 3 月 29 日信达风投资管理有限公司 200,100 万元 MA281NWMXE 一般经营项目 : 股权投资及其相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 3 月 29 日, 信达风投资管理有限公司 天安人寿保险股份有限公 司共同设立宁波天恒信安, 其设立时的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 ( 万元 ) 财产份额比例 (%) 1 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 天安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50, 合计 50, 年 7 月 18 日, 宁波天恒信安注册资本由 50,100 万元增至 200,100 万 元, 其中天安人寿保险股份有限公司以货币认缴 150,000 万元 本次增资之后, 宁波天恒信安的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 ( 万元 ) 财产份额比例 (%) 1 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 天安人寿保险股份有限公司 有限合伙人 200, 合计 200, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方宁波天恒信安的普通合伙人及执行事务合伙人为信达风投资管理 有限公司, 实际控制人为温泉 宁波天恒信安产权控制关系结构图如下 : 97

98 张华林 温泉 孙健芳 3% 64% 33% 信风投资管理有限公司 宁波鑫垦投资管理有限公司 中航创新资本管理 ( 深圳 ) 有限公司 5.1% 88.9% 6% 信达风投资管理有限公司 (GP) 天安人寿保险股份有限公司 0.05% 99.95% 宁波天恒信安 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 宁波天恒信安成立于 2016 年 3 月 29 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一 年财务数据 ( 四 ) 常德久富贸易 1 常德久富贸易基本情况 公司名称主要经营场所公司性质成立时间法定代表人认缴出资额统一社会信用代码经营范围 常德市久富贸易有限公司湖南省常德市武陵区芷兰街道办事处柳菱社区朝阳路 ( 鸿升农贸大市场 1 栋 号 ) 有限责任公司 2016 年 5 月 16 日吴新华 5,000 万元 MA4L4BYK57 电子产品 五金产品 家用电器 家具 建材 ( 不含砂砾 ) 灯具 服装 鞋帽 箱包 针织品 化妆品 卫生用品 厨房与卫生间用具及日用杂货 办公用品 体育用品 食品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 98

99 2016 年 5 月 16 日, 吴新华 孙春来共同设立常德久富贸易, 其设立时的 认缴出资情况如下 : 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 孙春来 现金 吴新华 现金 合计 年 8 月 29 日, 注册资本由 50 万增加至 5,000 万元, 其中孙春来增资 1,485 万元, 吴新华增资 3,465 万元 变更后的认缴出资及股东结构情况如下 : 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 孙春来 现金 1, 吴新华 现金 3, 合计 5, 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方宁常德久富贸易的实际控制人为吴新华 常德久富贸易的产权控制关系结构图如下 : 吴新华 孙春来 70% 30% 常德久富贸易 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 常德久富贸易成立于 2016 年 5 月 16 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一 年财务数据 二 募集配套资金交易对方 ( 一 ) 深圳安达畅实业 1 深圳安达畅实业基本情况 99

100 公司名称深圳安达畅实业有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海主要经营场所商务秘书有限公司 ) 公司性质有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 成立时间 2015 年 2 月 11 日法定代表人徐柯认缴出资额 500 万元统一社会信用代码 投资管理 投资顾问 ( 以上不含限制项目 ); 企业管理咨询 ; 经济信息咨询 ( 不含限制项目 ); 市场营销策划 ; 计算机软硬件的技术开发 ; 网络技术开发 ; 电子电器产品的研发与销售 ; 供应链管理 ; 经营范围国内货运代理 国际货运代理 ; 物流方案设计 ; 企业形象策划 ; 展览展示策划 ; 公关活动策划 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2015 年 2 月 11 日, 广西正和设立深圳安达畅实业, 其设立时的合伙人及认 缴出资情况如下 : 序号股东名称出资方式认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 广西正和现金 合计 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方深圳安达畅实业的实际控制人为 HUILing( 许玲 ) 深圳安达畅实业的产权控制关系结构图如下 : 100

101 HUI Ling( 许玲 ) 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科石油天然气有限公司 100% 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 广西正和实业集团有限公司 % 深圳安达畅实业 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 深圳安达畅实业成立以来未开展实际经营业务 深圳安达畅实业 2015 年未经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 19, 负债总额 2, 所有者权益 17, 项目 2015 年度 营业收入 - 营业利润 -2, 净利润 -2, 深圳安达畅实业实际控制人的基本情况请见 第二节上市公司基本情况 之 七 公司第一大股东及实际控制人概况 ( 二 ) 金砖丝路二期 1 金砖丝路二期基本情况 公司名称金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 101

102 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海主要经营场所商务秘书有限公司 ) 公司性质有限合伙企业成立时间 2016 年 1 月 25 日执行事务合伙人金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 10,000 万元统一社会信用代码 股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动, 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 经营范围证券资产管理及其他限制项目 ); 投资咨询 经济信息咨询 企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 1 月 25 日, 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 永 联 ( 银川 ) 投资有限公司共同设立金砖丝路二期, 其设立时的合伙人及认缴出资 情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) (%) 金砖丝路基金管理 ( 深 1 圳 ) 合伙企业 ( 有限合 普通合伙人 伙 ) 2 永联 ( 银川 ) 投资有限公司 有限合伙人 9, 合计 10, 截至本预案签署日, 金砖丝路二期合伙人及其认缴出资情况未发生变更 3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管 理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 实际控制人为岳舜玺 金砖丝路二期的产权控制关系结构图如下 : 102

103 岳舜玺 100% 上海欣善投资管理有限公司 徐金海 99% 1% 99% 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 (GP) 永联 ( 银川 ) 投资有限公司 1% 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) (GP) 1% 99% 金砖丝路二期 4 控股 参股企业情况 截至本预案披露日, 金砖丝路二期对外投资情况如下 : 序号公司名称所属行业 持股比例 (%) 1 无锡昆奇欧普拉投资管理有限公司金融 主要业务发展状况及主要财务指标情况 金砖丝路二期成立于 2016 年 1 月 25 日, 主要经营范围为股权投资等, 无 最近一年财务数据 二 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向 上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ( 一 ) 交易对方之间的关系 103

104 鉴于新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生, 且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的 增资协议, 待生效且实施完毕后, 包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东, 华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人, 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为关联方 发行股份购买资产交易对方之一常德久富贸易已与上市公司控股股东广西正和签订 一致行动协议书, 募集配套资金交易对方之一深圳安达畅为广西正和的全资子公司 故常德久富贸易 深圳安达畅实业与上市公司为关联方 ( 二 ) 交易对方与上市公司之间的关系 2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方拟持有洲际油气股份超过 5% ( 三 ) 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本预案签署日, 本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员 三 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 根据交易对方出具的确认文件, 本次交易对方及其主要管理人员最近五年内 不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经 104

105 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 四 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方出具的确认文件, 最近五年内, 交易对方及其主要管理人员不 存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况 五 交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在 限制或者禁止转让的情形 发行股份购买资产交易对方出具承诺 : 1 本企业已经依法履行对上海泷洲鑫科的出资义务, 不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况 2 本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实 合法拥有, 前述股权不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形, 且不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气股份有限公司造成的一切损失 六 交易对方是否属于 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私 募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资 基金 私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 部分交易对方有可能涉及 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 私募基金管理人, 如被认定为私募基金, 相关方需要办理私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序 105

106 其中宁波华盖嘉正的私募基金管理人华盖资本有限责任公司已经完成私募基金管理人备案登记, 宁波华盖嘉正正在积极申请办理私募投资基金备案 ; 宁波天恒信安已经完成私募投资基金备案程序和其私募基金管理人已经完成管理人备案登记 部分交易对方及相关方尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 并对此出具了 承诺函, 承诺, 如果其被认定为需要办理履行登记备案程序的私募投资基金, 在本次重组方案实施前将完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 在完成私募投资基金备案前, 不能实施本次重组方案, 若因为没有在本次重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的, 将依法承担赔偿责任 106

107 第四节交易标的基本情况 一 本次交易的标的资产概况 上海泷洲鑫科或通过其指定的下属子公司拟以现金收购的方式收购班克斯公司 100% 股权以及基傲投资 100% 股权 本次交易以收购上述标的油气资产完成后的上海泷洲鑫科 96.70% 股权作为标的资产, 交易价格以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日, 参考预估值, 经双方协商上海泷洲鑫科 96.70% 股权确定为 336, 万元 二 标的公司基本情况 公司名称注册地址主要办公地址公司性质成立时间法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围经营期限 上海泷洲鑫科能源投资有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号 室中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号 室有限责任公司 2015 年 11 月 27 日贾晓佳 790,100 万元 MA1K335K7Q 对能源行业 高新科技项目的投资, 从事石油勘探开发 石油化工领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 机械设备 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务 至 2065 年 11 月 26 日 三 标的公司历史沿革 ( 一 ) 公司设立 2015 年 11 月 27 日, 上海泷洲鑫科成立于上海, 获得上海市工商行政管理 局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 MA1K335K7Q 的 营业执照 上海泷洲鑫科设立时股权结构如下: 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 合计

108 ( 二 ) 第一次增资 经股东会决议, 上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100 万元, 由金砖丝 路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩认缴 2016 年 2 月 4 日, 上海 泷洲鑫科取得了本次增资后的营业执照 本次增资结束后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 金砖丝路一期 150, 宁夏中保丝路 120, 陈俊彦 100, 宁夏中金华彩 90, 合计 460, ( 三 ) 第一次股权转让及第二次增资 经上海泷洲鑫科股东会决议, 洲际油气 金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈 俊彦 宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源 投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈 盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资, 并将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100 万元 2016 年 3 月 17 日, 上海泷洲鑫科取得了本次股权转让及增资后的营业 执照 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 洲际油气 0.02 上海丸琦投资 金砖丝路一期 上海丸琦投资 上海莱吉投资 8.56 上海麓源投资 宁夏中保丝路 上海睿执投资 宁夏丰实创业 7.59 上海福岗投资 陈俊彦 深圳嘉盈盛 上海麓源投资 宁夏中金华彩 上海莱吉投资 2.83 上海鹰啸投资

109 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 上海福岗投资 5.34 合计 本次股权转让及增资结束后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 金砖丝路一期 100, 上海麓源投资 90, 上海睿执投资 90, 宁夏丰实创业 60, 上海丸琦投资 90, 上海莱吉投资 90, 深圳嘉盈盛 90, 上海鹰啸投资 90, 上海福岗投资 90, 合计 790, ( 四 ) 第二次股权转让 经股东会决议, 上海睿执投资 深圳嘉盈盛 上海丸绮投资 上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资 ; 金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业 2016 年 7 月 29 日, 上海泷洲鑫科取得了本次股权转让后的营业执照 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海丸琦投资 上海莱吉投资 上海福岗投资 上海莱吉投资 上海睿执投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海莱吉投资 金砖丝路一期 宁夏丰实创业 合计 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 109

110 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 上海麓源投资 90, 宁夏丰实创业 160, 上海莱吉投资 450, 上海鹰啸投资 90, 合计 790, ( 五 ) 第三次股权转让 2016 年 8 月 1 日, 经股东会决议, 上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海麓源投资 ; 上海莱吉投资与上海 鹰啸投资签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 1.27% 股权转让给上海鹰啸投资 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海莱吉投资 上海麓源投资 1.27 上海鹰啸投资 1.27 合计 本次股权转让完成后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 上海麓源投资 100, 宁夏丰实创业 160, 上海莱吉投资 430, 上海鹰啸投资 100, 合计 790, ( 六 ) 第四次股权转让 2016 年 9 月 5 日, 上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给新时代宏图贰号 ; 上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 6.33% 股权转让给宁波天恒信安 ; 宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 20.25% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 54.42% 股权转让给宁波华盖嘉正 ; 上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议, 将 110

111 其持有的上海泷洲鑫科 9.37% 股权转让给常德久富贸易 ; 上海鹰啸投资与洲际油 气签订协议, 将其持有的上海泷洲鑫科 3.29% 股权转让给洲际油气 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 上海麓源投资 新时代宏图贰号 6.33 宁波天恒信安 宁夏丰实创业 宁波华盖嘉正 上海莱吉投资 宁波华盖嘉正 上海鹰啸投资 洲际油气 3.29 常德久富贸易 9.37 合计 截至本预案出具日, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 (%) 1 洲际油气 26,100 26, 宁波华盖嘉正 590, , 新时代宏图贰号 50,000 50, 宁波天恒信安 50,000 50, 常德久富贸易 74,000 74, 合计 790, , 四 交易标的产权结构和控制关系 ( 一 ) 上海泷洲鑫科股权结构图 ( 模拟收购标的油气资产完成后的架构 ) 111

112 注 : 上海泷洲鑫科收购基傲投资和班克斯公司尚未完成, 故上图为模拟对基傲投资和班 克斯公司收购完成后的组织架构图 ( 二 ) 上海泷洲鑫科子公司基本情况 1 骏威投资 (1) 基本情况 中文名称 骏威投资有限公司 英文名称 Charter Power Investment Limited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 12 月 11 日 公司编号 注册地址 Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码 股东 上海泷洲鑫科 100% 112

113 (2) 历史沿革 1) 成立 2015 年 12 月 11 日, 骏威投资成立于香港, 获得香港特别行政区公司注册 处 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 Comkit Limited 认购 2) 股权转让及增发 2016 年 1 月 13 日,Comkit Limited 将其持有的骏威投资股份 1 股转让给上 海泷洲鑫科, 作价 1 港币 2016 年 1 月 13 日, 骏威投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发 行价 0.01 港币 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科持有骏威投资股份 10,000 股, 占其已发 行股份总数的 100% 2 金翰投资 (1) 基本情况 中文名称 金翰投资有限公司 英文名称 Golden Honest Investments Limited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 11 月 19 日 公司编号 注册地址 Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码 股东 上海泷洲鑫科 100% (2) 历史沿革 1) 成立 2015 年 11 月 19 日, 金翰投资成立于香港, 获得香港特别行政区公司注册 处 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 Bosco Consultancy Limited 113

114 认购 2) 股权转让及增发 2016 年 1 月 13 日, 金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发行价 0.01 港币 2016 年 1 月 14 日,Bosco Consultancy Limited 将其持有的金翰投资股份 1 股转让给上海泷洲鑫科, 作价 1 港币 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000 股, 占其已发行股份总数的 100% 3 星光能源 (1) 基本情况中文名称新加坡星光能源投资有限公司英文名称 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd 成立日期 2016 年 1 月 28 日注册号 M 注册地址 10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 已发行股份数 10,000 股业务性质 EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES 股东上海泷洲鑫科 100% (2) 历史沿革 2016 年 1 月 28 日, 星光能源成立于新加坡, 注册号为 M, 已发行股份为 10,000 股, 每股面值为 0.01 新币, 上海泷州鑫科持有其 100% 股份 五 标的公司拟收购资产情况 ( 一 ) 班克斯公司 1 基本情况 公司名称 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 注册地址 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第 7 西南大道 421 号 4000, 邮编 T2P 4K9 成立日期 1983 年 8 月 11 日 实缴资本 365,045,000 美元 114

115 注册编号 公司性质有限责任公司 2 历史沿革班克斯公司前身 Errington Gold Exploration Ltd. 依据商业企业法 (Business Corporations Act (Ontario)) 设立于 1983 年 8 月 11 日 1985 年 5 月 14 日, 班克斯公司更名为 Convertel Canada Inc. 并且将 1 股拆为 10 股 1985 年 5 月 29 日, 班克斯公司重新更名为 Errington Gold Exploration Ltd 年 11 月 25 日, 班克斯公司更名为 Errington Industrial Enterprises Ltd 年 11 月 5 日, 班克斯公司更名为 Goldteck Mines Limited 1992 年 8 月 28 日, 班克斯公司更名为 Gold Park Mines and Investments Ltd 年 9 月 22 日, 班克斯公司更名为 Gold Park China Limited 1999 年 8 月 13 日, 班克斯公司将普通股 2 股合并为 1 股 2004 年 6 月 24 日, 班克斯公司更名为 Bankers Petroleum Ltd. 并且在商业企业法 (Business Corporations Act(British Columbia)) 的管辖下运行 2008 年 7 月 2 日, 根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准, 班克斯公司将其在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司 (BNK Petroleum Inc), 班克斯石油公司获批在 BKX 代码下在多伦多股票交易市场 (TSX) 上市和交易 在此之后, 班克斯公司将普通股 3 股合并为 1 股 2014 年 3 月 7 日, 班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔 变更事宜经 2013 年 5 月 21 日班克斯公司年度股东大会同意 3 主要资产情况 (1) 区块的基本情况 115

116 1) 班克斯公司油气区块基本情况截至本预案签署日, 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova Block F 区块, 其中,Block F 是勘探区块, 尚未进入生产阶段 ; Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 1 区块所处的地理位置 Patos-Marinza 油田位于阿尔巴尼亚南部, 矿权面积约 202 平方公里 矿区北部为平原, 南部为丘陵 目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部, 地势平缓 Kucova 油田位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部, 矿权面积约 53.5 平方公里 Block F 为勘探区块, 紧邻 Patos-Marinza 区块, 面积约 185,000 英亩 ( 约 750 平方公里 ) 具体地理位置如下图所示 : 2 区块内现有油井情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 班克斯公司在产的生产井 476 口, 较 2014 年 116

117 12 月 31 日的 545 口数量有所减少 主要是由于公司 2015 年暂时关闭了一部分 油井, 以应对不断下行的油价 班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 油田, 公司的生产井也主要 集中在 Patos-Marinza 油田 3 在产区块地质特征 Patos-Marinza 油田包括 4 个含油层组, 自上而下分别为 G D M 和 B 组, 共 28 个小层, 其中 D1 小层在全区连续 该油田为一向西北方向倾斜的单斜构造, 地层倾角 8-13 度 含油层在矿区南部以油砂形式出露地表 Patos-Marinza 油田边界东部为断层分隔, 向东南方向地层变薄尖灭, 西北部为油水界面, 深度约为 1800 米 Patos-Marinza 油田储层为滨浅海 - 河流沉积细砂岩 中砂岩 储层存在显著侧向变化, 胶结松散, 物性较好, 砂岩平均孔隙度为 25%, 渗透率为 md G 和 D 组原油粘度和密度显著高于 M 和 B 组 G 和 D 组原油粘度范围为 cp, 密度为 API;M 和 B 组粘度范围为 cp, 密度为 API Kucova 区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部 都拉斯盆地在陆上延伸到阿尔巴尼亚中部与西南部, 海上延伸到希腊西部 盆地具有明显的两级构造环境, 其上层包括晚中新世和上新世时代的碎屑岩沉积, 覆盖由早中新世, 古新世和白垩世晚期的复理石 碳酸盐组成的逆掩断层和侵蚀面 (2) 区块资产权属情况 班克斯公司通过其子公司持有的三个区块的石油开发权属合同和情况如下 : 区块 权利人 合同类型 签订日期 合同期限 Patos-Marinza BPAL 产品分成协议 2004 年 6 月 7 日 生产期 25 年 Kucova SIPCL 产品分成协议 2007 年 6 月 7 日 生产期 25 年 Block F BPAL 产品分成协议 2010 年 11 月 17 日 勘探期 7 年, 生产期 25 年 注 1: 以上 3 个协议均约定, 在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下, 合同可以延 期, 延期的次数没有限制, 每次延期 5 年 注 2: 班克斯公司下属匈牙利公司 PanBridge 与匈牙利政府签署了匈牙利勘探区块 P 区块的特许协议 通过该协议,PanBridge 公司获得在 P 区块的勘探和开发权益 勘探期 117

118 为自 PanBridge 公司提交的 勘探技术运营计划 (Exploration technical operation plan) 获批之日起 42 个月, 并可延期两次, 每次可延长 21 个月 (3) 区块资产的证实储量及资源量情况 1) 区块资产的证实储量 根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2016 年 3 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告, 及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton Canada Ltd. 对 Kucova 油田出具的储量报告, 两个油田的剩余可采储量情况如下 : 班克斯公司油田剩余可采储量 ( 百万桶 ) 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 ) 区块资产的资源量 班克斯公司油田条件资源量 ( 百万桶 ) 油田名称 1C 2C 3C Patos-Marinza 注 1:PRMS 体系定义了主要的可采资源类别 : 产量 (Production) 储量 (Reserves) 条件储量 (Contingent Resources) 和远景资源量 (Prospective Resources), 以及不可采 的石油量 (Unrecoverable petroleum) i. 产量 (Production): 是在某一时间之前累计产出的石油 ; ii. 储量 (Reserves): 储量是在规定的条件下, 从一个给定日期开始, 通过对已知的 石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量 储量必须进一步满足四个标准 : 已发现的 可开采的 具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量 ; iii. 条件资源量 (Contingent Resources): 是截止一个给定日期, 通过实施开发项目, 从已知的石油聚集中潜在可采出的油气估算量 条件资源量的内涵是指钻探发现油气以后, 由于存在市场 开采技术和商业性规模等不确定因素, 暂不完全符合上述储量四个标准的那 部分储量, 我国现行的资源 / 储量分类也无法涵盖这一类别 条件资源量强调开发条件而非 强调油气是否存在的可能性 (4) 未来开发计划 班克斯公司油田目前储量动用程度低 剩余可采储量大, 原开采工艺技术落后 收购完成后, 新的油田开发方案将采用两项全球最新 最实用的油田开发技术 : 一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite 完井管柱完井 (FluxRite 完井管柱 : 能够均衡控制水平井产出剖面的 5 寸半套管热采管柱 ); 118

119 二是由目前注聚合物方式驱油变为 HASD 方式开采技术 (HASD: 水平井交替蒸汽驱技术 ) 两项新技术使用后, 预计平均单井开采年限由目前的 3 年增加到 15 年以上, 油田采收率由目前的 11% 提高到 35% 以上, 平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到 6 万吨以上 预计每口井建井费用由目前的 120 万美元增加到 178 万美元, 平均每桶开采成本下降三分之一, 使公司产量及效益大幅度上升 按照新的开发方案,2017 年 ~2019 年计划新钻水平井 450 口, 预计油田产能将逐步从目前的年产油 120 万吨提高到 500 万吨 同时配套建设相应的中心处理站 井场集输系统 污水处理系统 中转站 管线及其他地面设施 4 主营业务情况 (1) 班克斯公司的主要产品及用途班克斯公司的主要业务为石油勘探 开发 生产及销售 (2) 工艺流程班克斯公司油田资产主要分布在 Patos-Marinza 油田区块, 该区域的开采历史较长, 早期以直井开发为主, 随着近年来油田开采技术的不断改进, 已经由直井开发向大规模水平开发转变 石油勘探与开发利用, 一般经过四个主要环节, 即 石油勘探 油气开发 油气集输 和 石油炼制 等 本次交易收购的阿尔巴尼亚油气田资产的主要生产业务环节属于 石油勘探 油气开发 油气集输 1) 油气开发油气开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程 钻井流程是指通过一定的工艺技术, 形成生产井的过程 ; 开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程 一般钻井流程 119

120 确定开井位置获得开井许可测量开井位置 油井套管 测井 钻井 射孔连接油罐投入生产 一般开采流程 原油 储油罐 生产井 三相分离器 水 就地回注 天然气 收集发电 2) 油气集输 井场建设钻井开采井场油气处理油气集输 集中处理设施 污水回注 污水处理 污水外输 中央处理设施 油轮外销 港口存储 原油外拉 原油外输罐 (3) 主要业务模式 1) 销售模式 班克斯公司所属油田石油销售主要分为国外销售和国内销售 2) 采购模式班克斯公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划, 确 120

121 定采购的种类和数量 采购人员按照计划执行采购行为 班克斯公司的主要采购内容为稀释剂 化学原料及设备等商品以及相关装卸 运输 安保服务等 班克斯公司所使用的供应商和服务商以西方公司为主, 包括著名的钻机制造和钻井服务商 NOV (National Oilwells Varco) 和井下工具制造商和油田服务公司 Weatherford 西方服务商以加拿大公司为主, 包括钻井公司 Simmons Edco 和定向服务公司 Phoenix Technology Services LP 井场建设 油田运输和安保等由阿尔巴尼亚当地公司完成, 如 Alb-Star 3) 生产模式班克斯公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况, 通过计算机软件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划, 作为调控全年开采的工作目标 5 最近三年股权转让 增资及资产评估情况班克斯公司系在加拿大和英国两地上市的上市公司, 其股权转让按照相关股票交易所的交易规则进行 根据班克斯公司的审计报告,2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日, 班克斯公司股本由 33,476 万美元增加至 34,031 万美元 2014 年 12 月 31 日, 班克斯公司股本增加至 36,367 万美元 2015 年 12 月 31 日, 班克斯公司股本增加至 36,505 万美元 根据境外律师法律尽调报告, 未发现班克斯公司股权在最近三年进行评估的情形 6 主要资产抵押担保情况截至本预案签署日, 班克斯公司的子公司 BPAL 所有资产 BPAL 公司所有股权 BPAL 公司阿尔巴尼亚国内以及出口原油销售合同产生的收益, 均作为班克斯公司从 Raiffeisen Bank, European Bank for Reconstruction and Development 以及 International Finance Corporation 取得借款的抵押品 截至本预案签署日, 班克斯公司的子公司 BPIL 的股权 账户 不动产 动产 有价证券 货币资金等作为班克斯公司从 Raiffeisen Bank, European Bank for Reconstruction and Development 以及 International Finance Corporation 取得借款的抵押品 121

122 7 最近两年一期未经审计的主要财务数据 (1) 简明合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 119, , , 非流动资产合计 671, , , 资产总计 790, , , 流动负债合计 25, , , 非流动负债合计 313, , , 负债总计 338, , , 所有者权益总计 451, , , 负债及所有者权益总计 790, , , (2) 简明合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 36, , , 营业成本 46, , , 营业利润 -36, , , 利润总额 -36, , , 净利润 -21, , , 年财务报告中, 班克斯公司对阿尔巴尼亚国内炼油厂的应收账款计提 了 10, 万元坏账准备, 上述应收账款逾期时间超过 90 天, 班克斯公司 2015 年与阿尔巴尼亚国内炼油厂商谈了回收上述应收款项的具体安排, 但 2016 年初 阿尔巴尼亚国内炼油厂因进行转让事宜暂时停工, 班克斯公司从谨慎角度重新评 估了该应收账款短期内的可收回性, 全额计提了坏账准备 除上述应收账款外, 班克斯公司剩余应收账款中 99.56% 均未逾期 扣除该因素影响, 班克斯公司 2015 年净利润为 8, 万元 班克斯公司 2015 年度经营活动产生的现金流 量净额为 87, 万元, 经营活动现金流量状况良好 班克斯公司 2016 年 1 至 5 月 2015 年度 2014 年度净利润逐年下降的原 因主要如下 : a. 原油价格波动 2014 年全年布伦特原油价格在 美元 / 桶至 美元 / 桶之间波动, 122

123 而 2015 年全年布伦特原油价格在 美元 / 桶至 美元 / 桶波动,2016 年 1 至 5 月, 布伦特原油价格在 美元 / 桶至 美元 / 桶波动, 原油价格的大幅下挫对整个石油天然气行业上游公司利润均产生了重大影响 b. 产量调控由于油价持续走低, 班克斯公司充分发挥生产运营上的灵活性, 相应降低了 2015 年的资本性开支和钻井数量, 同时根据油价变化灵活调整生产, 暂时关闭了部分超低油价下产量较低的生产井, 因此 2016 年 1 至 5 月产量较去年同期有所下降,2015 年全年产量较 2014 年略有下降 班克斯公司 2014 年全年平均日产量为 20,690 桶 / 天,2015 年全年平均日产量为 19,385 桶 / 天,2016 年上半年平均日产量为 16,649 桶 / 天 8 税务争议 (1) 所得税争议 1) 争议产生的背景 BPAL 与阿尔巴尼亚国家自然资源署就后者对前者历史石油成本进行的审计报告中的部分石油成本的认定产生分歧 2015 年 12 月 4 日, 阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司签署 补税分期支付协议, 约定 BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元, 并约定待阿尔巴尼亚国家自然资源署与 BPAL 就石油成本达成一致后, 阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额 2016 年 2 月 24 日, 班克斯公司已经与阿尔巴尼亚国家自然资源署就解决部分历史石油成本认定问题解决方式达成一致, 将聘请第三方独立顾问对存在分歧的部分历史石油成本进行认定 2) 班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债班克斯公司公告的 2015 年经 KPMG 审计的财务报告显示, 对于阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议, 未计提预计负债 123

124 3) 如果当地税务局重新计算并调整补税金额, 对本次交易作价产生的影响阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司 ( 以下简称 BPAL ) 之间的税务争议产生的原因如下 : 根据 BPAL 持有的油气开采许可协议, 经阿尔巴尼亚国家自然资源署认可的成本能够抵减应纳税所得, 从而减少应纳所得税 阿尔巴尼亚国家自然资源署对 BPAL 历史上的应纳税所得税前抵扣成本中的 25,100 万美元 ( 以下简称 待确认成本 ) 提出异议, 不认可该待确认成本能够抵扣 因此双方产生争议 阿尔巴尼亚国家自然资源署和相关税务机关根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司应补缴 5,700 万美元的所得税, 并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司于 2015 年 12 月 4 日签订了 补税分期支付协议, 约定 BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元 2016 年 2 月 24 日, 阿尔巴尼亚国家自然资源署与班克斯公司签署了正式协议, 一致同意委托一个国际专家审计组对 BPAL 的历史石油成本进行复核, 阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计算 若专家审计组的复核结果对 BPAL 不利, 则最坏的结果是 BPAL 的全部待确认成本不得抵扣应纳所得税并需补缴 5,700 万美元的所得税, 若专家审计组的复核结果对 BPAL 有利, 则最好的结果是 BPAL 的全部待确认成本可以抵扣并无需补缴 5,700 万美元的所得税 2016 年 8 月 29 日, 独立第三方机构已经完成对 2011 年税务纠纷具有约束力的报告, 判定支持班克斯公司是正确依照石油协议和许可协议, 将其 2011 年发生的部分石油成本计为可回收费用 截至目前为止, 阿尔巴尼亚税务局尚未依据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计算 出于谨慎性考虑, 本次预估值的处理中, 对于需要补税的金额, 评估师按照已经签署的 补税分期支付协议 约定的金额, 计算了此项预计负债 如果当地税务局重新计算并调整补税金额, 对本次交易作价不会产生重大不利影响 (2) 碳税争议 124

125 阿尔巴尼亚相关税务机关对班克斯公司下属子公司 BPAL 进口的稀释剂征收碳税, 涉及的金额 4,627 万美金左右, 班克斯公司及 BPAL 认为上述碳税不应征收, 双方产生税务争议,BPAL 向相关法院提起诉讼 BPAL 已经支付上述款项, 并计入相关预付科目 根据境外律师出具的专项备忘录 (MEMO), 境外律师认为 : 根据阿尔巴尼亚的相关法律法规 阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实,BPAL 进口的稀释剂不应被征收碳税, 诉讼结果将有利于 BPAL 出于谨慎性考虑, 本次重大资产重组的评估机构已经在预估值的测算时对上述预付的税款全额计提了坏账准备, 因此上述争议对本次重大资产重组的估值与作价不产生重大不利影响 9 班克斯公司私有化进展情况 (1) 私有化的流程 序号 流程 取得 / 通过的条件 1 与班克斯公司签订私有化协议 - 2 向有关政府机构提交相关审批申请, 包括加拿大的投资者审查申请和阿尔巴尼亚的反垄断申请 - 3 交易各方向有管辖权的法院递交申请, 请求法院发布通过法院 impracticable to 临时指令 (Interim Order) 以召开班克斯公司股东大 effect 的测试 ; 会 4 取得法院临时指令 (Interim Order), 并发出召开股东大会的通知 (the Company Circular) - 本次交易需经出席会议有 5 召开股东大会 表决权的股东的所持表决 权的 2/3 以上通过 6 取得有关政府机构的审批, 包括加拿大的投资者审查审批 ; 阿尔巴尼亚的反垄断审批 - 7 向有管辖权的法院提交申请, 请求法院发布同意私有通过法院 impracticable to 化的最终指令 (Final Order) effect 的测试 ; 8 法院发布同意私有化的最终指令 (Final Order) - 9 上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价, 并完成股权登记 - 加拿大证券交易所退市条 件 : 私有化协议的所有交 10 易安排均已实现 ; 向班克斯公司所在的多伦多证券交易所和伦敦证券伦敦证券证券交易所退市交易所申请股票退市条件 : 私有化协议的所有 交易安排均已实现 ; 至少 提前 20 个工作日通知退 125

126 序号流程取得 / 通过的条件市日期 11 完成退市 - 截至本预案签署日, 班克斯公司的私有化应当取得的相关政府和法院的审批已经全部取得, 上海泷洲鑫科的境外下属公司尚未支付交易对价,2016 年 7 月 29 日, 上海泷洲鑫科的境外下属公司与班克斯公司签订了收购班克斯公司协议的 延期协议 (Amending Agreement), 根据该 延期协议, 若 2016 年 9 月 30 日前上海泷洲鑫科及其子公司未能办理完毕支付本次收购的外汇业务登记手续, 则班克斯公司有权选择终止本次交易, 同时获得 2,000 万美元反向终止费 ( 上海泷洲鑫科已经根据收购班克斯公司的协议向班克斯公司支付了该笔费用 ) 2016 年 9 月 6 日, 上海泷洲鑫科取得了支付本次收购的 外汇业务登记凭 证, 完成了支付本次收购的外汇业务登记手续 (2) 取得贷款机构同意班克斯公司控制权转让的豁免情况 境外律师出具的尽职调查报告披露, 根据班克斯公司与国际金融公司 (International Finance Corporation) 和欧洲复兴开发银行 (European Bank for Reconstruction and Development) 签订的贷款协议, 未经上述两家贷款机构的事先书面同意, 班克斯公司控制权的变更将构成违约事件, 赋予该两家贷款机构要求班克斯公司立刻偿还全部或者部分借款的权利 截至 2016 年 5 月 31 日, 班克斯公司对上述该两家贷款机构的未偿还金额为 9,800 万美元 2016 年 8 月 1 日, 国际金融公司 欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了书面的一致意见, 在满足特定条件下, 上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件 需满足的条件具体情况如下 : 序号 需满足的条件 履行情况 / 拟采取措施 年 8 月 30 日后的 90 日内归还上述两家贷正在与相关金融机构洽谈置换款机构的借款贷款的事宜 相关主体签署一份 托管协议, 约定将总计 万美金 存入 托管协议 中约定的付息托管账户, 并按照 托管协议 的约定托管和处 已经履行 置 3 洲际油气与马腾公司出具上述贷款机构能够接 洲际油气与马腾公司已经出具 126

127 序号 需满足的条件 履行情况 / 拟采取措施 受的 comfort letter comfort letter ( 不构成约束性的担保承诺 ), 但尚未取得对方的表示接受的书面确认 4 一家适格金融机构出具的承诺 (commitment letter), 承诺向班克斯公司提供借款用以偿还对 已经履行 上述两家贷款机构的借款 5 洲际油气发布公告 (issue a press release), 表明在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的 90 日内向上述两家贷款机构偿还借款的意 履行时间未到, 尚未履行 向 6 向上述两家贷款机构支付 10 万美元的豁免费 已经履行 7 上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的存续主体 继续履行贷款协议下的义务 履行时间未到, 尚未履行 8 如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的 2 个月内, 上述两家贷款机构的借款未被偿还, 则需另行支付 10 万美金的豁免权 履行时间未到 9 在上述借款没有偿还之前, 班克斯公司及其子公正在履行, 相关高级管理人员司 BPIL BPAL 的高级管理人员不得离职没有离职 注 1: 该 2,000 万美金是收购班克斯协议规定的反向终止费, 上海泷洲鑫科及其下属子 公司已经支付了上述款项 注 2: 收购班克斯公司的交易为吸收合并, 交易完成后, 班克斯公司与直接收购主体阿 尔伯塔公司合并 若班克斯公司不能取得上述两家贷款机构的豁免, 则根据境外律师的尽职调 查报告, 班克斯公司控制权的变更将构成违约事件, 该两家贷款机构有权要求班 克斯公司立刻偿还全部或者部分贷款 10 班克斯公司的股东情况 班克斯公司为加拿大和英国两地上市的公众公司, 股权结构较为分散, 无实 际控制人, 根据班克斯公司提供的资料, 截至 2016 年 8 月 18 日, 前十大股东 名单如下 : 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) BlackRock Active Canadian Equity Fund 3,978, % The Government Pension Fund - Global 3,944, % Guinness Global Energy Fund 3,503, % British Columbia Inv Management Corp 2,726, % DFA International Small Cap Value Portfolio 2,525, % Sistema Gestielle - Gestielle Obiettivo 1,700, % 127

128 America 股东名称股数 ( 股 ) 持股比例 (%) GMO International Equity Fund 1,653, % Stichting Pensioenfonds ABP (Global Equity Portfolio) 1,484, % AQR International Small Cap Equity Fund LP 1,421, % DFA Canadian Small Company Series 1,376, % 11 班克斯公司市值情况, 以及与本次交易作价的差异及其原因 截至 2016 年 5 月 31 日, 班克斯公司股票收盘价为每股 2.05 加元, 总市值 约为 5.36 亿加元, 折合人民币 亿元, 本次交易中, 班克斯公司的股权预 估值为 亿人民币, 高于公司股价市值 班克斯公司市值与本次交易作价存在差异的理由如下 : (1) 受 2014 年下半年以来石油价格行情低迷的影响, 截至 2016 年 8 月 31 日, 班克斯公司股票收盘价为每股 1.89 加元, 总市值约为 4.94 亿加元, 折合人民币 亿元 ; 根据 2016 年 5 月 31 日未经审计的资产负债表, 班克斯公司的净资产为 亿元人民币 ; 其股票市值远低于其净资产, 因此班克斯公司市值不能完全反映公司价值 (2) 虽然股票价格是对股票价值的反映, 但是受宏观经济 国家政策 投 资者供求关系 投资者心理 利率及汇率波动等多种因素的影响, 股票的价格并 非总是与价值保持一致, 会围绕价值发生波动, 有时甚至会远远偏离价值 (3) 上市公司间接收购班克斯公司主要看重其持有的油田资产的价值以及 未来油价上升后的增值潜力 (4) 班克斯公司作为在加拿大和英国的上市公司, 其股权结构集中度相对 较低, 本次交易适当溢价有助于班克斯公司的私有化进程并顺利推进上海泷洲鑫 科收购班克斯公司的实施 12 完成交易需取得的境外审批 班克斯公司为加拿大公司, 其拥有的主要油气资产位于阿尔巴尼亚, 根据境 外律师出具的法律文件, 本次交易需要取得的境外审批事项如下 : 128

129 需通过的审批 备案程序 创新 科学和经济发展部的投资者审查 阿尔巴尼亚竞争委员会的核准 时间点 事前核准 事前核准 截至本预案签署日, 本次交易已经通过了上述境外审批 ( 二 ) 基傲投资 1 基本情况 公司名称 上海基傲投资管理有限公司 注册地址及办公地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢二层 A-29 室 成立日期 2014 年 12 月 3 日 注册资本 130,000 万元 实缴资本 31,173 万元 法定代表人 陈新明 注册编号 公司性质 有限责任公司 ( 国内合资 ) 股东 上海乘祥 %; 陈新明 % 营业期限 不约定期限 投资管理 资产管理 投资咨询 商务咨询 企业管理咨询 ( 以上咨询 除经纪 ) 展览展示服务 企业形象策划; 转口贸易 区内企业间的贸 经营范围 易及贸易代理 ; 从事货物及技术进出口业务 ; 一类医疗器械 服装鞋帽 纺织品 汽车 汽车零配件 日用百货 建筑材料 五金交电 电子产 品 机械设备的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 2 历史沿革 (1)2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立 2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立, 注册资本 30,000 万元, 实缴资本 0 万 元, 注册资本自基傲投资成立之日起 10 年内缴足 设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, 陈新明 合计 30, (2)2015 年 5 月, 第一次实缴注册资本 129

130 2015 年 5 月, 基傲投资的股东第一次实缴注册资本, 其中上海乘祥实缴 14,000 万元, 陈新明实缴 3 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事 务所出具的 PASHB (2015)005 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (3)2015 年 6 月, 第二次实缴注册资本 2015 年 6 月, 基傲投资的股东第二次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 10,400 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0066 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (4)2015 年 10 月, 第三次实缴注册资本 2015 年 10 月, 基傲投资的股东第三次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 5,100 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0094 号验资报告验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (5)2015 年 12 月, 第一次增加注册资本 130

131 2015 年 12 月, 经基傲投资全体股东决议通过, 基傲投资的注册资本由 30,000 万元增加至 130,000 万元, 其中上海乘祥增加认缴注册资本 100,000 万元 本次注册资本增加后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , (6)2015 年 12 月, 第四次实缴注册资本 2015 年 12 月, 基傲投资的股东第四次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 1,670 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2016)0001 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , 主要资产情况 (1) 区块的基本情况基傲投资的主要资产是其间接控股 NCP 公司持有的位于 5 个区块资产, 目前 NCP 公司持有的 5 个区块的地下资源使用合同均处于勘探期并已取得哈萨克斯坦能源部的批准, 至 2016 年 11 月 14 日到期 合同到期后,NCP 公司有权将五份合同延期, 可延期两次, 每次延期为两年 ; NCP 公司需在合同到期前提前三个月申请延期 根据最新的第三方资源量报告, 五个区块合计的石油地质资源量为 亿吨, 可采资源量为 6.09 亿吨 1) 区块所处的地理位置 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权, 分 131

132 别是位于滨里海盆地的巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯(Karabas) 东扎尔卡梅斯 (Zharkamys East) 位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes), 位于曼格什拉克盆地的阿克套 (Aktau), 总面积 9,849 平方公里 部分区块勘探已取得石油发现, 有望进一步扩大勘探成果 ; 另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域, 未来增储潜力巨大 NCP 公司勘探区块位置图 2) 区块内现有钻井情况 截至本预案签署日,NCP 公司所拥有的 5 个勘探区块的钻井情况如下 : 公司名 油田名称 勘探井数 ( 口 ) 总井数 ( 口 ) 巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯 (Karabas) - - 东扎尔卡姆斯 (Zharkamys NCP 公司 East) - - 萨伊乌杰斯 (Sai-Utes) - - 阿克套 (Aktau) - - 小计 ) 区块地质特征 巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯 (Karabas) 和东扎尔卡梅斯 (Zharkamys East)3 个区块的地层分为盐上层系 ( 白垩系 侏罗系和三叠系 ) 含盐层系 ( 空 132

133 谷阶 ) 和盐下层系 ( 二叠系, 石炭系和泥盆系 ) 阿克套 (Aktau) 和萨伊乌杰斯 (Sai-Utes) 区块主要发育白垩系 侏罗系和三叠系地层 巴雷科什 (Balykshi) 区块位于滨里海盆地南部, 区块周边已发现多个盐上 油田, 区块的南部已发现了卡沙干和田吉兹等超大型油田 该区块位于有利的成 藏区带, 勘探潜力大 东扎尔卡梅斯 (Zharkamys East) 区块位于滨里海盆地东缘大型古生代隆 起带, 区块以东和东北已发现多个盐下大型油田, 区块以北发现两个盐上油田 区块具备良好油气成藏条件, 勘探潜力大 (2) 区块资产权属情况 NCP 公司五个勘探区块的地下资源使用权合同情况如下 : 面积是否存在抵押区块合同编号签订日期到期日期 ( 平方公里 ) 等权利限制 巴雷科什 年 5 月 19 日 卡拉巴斯 年 5 月 7 日 东扎尔卡姆斯 年 5 月 7 日 萨伊乌杰斯 年 5 月 8 日 阿克套 年 5 月 9 日 2016 年 11 月 14 日 1,788 无 2016 年 11 月 14 日 5,551 无 2016 年 11 月 14 日 1,370 无 2016 年 11 月 14 日 950 无 2016 年 11 月 190 无 14 日 合计 9,849 根据 NCP 公司与哈萨克斯坦能源部签署的矿权合同 2014 年附录 (Addenda), 合同到期后,NCP 公司有权将五份合同延期, 可延期两次, 每次延期最长为两年 ;NCP 公司需在合同到期前提前三个月申请延期 根据境外律师出具的尽职调查报告,NCP 公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划 (fulfillment by the Company the obligations thereunder and work program) 的条件下, 经向哈萨克斯坦能源部申请, 有权将地下资源使用合同延期 如果 NCP 公司在合同到期前提前不少于 3 个月提交延期申请, 则合同期限即可延期 133

134 综上, 在 NCP 公司履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的前提下, 只要 NCP 公司及时提交延期申请, 基本不存在 NCP 公司申请不被批准的风险 根据境外律师出具的尽职调查报告,NCP 公司对其勘探区块具有签署开采 合同的排他权利, 其具体规定如下 : 若勘探区块发现商业储量 (commercial discovery), NCP 公司有权在勘探期内或者勘探期之日起 3 个月内申请签署开 采合同 (production contract) 在接下来的 2 个月内, 哈萨克斯坦能源部与公司 就合同义务进行谈判, 谈判结束时, 双方必须签署一个草约 (protocol) 签署开采合同的程序还包括, 公司起草的开采设计文档 (design documentation for production) 需取得批准, 并据此制定工作计划 (work program) 开采合同应于草约签署之日起 24 个月内签署 (3) 区块资产的资源量及证实储量情况 1) 区块资产的资源量 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告, NCP 公司所持有的 5 个勘探区块预测石油资源量如下 : 区块 层系 石油地质资源量原油采收率石油可采资源量 ( 百万吨 ) (%) ( 百万吨 ) 盐上 巴雷克沙 盐下 小计 盐上 卡拉巴斯 盐下 小计 盐上 东扎尔卡姆斯 盐下 小计 萨伊 - 乌捷斯 PZ 小计 阿克套 三叠纪 小计 合计 1, 上述预测石油资源量为潜在资源量, 预测资源量是准备用于普查钻探的已查 明构造 ( 圈闭 ) 的资源 ( 采收率借用于邻区油气田的数据 ), 潜在油气资源的评 134

135 估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上, 这些数据包括地质 地球物 理和流体资料, 以及属于合同条款的报表 图件和信息 2) 证实储量情况 石油资源的证实储量, 是指已完成有评价探井 测井 岩心 测试等资料, 储量参数取全或基本取全并被证实了的储量 证实储量足以满足编制油田开发方案 进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求 按概率计算, 最终采出量的期望值应达到证实储量的 90% 以上 目前,NCP 公司持有的 5 个勘探区块尚处于勘探期, 尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件 (4)NCP 公司不动产权属情况 1) 自有土地权属 截至本预案签署日, 根据 NCP 公司提供的权属证书,NCP 公司通过子公司 拥有 1 宗自有土地权属 具体情况如下 : 序号 地籍号 所有权人 面积 ( 平方米 ) 存在的抵押 质押等权利限制的情况 Sagyndy LLP 650,000 否 2) 土地的租赁 NCP 公司目前拥有 20 份有效的土地租赁协议, 主要用于地下资源的开发 3) 房屋 设备以及住宅及非住宅物业权属 备 截至本预案签署日,NCP 公司无房屋以及住宅及非住宅物业, 仅有少量设 4 主营业务情况 基傲投资主要业务为通过 NCP 公司在哈萨克斯坦从事石油勘探业务 目前,NCP 公司的区块均处于勘探阶段 因此,NCP 公司的日常运营任务 主要是运用各种勘探手段采集资料, 评价区块油气成藏条件, 综合评价区块资源 潜力, 优选有利勘探目标实施钻探, 发现油田 NCP 公司为独立的石油公司, 拥有完整的管理团队和国际化的生产运营模 135

136 式, 将根据生产实际需求, 包括地震 钻井 测井 测试等业务, 通过招标等方 式选择有资质的承包商 5 最近三年股权转让 增资及资产评估情况 基傲投资最近三年的股权转让和增资情况参见本节 五 标的公司拟收购资产 情况 之 ( 二 ) 基傲投资 之 2 历史沿革 基傲投资最近三年未进行过资产评估 6 主要资产抵押担保情况 截至本预案签署日, 基傲投资及 NCP 公司无资产抵押 担保情况 7 最近两年一期未经审计的主要财务数据 (1) 简明合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 5, , 非流动资产合计 41, , 资产总计 47, , 流动负债合计 9, , 非流动负债合计 6, , 负债总计 15, , 所有者权益总计 31, , 负债及所有者权益总计 47, , (2) 简明合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 , 净利润 , 基傲投资 2016 年 1 至 5 月 2015 年净利润较 2014 年同期下降较大主要是 因为基傲投资设立于 2014 年 12 月 3 日,2014 年发生的费用为公司设立开办相 关的少量费用, 随着 2015 年 2016 年 1 至 5 月公司陆续进行并完成若干项目 136

137 投资, 被投资项目主要为石油勘探项目, 未产生收入并发生相关费用和支出, 因此净利润相比 2014 年下降较大 8 未决诉讼截至本预案签署日, 基傲投资无重大未决诉讼 9 基傲投资的股东情况 (1) 上海乘祥 1) 上海乘祥基本情况公司名称上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼西部 204-A12 室公司性质有限合伙企业成立时间 2014 年 11 月 11 日执行事务合伙人上海储隆投资管理有限公司认缴出资额 130,000 万元实缴出资额 33,680 万元注册号 ) 上海乘祥与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系上海乘祥的普通合伙人为上海储隆, 实际控制人为万巍 产权控制关系结构图 137

138 万巍 陈新明 90.00% 10.00% 陈新明 上海满高投资管理有限公司 (GP) 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) (GP) 陈新明 1.00% 99.00% 洲际油气 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ) 陈新明 100% 99.00% 1.00% 上海油泷投资管理有限公司 财通资产乘祥资管计划 上海储隆投资管理有限公司 (GP) 上海汇揽投资管理合伙企业 胡仕进 37.69% 1.00% 40.77% 20.00% 0.54% 上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ) 普通合伙人基本情况 上海乘祥的普通合伙人为上海储隆投资管理有限公司, 其基本情况如下 : 公司名称上海储隆投资管理有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区加太路申华路 198 号 1 幢楼 2 层 A-19 主要经营场所室公司性质有限责任公司成立时间 2014 年 12 月 11 日认缴出资额 3,000 万元注册号 投资管理 资产管理 投资咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) 企业管理咨询 展览展示服务, 企业形象策划 ; 转口贸易 区内企业见的贸易及贸易代理 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 一类医疗器械 服装经营范围鞋帽 纺织品 汽车 汽车零配件 日用百货 建筑材料 五金交电 电子产品 机械设备的销售 依法须经批准的项目, 经相关部分批准后方可开展经营活动 3) 上海乘祥最近三年主要业务发展状况 上海乘祥成立于 2014 年 11 月 11 日, 除通过设立境外子公司以持有 NCP 公司股权外, 未经营其他业务 4) 上海乘祥最近两年主要财务指标 138

139 依据上海乘祥未经审计的财务报告, 其主要财务数据如下 : 简明合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 2, 非流动资产合计 31, 资产总计 33, 流动负债合计 非流动负债合计 - - 负债总计 所有者权益总计 33, 负债及所有者权益总计 33, 简明合并利润表 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - 营业成本 - - 营业利润 利润总额 净利润 简明现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2, 投资活动产生的现金流量净额 -31, 筹资活动产生的现金流量净额 33, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 加 : 期初现金及现金等价物余额 - - 期末现金及现金等价物余额 ) 对外投资情况 上海乘祥除持有标的公司基傲投资 % 股权外, 未持有其他公司股 权 (2) 陈新明 139

140 1) 陈新明基本情况 姓名 陈新明 性别 男 国籍 中国 身份证号码 住址 上海市杨浦区周家牌路 147 弄 151 号 通信地址 上海市杨浦区周家牌路 147 弄 151 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2) 最近三年任职情况 2012 年 7 月至 2014 年 7 月担任上海唯尚食品企业管理有限公司总经理, 与该公司无产权关系 ;2014 年 7 月至今担任上海隆仓创孚人事行政负责人 3) 对外投资情况 截至本预案签署日, 陈新明先生除持有基傲投资 % 股权外, 其对外 投资情况如下 : 序号 公司名称 权益比例 (%) 主营业务 是否控制 1 上海储隆 1.00 投资管理 资产管理 投资咨询 否 2 上海隆仓创孚 投资管理, 资产管理, 企业管理咨询, 商务咨询, 实业投资, 投资咨询 否 3 上海隆仓 投资管理, 资产管理, 商务咨询, 企业管理咨询, 实业投资 否 4 上海满高 投资管理, 资产管理, 实业投资, 企业管理咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 商务咨询 否 10 完成交易尚需取得的境外审批 根据境外律师出具的法律文件, 基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯坦公司 NCP 公司 65% 的股权, 根据哈萨克斯坦的相关法律, 拥有地下资源使用权 (subsurface use rights) 的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关部门的核准 本次交易需取得的境外核准事项如下 : 尚需通过的审批 备案程序哈萨克斯坦能源部对本次交易的核准哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的核准 140 时间点 事前核准 事前核准

141 注 : 根据哈萨克斯坦的 地下资源使用法, 矿产资源使用权主体可以是哈萨克斯坦和外国的自然人和法人 截至本预案签署日, 本次交易已经取得了哈萨克斯坦经济部下属的自然垄断监管与竞争保护委员会对本次交易的反垄断审批 本次重大资产重组曾进行多次方案调整,2016 年 3 月 21 日, 洲际油气发布了第一版重组预案, 洲际油气收购上海泷洲鑫科的交易金额为 820, 万元 2016 年 7 月 7 日, 洲际油气发布了第二版重组预案, 洲际油气收购上海泷洲鑫科的交易金额变更为 363, 万元 在本次重大资产重组方案调整前, NCP 公司的相关人员已经按照第一版预案的交易结构向哈萨克斯坦能源部递交了审批申请,2016 年 7 月 28 日, 哈萨克斯坦能源部下发了对本次交易的批文, 但批文批准的交易结构仍为第一版预案的交易结构 ( 即洲际油气收购上海泷洲鑫科的交易金额为 820, 万元 ), 与本次重大资产重组目前的交易结构 ( 洲际油气以 336, 万元收购上海泷洲鑫科 96.70% 的股权 ) 不符, 其法律效力存在一定不确定性 目前,NCP 的相关人员正在办理相关的手续 六 标的公司及其拟收购资产的主营业务情况 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科尚未有实际经营, 目前主要为拟收购班克 斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权的平台公司 七 标的公司最近两年及一期主要财务数据 上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月 27 日 依据上海泷洲鑫科未经审计的财 务报告, 其主要财务数据如下 : (1) 简明合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 非流动资产合计 - - 资产总计 流动负债合计

142 项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 非流动负债合计 - - 负债总计 所有者权益总计 负债及所有者权益总计 (2) 简明合并利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 营业收入 - - 营业成本 - - 营业利润 利润总额 净利润 八 最近三年股权转让 增资及资产评估状况 上海泷洲鑫科的股权转让和增资情况参见本节 三 标的公司历史沿革 上 海泷洲鑫科未进行过资产评估 九 主要资产及抵押担保情况 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科无资产抵押 担保情况 十 最近两年利润分配情况 上海泷洲鑫科成立于 2015 年 11 月 27 日, 成立以来未进行过利润分配 十一 未决诉讼 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科无重大未决诉讼 142

143 第五节评估预估值 一 标的资产 96.70% 股权的预估作价情况 本次预估是对洲际油气拟收购上海泷洲鑫科 100% 的股权于 2016 年 5 月 31 日市场价值进行初步判断, 标的公司预估结果如下所述 : 对上海泷洲鑫科采用整体收益法评估, 股东全部权益预估值为人民币 亿元 其中对于上海泷洲鑫科收购的主要油气资产的两家公司的估值 : 1 班克斯公司 100% 股权, 采用收益法预估, 班克斯公司预估值约为 4.79 亿美元, 按预估基准日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 折算为人民币, 约为 亿元 2 基傲投资 100% 股权, 采用资产基础法预估, 基傲投资预估值约为人民币 3.60 亿元, 其中主要资产为所持有的 NCP 公司 65% 股权 上海泷洲鑫科认缴出资额为 亿元, 本次评估针对上海泷洲鑫科实缴出资 35 亿元进行评估, 其余尚未实缴出资作价为 0; 宁波华盖嘉正等四名交易对方按照实收资本测算在上海泷洲鑫科所占权益为 亿元, 故上海泷洲鑫科 96.70% 股权的预估作价为 亿元 (36.34*32.40/35) 二 本次预估方法说明 ( 一 ) 预估方法的选择根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析了市场法 收益法和资产基础法三种企业价值评估基本方法的适用性 收益法指将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 143

144 例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖 收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 在综合分析评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件后, 对于上海泷洲鑫科采用收益法和市场法评估 在对上海泷洲鑫科的收益法和市场法评估的中, 对班克斯公司采用收益法和市场法进行预估 对于上海基傲投资管理有限公司所持有的 NCP 公司的预估值, 由于勘探区块未来收益存在较大的不确定性, 根据资产的特点, 出于谨慎性原则考虑, 采用资产基础法预估, 并在泷洲鑫科的收益法和市场法中作为溢余资产加回 采用该方法对基傲投资估值, 能够体现石油勘探区块开发至到基准日所处状态的投资成本, 即重新取得该区块并进行投资勘探到基准日状态所需花费的成本 ( 二 ) 预估的基本假设 本次预估是建立在一系列前提和假设基础上的 其中主要的前提 假设如下 : 1 一般假设 (1) 交易假设 : 假定评估对象已经处在交易过程中, 根据评估对象的交易条件模拟市场进行估价 (2) 公开市场假设 : 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的 ; 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的 理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 ; 待估资产可以在公开市场上自由转让 ; 不考虑特殊买家的额 144

145 外出价 (3) 持续经营假设 : 假设上海泷洲鑫科及其子公司的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 主要资产现有用途不变并原地持续使用 ; (4) 宏观经济环境相对稳定假设 : 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关, 在本次评估时我们假定社会的产业政策 税收政策和宏观环境保持相对稳定, 从而保证评估结果有一个合理的使用期 (5) 国家宏观政策无重大变化, 现行的银行利率 汇率 税收政策等无重大变化 ; (6) 被评估单位及其子公司所属行业保持稳定发展态势, 所遵循的国家现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; (7) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 (8) 委托方和被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实 准确 完整 (9) 除上海泷洲鑫科及其子公司申报的资产 负债外, 不存在其他归属于上海泷洲鑫科及其子公司的重要资产和负债 2 具体假设 (1) 预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策 汇率 银行利率 税收政策 税率等在报告日后不发生重大变化 (2) 上海泷洲鑫科及其子公司可以保持持续经营状态, 其油气开采 勘探权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成勘探目标 (3) 预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间, 即布伦特原油现货价未来各年的走势如同预测的油价水平 (4) 标的资产在未来经营期内的管理层是尽职负责的, 且其公司管理层有能力担当其职务, 并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营 (5) 标的资产在未来经营期内的主营业务 收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变化 不考虑未来可能由于管理层 经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益 (6) 上海泷洲鑫科及其子公司可开采的油气储量与所提供的储量报告中所 145

146 载储量相符, 且储量报告及资源量报告中所载数据真实 准确 完整, 标的资产未来预测期内的钻井计划 开采计划能够按照管理层提供的投资方开发利用方案如期正常实施 (7) 假设所有与营运相关的现金流都将在相关的收入 费用发生的同一期产生 ; 并且净现金流在每一期中均匀产生 ; (8) 标的资产后续开发及运营过程中的资金需求能够通过融资方式得到及时 充分的解决 (9) 在未来的经营期内, 标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续 (10) 班克斯公司未来需按照与阿尔巴尼亚政府部门的付款协议承担 5,700 万美元的税务债务和 4,627 万美元碳税 (11) 所涉及收购标的预估值的折算均以 2016 年 5 月 31 日的中国人民银行公布的中间价汇率为基础折算为人民币 (12) 上海泷洲鑫科及其子公司完全遵守所有有关的法律法规 (13) 财务预测期所基于的会计政策与目前所采用的会计政策在所有重大方面一致 (14) 上海泷洲鑫科及其子公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金, 并且不会发生较大金额的坏账 (15) 假设评估报告所依据的统计数据 对比公司的财务数据等均真实可靠 ( 三 ) 收益法预估模型及参数的选取 1 预估基本思路 (1) 对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; (2) 对纳入模拟合并报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑的资产及负债, 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ), 单独测算其价值 ; 146

147 (3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出标的资产的企业价值, 经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后, 得出标的资产的股东全部权益价值 2 预估模型 (1) 收益模型的选取根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点 资产使用状况 资本结构 以及未来经营模式和收益的发展趋势等, 选用企业自由现金流折现模型, 本次收益法评估有以下公式 : 公式 1: 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值公式 2: 企业整体价值 = 企业自由现金流现值 + 溢余及非营业性资产价值 - 非经营性负债价值公式 3: 企业自由现金流 = 产品销售收入 -( 付现成本及相关税费 + 营运资本 + 资本性支出 + 弃置费用支出 ) 结合上述公式 1 至公式 3, 设计本次评估采用的模型公式为 : 公式 4: 式中 :P F t r t i t n C D M 股东全部权益评估值第 t 期企业自由净现金流折现率, 与现金流口径保持一致, 采用 WACC 收益详细预测期未来第 t 个收益期的折现期详细预测期的年限基准日存在的溢余资产或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值基准日付息债务价值标的资产的少数股东权益价值 本次采用的折现率为加权平均资本成本 (WACC) 公式 5: 147

148 式中 :WACC R E R D T D/E 加权平均资本成本权益资本成本债务资本成本所得税率目标资本结构 其中权益资本成本采用 CAPM 模型进行计算, 计算公式如下 : 公式 6: 式中 :R E R f β ERP R s 权益资本成本无风险收益率权益的系统风险系数市场超额收益公司特有风险超额收益率 ( 四 ) 资产基础法评估步骤 1 对纳入基傲投资公司资产负债表范围的资产 负债以及下属的长期股权投资均按资产基础法进行评估, 并对所估算的结果进行相加, 扣减负债, 从而得到各公司股东全部权益的价值 2 对于勘探区块的评估, 分以下步骤进行 : (1) 根据资源量报告, 结合滨里海盆地的资源量和储量情况, 发现油藏的概率, 确认历史勘探支出存在的价值 ; (2) 根据评估基准日的价格水平, 重新估算各项勘探支出的投资额 ; (3) 将上述各项资产和负债价值的评估值加和, 得出北里海公司的股东全部权益价值 3 对所涉及的土地价值的评估, 由 NCP 所在国的土地评估机构按同一基准日进行评估, 并引用 4 对各持股公司估值后, 按持股路径和持股比例对各公司股权价值进行汇总从而得到基傲投资公司股东全部权益价值 三 对预估值有重大影响的参数的说明 ( 一 ) 班克斯公司 148

149 1 石油储量情况 根据 2015 年 12 月 31 日的储量报告, 班克斯石油有限公司在阿尔巴尼亚拥 有两块油田, 其储量情况如下表所示 : 班克斯公司油田剩余可采储量 ( 百万桶 ) 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 根据班克斯公司提供的 2016 年各油田 1-5 月开采情况, 其中 Patos-Marinza 油田开采 百万桶,Kucova 油田开采 百万桶, 由此推算, 截至 2016 年 5 月 31 日, 班克斯公司油田剩余可采储量情况如下表 : 班克斯公司油田剩余可采储量 ( 百万桶 ) 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 历史开采情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 相应区块中已开采油井的产量情况如下 : 年份 产量 ( 万桶 ) 2010 年 年 年 年 年 年 年 1-5 月 班克斯公司的预测石油产量情况 班克斯公司的石油产量预测, 系根据 RPS Energy Canada Limited 和 Degolyer and MacNaughton Canada limited 对班克斯公司 2015 年储量报告中 所载的开发方案, 对石油产量进行了预测 其石油产量情况如下表所示 : 149

150 单位 : 百万桶 年度 原油 年度 原油 ( 二 ) NCP 公司 上海基傲投资管理有限公司间接持有 NCP 公司 65% 的股权 NCP 公司系一家依据哈萨克斯坦法律成立的公司, 其在哈萨克斯坦滨里海地区拥有 5 个区块 (Balykshi Karabas Zharkamys East Sai-Utes Aktau) 的油气勘探权 NCP 公司的子公司 Sagyndy 公司持有的临近港口的一宗土地 NCP 公司取得了 5 个勘探区块, 并且在过去的几年中投入了大量的勘探成 本, 取得了一定的勘探成果, 但该成果还未能转化成开采权 由于勘探区块需要投入大规模资金进行勘探, 最终才能确定是否存在最终可以采出的石油, 从勘探区块的地质储量, 到投入勘探开发成本使其转化为可采储量, 中间需要较长的过程和较大的投资, 也蕴含着较大的风险 一但地质储量转化为可采储量, 且油藏丰富, 则该探矿权转换成采矿权后的价值将会有巨大的增值, 因此勘探项目均存在较大的不确定性 四 预测期内的石油价格及依据 ( 一 ) 预测期石油价格 在本次预估过程中, 原油未来价格基准体系按照如下表的预测, 并根据各公 司油品性质及与交易地点的距离等因素进行调整 : 年度 石油价格基准体系 ( 美元 / 桶 )

151 ( 二 ) 石油价格预测依据 1 权威机构的油价预测 (1) 国际能源署 (IEA) 报告情况 IEA 于 2015 年 11 月 10 日发布了其年度旗舰报告 全球能源展望 2015 该报告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下, 原油市场的供 需关系将如何发展出新的动态平衡, 并指出了原油价格在今后直至 2040 年可能 的发展趋势 为此,IEA 设臵了新政策情境 (New Policies Scenario) 当前政策情境(The Current Policies Scenario) 450 情境 (450 Scenario) 低油价情境(Low Oil Price Scenario) 四个情境对油价长期趋势走向进行了预测 情境 假设条件 结论 国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧, 国际 考虑到截至 2015 年的 原油市场将会重新调整供需关系, 在 2020 年时油价反弹 新政 全球能源政策 巴黎气 至 $80/ 桶, 并持续企稳回升, 在 2030 年升至 $113/ 桶, 策情 候大会各国提交的国家 2040 年达到 $128/ 桶 原油需求在 2030 年涨至 1.03 亿 境 自主贡献以及其他已经 桶 / 天并稳定在该水平, 因为价格回升 政策收紧 新的 声明过的政策意向 节能技术等因素会使原油需求在达到平衡后难以继续上 升 当前原油需求会略高于新政策情境下的需求, 因为前者的化石只考虑截至 2015 年中政策能源消费只受当前已经制定的能源政策的影响 在此情境的全球能源政策情境下原油需求在 2040 年高达 1.17 亿桶 / 天 受较高需求影 151

152 响, 油价会在 2040 年大幅升至 $150/ 桶 450 情境低油价情境 假设最新的节能减排技术将在商业尺度得到大规模应用以使 2 的气候目标能够达成油价持续较长时间低迷的情况下可能对原油供需 能源安全 全球经济等造成的影响 更强有力的能源与气候政策和国际干预会要求原油需求在 2020 年达到峰值并快速下降 由于需求受抑, 油价会很难突破 $100/ 桶的水平 但在此情境下终端消费者的石油产品使用成本依然会很高, 因为政府倾向于提高燃料税和削减补贴来抑制高碳燃料的使用 原油价格在 2020 年以前会维持在 $50-60/ 桶的区间, 之后逐渐反弹, 于 2040 年达到 $85/ 桶 低油价最终推高原油需求, 在 2040 年原油需求为 1.07 亿桶 / 天 该情境的假设是短期内较低的全球经济增长率抑制了原油价格的上升, 但是长期来看,OPEC 国家的地缘政治状况逐渐好转且非 OPEC 国家在供给端有很强的弹性, 如果油价持续低位拉动原油消费, 原油需求量会逐渐反弹 数据来源 :IEA 全球能源展望 2015 IEA 对 年原油需求和原油价格的预测 以上四种情境都不能被认为是 IEA 对油价走势的确凿预测, 因为不确定性很多, 比如气候政策可能还会进一步收紧, 可能发生的科技创新如新能源汽车储能问题的解决 油气储量恢复技术的应用会影响原油供给, 航空运输业在新兴市场国家可能发生强劲增长 在报告中,IEA 综合对比四种情境后, 认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大 (2) 石油输出国组织 (OPEC) 报告情况在石油输出国组织 (OPEC) 在其发布的 World Oil Outlook 2015 报告中, 基于对中长期供求关系的分析, 对 2016 年 年的油价变化趋势进行了 152

153 预测, 油价走势图如下 : 数据来源 :OPEC2015 原油前景展望报告 该报告从未来世界经济 石油中长期需求 中长期的石油供应三方面对供求关系下的油价进行了展望, 认为就目前情况来看 : 未来世界经济仍然稳步发展, 石油在中长期需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限 OPEC 预测, 按照名义美元, 到 2020 年原油价格将达到每桶 80 美元 ; 到 2030 年达到每桶 120 美元 ; 到 2040 年达到 160 美元 (3) 世界银行组织对后期油价的预测情况世界银行组织 (WB) 在其 2016 年 4 月发布的 Commodity Markets Outlook 中对全球大宗商品的价格进行了预测, 认为国际原油价格从 2016 年至 2025 年将缓慢回升, 从 41 美元 / 桶逐步回升至 82.6 美元 / 桶 数据来源 : Commodity Markets Outlook 2016 年 4 月 153