湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之专项法律意见书致 : 洲际油气股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司或洲际油气 ) 的委托, 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称发

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薰老宗
5 years ago
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1 湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之专项法律意见书二〇一六年三月

2 湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之专项法律意见书致 : 洲际油气股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司或洲际油气 ) 的委托, 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称发行股份购买资产 ) 之专项中国法律顾问, 根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司信息披露管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 40 号 ) 上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号 : 上市公司取得转让矿业权公告 ( 以下简称临时公告格式指引第二号 ) 等相关法律法规及规范性文件的有关规定, 就洲际油气拟以本次发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99% 股权所涉雅吉欧有限责任公司所持矿业权事宜出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所根据中国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行的法律行政法规部门规章和规范性文件, 对本次发行股份购买资产所涉雅吉欧有限责任公司矿业权事宜进行了核查本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了其认为必须查阅的文件, 包括洲际油气及其聘请的其他境内外中介机构提供的有关记录资料证明说明确认函, 并对洲际油气的有关负责人员做了必要的询问洲际油气保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求洲际油气提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明, 其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实准确完整和有效的, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和 1

3 相符本法律意见书仅就与洲际油气本次发行股份购买资产所涉雅吉欧有限责任公司矿业权有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行中国法律发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见, 其中涉及到援引境外法律的, 均引用洲际油气聘请的境外律师所出具的尽职调查报告备忘录或法律意见书的结论性意见本所及经办律师不对有关会计审计及资产评估等非法律专业事项发表意见, 在本法律意见书中对有关会计报告审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时, 已履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本所根据临时公告格式指引第二号的要求出具本法律意见书, 并同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产相关公告申报所必备的法律文件, 随其他申报材料一起提交上海证券交易所审核 2

4 释义除非文义另有所指, 本法律意见书中相关词语具有以下特定含义 : 本所 / 本所律师指湖南启元律师事务所 / 湖南启元律师事务所律师公司 / 洲际油气指洲际油气股份有限公司交易对方指上海麓源投资上海丸琦投资上海鹰啸投资上海福岗投资上海睿执投资宁夏丰实创业深圳嘉盈盛投资金砖丝路一期和上海莱吉投资上海麓源投资指上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海丸琦投资指上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海鹰啸投资指上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海福岗投资指上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海睿执投资指上海睿执投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宁夏丰实创业指宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳嘉盈盛投资指深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 金砖丝路一期指金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资指上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 泷洲鑫科指上海泷洲鑫科能源投资有限公司雅吉欧公司指 Общество сограниченной ответственностью "ЯРГЕО" (Limited Liability Company YARGEO ), 一家依据俄罗斯法律注册设立的公司诺瓦泰克公司指 Открытое акционерное общество "НОВАТЭК"(Joint Stock Company NOVATEK ), 一家依据俄罗斯法律注册设立的公司, 其持有雅吉欧公司 51% 股权娜夫塔石油公司指 Nefte Petroleum Limited, 一家依据塞浦路斯法律注册设立的公司, 其持有雅吉欧公司 49% 股权发行股份购买资产指洲际油气本次发行股份购买交易对方持有的泷洲鑫科 99.99% 股权并募集配套资金备忘录指泷州鑫科和诺瓦泰克于 2016 年 3 月 18 日签署的备忘录收购指泷洲鑫科拟通过海外子公司向诺瓦泰克公司收购其持有的雅吉欧公司 51% 股权 Yarudeyskoye 矿指 Yarudeyskoye 矿藏位于俄罗斯 Yamalo-Nenetsky 自治区 3

5 藏 Nadym 地区, 资源类型为石油和天然气 A 股指境内上市人民币普通股法律法规指现行有效的中国法律法规规章及规范性文件俄国法人登记机指 Russian Unified State Register of Legal Entities 构俄国地下资源局指 Russian Federal Subsoil Agency 俄国反垄断署指 Russian Federal Antimonopoly Service 俄国律师指 Denton Europe AO 在俄罗斯当地为本次发行股份购买资产出具尽职调查报告的律师天源评估指天源资产评估有限公司中国指中华人民共和国 ( 为本律师工作报告之目的, 不含香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 香港指中华人民共和国香港特别行政区俄国 / 俄罗斯指俄罗斯联邦卢布指俄罗斯法定货币美元指美利坚合众国法定货币元指人民币元 4

6 正文一本次发行股份购买资产相关主体根据泷洲鑫科与诺瓦泰克公司签署的备忘录泷洲鑫科的股东会决议并经本所律师核查, 泷洲鑫科拟通过其海外子公司向诺瓦泰克公司收购其持有的雅吉欧公司 51% 股权根据洲际油气与交易对方签署的洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议洲际油气第十届董事会第六十五次会议决议并经本所律师核查, 在泷洲鑫科完成对雅吉欧公司 51% 股权及其他油气相关资产和权益的受让后, 由洲际油气向交易对方发行股份购买其合计持有的泷洲鑫科 99.99% 股权并募集配套资金在本次发行股份购买资产完成后, 洲际油气将通过泷洲鑫科取得雅吉欧公司 51% 股权 ( 一 ) 洲际油气洲际油气现持有海南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为号的营业执照, 基本情况如下 : 名住称洲际油气股份有限公司所海口市西沙路 28 号法定代表人姜亮注册资本 226, 万元公司类型股份有限公司石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发咨询服务 ; 石油化工产品管道生产建设所需物资设备器材的销售 ; 炼油石油化工产品的生产销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资开发经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发生产销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资开发生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口代 5

7 理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理成立日期 1984 年 08 月 20 日经本所律师核查, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日止, 洲际油气为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形 ( 二 ) 交易对方本次发行股份购买资产交易对方为上海麓源投资上海丸琦投资上海鹰啸投资上海福岗投资上海睿执投资宁夏丰实创业深圳嘉盈盛投资金砖丝路一期和上海莱吉投资 1 上海麓源投资上海麓源投资现持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1JX68DXW 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 241 室 ( 上海城桥经济开发区 ) 执行事务合伙人唐可炯企业类型有限合伙企业投资管理咨询, 企业管理咨询商务咨询资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 4 日合伙期限至 2036 年 2 月 3 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海麓源投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 2 上海丸琦投资上海丸琦投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代 6

8 码为 MA1G52NB29 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q665 室执行事务合伙人皮昌林企业类型有限合伙企业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 23 日合伙期限至 2036 年 2 月 22 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海丸琦投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 3 上海鹰啸投资上海鹰啸投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1G52NA4E 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q666 室执行事务合伙人王鹰企业类型有限合伙企业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 23 日合伙期限至 2036 年 2 月 22 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海鹰啸投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 7

9 4 上海福岗投资上海福岗投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1G52NJ83 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q664 室执行事务合伙人孟学超企业类型有限合伙企业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 23 日合伙期限至 2036 年 2 月 22 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海福岗投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 5 上海睿执投资上海睿执投资现持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1JX67J2Q 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海睿执投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 243 室 ( 上海城桥经济开发区 ) 执行事务合伙人唐可炯企业类型有限合伙企业投资管理咨询, 企业管理咨询商务咨询资产管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 2 月 4 日合伙期限至 2036 年 2 月 3 日 8

10 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海睿执投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 6 宁夏丰实创业宁夏丰实创业现持有银川市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为 MA75WEKR50 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 11 层 1105 室执行事务合伙人崔传明企业类型有限合伙企业创业投资 ; 股权投资 ; 股权投资管理 ; 实业投资 ( 依法需取得许可和备案的项目除外, 不得吸收公众存款不得非法集资 ); 企业管理咨询 ; 商务咨询 ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2016 年 2 月 17 日合伙期限至 2036 年 2 月 16 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 宁夏丰实创业为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 7 深圳嘉盈盛投资深圳嘉盈盛投资现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 X3 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人深圳市嘉盈盛投资管理有限公司企业类型合伙企业 9

11 成立日期 2016 年 1 月 29 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 深圳嘉盈盛投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 8 金砖丝路一期金砖丝路一期现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 G 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型有限合伙成立日期 2015 年 02 月 06 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 金砖丝路一期为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 9 上海莱吉投资上海莱吉投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MA1G53260K 号的营业执照, 基本情况如下 : 名称上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q738 室执行事务合伙人余玮萱企业类型有限合伙企业投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2016 年 3 月 15 日 10

12 合伙期限至 2036 年 3 月 14 日经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上海莱吉投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形 ( 三 ) 泷洲鑫科泷洲鑫科现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 MA1K335K7Q 号的营业执照, 基本情况如下 : 名住称上海泷洲鑫科能源投资有限公司所中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号室法定代表人贾晓佳注册资本 790,100 万元公司类型有限责任公司对能源行业高新科技项目的投资, 从事石油勘探开发石油化工领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 机械设备化工产品 ( 除危险化学品监控化学品民用爆炸物品易制毒化学品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 2015 年 11 月 27 日股权结构截至本法律意见书出具之日, 泷洲鑫科股权结构为 : 1 上海麓源投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 2 上海丸琦投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 3 上海鹰啸投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 4 上海福岗投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 5 上海睿执投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 6 宁夏丰实创业持有泷洲鑫科 7.59% 股权 ; 7 深圳嘉盈盛投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 8 金砖丝路一期持有泷洲鑫科 12.66% 股权 ; 9 上海莱吉投资持有泷洲鑫科 11.39% 股权 ; 10 洲际油气持有泷洲鑫科 0.01% 股权 ; 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 泷洲鑫科为依法设立并 11

13 有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形 ( 四 ) 雅吉欧公司根据俄国律师出具的尽职调查报告, 截至 2016 年 2 月 17 日, 雅吉欧公司的基本情况如下 : 名称成立时间 2003 年 10 月 3 日注册号 Общество сограниченной ответственностью ЯРГЕО (Limited Liability Company YARGEO ) 12/2 Zvereva Str., Nadym, Yamalo-Nenetsky Autonomous 注册地址 Region, , Russia 企业类型有限责任公司注册资本 4,875,995,000 卢布股权结构根据俄国律师出具的尽职调查报告, 截至 2016 年 2 月 17 日, 雅吉欧公司的股权结构如下 : 1 诺瓦泰克公司持有雅吉欧公司 51% 股权 ; 2 娜夫塔石油公司持有雅吉欧公司 49% 股权 ; 根据俄国律师出具的尽职调查报告, 截至 2016 年 2 月 17 日, 雅吉欧公司为依法在俄国法人登记机构注册设立并有效存续的有限责任公司, 诺瓦泰克公司合法持有雅吉欧公司 51% 股权, 其持有的雅吉欧公司 51% 股权不存在任何权利负担二本次发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权根据俄国律师出具的尽职调查报告, 雅吉欧公司持有俄国地下资源局于 2009 年 5 月 25 日授予的油气开发和生产许可证 ( 许可证号 :14678 NE) 自 2009 年 5 月 25 日至 2029 年 7 月 1 日, 雅吉欧公司拥有在指定区域 ( 俄罗斯 Yarudeyskoye 区块 ) 排他性地生产油气烃的权利截至 2016 年 2 月 17 日, 雅吉欧公司是上述许可证项下地下资源使用权的唯一合法所有人根据俄国律师出具的尽职调查报告, 截至 2016 年 2 月 17 日, 雅吉欧公司不存在违反上述油气开发和生产许可证的行为 12

14 三本次发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权的境内批准程序 ( 一 ) 已经履行的境内批准程序 2016 年 3 月 11 日, 泷洲鑫科召开股东会, 全体股东一致同意泷洲鑫科通过其海外子公司向诺瓦泰克公司收购其持有的雅吉欧公司 51% 股权 2016 年 3 月 11 日, 上海麓源投资上海丸琦投资上海鹰啸投资上海福岗投资上海睿执投资宁夏丰实创业深圳嘉盈盛投资金砖丝路一期和上海莱吉投资分别召开合伙人会议, 各交易对方全体合伙人一致同意与洲际油气签订洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议, 并按约定向洲际油气出售其持有的全部泷洲鑫科股权 2016 年 3 月 18 日, 洲际油气召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 > 的议案关于 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案等与本次发行股份购买资产相关的议案 ( 二 ) 尚需履行的境内法律程序根据相关证券监督管理法律法规企业境外投资法律法规以及洲际油气公司章程的规定, 本次发行股份购买资产尚需取得如下批准及登记 :(1) 泷洲鑫科本次收购涉及的发改委相关部门备案程序 ;( 2) 泷洲鑫科本次收购涉及的商务部门备案程序 ;( 3) 洲际油气董事会股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案 ;(4) 证监会核准发行股份购买资产正式方案四本次发行股份购买资产涉及的评估事项根据公司的确认并经本所律师核查, 公司已经委托天源评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对交易对方持有的泷洲鑫科 99.99% 股权进行评估截至本法律意见出具之日, 相关评估工作尚未完成五关于矿业权的取得是否涉及相关主管部门同意的问题本次发行股份购买资产为受让中国境外矿业权, 无须就矿业权的取得或转让 13

15 取得中国境内相应主管部门的同意, 无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认六开采特定矿种的资质及行业准入条件鉴于本次发行股份购买资产完成后将继续由雅吉欧公司从事上述油气田的勘探开发业务, 洲际油气无需取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求七本次收购涉及矿业权的总体结论性意见综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 交易各方具有实施本次收购的主体资格 ; 除本法律意见书第三部分第 ( 二 ) 段尚需履行的境内法律程序所披露的审批程序外, 本次发行股份购买资产的实施不存在需要取得其他境内批准本法律意见书一式五份 ( 本页以下无正文, 下页为签字盖章页 ) 14

16 ( 本页无正文, 为湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉雅吉欧公司矿业权之专项法律意见书的签字盖章页 ) 湖南启元律师事务所负责人 : 经办律师 : 丁少波廖青云经办律师 : 周琳凯 2016 年 3 月 18 日 15

湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权之专项法律意见书致 : 洲际油气股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司或洲际油气 ) 的委托, 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称发

湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权之专项法律意见书二〇一六年三月湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉北里海公司矿业权之专项法律意见书致 : 洲际油气股份有限公司湖南启元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司或洲际油气 ) 的委托, 担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称