公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计估值或评估盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

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暗姚
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 洲际油气上市地点 : 上海证券交易所洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 摘要交易对方发行股份购买资产的交易对方募集配套资金的交易对方名称上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象独立财务顾问二〇一六年七月 1

2 公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计估值或评估盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断确认或批准本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实完整本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易行为引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3

4 相关证券服务机构声明本次重大资产重组的独立财务顾问新时代证券股份有限公司太平洋证券股份有限公司及其经办人员保证洲际油气股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实准确完整 4

5 目录公司声明... 2 交易对方声明... 3 相关证券服务机构声明... 4 目录... 5 释义... 6 重大事项提示... 8 一本次交易方案调整情况... 8 二本次交易概述二本次交易构成重大资产重组三标的资产的预估值及作价四本次交易不构成借壳上市五本次发行股份情况六本次重组对上市公司的影响七本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序八本公司股票停复牌安排九本次交易相关方的主要承诺十本次交易对中小投资者权益保护的安排重大风险提示一本次交易可能被暂停中止或取消的风险二本次交易的批准风险三上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险. 27 四上海泷洲鑫科收购标的油气资产, 存在不能通过境外相关部门的批准核准或者备案的风险五若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下降的风险六基傲投资短期内无法实现盈利的风险七交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险八财务数据未经审计标的资产评估未完成的风险九外汇风险十国际市场油价波动的风险十一重组方案可能进行调整或终止的风险十二本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险十三与标的资产经营相关风险十四股市风险十五政策风险

6 释义本预案摘要中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一常用词语解释预案本预案指洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 本公司公司上市公司洲际油气指洲际油气股份有限公司广西正和指广西正和实业集团有限公司上海泷洲鑫科标的公司指上海泷洲鑫科能源投资有限公司标的资产指上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99% 的股权上海莱吉投资等 4 名交上海麓源投资宁夏丰实创业上海莱吉投资上海鹰啸指易对方投资交易对方指上海麓源投资宁夏丰实创业上海莱吉投资上海鹰啸投资标的油气资产指班克斯公司 100% 权益基傲投资 100% 权益交易协议指洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议发行股份购买资产框架协议指洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议上海油泷指上海油泷投资管理有限公司, 上市公司的子公司宁夏中金华彩指宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁夏中保丝路指宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖丝路一期指金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海丸琦投资指上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资指上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海鹰啸投资指上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海福岗投资指上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳嘉盈盛指深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海麓源投资指上海麓源投资管理中心上海睿执投资指上海睿执投资管理中心宁夏丰实创业指宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 基傲投资指上海基傲投资管理有限公司上海乘祥指上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ), 基傲投资 % 股权的持有人上海隆仓创孚指上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的管理人 NCP 公司北里海公司指 North Caspian Petroleum JSC, 上海乘祥通过其境外下属公司持有其 65% 的股权 6

7 马腾公司指 Maten Petroleum Joint Stock Company( 马腾石油股份有限公司 ) 克山公司指 KoZhan Joint-Stock Company( 克山股份公司 ) 班克斯公司指 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 雅吉欧公司指 OOO Yargeo( 雅吉欧有限责任公司 ) 上海储隆指上海储隆投资管理有限公司, 上海乘祥的普通合伙人上海隆仓指上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 基准日评估基准日指 2015 年 12 月 31 日本次重组本次交易本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 99.99% 指本次重大资产重组股权并募集配套资金上交所交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指洲际油气股份有限公司公司章程独立财务顾问指新时代证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司新时代证券指新时代证券股份有限公司太平洋证券指太平洋证券股份有限公司评估机构天源评估指天源资产评估有限公司元指人民币元坚戈指哈萨克斯坦货币单位列克指阿尔巴尼亚货币单位注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入造成的差异 7

8 本次重大资产重组涉及的标的资产的估值尽职调查等工作尚未全面完成, 本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性标的公司经审计的财务数据评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站备查文件的查阅方式为 : 洲际油气股份有限公司重大事项提示义本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含一本次交易方案调整情况 ( 一 ) 方案调整的主要内容本报告书披露的交易方案与原预案披露的交易方案构成重大调整, 调整后的方案已经上市公司第十届董事会第六十九次会议审议通过, 尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准方可实施本次重大调整的主要内容如下所示 : 项目原方案调整后标的资产交易对方发行股份购买资产股票发行价格通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99% 股权上海泷洲鑫科拟拥有的标的为 : 班克斯公司 100% 股权基傲投资 100% 股权雅吉欧公司 51% 股权金砖丝路一期上海麓源投资上海睿执投资宁夏丰实创业上海丸琦投资上海莱吉投资深圳嘉盈盛上海鹰啸投资上海福岗投资发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日每股发行价格为定价基准日前 20 个交易通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99% 股权上海泷洲鑫科拟拥有的标的为 : 班克斯公司 100% 股权基傲投资 100% 股权上海麓源投资宁夏丰实创业上海莱吉投资上海鹰啸投资发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第六十九次会议决议公告日每股发行价格为定价基准 8

9 价格调整机制发行股份购买资产新增股份数评估及作价配套融资总额配套融资募集资金用途配套融资股票发行价格募集配套资金发行对象募集配套资金发行数量日公司 A 股股票交易均价 7.59 元 / 股的 90%, 即 6.83 元 / 股日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.14 元 / 股的 90%, 即 7.33 元 / 股如公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 上市对发行股份购买资产和募公司的股票价格相比最初确定的发行价格发集配套资金分别设置了详细的生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调价格调整机制, 详见本预案第整方案对发行价格进行一次调整, 董事会决议一节本次交易概述 / 三本次交公告日为调价基准日, 对募集配套资金的发行易具体方案 /( 一 ) 本次发行股底价进行一次调整, 调整后的发行底价为不低份情况 /1 发行价格/(3) 价格于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均调整机制价的 90% 1,200,585,651 股 495,395,634 股上海泷洲鑫科预估值区间为亿元至上海泷洲鑫科预估值为亿元双方初步商定的交易金额为亿元双方初步商定的交易金 820,000 万元额为 363,125 万元本次交易中募集配套资金拟募集配套资金总金额不超过 700,000 总额不超过 320,000 万元, 且万元, 不超过本次拟购买资产交易价格总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 100% 募集配套资金用于标的资募集配套资金用于重组标的公司的项目产在建项目建设支付本次并建设提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款购交易税费 ( 包括但不限于重补充上市公司流动资金支付中介机构费用组中介费用 ) 本次发行股份募集配套资本次发行股份募集配套资金的定价基准金的定价基准日为公司第十届日为公司第十届董事会第六十五次会议决议董事会第六十九次会议决议公公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 告日, 每股发行价格不低于定个交易日公司 A 股股票交易均价 7.59 元 / 股的价基准日前 20 个交易日公司 A 90%, 即 6.83 元 / 股股股票交易均价 8.14 元 / 股的 90%, 即 7.33 元 / 股发行对象为不超过 10 名发行对象为包括实际控制人 HUILing( 许 ( 含 10 名 ) 特定投资者洲际玲 ) 控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名油气实际控制人 HUILing( 许 ( 含 10 名 ) 特定投资者玲 ) 及其控制的企业不参与募集配套资金的认购募集配套资金股份发行数量不超过募集配套资金股份发行数 1,024,890,190 股量不超过 436,562,073 股 ( 二 ) 方案调整的主要原因 9

10 公司于 2015 年 11 月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购雅吉欧公司的初步意向, 开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判, 随后公司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术财务税务法律等各方面尽调工作 2016 年 3 月 18 日, 上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司 51% 股权的备忘录 2016 年 3 月 21 日公司披露重大资产重组预案时, 上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司 51% 股权的签署具有约束力的收购协议 ( 公司已在 2016 年 3 月 21 日披露的重组预案中在重大风险提示以及第九节风险因素中披露了上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险 ) 自预案披露以来, 公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商谈判, 但由于国际油价在此期间波动较大 (2016 年 1 月约美元 / 桶,2016 年 3 月美元 / 桶,2016 年 6 月以来美元 / 桶 ), 诺瓦泰克股份有限公司于 2016 年 6 月 24 日致函上海泷洲鑫科, 主要内容是 : 鉴于 2016 年 3 月 18 日, 上海泷洲鑫科与诺瓦泰克股份有限公司签署了关于雅吉欧公司之 51% 股权的收购备忘录根据备忘录, 上海泷洲鑫科聘请的外部顾问以及代表, 对标的资产进行了全面的法务财务以及技术方面的尽职调查同时, 为了交易的推进, 我们双方的工作团队也进行了大量的准备工作, 付出了大量的时间和努力 ; 为了交易的完成, 我们双方也就交易的关键条款, 进行了多轮次的讨论和谈判一直以来, 我方对于交易的如期顺利完成, 持非常乐观的态度但是, 由于最近国际油价的超出预期的快速上涨, 使得标的资产的小股东对于标的资产未来前景强烈看好这使得我方面临一些问题, 因为小股东对标的资产的预期以及其在市场上对于其持有的少数股权的标价, 会对我们双方的交易产生负面的影响尽管我们知道上海泷洲鑫科面临着非常紧张的交易时间表以及严格的监管, 我们仍然不得不非常抱歉地希望能给我们多一些时间, 以便我方将标的资产股东之间的出售意向协调一致鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难, 为保证本次重大资产重组顺利推进, 公司对此前预案披露的重组方案进行了 10

11 调整 : 公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个, 即 : 班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权公司本次重大资产重组不涉及雅吉欧公司 51% 股权鉴于该调整将导致上海泷洲鑫科的交易作价将下调超过 20%, 本次调整构成重大资产重组方案的重大调整二本次交易概述本次交易包括 : 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海莱吉投资等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 99.99% 股权, 同时, 洲际油气拟发行股份募集配套资金洲际油气目前持有标的公司 0.01% 的股权, 本次重组完成后, 洲际油气将持有标的公司 100% 股权, 并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益 ( 一 ) 发行股份购买资产 2016 年 7 月 6 日, 洲际油气与上海莱吉投资等 4 名交易对方签署发行股份购买资产框架协议, 拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 99.99% 股权洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99% 股权双方初步商定上海泷洲鑫科 99.99% 股权交易作价为 363,125 万元鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 0.01% 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司拟以现金方式收购以下资产 : 1 班克斯公司 100% 股权 ; 2 基傲投资 100% 股权本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 募集配套资金为提高本次重组绩效, 本次拟募集配套资金总金额不超过 320,000 万元, 11

12 不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%, 募集配套资金用于标的资产在建项目建设支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介费用 ) 本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象, 向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象募集配套资金本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人自然人或其他合格的投资者洲际油气实际控制人 HUILing( 许玲 ) 及其控制的企业不参与募集配套资金的认购本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提如果本次募集配套资金失败, 公司将自筹解决资金, 主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 1 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 2 最近十二个月内, 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 3 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明副总裁肖焕钦原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了北里海公司运营管理之合作协议根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事总经理综上, 本次交易构成关联交易上市公司在召开董事会股东大会审议相关 12

13 议案时, 关联董事关联股东将根据相关规则回避表决二本次交易构成重大资产重组根据上市公司重大资产重组管理办法第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买出售的, 以其累计数分别计算相应数额已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围, 但本办法第十三条规定情形除外 2015 年 5 月 9 日, 上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100% 股权, 交易价格亿美元 ;2016 年 3 月 11 日, 上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署关于马腾石油股份有限公司 5% 股份的收购框架协议, 双方商定的交易金额为 3,000 万美元根据重组管理办法第十四条的规定, 上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围根据上市公司标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元项目克山公司 100% 股权马腾公司 5% 股份上海泷洲鑫科 99.99% 股权合计洲际油气占上市公司对应指标总资产 / 215, , , , ,180, % 交易价格净资产 / 215, , , , , % 交易价格营业收入 50, , , , % 注 1: 根据重组管理办法第十四条规定, 资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准注 2: 克山公司 100% 股权的交易价格为亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价确定人民币交易价格为 215, 万元注 3: 马腾公司 5% 股份的交易价格协商为 3,000 万美元, 根据 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价确定人民币交易价格为 19, 万元根据中国证监会重组管理办法的相关规定, 本次交易构成重大资产重组三标的资产的预估值及作价本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 99.99% 的股权, 评估基准日为 2015 年 13

14 12 月 31 日参考预估值, 经交易各方协商, 初步商定的上海泷洲鑫科 99.99% 股权预估交易作价为 363,125 万元交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定本预案中有关数据未经审计, 与审计结果可能有一定的差异, 相关资产的预估值尚未经最终评估确认, 提请投资者注意公司将在上述审计评估工作完成后, 再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 一并提交公司股东大会审议四本次交易不构成借壳上市本次交易不构成重组管理办法第十三条所规定的借壳上市, 理由如下 : 年 12 月 2 日, 香港中科完成对洲际油气的间接收购, 洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing( 许玲 ) 洲际油气实际控制人变更之后, 洲际油气未向 HUILing( 许玲 ) 及其关联方购买过资产目前,HUILing( 许玲 ) 仍为洲际油气实际控制人, 且 HUILing( 许玲 ) 在洲际油气拟通过发行股份购买资产方式收购的标的资产中未拥有任何权益 2 本次重组完成之前, 洲际油气实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的广西正和为洲际油气控股股东, 持有洲际油气 665,081,232 股股份, 占洲际油气总股本的 29.38% 本次重组完成之后, 广西正和仍为洲际油气控股股东 ( 具体持股情况见下表 ), 本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更本次交易后本次交易后股东名称 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, 上海鹰啸投资 127,387, ,387, 上海麓源投资 127,387, ,387, 上海莱吉投资 127,387, ,387, 宁夏丰实创业 113,233, ,233, 募集配套方 ,562, 其他公众股东 1,598,426, ,598,426, 合计 2,758,903, ,195,465,

15 注 1: 鉴于本次交易的审计评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假设上海泷洲鑫科 99.99% 股权最终交易价格为 363,125 万元进行测算 ; 注 2: 上述测算假设本次重组募集配套资金为 320,000 万元, 发行价格为发行底价 7.33 元 / 股, 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准 ; 五本次发行股份情况 ( 一 ) 发行价格 1 发行股份购买资产根据重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六十九次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.14 元 / 股的 90%, 即 7.33 元 / 股在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 2 募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十九次次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.14 元 / 股的 90%, 即 7.33 元 / 股本次募集配套资金洲际油气拟以竞价方式确定发行价格和发行对象, 向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象募集配套资金洲际油气实际控制人 HUILing( 许玲 ) 及其控制的企业不参与募集配套资金的认购在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行底价相应调整 3 本次发行价格调整机制 (1) 发行股份购买资产发行价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下 : 15

16 1 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次重组标的资产的交易价格不进行调整 2 价格调整方案的生效条件洲际油气董事会股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 4 调价触发条件如出现下列情形, 在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十届董事会第六十九次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% 5 调价基准日触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日 6 发行价格调整当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十届董事会第六十九次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比 16

17 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 ; 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整 7 发行股份数量调整调价后, 标的资产的交易价格不变, 调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量 = 标的资产交易价格调整后的发行股份购买资产的股票发行价格在调价基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整 (2) 募集配套资金发行底价调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 募集配套资金的上限不进行调整, 调整后的募集配套资金股票发行数量上限 = 募集配套资金金额上限调整后的募集配套资金发行底价在调价基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 募集配套资金的股票发行底价以及募集配套资金股票发行数量上限将作相应调整 ( 二 ) 发行数量 1 发行股份购买资产上海莱吉投资等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下 : 单位 : 万元序号交易对方本次交易前持有获得上市公司上海泷洲鑫科实交易对价股份 ( 股 ) 收资本 1 上海鹰啸投资 90,000 93, ,387,449 2 上海麓源投资 90,000 93, ,387,449 3 上海莱吉投资 90,000 93, ,387,449 17

18 序号交易对方本次交易前持有获得上市公司上海泷洲鑫科实交易对价股份 ( 股 ) 收资本 4 宁夏丰实创业 80,000 83, ,233,287 合计 350, , ,395,634 注 : 截止本预案签署日, 上述交易对方尚未缴纳上述实收资本在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整 2 募集配套资金根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 320,000 万元, 且不超过拟购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金股份发行数量不超过 436,562,073 股在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行底价的变化按照有关规定进行调整 ( 三 ) 股份锁定安排 1 发行股份购买资产上海莱吉投资等 4 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 发行股份募集配套资金自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让限售期内, 因洲际油气实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定限售期届满后, 因本次交易及上述除权除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定六本次重组对上市公司的影响 18

19 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 上海鹰啸投资 ,387, ,387, 上海麓源投资 ,387, ,387, 上海莱吉投资 127,387, ,387, 宁夏丰实创业 ,233, ,233, 募集配套方 ,562, 其他股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,758,903, ,195,465, 注 1: 鉴于本次交易的审计评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假设上海泷洲鑫科 99.99% 股权最终交易价格为 363,125 万元进行测算 ; 注 2: 上述测算假设本次重组募集配套资金为 320,000 万元, 发行价格为发行底价 7.33 元 / 股, 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准 ; ( 二 ) 对上市公司财务指标的影响本次交易完成后, 公司的资产规模将得到提升由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成, 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响七本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 上市公司履行的决策程序 2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了洲际油气股份有限公司重大资产 19

20 重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案 2016 年 7 月 6 日, 公司召开第十届董事会第六十九次会议, 审议通过了洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本重组方案 20

21 2 交易对方履行的决策程序 2016 年 7 月 5 日, 上海莱吉投资等 4 名交易对方分别召开合伙人会议, 同意参与洲际油气调整后的重大资产重组 3 交易标的履行的决策程序 2016 年 7 月 5 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议, 通过决议同意 :( 1) 上海泷洲鑫科终止筹划收购雅吉欧公司 51% 股权的收购事宜 ;(2) 上海睿执投资深圳嘉盈盛上海丸绮投资上海福岗投资将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资, 金砖丝路一期将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业, 其他股东放弃优先购买权 2016 年 7 月 6 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议, 通过决议同意股权转让后股东上海麓源投资宁夏丰实创业上海莱吉投资上海鹰啸投资参与洲际油气调整后的重大资产重组 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本预案签署日, 本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括 : 1 本次交易相关审计评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及与本次交易有关的其他议案 ; 2 上市公司召开股东大会批准本次交易; 3 中国证监会核准本次交易未取得批准核准或审批前不实施本次重组方案, 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险八本公司股票停复牌安排牌因拟调整重大资产重组方案, 公司股票自 2016 年 6 月 27 日开市起连续停 21

22 根据上交所规定, 公司将于董事会审议通过关于调整重组方案的相关议案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请后续本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜九本次交易相关方的主要承诺承诺人承诺事项承诺内容上市公司及上市公司董事监事高级管理人员关于预案真实准确完整承诺 ; 无违法违规的承诺 1 本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案内容的真实准确完整, 对预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2 本公司全体董事监事高级管理人员不存在如下情形 : (1) 有中华人民共和国公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为 ; (2) 最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 3 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 不存在最近 36 个月违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的情形本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计估值或评估盈利预测工作尚未完成, 本公司保证本预案所董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性上市公司全引用的相关数和合理性体董事据的真实性和本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中合理性国证监会上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断确认或批准鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99% 股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 1 截至本承诺函签署日, 本企业 / 本人及本企业 / 本人 HUILing( 许关于避免同业控制的其他公司企业或者其他经济组织未从事与洲际油玲 ) 广西正竞争的承诺气及其控制的其他公司企业或者其他经济组织存在同业和竞争关系的业务 2 在作为洲际油气上海泷洲鑫科能源投资有限公司的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制 22

23 HUILing( 许玲 ) 广西正和上海莱吉投资等 4 名交易对方上海莱吉投资等 4 名交易对方上海莱吉投资等 4 名交易对方关于减少和规范关联交易的承诺关于重组交易标的资产权属的承诺提供的信息真实准确完整性承诺合法合规性承诺的其他公司企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害洲际油气上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司企业或者其他经济组织利益的活动本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的损失鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 99.99% 的股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 在本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用控股股东实际控制人地位损害其他股东的合法权益本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成损失 1 本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务, 不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况 2 本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实合法拥有, 前述股权不存在权属纠纷, 不存在信托委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让限制转让的承诺或安排, 不存在质押冻结查封财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形, 且不涉及诉讼仲裁司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气造成的一切损失本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形最近五年内, 本企业及本企业主要管理人员不存在未 23

24 上海莱吉投资等 4 名交易对方上海莱吉投资等 4 名交易对方关联关系承诺关于减少和规范关联交易的承诺按期偿还大额债务未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 最近十二个月内, 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明副总裁肖焕钦原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了北里海公司运营管理之合作协议根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事总经理除前述已披露关系外, 本企业与洲际油气之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系, 本企业没有向洲际油气推荐董事监事或者高级管理人员, 与洲际油气的董事监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系, 本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与洲际油气存在特殊关系的其他关联关系 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问资产评估机构会计师事务所律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形 1 本次交易完成后, 在本企业作为洲际油气的股东期间, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定, 遵循公平公允等价有偿等原则, 依法订立协议, 办理有关内部决策报批程 24

25 上海莱吉投资等 4 名交易对方关于避免同业竞争的承诺序并履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益 2 确保本企业不发生占用洲际油气资金资产的行为, 不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 确保本企业严格按照中华人民共和国公司法等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时, 依法履行回避表决的义务 1 截至本函出具之日, 除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外, 本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资合作联合经营 ) 投资与洲际油气上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业 2 本次交易完成后, 本企业持有洲际油气股票期间, 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围, 与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争, 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的, 取得的经营利润无偿归洲际油气所有十本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 在本次交易过程中, 上市公司将严格按照重组管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定等相关法律法规的要求, 及时完整地披露相关信息, 切实履行法定的信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况 ( 二 ) 根据重组管理办法, 公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查, 并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所评估机构出具审计评估报告待相关核查及审计评估工作完成后, 上市公司将编制洲 25

26 际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书再次提交董事会股东大会讨论, 公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书对于本次交易, 公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决披露根据相关法律法规及公司章程规定, 本次交易构成关联交易公司独立董事已对本次交易发表了独立意见并对关联交易事项出具事前认可意见 ( 三 ) 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时, 已获得独立董事对本次交易的事先认可, 本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见 ( 四 ) 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后, 将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会在表决本次交易方案的股东大会中, 公司将采用现场投票网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 26

27 重大风险提示素投资者在评价本公司此次资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因一本次交易可能被暂停中止或取消的风险公司在第十届董事会第六十九次会议决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知, 若无法按时发出股东大会召开通知, 则本次交易可能将被取消 ; 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停中止或取消的可能 ; 标的资产的审计评估尚需时间, 若相关事项无法按时完成, 则本次交易可能将无法按期进行如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则本次交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意二本次交易的批准风险本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 上市公司尚需履行的审批程序包括 : 本次交易相关审计评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及与本次交易有关的其他议案股东大会的审议, 中国证监会的审核以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性因此, 本次重组存在无法获得批准的风险三上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险本次交易中上海泷洲鑫科作为平台公司, 拟收购拥有境外油气田资产的 2 家公司的股权, 上海泷洲鑫科的股东即本次交易对方需以向上海泷洲鑫科实缴注册资本的形式投入资金用以支付收购上述 2 家公司股权的交易对价, 若交易对方 27

28 不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科, 则上海泷洲鑫科将因不能支付交易对价而无法取得拟收购的 2 家公司的股权, 则将会导致本次交易失败截至本预案签署日, 虽然上海泷洲鑫科的股东 ( 股权转让完成后的股东 ) 均已签署了具有约束力的含违约金条款的出资协议, 但若上海泷洲鑫科的股东不能及时足额出资, 则存在标的油气资产不能及时完成交割的风险四上海泷洲鑫科收购标的油气资产, 存在不能通过境外相关部门的批准核准或者备案的风险上海泷洲鑫科收购班克斯公司已经通过了阿尔巴尼亚政府的反垄断审查加拿大政府的外国投资者审查, 但是, 上海泷洲鑫科通过直接收购基傲投资间接控股 NCP 公司之事项尚需哈萨克斯坦能源部及反垄断部门的批准若无法完成全部境外审批, 则存在上海泷洲鑫科无法完成标的油气资产交割的风险五若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下降的风险班克斯公司的核心业务为原油销售, 原油的销售状况直接影响公司的盈利能力受国际原油价格下降产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响, 班克斯公司 2015 年度 2016 年第一季度出现了一定亏损虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象, 但若原油价格进一步下行, 班克斯公司将存在盈利能力下降的风险六基傲投资短期内无法实现盈利的风险 2015 年度基傲投资营业收入 1.68 万元, 净亏损 5, 万元,2016 年第一季度营业收入为 0, 净亏损为万元, 主要由于其控股子公司 NCP 公司拥有矿权的 ( 面积合计 9,849 平方公里 ) 哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段, 产生了必要的勘探作业支出目前 NCP 公司通过实施地震钻井等勘探工作有了可观的发现, 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块 28

29 的石油地质资源量为亿吨, 石油可采资源量为 6.09 亿吨后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量, 以使得前期勘探投入获得投资回报但在 NCP 公司勘探阶段, 若保持持续投入, 仍将面临一定程度的亏损基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65% 股权, 其面临短期内无法实现盈利的风险七交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险截至本预案签署日, 上海莱吉投资等 4 名交易对方有可能被认定为私募基金, 目前相关方尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 虽然上述交易对方已承诺, 一旦被认定为需要备案登记的私募基金, 将尽快办理备案事宜, 但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险对此, 上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前, 不实施本次重组方案八财务数据未经审计标的资产评估未完成的风险截至本预案签署日, 交易标的的审计评估工作尚未完成本预案中涉及的财务数据经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所资产评估机构出具的审计报告评估报告为准, 并将在重组报告书中予以披露本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异, 敬请投资者关注相关风险九外汇风险本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克坚戈等外币, 而本公司的合并报表记账本位币为人民币汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响十国际市场油价波动的风险 2014 年下半年以来, 国际原油价格持续下行, 由 112 美元 / 桶高位一度下跌 29

30 至最低 27 美元 / 桶, 较长时间内低于全球油气企业单桶 40 美元的平均成本公司在油价底部区域积极进行项目收购, 交易完成后, 公司石油勘探开采和销售业务将进一步扩大尽管近期油价反弹, 但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素 ( 如汇率美元货币政策政治局势 ) 影响, 未来原油价格走势仍可能存在一定的不确定性, 可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响十一重组方案可能进行调整或终止的风险若本次重组预案公告后, 交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整, 则本次重组方案存在可能进行调整的风险此外, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能十二本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险本次非公开发行股份募集配套资金不超过 320,000 万元, 本次募集配套资金用于标的资产在建项目建设支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介费用 ) 若股价波动或市场环境变化, 可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败, 将给公司带来一定的财务风险和融资风险十三与标的资产经营相关风险 ( 一 ) 海外经营风险公司在 2014 年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司 95% 股权后, 主营业务变更为石油的勘探与开发,2015 年, 公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司 100% 的股权, 石油勘探与开发业务规模进一步扩大, 在以往的收购与运营境外油田资产的过程中, 公司累积了丰富的油田资产境外经营投资开发及管理经验但是, 公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦阿尔巴尼亚等国家, 这些国家与国内的经营环境存在巨大差异, 且相关政策法规也存在调整的可能性, 若未来境外油田资产所在地政治经济法律或治安环境发生重大变化, 可能对公司在境外油田资产的勘探开采销售业务产生重大不利影响另外, 公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度, 对公司的组织架构管理层能力 30

31 员工素质等提出了更高的要求, 公司的经营管理可能受到一定程度的影响因此公司油田资产的境外经营投资开发及管理具有一定的不确定性 ( 二 ) 油田开发与运营风险目前, 本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段, 日均原油产量逐年增加, 生产情况较为稳定本次交易完成后, 公司将继续加大油田开发力度, 加强基础设施建设, 增加设备投入, 以提高原油采收率但若在油田开发运营过程中因地质条件自然因素开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻, 或出现其他影响油田开发与运营的情况, 则公司的整体业绩将可能受到不利影响 ( 三 ) 安全生产风险虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验, 但本次交易完成后, 随着公司石油勘探开采销售的业务得到了较大规模的扩展, 该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加对此, 在收购完成后, 公司将加大安全生产方面的投入, 建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性 ( 四 ) 拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段其中 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权, 面积合计 9,849 平方公里, 部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现, 进一步投入将提高勘探成功概率 ; 另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域, 未来增储潜力巨大根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告, 该五个区块的石油地质资源评估总量合计达亿吨, 可采石油资源量为 6.09 亿吨虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解, 但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产, 而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实, 若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小, 可能会导致公司的前期投资无法收 31

32 回, 因此标的资产中的勘探区块存在投资风险十四股市风险股票市场的收益是与风险相互依存的股票价格一方面受企业经营情况影响, 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值, 另一方面, 它又受到宏观经济投资者供求波动等因素的影响因此, 本公司的股票可能受宏观经济波动国家政策变化股票供求关系的变化的影响而背离其价值此外, 由于公司本次交易需要有关部门审批, 且审批时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险十五政策风险若国家相关产业政策在未来进行调整或更改, 或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定, 将会给公司的业务发展带来一定的影响同时诸如宏观调控政策贸易政策等方面的变化, 也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响 32

33 ( 此页无正文, 为洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 摘要之签章页 ) 洲际油气股份有限公司 2016 年 7 月 6 日 33

丝路一期在原框架协议中的权利及义务事宜此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决二审议通过关于签署 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 > 的议案表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权因本次交易方案调整, 交易对方发生变更, 公司拟与上海麓源投资宁夏丰实

丝路一期在原框架协议中的权利及义务事宜此项议案为关联交易, 其中关联董事张世明回避表决二审议通过关于签署 < 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 > 的议案表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权因本次交易方案调整, 交易对方发生变更, 公司拟与上海麓源投资宁夏丰实证券代码 :600759 证券简称 : 洲际油气公告编号 :2016-046 号洲际油气股份有限公司第十届董事会第六十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任洲际油气股份有限公司 ( 以下简称洲际油气或公司 ) 第十届董事会第六十九次会议于 2016 年 7 月 6 日以电子邮件方式通知公司全体董事,