公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

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1 股票代码 : 股票简称 : 洲际油气上市地点 : 上海证券交易所 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 摘要 交易对方 发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金的交易对方 名称 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限 合伙 ) 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 常德市久富贸易有限公司金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳安达畅实业有限公司 独立财务顾问 二〇一六年九月 1

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实 完整 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易行为引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在洲际油气拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 3

4 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司及其经办人员 保证洲际油气股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案及其相关披露文件的真实 准确 完整 4

5 目录 公司声明... 2 交易对方声明... 3 相关证券服务机构声明... 4 目录... 5 释义... 6 重大事项提示... 9 一 本次交易方案调整情况... 9 二 本次交易概述 三 本次交易构成重大资产重组 四 标的资产的预估值及作价 五 本次交易不构成重组上市 六 本次发行股份情况 七 本次重组对上市公司的影响 八 本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 九 本公司股票停复牌安排 十 本次交易相关方的主要承诺 十一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 十二 新时代证券股份有限公司不再具备担任独立财务顾问的独立性 十三 独立财务顾问的保荐资格 重大风险提示 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 二 本次交易的批准风险 三 若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 四 基傲投资短期内无法实现盈利的风险 五 本次重大资产重组取得的萨克斯坦能源部审批的法律效力存在一定不确定性 六 交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险 七 财务数据未经审计 标的资产评估未完成的风险 八 外汇风险 九 国际市场油价波动的风险 十 重组方案可能进行调整或终止的风险 十一 与标的资产经营相关风险 十二 股市风险 十三 政策风险

6 释义 本预案摘要中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一 常用词语解释 预案 本预案 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 本预案摘要 指 洲际油气股份有限公司 本公司 公司 上市公司 洲际油气 指 洲际油气股份有限公司 正和股份 指 公司更名前的股票简称, 海南正和实业集团股份有限公司,2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准, 该公司名称变更为 洲际油气股份有限公司 广西正和 指 广西正和实业集团有限公司 上海泷洲鑫科 标的公司 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 标的资产 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70% 的股权 宁波华盖嘉正等 4 名交易宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久指对方富贸易 交易对方 指 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易 金砖丝路二期 深圳安达畅实业 募集配套资金认购方 指 金砖丝路二期 深圳安达畅实业 标的油气资产 指 班克斯公司 100% 权益 基傲投资 100% 权益 交易协议 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议 附生效条件的股份认购协议 发行股份购买资产协议 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议 股份认购协议 指 附条件生效的股份认购协议 宁波华盖嘉正 指 宁波华盖嘉正股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新时代宏图贰号 指 深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波天恒信安 指 宁波天恒信安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 常德久富贸易 指 常德市久富贸易有限公司 金砖丝路二期 指 金砖丝路二期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳安达畅实业 指 深圳安达畅实业有限公司 上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司, 上市公司的子公司 宁夏中金华彩 指 宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁夏中保丝路 指 宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖丝路一期 指 金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海丸琦投资 指 上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资 指 上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 6

7 上海鹰啸投资 指 上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海福岗投资 指 上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳嘉盈盛 指 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海麓源投资 指 上海麓源投资管理中心 上海睿执投资 指 上海睿执投资管理中心 宁夏丰实创业 指 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 上海乘祥 指 上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ), 基傲投资 % 股权的持有人 上海隆仓创孚 指 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的管理人 NCP 公司 北里海公司 指 North Caspian Petroleum JSC, 上海乘祥通过其境外下属公司持有其 65% 的股权 马腾公司 指 Maten Petroleum Joint Stock Company( 马腾石油股份有限公司 ) 克山公司 指 KoZhan Joint-Stock Company( 克山股份公司 ) 克山有限 指 KoZhan LLP( 克山有限责任公司 ) 班克斯公司 指 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 雅吉欧公司 指 OOO Yargeo( 雅吉欧有限责任公司 ) 上海储隆 指 上海储隆投资管理有限公司, 上海乘祥的普通合伙人 上海汇揽 指 上海汇揽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的有限合伙人 上海满高 指 上海满高投资管理有限公司 上海隆仓 指 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳中鼎科铭 指 深圳中鼎科铭实业有限公司, 上市公司实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的企业 基准日 评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日 本次重组 本次交易 本本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 96.70% 指次重大资产重组股权并募集配套资金 上交所 交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 洲际油气股份有限公司公司章程 独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 境内律师事务所 启元律师 指 湖南启元律师事务所 7

8 审计机构 中汇审计 指 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 天源评估 指 天源资产评估有限公司 元 指 人民币元 坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 列克 指 阿尔巴尼亚货币单位 哈萨克斯坦 指 哈萨克斯坦共和国 阿特劳市 / 阿特劳 指 Atyrau, 哈萨克斯坦阿特劳州首府 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入 若本预案摘要中部分合计 数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入造成的差异 8

9 本次重大资产重组涉及的标的资产的估值 尽职调查等工作尚未全面完成, 本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 标的公司经审计的财务数据 评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容 重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站 备查文件的查阅方式为 : 洲际油气股份有限公司 重大事项提示 义 本部分所述词语或简称与本预案摘要 释义 所述词语或简称具有相同含 一 本次交易方案调整情况 ( 一 ) 方案调整的主要内容 本报告书披露的交易方案与第一次调整后的预案披露的交易方案构成重大调整, 本次调整后的方案已经上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过, 尚需上市公司再次召开董事会 股东大会审议通过及中国证监会的核准方可实施 本次重大调整的主要内容如下所示 : 项目原方案第一次调整后本次调整后 标的资产发行股份购买资产交易对方 通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99% 股权 上海泷洲鑫科拟拥有的标的为 : 班克斯公司 100% 股权 基傲投资 100% 股权 雅吉欧公司 51% 股权 金砖丝路一期 上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投 通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科通过发行股份的方式购 96.70% 股权, 本次交易买上海泷洲鑫科完成后, 洲际油气持有 99.99% 股权 上海泷洲上海泷洲鑫科 100% 股鑫科拟拥有的标的为 : 权 上海泷洲鑫科拟拥班克斯公司 100% 股权 有的标的为 : 班克斯公基傲投资 100% 股权 司 100% 股权 基傲投资 100% 股权 上海麓源投资 宁夏丰宁波华盖嘉正 新时代实创业 上海莱吉投资 宏图贰号 宁波天恒信上海鹰啸投资安 常德久富贸易 9

10 发行股份购买资产股票发行价格价格调整机制发行股份购买资产新增股份数发行股份购买资产交易对方锁定期评估及作价配套融资总额 资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资 发行股份购买资产定价基 发行股份购买资产定价 发行股份购买资产定价 准日为公司第十届董事会 基准日为公司第十届董 基准日为公司第十一届 第六十五次会议决议公告 事会第六十九次会议决 董事会第五次会议决议 日 议公告日 公告日 每股发行价格不低于定 每股发行价格为定价基价基准日前 20 个交易每股发行价格为定价基准准日前 20 个交易日公司日公司 A 股股票交易均日前 20 个交易日公司 A A 股股票交易均价 8.14 价 8.12 元 / 股的 90%, 股股票交易均价 7.59 元 / 元 / 股的 90%, 即 7.33 即 7.31 元 / 股 ; 经交易股的 90%, 即 6.83 元 / 股元 / 股双方协商本次发行价格 为 7.33 元 / 股 如公司审议本次交易的股 东大会决议公告日至本次 交易获得中国证监会核准 前, 上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格 发生重大变化的, 董事会对发行股份购买资产设可以按照已经设定的调整对发行股份购买资产和置了详细的价格调整机方案对发行价格进行一次募集配套资金分别设置制, 取消了募集配套资调整, 董事会决议公告日了详细的价格调整机制金的发行价格调整机制为调价基准日, 对募集配 套资金的发行价格进行一 次调整, 调整后的发行价 格为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% 1,200,585,651 股 495,395,634 股 458,594,815 股 根据法规要求调整锁定 自股份发行结束之日起 自股份发行结束之日起 期, 具体见 重大提示 / 36 个月内不得转让 36 个月内不得转让 六 本次发行股份情况 / ( 三 ) 股份锁定安排 上海泷洲鑫科 96.70% 上海泷洲鑫科预估值区间上海泷洲鑫科预估值为股权预估值为 亿为 亿元至 亿 35 亿元 双方初步商定元 双方初步商定的交元 双方初步商定的交易的交易金额为 363,125 易金额为 336,150 万金额为 820,000 万元 万元 元 拟募集配套资金总金额不本次交易中募集配套资超过 700,000 万元, 不超金总额不超过 320,000 无变化 10

11 过本次拟购买资产交易价 万元, 且不超过拟购买 格总额 100% 资产交易价格的 100% 配套融资募集资金用途 募集配套资金用于重组标的公司的项目建设 提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款 补充上市公司流动资金 支付中介机构费用 募集配套资金用于标的资产在建项目建设 支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介费用 ) 无变化 本次发行股份募集配套 资金的发行价格不低于 配套融资股票发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 7.59 元 / 股的 90%, 即 6.83 元 / 股 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十九次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.14 元 / 股的 90%, 即 7.33 元 / 股 定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份募集 配套资金的发行价格为 7.33 元 / 股 募集配套资金发行对象 发行对象为包括实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者 发行对象为不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定投资者 洲际油气实际控制人 HUILing( 许玲 ) 及其控制的企业不参与募集配套资金的认购 深圳安达畅实业 金砖丝路二期 募集配套 募集配套资金股份发行数 募集配套资金股份发行 资金发行 量不超过 1,024,890,190 数量不超过 无变化 数量 股 436,562,073 股 深圳中石丝路自股份发行 配套融资股票锁定期 结束之日起 36 个月内不得转让 ; 其余募集配套资金发行对象自股份发行结束之日起 12 个月内不得 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 根据法规要求调整锁定期, 具体见 重大提示 / 六 本次发行股份情况 / ( 三 ) 股份锁定安排 转让 ( 二 ) 第一次方案调整的主要原因 公司于 2015 年 11 月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购 雅吉欧公司的初步意向, 开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判, 随后公 司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术 财务 税务 法律等各方面 11

12 尽调工作 2016 年 3 月 18 日, 上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司 51% 股权的备忘录 2016 年 3 月 21 日公司披露重大资产重组预案时, 上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司 51% 股权的签署具有约束力的收购协议 ( 公司已在 2016 年 3 月 21 日披露的重组预案中在 重大风险提示 以及 第九节风险因素 中披露了 上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险 ) 自预案披露以来, 公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商 谈判, 但由于国际油价在此期间波动较大 (2016 年 1 月约 美元 / 桶,2016 年 3 月 美元 / 桶,2016 年 6 月以来 美元 / 桶 ), 诺瓦泰克股份有限公司于 2016 年 6 月 24 日致函上海泷洲鑫科, 主要内容是 : 鉴于 2016 年 3 月 18 日, 上海泷洲鑫科与诺瓦泰克股份有限公司签署了关于雅吉欧公司之 51% 股权的收购备忘录 根据备忘录, 上海泷洲鑫科聘请的外部顾问以及代表, 对标的资产进行了全面的法务 财务以及技术方面的尽职调查 同时, 为了交易的推进, 我们双方的工作团队也进行了大量的准备工作, 付出了大量的时间和努力 ; 为了交易的完成, 我们双方也就交易的关键条款, 进行了多轮次的讨论和谈判 一直以来, 我方对于交易的如期顺利完成, 持非常乐观的态度 但是, 由于最近国际油价的超出预期的快速上涨, 使得标的资产的小股东对于标的资产未来前景强烈看好 这使得我方面临一些问题, 因为小股东对标的资产的预期以及其在市场上对于其持有的少数股权的标价, 会对我们双方的交易产生负面的影响 尽管我们知道上海泷洲鑫科面临着非常紧张的交易时间表以及严格的监管, 我们仍然不得不非常抱歉地希望能给我们多一些时间, 以便我方将标的资产股东之间的出售意向协调一致 鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难, 为保证本次重大资产重组顺利推进, 公司对此前预案披露的重组方案进行了调整 : 公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个, 即 : 班克斯公司 100% 股权和基傲投资 100% 股权 公司本次重大资产重组不涉及雅吉欧公司 51% 股权 鉴于该调整将导致上海泷洲鑫科的交易作价将下调超过 20%, 本次调整构成重大资产重组方案的重大调整 12

13 ( 三 ) 本次方案调整的主要原因 2016 年 9 月, 洲际油气召开董事会, 同意洲际油气通过受让上海鹰啸投资持有的上海泷洲鑫科 3.29% 股份, 本次受让完成后, 洲际油气合计持有上海泷洲鑫科 3.30% 股份 在洲际油气重大资产重组方案第一次调整后, 因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资 上海莱吉投资 上海鹰啸投资 宁夏丰实创业 ( 以下简称 四家原股东 ) 的实缴资本未及时到位, 上海泷洲鑫科目前尚未完成对海外油气资产的收购 为加快推进洲际油气本次重大资产重组, 经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致, 上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东, 宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东和本次重大资产重组的新的交易对方 为明确本次重组募集配套资金的发行对象, 洲际油气本次重组募集配套资金发行由询价发行改为锁价发行, 并确定募集配套资金发行对象为深圳安达畅实业 金砖丝路二期 根据证监会 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的规定, 本次重组方案调整构成重大资产重组方案的重大调整 二 本次交易概述 本次交易包括 : 洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70% 股权, 同时, 洲际油气拟发行股份募集配套资金 洲际油气目前持有标的公司 3.30% 的股权, 本次重组完成后, 洲际油气将持有标的公司 100% 股权, 并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益 ( 一 ) 发行股份购买资产 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署 发行股份购买资产协议, 拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70% 股权 13

14 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70% 股权 双方初步商定上海泷洲鑫科 96.70% 股权交易作价为 336, 万元 鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权 上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司拟以现金方式收购以下资产 : 1 班克斯公司 100% 股权 ; 2 基傲投资 100% 股权 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 募集配套资金为提高本次重组绩效, 本次拟募集配套资金总金额不超过 320, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%, 募集配套资金用于标的资产在建项目建设 支付本次并购交易税费 ( 包括但不限于重组中介费用 ) 2016 年 9 月 20 日, 洲际油气与深圳安达畅实业 金砖丝路二期签署 股份认购协议, 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 上市公司将根据实际募集配套资金数额, 由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排, 募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次募集配套资金到位前, 上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设, 待募集配套资金到位后予以置换 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 1 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 2 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 14

15 3 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 5 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 7 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 8 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 综上, 本次交易构成关联交易 上市公司在召开董事会 股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东将根据相关规则回避表决 三 本次交易构成重大资产重组 15

16 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的, 从其规定 2015 年 5 月 9 日, 上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100% 股权, 交易价格 亿美元 ;2016 年 3 月 11 日, 上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov 先生签署 关于马腾石油股份有限公司 5% 股份的收购框架协议, 双方商定的交易金额为 3,000 万美元 ;2016 年 9 月 2 日, 上市公司召开了第十一届董事会第四次会议, 拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额, 本次受让后, 公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30% 的股权 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 克山公司 100% 股权 马腾公司 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29% 股权 上海泷洲鑫科 96.70% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产 / 215, , , , , ,180, % 交易价格净资产 / 215, , , , , , % 交易价格营业收入 50, , , , % 注 1: 根据 重组管理办法 第十四条规定, 资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准, 资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准 注 2: 克山公司 100% 股权的交易价格为 亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 215, 万元 注 3: 马腾公司 5% 股份的交易价格协商为 3,000 万美元, 根据 2015 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 19, 万元 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 四 标的资产的预估值及作价 16

17 本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 96.70% 的股权, 评估基准日为 2016 年 5 月 31 日 参考预估值, 经交易各方协商, 初步商定的上海泷洲鑫科 96.70% 股权交易作价为 336, 万元 交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本预案中有关数据未经审计, 与审计结果可能有一定的差异, 相关资产的预估值尚未经最终评估确认, 提请投资者注意 公司将在上述审计 评估工作完成后, 再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 一并提交公司股东大会审议 五 本次交易不构成重组上市 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市, 理由如下 : 2013 年 12 月 2 日, 香港中科完成对洲际油气的间接收购, 洲际油气的实 际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing( 许玲 ) 本次重组完成之前, 洲际油气实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的广西正和 为洲际油气控股股东, 持有洲际油气 665,081,232 股股份, 占洲际油气总股本的 29.38% 本次重组完成之后, 广西正和仍为洲际油气控股股东 ( 具体持股情况 见下表 ), 本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更 本次交易后 本次交易后 股东名称 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, 发行股份购买资产 交易对方 : 宁波华盖嘉正 212,312, ,312, 新时代宏图贰号 70,770, ,770, 宁波天恒信安 70,770, ,770, 常德久富贸易 104,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 395,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, 合计 2,722,102, ,158,664,

18 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假设上海泷洲鑫科 96.70% 股权最终交易价格为 336, 万元进行测算 ; 注 2: 广西正和 常德久富贸易 深圳安达畅实业为一致行动人, 根据证监会 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答, 相关股份不合并计算 ; 注 3: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 本次重组完成后,HUILing( 许玲 ) 仍为洲际油气实际控制人 且 HUILing ( 许玲 ) 通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 9.37% 的股权 ( 以下简称 关联股权 ) ( 一 ) 购买的关联股权对应的资产总额指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年末上海泷洲鑫科的模拟报表资产总额 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的资产总额指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年末总资产 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告资产总额 580, 万元 ( 二 ) 购买的关联股权对应的营业收入指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年上海泷洲鑫科的模拟报表营业收入 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的营业收入指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年营业收入 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告营业收入 169, 万元 ( 三 ) 购买的关联股权对应的净利润指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定 2015 年上海泷洲鑫科的模拟报表净利润 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 18

19 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的净利润指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 年净利润 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告净利润 39, 万元 ( 四 ) 购买的关联股权对应的资产净额指标占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例未达到 100% 以上 ; 由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成, 尚无法确定上海泷洲鑫科的模拟报表资产净额 根据上海泷洲鑫科单体报表 班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37% 的股权, 预计上市公司购买的关联股权对应的资产净额指标 ( 常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例 模拟上海泷洲鑫科 2015 末资产净额 ) 未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年 (2012 年 ) 经审计合并财务会计报告资产净额 239, 万元 ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100% 以上 ; 本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后, 首次向收购人及其关联人购买资产, 本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 (2,263,507,518) 的比例未达到 100% 以上 ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项标准, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 ; 本次重组完成后, 未导致上市公司主营业务发生根本变化 公司将在本次重组的审计工作完成后, 对本次重组是否构成重组上市重新发表意见 六 本次发行股份情况 ( 一 ) 发行价格 1 发行股份购买资产 根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参 19

20 考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份的价格为 7.33 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 2 募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元 / 股的 90%, 即 7.31 元 / 股 经交易双方协商, 本次发行股份募集配套资金的发行价格为 7.33 元 / 股 本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业 金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 320, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整 3 发行股份购买资产发行价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案的对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格, 本次重组标的资产的交易价格不进行调整 (2) 价格调整方案的生效条件洲际油气董事会 股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间 20

21 在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 (4) 调价触发条件如出现下列情形, 在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格 : 上证指数 (000001) 在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10% (5) 调价基准日触发条件满足后, 在可调价期间内, 调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日 (6) 发行价格调整当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定, 是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整 董事会决定对上述发行价格进行调整的, 发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数 (000001) 收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议 ( 即第十一届董事会第五次会议决议 ) 公告日的前一交易日上证指数 (000001) 收盘点数累计下跌的百分比 若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的, 后续不再对该发行价格进行调整 ; 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行价格亦将作相应调整 (7) 发行股份数量调整调价后, 标的资产的交易价格不变, 调整后的发行股份购买资产所发行的股 21

22 票数量 = 标的资产交易价格 / 调整后的发行股份购买资产的股票发行价格 在调价 基准日至发行日期间, 上市公司如出现派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整 ( 二 ) 发行数量 1 发行股份购买资产 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下 : 单位 : 万元 序号 交易对方 本次交易前持有获得上市公司上海泷洲鑫科交易对价股份 ( 股 ) 实缴资本 1 宁波华盖嘉正 150, , ,312,414 2 新时代宏图贰号 50,000 51, ,770,805 3 宁波天恒信安 50,000 51, ,770,805 4 常德久富贸易 74,000 76, ,740,791 合计 324, , ,594,815 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整 2 募集配套资金 根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 320, 万元, 且不超过拟购买资产交易价格的 100%, 募集配套资金股份发 行数量不超过 436,562,073 股 单位 : 万元 序号 交易对方 认购金额 获得上市公司股份 ( 股 ) 1 金砖丝路二期 30, ,927,694 2 深圳安达畅实业 290, ,634,379 合计 320, ,562,073 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整 22

23 ( 三 ) 股份锁定安排 1 发行股份购买资产宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2 发行股份募集配套资金金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 如果中国证监会 上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见, 募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行 限售期内, 因洲际油气实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定 23

24 七 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 发行股份购买资产交易对方 : 宁波华盖嘉正 ,312, ,312, 新时代宏图贰号 ,770, ,770, 宁波天恒信安 ,770, ,770, 常德久富贸易 ,740, ,740, 募集资金认购方 : 金砖丝路二期 ,927, 深圳安达畅实业 ,634, 其他股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,722,102, ,158,664, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假 设上海泷洲鑫科 96.70% 股权最终交易价格为 336, 万元进行测算 ; 注 2: 常德久富贸易 深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全 资子公司 ; 注 3: 新时代宏图贰号 宁波华盖嘉正为关联方 ( 二 ) 对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后, 公司的资产规模将得到提升 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成, 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析 公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响 八 本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 24

25 1 上市公司履行的决策程序 2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布 洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 25

26 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案 2016 年 7 月 6 日, 公司召开第十届董事会第六十九次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本重组方案 2016 年 9 月 20 日, 公司召开第十一届董事会第五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其他相关议案, 调整本重组方案 2 交易标的履行的决策程序 2016 年 9 月 7 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议审议通过关于参与洲际油气调整后的重大资产重组的事项 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本预案签署日, 本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括 : 1 本次交易相关审计 评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 上市公司召开股东大会批准本次交易; 3 中国证 41 监会核准 本次交易未取得批准 核准或审批前不实施本次重组方案, 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 九 本公司股票停复牌安排 因拟调整重大资产重组方案, 公司股票自 2016 年 9 月 5 日开市起连续停牌 根据上交所规定, 公司将于董事会审议通过关于调整重组方案的相关议案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请 后续本公司将根据本次 26

27 重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜 十 本次交易相关方的主要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 一 上市公司 ; 上市公司董事 监事 高管 ; 上市公司控股股东 实际控制人 1 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本 预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2 本公司全体董事 监事 高级管理人员不存在如 下情形 : (1) 有 中华人民共和国公司法 第一百四十七条 上市公司及上市公司董事 监事 高级管理人员 关于预案真实 准确 完整承诺 ; 无违法违规的承诺 第一百四十八条规定的行为 ; (2) 最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 3 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 不存在最近 36 个月违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的情形 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相 关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司保证本预案所董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性上市公司全引用的相关数和合理性 体董事据的真实性和本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代合理性表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断 确认或批准 鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投 资有限公司 96.70% 股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作 为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销 的承诺与保证 : 1 截至本承诺函签署日, 本企业 / 本人及本企业 / 本人 控制的其他公司 企业或者其他经济组织未从事与洲际油 HUILing( 许关于避免同业气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织存在同业玲 ) 广西正竞争的承诺竞争关系的业务 和 2 在作为洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公 司的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本 人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将避免从事任 何与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制 的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞 争关系的业务, 亦不从事任何可能损害洲际油气 上海泷 27

28 HUILing( 许玲 ) 广西正和 HUILing( 许玲 ) 广西正和 关于减少和规范关联交易的承诺保证上市公司独立性的承诺 洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织利益的活动 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 96.70% 的股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 在本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用控股股东 实际控制人地位损害其他股东的合法权益 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成损失 作为上市公司控股股东 / 实际控制人, 为了维持本次交易后的上市公司人员独立 资产独立 业务独立 财务独立 机构独立, 本人 / 本公司承诺如下 : 一 保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 按照现行有效的 上海证券交易所股票上市规则 执行相关规定 ; 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本人/ 本公司及其关联方之间完全独立 ; 3 本人/ 本公司向上市公司推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 二 保证上市公司资产独立完整 1 保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金 资产被本人/ 本公司及其关联方占用的情形 ; 3 保证上市公司的住所独立于本人/ 本公司及其关联方 三 保证上市公司财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 28

29 HUILing( 许 玲 ) 广西正 和 锁定期承诺 核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人 / 本公司及其关联方共用银行账户 ; 3 保证上市公司的财务人员不在本人/ 本公司及其关联方兼职 领薪 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本人 / 本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用 四 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和洲际油气公司章程独立行使职权 五 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证本人/ 本公司除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 ; 3 保证本人/ 本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; 4 保证尽量减少 避免本人/ 本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务 本承诺函在本人 / 本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销, 对本人 / 本公司具有法律约束力, 本人 / 本公司愿意承担由此产生的法律责任 自本次交易完成之日起 12 个月内, 本人 / 本企业不以任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票, 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 对于本人 / 本企业在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺, 本人 / 本企业自愿继续遵守该等承诺 若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符, 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整 ; 对于本次所锁定的股票, 解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则办理 二 发行股份购买资产交易对方 宁波华盖嘉关于资产权属 1 本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务, 不存 29

30 正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号 宁波天恒信安 的承诺提供的信息真实 准确 完整性承诺合法合规性承诺关联关系承诺 在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况 2 本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实 合法拥有, 前述股权不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形, 且不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气造成的一切损失 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在洲际油气拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 最近五年内, 本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司 30

31 常德久富贸 易 关联关系承诺 协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形 4 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 控股股东 实际控制人, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本企业知悉: (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员 31

32 宁波华盖嘉 正等 4 名交易 对方 关于减少和规 范关联交易的 承诺 会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形 4 除上述披露的关联关系外, 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本次交易完成后, 在本企业作为洲际油气的股东期间, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为洲际 32

33 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方宁波华盖嘉正等 4 名交易对方 关于避免同业竞争的承诺保证上市公司独立性的承诺 油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法订立协议, 办理有关内部决策 报批程序并履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益 2 确保本企业不发生占用洲际油气资金 资产的行为, 不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 确保本企业严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时, 依法履行回避表决的义务 1 截至本函出具之日, 除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外, 本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 投资与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业 2 本次交易完成后, 本企业持有洲际油气股票期间, 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围, 与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争, 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的, 取得的经营利润无偿归洲际油气所有 在本企业作为洲际油气的股东期间, 将保证与洲际油气做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立, 具体承诺如下 : 一 关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动 人事及薪酬管理体系 二 关于资产独立 完整性 1 保证洲际油气具有独立完整的资产, 且资产全部处于洲际油气的控制之下, 并为洲际油气独立拥有和运营 33

34 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金 资产 ; 不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保 三 关于财务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度 3 不干涉洲际油气依法独立纳税 四 关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形, 不影响洲际油气的机构独立性 五 关于业务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务 2 保证本企业除通过行使股东权利之外, 不干涉洲际油气的业务活动, 本企业不超越董事会 股东大会, 直接或间接干预洲际油气的决策和经营 3 保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务 4 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 公司章程 等规定依法履行程序 三 募集配套资金认购方 金砖丝路二 期 深圳安达 畅实业 关于提供的信 息真实 准确 完整性承诺 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在洲际油气拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会, 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 金砖丝路二关联关系的承 1 本企业知悉 : 34

35 期 诺 (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的 情形 35

36 深圳安达畅 实业 关联关系的承 诺 4 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 控股股东 实际控制人, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 1 本人/ 本企业知悉 : (1) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (2) 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (3) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (4)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 (5) 洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 (6)2016 年 9 月 12 日, 常德久富贸易与广西正和签署 一致行动协议书 本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资, 且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 广西正和为该等借款提供了个人无限连带 股权质押等担保增信措施 (7) 本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司 (8) 由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 根据 上市规则 的有关规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人 故认定宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号为洲际油气的关联方 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主 36

37 金砖丝路二期 深圳安达畅实业金砖丝路二期 深圳安达畅实业 保证上市公司独立性的承诺关于减少和规范关联交易的承诺 要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形 4 除上述关联关系外, 本企业与上市公司, 以及上市公司董事 监事 高管, 持股 5% 以上的股东不存在关联关系 在本企业作为洲际油气的股东期间, 将保证与洲际油气做到人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立, 具体承诺如下 : 一 关于人员独立性保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动 人事及薪酬管理体系 二 关于资产独立 完整性 1 保证洲际油气具有独立完整的资产, 且资产全部处于洲际油气的控制之下, 并为洲际油气独立拥有和运营 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金 资产 ; 不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保 三 关于财务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度 3 不干涉洲际油气依法独立纳税 四 关于机构独立性保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形, 不影响洲际油气的机构独立性 五 关于业务独立性 1 保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务 2 保证本企业除通过行使股东权利之外, 不干涉洲际油气的业务活动, 本企业不超越董事会 股东大会, 直接或间接干预洲际油气的决策和经营 3 保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务 4 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易 ; 若有不可避免的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律 法规 公司章程 等规定依法履行程序 1 本次交易完成后, 在本企业作为洲际油气的股东期间, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优 37

38 金砖丝路二 期 深圳安达 畅实业 关于避免同业 竞争的承诺 于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法订立协议, 办理有关内部决策 报批程序并履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益 2 确保本企业不发生占用洲际油气资金 资产的行为, 不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 确保本企业严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时, 依法履行回避表决的义务 一 截至本函出具之日, 本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 投资与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业 二 本次交易完成后, 本企业持有洲际油气股票期间, 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围, 与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争, 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 三 如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的, 取得的经营利润无偿归洲际油气所有 十一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 在本次交易过程中, 上市公司将严格按照 重组管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定 等相关法律 法规的要求, 及时 完整地披露相关信息, 切实履行法定的信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况 38

39 ( 二 ) 根据 重组管理办法, 公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查, 并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 评估机构出具审计 评估报告 待相关核查及审计 评估工作完成后, 上市公司将编制 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 再次提交董事会 股东大会讨论, 公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 对于本次交易, 公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 根据相关法律法规及 公司章程 规定, 本次交易构成关联交易 公司独立董事已对本次交易发表了独立意见并对关联交易事项出具事前认可意见 ( 三 ) 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时, 已获得独立董事对本次交易的事先认可, 本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见 ( 四 ) 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后, 将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会 在表决本次交易方案的股东大会中, 公司将采用现场投票 网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 立性 十二 新时代证券股份有限公司不再具备担任独立财务顾问的独 ( 一 ) 本次配套资金认购方之一新时代宏图贰号为新时代证券股份有限公司二级全资子公司 ; ( 二 ) 本次发行股份购买资产交易对方之宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形, 故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系 ; 本次重组完成后, 上述交易对方宁波华盖嘉正 新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5% 新时代证券股份有限公司存在 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条第一款规定的情形 : 持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%, 故新时代证券股份有限公司不再担任本次重组 39

40 的独立财务顾问 十三 独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请太平洋证券担任本次重组的独立财务顾问, 太平洋证券经中国证 监会批准依法设立, 具备保荐人资格 40

41 重大风险提示 素 投资者在评价本公司此次资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 公司在第十一届董事会第五次决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知, 若无法按时发出股东大会召开通知, 则本次交易可能将被取消 ; 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 ; 标的资产的审计 评估尚需时间, 若相关事项无法按时完成, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则本次交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 二 本次交易的批准风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 上市公司尚需履行的审批程序包括 : 本次交易相关审计 评估工作完成后, 上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案, 股东大会的审议, 中国证监会的审核 以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在无法获得批准的风险 三 若国际原油价格进一步下行, 班克斯公司将面临盈利能力下 降的风险 班克斯公司的核心业务为原油销售, 原油的销售状况直接影响公司的盈利能力 受国际原油价格下降 产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响, 班克斯公司 2015 年度 2016 年上半年出现了一定亏损 虽然原油价格在经历了前 41

42 期下挫之后有企稳回升的迹象, 但若原油价格进一步下行, 班克斯公司将存在盈 利能力下降的风险 四 基傲投资短期内无法实现盈利的风险 2015 年度基傲投资营业收入 1.68 万元, 净亏损 5, 万元,2016 年第 1-5 月营业收入为 0, 净亏损为 万元, 主要由于其控股子公司 NCP 公司拥有矿权的 ( 面积合计 9,849 平方公里 ) 哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段, 产生了必要的勘探作业支出 目前 NCP 公司通过实施地震 钻井等勘探工作有了可观的发现, 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告,NCP 公司所持有的 5 个勘探区块的石油地质资源量为 亿吨, 石油可采资源量为 6.09 亿吨 后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量, 以使得前期勘探投入获得投资回报 但在 NCP 公司勘探阶段, 若保持持续投入, 仍将面临一定程度的亏损 基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65% 股权, 其面临短期内无法实现盈利的风险 五 本次重大资产重组取得的萨克斯坦能源部审批的法律效力存 在一定不确定性 本次重大资产重组中, 洲际油气通过收购上海泷洲鑫科的股权间接收购位于拥有哈萨克斯坦油田矿权的 NCP 公司的控制权, 需获得哈萨克斯坦能源部的审批 本次重大资产重组曾进行方案调整, 在本次重大资产重组方案调整前,NCP 公司的相关人员已经按照 2016 年 3 月 21 日公告的重组预案的交易结构向哈萨克斯坦能源部递交了审批申请,2016 年 7 月 28 日, 哈萨克斯坦能源部下发了对本次交易的批文, 但批文批准的交易结构仍为 2016 年 3 月 21 日公告的重组预案交易结构 ( 即洲际油气收购上海泷洲鑫科 99.99% 股权的交易金额为 820, 万元 ), 与本次重大资产重组目前的交易结构 ( 即洲际油气收购上海泷洲鑫科 96.70% 股权的交易金额为 336, 万元 ) 不符, 目前 NCP 公司相关人员正积极与哈萨克斯坦能源部进行沟通以解决上述问题 除上述批文外, 本 42

43 次重大资产重组已经取得了所需的其他境外审批 六 交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险 截至本预案签署日, 部分交易对方有可能被认定为私募基金, 目前相关方尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 虽然上述交易对方已承诺, 一旦被认定为需要备案登记的私募基金, 将尽快办理备案事宜, 但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险 对此, 上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前, 不实施本次重组方案 七 财务数据未经审计 标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署日, 交易标的的审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及的财务数据 经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 并将在重组报告书中予以披露 本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异, 敬请投资者关注相关风险 八 外汇风险 本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克 坚戈等外币, 而本 公司的合并报表记账本位币为人民币 汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未 来运营及业绩带来一定的影响 九 国际市场油价波动的风险 2014 年下半年以来, 国际原油价格持续下行, 由 112 美元 / 桶高位一度下跌至最低 27 美元 / 桶, 较长时间内低于全球油气企业单桶 40 美元的平均成本 公司在油价底部区域积极进行项目收购, 交易完成后, 公司石油勘探 开采和销售业务将进一步扩大 尽管近期油价反弹, 但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素 ( 如汇率 美元货币政策 政治局势 ) 影响, 未来原油价格走势仍可能 43

44 存在一定的不确定性, 可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响 十 重组方案可能进行调整或终止的风险 若本次重组预案公告后, 交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整, 则本次重组方案存在可能进行调整的风险 此外, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 十一 与标的资产经营相关风险 ( 一 ) 海外经营风险公司在 2014 年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司 95% 股权后, 主营业务变更为石油的勘探与开发,2015 年, 公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司 100% 的股权, 石油勘探与开发业务规模进一步扩大, 在以往的收购与运营境外油田资产的过程中, 公司累积了丰富的油田资产境外经营 投资 开发及管理经验 但是, 公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦 阿尔巴尼亚等国家, 这些国家与国内的经营环境存在巨大差异, 且相关政策 法规也存在调整的可能性, 若未来境外油田资产所在地政治 经济 法律或治安环境发生重大变化, 可能对公司在境外油田资产的勘探 开采 销售业务产生重大不利影响 另外, 公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度, 对公司的组织架构 管理层能力 员工素质等提出了更高的要求, 公司的经营管理可能受到一定程度的影响 因此公司油田资产的境外经营 投资 开发及管理具有一定的不确定性 ( 二 ) 油田开发与运营风险目前, 本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段, 日均原油产量逐年增加, 生产情况较为稳定 本次交易完成后, 公司将继续加大油田开发力度, 加强基础设施建设, 增加设备投入, 以提高原油采收率 但若在油田开发运营过程中因地质条件 自然因素 开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻, 或出现其他影响油田开发与运营的情况, 则公司的整体业绩将可能受到不利影响 44

45 ( 三 ) 安全生产风险虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验, 但本次交易完成后, 随着公司石油勘探 开采 销售的业务得到了较大规模的扩展, 该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加 对此, 在收购完成后, 公司将加大安全生产方面的投入, 建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序 但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性 ( 四 ) 拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块 班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段 其中 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权, 面积合计 9,849 平方公里, 部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现, 进一步投入将提高勘探成功概率 ; 另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域, 未来增储潜力巨大 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告, 该五个区块的石油地质资源评估总量合计达 亿吨, 可采石油资源量为 6.09 亿吨 虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解, 但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产, 而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实, 若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小, 可能会导致公司的前期投资无法收回, 因此标的资产中的勘探区块存在投资风险 十二 股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的 股票价格一方面受企业经营情况影响, 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值, 另一方面, 它又受到宏观经济 投资者供求波动等因素的影响 因此, 本公司的股票可能受宏观经济波动 国家政策变化 股票供求关系的变化的影响而背离其价值 此外, 由于公司本次交易需要有关部门审批, 且审批时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 十三 政策风险 45

46 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改, 或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定, 将会给公司的业务发展带来一定的影响 同时诸如宏观调控政策 贸易政策等方面的变化, 也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响 46

47 ( 此页无正文, 为 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案 ( 修订稿 ) 摘要 之签章页 ) 洲际油气股份有限公司 年月日 47