公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

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1 股票代码 : 股票简称 : 洲际油气上市地点 : 上海证券交易所 洲际油气股份有限公司 交易对方 发行股份购买资产的交易对方 募集配套资金的交易对方 名称金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海睿执投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 包括上市公司实际控制人控制的深圳中石丝路投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 在内的不超过 10 名特定对象 独立财务顾问 二〇一六年三月 1

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实 完整 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易行为引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函, 承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3

4 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问新时代证券股份有限公司 太平洋证券股 份有限公司及其经办人员保证洲际油气股份有限公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实 准确 完整 4

5 目录 公司声明... 2 交易对方声明... 3 相关证券服务机构声明... 4 目录... 5 释义... 8 重大事项提示 一 本次交易概述 二 本次交易构成重大资产重组 三 标的资产的预估值及作价 四 本次交易不构成借壳上市 五 本次发行股份情况 六 本次重组对上市公司的影响 七 本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 八 本公司股票停复牌安排 九 本次交易相关方的主要承诺 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 重大风险提示 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 二 本次交易的批准风险 三 上海泷洲鑫科无法顺利取得境外标的资产所有权的风险 四 财务数据未经审计 标的资产评估未完成的风险 五 外汇风险 六 国际市场油价波动的风险 七 重组方案可能进行调整或终止的风险 八 本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 九 与标的资产经营相关风险 十 股市风险 十一 政策风险 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景 目的及遵循的原则 二 本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 三 本次交易的具体方案 四 本次重组构成关联交易 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成借壳上市 七 标的资产的预估值及作价 八 本次重组对上市公司的影响 九 本次交易合同的主要内容及说明 十 本次交易是否符合 重组管理办法 的规定 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 二 设立及历次股本变更情况

6 三 最近三年控股权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 公司 年度及 2015 年 1-9 月主要财务指标 六 公司主营业务情况 七 公司第一大股东及实际控制人概况 八 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年合法合规情况 九 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年诚信情况 第三节交易对方基本情况 一 发行股份购买资产交易对方 二 募集配套资金认购方 - 深圳中石丝路 三 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 四 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 五 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 六 交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 七 交易对方是否属于 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 第四节交易标的基本情况 一 本次交易的标的资产概况 二 标的公司基本情况 三 标的公司历史沿革 四 交易标的产权结构和控制关系 五 标的公司拟收购资产情况 六 标的公司及其拟收购资产的主营业务情况 七 标的公司最近两年及一期主要财务数据 八 最近三年股权转让 增资及资产评估状况 九 主要资产及抵押担保情况 十 最近两年利润分配情况 十一 未决诉讼 第五节评估预估值 一 标的资产预估作价情况 二 本次预估方法说明 三 对预估值有重大影响的参数的说明 四 预测期内的石油价格及依据 第六节支付方式 一 发行股份价格 定价原则 二 上市公司拟发行股份的种类 每股面值 三 上市公司拟发行股份的数量 占发行后总股本比例 四 本次发行股份前后上市公司的股权结构 五 关于股份锁定的承诺 六 拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

7 第七节募集配套资金 一 本次交易中募集配套资金概况 二 募集配套资金的股份发行情况 三 募集配套资金的用途 四 募集配套资金合理性分析 五 募集配套资金的必要性分析 第八节管理层讨论与分析 一 本次交易对上市公司业务的影响 二 对上市公司财务状况和盈利能力的影响 三 本次交易对上市公司股权结构的影响 四 对上市公司同业竞争的影响 五 对上市公司关联交易的影响 第九节风险因素 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 二 本次交易的批准风险 三 上海泷洲鑫科无法顺利取得境外标的资产所有权的风险 四 财务数据未经审计 标的资产评估未完成的风险 五 外汇风险 六 国际市场油价波动的风险 七 重组方案可能进行调整或终止的风险 八 本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 九 与标的资产经营相关风险 十 股市风险 十一 政策风险 第十节其他事项 一 本次交易对中小投资者权益保护的安排 二 独立董事意见 三 关于上市公司停牌前股价波动情况 四 本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 五 最近十二个月重大资产交易情况 六 资金 资产占用及关联担保情况 第十一节独立财务顾问核查意见

8 释义 本预案中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 一 常用词语解释 预案 本预案 指 洲际油气股份有限公司 本公司 公司 上市公司 洲际油气 指 洲际油气股份有限公司 公司更名前的股票简称, 海南正和实业集团股份有限公 正和股份 指 司,2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准, 该 公司名称变更为 洲际油气股份有限公司 广西正和 指 广西正和实业集团有限公司 上海泷洲鑫科 标的公司 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 标的资产 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99% 的股权 金砖丝路一期 上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实金砖丝路一期等 9 名交指创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海易对方鹰啸投资 上海福岗投资 金砖丝路一期 上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实 交易对方 指 创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海 鹰啸投资 上海福岗投资 深圳中石丝路 标的油气资产 指 班克斯公司 100% 权益 雅吉欧公司 51% 权益 基傲投资 100% 权益 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 交易协议 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套 融资非公开发行股份认购协议 发行股份购买资产框架协议 指 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议 非公开发行股份认购 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之配套指协议 融资非公开发行股份认购协议 深圳中石丝路投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 上市公司 深圳中石丝路 指 实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的企业, 募集配套资金 认购方 上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司, 上市公司的子公司 宁夏中金华彩 指 宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁夏中保丝路 指 宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 金砖丝路一期 指 金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海丸琦投资 指 上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海莱吉投资 指 上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海鹰啸投资 指 上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 8

9 上海福岗投资 指 上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳嘉盈盛 指 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海麓源投资 指 上海麓源投资管理中心 上海睿执投资 指 上海睿执投资管理中心 宁夏丰实创业 指 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 骏威投资 指 Charter Power Investment Limited( 骏威投资有限公司 ) 阿尔伯塔公司 指 Alberta Ltd.( 阿尔伯塔有限责任公司 ) 金翰投资 指 Golden Honest Investments Limited( 金翰投资有限公司 ) 星光能源 指 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd( 新加坡星光能源投资有限公司 ) 基傲投资 指 上海基傲投资管理有限公司 香港 AE 指 Hong Kong Affluence Energy Limited, 基傲投资的全资子公司 卢森堡 AEH 指 Affluence Energy Holding S.A.R.L, 香港 AEH 的全资子公司 上海乘祥 指 上海乘祥投资中心 ( 有限合伙 ), 基傲投资 % 股权的持有人 上海隆仓创孚 指 上海隆仓创孚投资管理中心 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的管理人 NCP 公司 北里海公司 指 North Caspian Petroleum JSC, 上海乘祥通过其境外下属公司持有其 65% 的股权 马腾公司 指 Maten Petroleum Joint Stock Company( 马腾石油股份有限公司 ) 克山公司 指 KoZhan Joint-Stock Company( 克山股份公司 ) 克山有限 指 KoZhan LLP( 克山有限责任公司 ) 班克斯公司 指 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 雅吉欧公司 指 OOO Yargeo( 雅吉欧有限责任公司 ) Novatek 指 OAO Novatek( 俄罗斯诺瓦泰克股份公司 ) BPIL 指 Bankers Petroleum International Ltd., 班克斯公司下属子公司 BPAL 指 Bankers Petroleum Albania Ltd., 班克斯公司下属子公司 SIPL 指 Sherwood International Petroleum Ltd., 班克斯公司下属子公司 SIPCI 指 Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc., 班克斯公司下属子公司 NPL 指 Nefte Petroleum Limited, 持有雅吉欧公司 49% 股权的股东 MTA 指 MTA Securities and Investment Limited, 一家依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,NCP 公司的原股东 上海储隆 指 上海储隆投资管理有限公司, 上海乘祥的普通合伙人 上海汇揽 指 上海汇揽投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 上海乘祥的有 9

10 限合伙人 上海满高 指 上海满高投资管理有限公司 上海隆仓 指 上海隆仓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳中鼎科铭 指 深圳中鼎科铭实业有限公司, 上市公司实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的企业 基准日 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 本次重组 本次交易 本公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 99.99% 指本次重大资产重组股权并募集配套资金 上交所 交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 独立财务顾问 指 新时代证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司 新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 境内律师事务所 启元律师 指 湖南启元律师事务所 审计机构 中汇审计 指 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 天源评估 指 天源资产评估有限公司 元 指 人民币元 坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位 卢布 指 俄罗斯货币单位 列克 指 阿尔巴尼亚货币单位 哈萨克斯坦 指 哈萨克斯坦共和国 阿特劳市 / 阿特劳 指 Atyrau, 哈萨克斯坦阿特劳州首府 二 专业术语解释 储量 指 在当前和可预知的经济条件下, 一个权益区域中能够通过开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量 剩余可采储量 指 油田投入开发后, 可采储量与累计采出量之差 圈闭 指 阻止石油和天然气在储集层中流动并将油气聚集和储存的场所 油藏 指 包含一个被不渗透岩石或隔水层封存的单独石油聚集带且属于单一压力系统的多孔渗透性地下岩层 原油 指 一种在油藏中以液相存在 在大气压力和温度下仍为液体的主要有戊烷和更重碳氢化合物馏分组成的混合物 生产井 指 指专门为开采石油和天然气而钻的井或者由其中转为采油 采气的井 10

11 渗透率 指 在一定压差下, 岩石允许流体通过的能力一种多孔物质, 例如岩石, 传导石油或天然气的能力 孔隙度 指 岩石中空隙总体积与岩石总体积之比, 单位通常为百分率 凝析油 指 从凝析气田或者油田伴生天然气凝析出来的液相组分 OTP 指 Oil Treatment Point; 石油处理点 CPC 管线 指 里海输油联合管线 注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入 若本预案中部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入造成的差异 11

12 本次重大资产重组涉及的标的资产的估值 尽职调查等工作尚未全面完成, 本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 标的公司经审计的财务数据 评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本次交易概述 本次交易包括 : 洲际油气拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期等 9 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 99.99% 股权, 同时, 洲际油气拟发行股份募集配套资金 洲际油气目前持有标的公司 0.01% 的股权, 本次重组完成后, 洲际油气将持有标的公司 100% 股权, 并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益 ( 一 ) 发行股份购买资产 2016 年 3 月 18 日, 洲际油气与金砖丝路一期等 9 名交易对方签署 发行股份购买资产框架协议, 拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 99.99% 股权 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99% 股权 双方初步商定上海泷洲鑫科 99.99% 股权交易作价为 820,000 万元 鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 0.01% 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权 上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司拟以现金方式收购以下资产 : 1 班克斯公司 100% 股权 ; 2 雅吉欧公司 51% 股权 ; 3 基傲投资 100% 股权 12

13 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 募集配套资金为提高本次重组绩效, 本次拟募集配套资金总金额不超过 700,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%, 募集配套资金用于重组标的公司的项目建设 提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款 补充上市公司流动资金 支付中介机构费用 洲际油气拟以竞价方式确定发行价格和发行对象, 发行对象为包括实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象募集配套资金 根据洲际油气与深圳中石丝路于 2016 年 3 月 18 日签署的 非公开发行股份认购协议, 深圳中石丝路拟认购募集配套资金不超过 70,000 万元, 深圳中石丝路不参与本次发行股票市场询价过程, 并接受其他发行对象申购竞价结果, 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票 除深圳中石丝路以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提 如果本次募集配套资金失败, 公司将自筹解决资金, 主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 1 本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的企业深圳中石丝路发行股份募集配套资金 2 本次交易完成后, 上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计持有本公司股份数量预计超过 5%, 根据 上市规则 规定, 上海麓源投资及其一 13

14 致行动人上海睿执投资为本公司关联方 3 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 4 最近十二个月内, 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 5 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 综上, 本次交易构成关联交易 上市公司在召开董事会 股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东将根据相关规则回避表决 二 本次交易构成重大资产重组 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围, 但本办法第十三条规定情形除外 2015 年 5 月 9 日, 上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100% 股权, 交易价格 亿美元, 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 本次交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 14

15 项目 克山公司 100% 股权 上海泷洲鑫科 99.99% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产 / 交易价格 215, , ,035, ,180, % 净资产 / 交易价格 215, , ,035, , % 营业收入 50, , , % 注 1: 根据 重组管理办法 第十四条规定, 资产总额以被投资企业的资产总额与该项 投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 资产净额以被投资企业的净资产 额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 2 克山公司 100% 股权的交易价格为 亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 215, 万元 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 三 标的资产的预估值及作价 本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 99.99% 的股权, 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 参考预估值, 经交易各方协商, 初步商定的上海泷洲鑫科 99.99% 股权预估交易作价为 820,000 万元 交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本预案中有关数据未经审计, 与审计结果可能有一定的差异, 相关资产的预估值尚未经最终评估确认, 提请投资者注意 公司将在上述审计 评估工作完成后, 再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 一并提交公司股东大会审议 四 本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的借壳上市, 理由如下 : 1 本次交易前, 截至本预案签署日, 广西正和为上市公司控股股东,HUILing ( 许玲 ) 仍为上市公司实际控制人 2 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 15

16 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 深圳中石丝路 ,489, 金砖丝路一期 ,972, ,972, 上海麓源投资 ,775, ,775, 上海睿执投资 ,775, ,775, 宁夏丰实创业 ,183, ,183, 上海丸琦投资 ,775, ,775, 上海莱吉投资 ,775, ,775, 深圳嘉盈盛 ,775, ,775, 上海鹰啸投资 ,775, ,775, 上海福岗投资 ,775, ,775, 其他募集配套方 ,401, 其他公众股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,464,093, ,488,983, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假设上 海泷洲鑫科 99.99% 股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算 ; 注 2: 上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元, 假设上市公司实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元, 发行价格为发行底价 6.83 元 / 股, 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准 ; 注 3: 上述企业中, 广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing( 许玲 ) 控制 的企业 ; 上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人 (1) 不考虑募集配套资金的情况下 : 本次交易完成前, 广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股, 持股比例为 29.38%, 上市公司控股股东为广西正和, 实际控制人为 HUILing( 许玲 ) 本次交易完成后, 广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股, 持股比例为 19.20% 所以本次交易后上市公司控股股东仍为广西正和, 实际控制人仍为 HUILing( 许玲 ) (2) 考虑募集配套资金的情况下 : 本次交易完成前, 广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股, 持股比例为 29.38%, 上市公司控股股东为广西正和, 实际控制人为 HUILing( 许玲 ) 本次交易完成后, 广西正和及其一致行动人募集资金认购方 HUILing( 许玲 ) 16

17 控制的企业深圳中石丝路共持有洲际油气股票 767,570,251 股, 持股比例为 17.10% 所以本次交易后上市公司控股股东仍为广西正和, 实际控制人仍为 HUILing( 许玲 ) 五 本次发行股份情况 ( 一 ) 发行价格 1 发行股份购买资产根据 重组办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 7.59 元 / 股的 90%, 即 6.83 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转赠股本等除权 除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 2 募集配套资金 (1) 发行价格及定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 7.59 元 / 股的 90%, 即 6.83 元 / 股 深圳中石丝路不参与本次发行股票市场竞价过程, 但接受其他发行对象申购竞价结果, 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票, 具体价格, 由双方另行签署补充协议确定 (2) 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转赠股本等除权 除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行底价相应调整 如公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 17

18 准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整, 董事会决议公告日为调价基准日, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ( 二 ) 发行数量 1 发行股份购买资产 金砖丝路一期等 9 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下 : 本次交易前持有序交易对价获得上市公司交易对方上海泷洲鑫科股号 ( 万元 ) 股份 ( 股 ) 权比例 (%) 1 金砖丝路一期 , ,972,867 2 上海麓源投资 , ,775,580 3 上海睿执投资 , ,775,580 4 宁夏丰实创业 , ,183,720 5 上海丸琦投资 , ,775,581 6 上海莱吉投资 , ,775,581 7 深圳嘉盈盛 , ,775,580 8 上海鹰啸投资 , ,775,581 9 上海福岗投资 , ,775,581 合计 , ,200,585,651 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转赠股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整 2 募集配套资金 根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 700,000 万元, 且不超过拟购买资产交易价格的 100%, 其中深圳中石丝路拟认购配套资金不低于 70,000 万元, 向深圳中石丝路股份发行数量不低于 102,489,019 股 ; 募集配套资金股份发行数量不超过 1,024,890,190 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转赠股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行底价的变化按照有关规定进行调整 18

19 ( 三 ) 股份锁定安排 1 发行股份购买资产 金砖丝路一期等 9 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股 份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 发行股份募集配套资金 (1) 向深圳中石丝路发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; (2) 向其他不超过 9 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期内, 因洲际油气实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定 六 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 深圳中石丝路 ,489, 金砖丝路一期 ,972, ,972, 上海麓源投资 ,775, ,775, 上海睿执投资 ,775, ,775, 宁夏丰实创业 ,183, ,183, 上海丸琦投资 ,775, ,775, 上海莱吉投资 ,775, ,775, 深圳嘉盈盛 ,775, ,775, 上海鹰啸投资 ,775, ,775,

20 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 上海福岗投资 ,775, ,775, 其他募集配套方 ,401, 其他公众股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,464,093, ,488,983, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假设上 海泷洲鑫科 99.99% 股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算 ; 注 2: 上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元, 假设上市公司实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元, 发行价格为发行底价 6.83 元 / 股, 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准 ; 注 3: 上述企业中, 广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing( 许玲 ) 控制 的企业 ; 上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人 ( 二 ) 对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后, 公司的资产规模将得到提升 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成, 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析 公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响 七 本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 上市公司履行的决策程序 2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布 洲际油气股份有限公司关于重大事 项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产 重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产 重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 20

21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司 及其他相关议案 2 交易对方履行的决策程序 2016 年 3 月 11 日, 金砖丝路一期等 9 名交易对方分别召开合伙人会议, 同意参与本次交易 3 交易标的履行的决策程序 2016 年 3 月 11 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议, 同意本次交易相关事项 ( 二 ) 尚需履行的程序 21

22 截至本预案签署日, 本次交易尚需履行的审批程序包括 : 1 上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案 ; 2 上市公司召开股东大会批准本次交易 ; 3 中国证监会核准 本次交易未取得批准 核准或审批前不实施本次重组方案, 本次交易能否取 得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投 资者注意投资风险 八 本公司股票停复牌安排 公司于 2015 年 9 月 19 日公告 洲际油气股份有限公司重大事项停牌公告, 拟筹划非公开发行股票, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌 因筹划收购能源类公司的重大事项构成重大资产重组, 公司于 2015 年 10 月 9 日公告 洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告, 自 2015 年 10 月 9 日开市起继续停牌 根据上交所规定, 公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有 关事后审核事项及办理复牌申请 后续本公司将根据本次重组的进展, 按照中国 证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜 九 本次交易相关方的主要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本 预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 2 本公司全体董事 监事 高级管理人员不存在如 上市公司及 关于预案真实 下情形 : 上市公司董 准确 完整承 (1) 有 中华人民共和国公司法 第一百四十七条 事 监事 高 诺 ; 无违法违规 第一百四十八条规定的行为 ; 级管理人员 的承诺 (2) 最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查 3 本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准 22

23 上市公司全体董事 HUILing( 许玲 ) 广西正和 HUILing( 许玲 ) 广西正和 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性关于避免同业竞争的承诺函关于减少和规范关联交易的承诺函 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 不存在最近 36 个月违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的情形 本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计 估值或评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99% 股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 1 截至本承诺函签署日, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务 2 在作为洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织利益的活动 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成的损失 鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 99.99% 的股权并募集配套资金, 本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人, 现作出如下不可撤销的承诺与保证 : 在本企业 / 本人作为洲际油气的控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他公司 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用控股股东 实际控制人地位损 23

24 金砖丝路一期等 9 名交易对方金砖丝路一期等 9 名交易对方金砖丝路一期等 9 名交易对方 深圳中石丝路金砖丝路一期等 9 名交易对方 关于重组交易标的资产权属的承诺函提供的信息真实 准确 完整性承诺合法合规性承诺关联关系承诺 害其他股东的合法权益 本企业 / 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织造成损失 1 本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务, 不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况 2 本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实 合法拥有, 前述股权不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形, 且不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气造成的一切损失 本企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 最近五年内, 本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员 1 本企业知悉: (1) 本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的企业深圳中石丝路发行股份募集配套资金 (2) 本次交易完成后, 上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计持有本公司股份数量预计超过 5%, 根据 上市规则 规定, 上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资为本公司关联方 (3) 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 (4) 最近十二个月内, 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 (5) 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 (6)2015 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 24

25 金砖丝路一期等 9 名交易对方金砖丝路一期等 9 名交易对方 关于减少和规范关联交易的承诺关于避免同业竞争的承诺 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 除前述已披露关系外, 本企业与洲际油气之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系, 本企业没有向洲际油气推荐董事 监事或者高级管理人员, 与洲际油气的董事 监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系, 本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与洲际油气存在特殊关系的其他关联关系 2 本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问 资产评估机构 会计师事务所 律师事务所无关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 相关中介机构具有独立性 3 本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商 主要客户之间没有任何关联关系, 亦未持有其任何权益, 不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形 1 本次交易完成后, 在本企业作为洲际油气的股东期间, 本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易, 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法订立协议, 办理有关内部决策 报批程序并履行信息披露义务, 保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益 2 确保本企业不发生占用洲际油气资金 资产的行为, 不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 确保本企业严格按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利, 在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行表决时, 依法履行回避表决的义务 1 截至本函出具之日, 除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外, 本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营 ( 包括但不限于自行或与他人合资 合作 联合经营 ) 投资与洲际油气 上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业 2 本次交易完成后, 本企业持有洲际油气股票期间, 本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经 25

26 营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围, 与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争, 则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 3 如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的, 取得的经营利润无偿归洲际油气所有 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 在本次交易过程中, 上市公司将严格按照 重组管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定 等相关法律 法规的要求, 及时 完整地披露相关信息, 切实履行法定的信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况 ( 二 ) 根据 重组管理办法, 公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查, 并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 评估机构出具审计 评估报告 待相关核查及审计 评估工作完成后, 上市公司将编制 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 再次提交董事会 股东大会讨论, 公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 对于本次交易, 公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决 披露 根据相关法律法规及 公司章程 规定, 本次交易构成关联交易 公司独立董事已对本次交易发表了独立意见并对关联交易事项出具事前认可意见 ( 三 ) 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时, 已获得独立董事对本 次交易的事先认可, 本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意 见 ( 四 ) 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后, 将以公告 26

27 方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会 在表决本次交易方案的 股东大会中, 公司将采用现场投票 网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小 股东行使投票权的权益 27

28 重大风险提示 素 投资者在评价本公司此次资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因 一 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险 公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知, 若无法按时发出股东大会召开通知, 则本次交易可能将被取消 ; 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重组过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 ; 标的资产的审计 评估尚需时间, 若相关事项无法按时完成, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则本次交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 二 本次交易的批准风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施, 尚需履行的审批程序包括 : 本次重组的正式方案经上市公司董事会 股东大会的审议, 中国证监会的审核 以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性, 本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性 因此, 本次重组存在无法获得批准的风险 三 上海泷洲鑫科无法顺利取得境外标的资产所有权的风险 本次交易中上海泷洲鑫科作为平台公司, 拟收购拥有境外油气田资产的 3 家公司的股权, 上海泷洲鑫科的股东即本次交易对方需以向上海泷洲鑫科实缴注册资本的形式投入资金用以支付收购上述 3 家公司股权的交易对价, 若交易对方不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科, 则上海泷洲鑫科将因不能支付交易对价而无法取得拟收购的 3 家公司的股权, 则将会导致本次交易失败 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科已经与班克斯公司签署最终股权收购协 28

29 议 ; 与雅吉欧公司股东签署收购备忘录, 最终股权收购协议尚在洽谈之中, 该交易事项存在无法完成的风险 另外, 上海泷洲鑫科收购境外标的资产需要经过哈萨克斯坦 阿尔巴尼亚 俄罗斯等国家的反垄断 能源部等相关部门的批准 核准或者备案, 这些交易能否获得境外相关部门的批准 核准或者备案存在不确定性 最后, 境外标的资产之一班克斯公司为加拿大及英国两地上市公司, 只有班克斯公司完成私有化, 上海泷洲鑫科才能取得班克斯公司的股权, 但是班克斯公司能否完成私有化存在不确定性 四 财务数据未经审计 标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署日, 交易标的的审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及的财务数据 经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 并将在重组报告书中予以披露 本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异, 敬请投资者关注相关风险 五 外汇风险 本次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及卢布 列克 坚戈等外币, 而本公司的合并报表记账本位币为人民币 汇率波动引起的外币汇兑损益将对公 司未来运营及业绩带来一定的影响 六 国际市场油价波动的风险 2014 年下半年以来, 国际原油价格持续下行, 由 112 美元 / 桶高位一度下跌至最低 27 美元 / 桶, 较长时间内低于全球油气企业单桶 40 美元的平均成本 公司在油价底部区域积极进行项目收购, 交易完成后, 公司石油勘探 开采和销售业务将进一步扩大 尽管近期油价反弹至 40 美元以上, 但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素 ( 如汇率 美元货币政策 政治局势 ) 影响, 未来原油价格走势仍可能存在一定的不确定性, 可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响 29

30 七 重组方案可能进行调整或终止的风险 若本次重组预案公告后, 交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整, 则本次重组方案存在可能进行调整的风险 此外, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能 八 本次非公开发行股份募集配套资金失败的风险 本次非公开发行股份募集配套资金不超过 700, 万元, 本次募集配套资金将用于重组标的公司的项目建设 提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款 补充上市公司流动资金 支付中介机构费用, 若股价波动或市场环境变化, 可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败, 将给公司带来一定的财务风险和融资风险 九 与标的资产经营相关风险 ( 一 ) 海外经营风险公司在 2014 年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司 95% 股权后, 主营业务变更为石油的勘探与开发,2015 年, 公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司 100% 的股权, 石油勘探与开发业务规模进一步扩大, 在以往的收购与运营境外油田资产的过程中, 公司累积了丰富的油田资产境外经营 投资 开发及管理经验 但是, 公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦 阿尔巴尼亚 俄罗斯等国家, 这些国家与国内的经营环境存在巨大差异, 且相关政策 法规也存在调整的可能性, 若未来境外油田资产所在地政治 经济 法律或治安环境发生重大变化, 可能对公司在境外油田资产的勘探 开采 销售业务产生重大不利影响 另外, 公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度, 对公司的组织架构 管理层能力 员工素质等提出了更高的要求, 公司的经营管理可能受到一定程度的影响 因此公司油田资产的境外经营 投资 开发及管理具有一定的不确定性 ( 二 ) 油田开发与运营风险目前, 本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段, 日均 30

31 原油产量逐年增加, 生产情况较为稳定 本次交易完成后, 公司将继续加大油田开发力度, 加强基础设施建设, 增加设备投入, 以提高原油采收率 但若在油田开发运营过程中因地质条件 自然因素 开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻, 或出现其他影响油田开发与运营的情况, 则公司的整体业绩将可能受到不利影响 ( 三 ) 安全生产风险虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验, 但本次交易完成后, 随着公司石油勘探 开采 销售的业务得到了较大规模的扩展, 该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加 对此, 在收购完成后, 公司将加大安全生产方面的投入, 建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序 但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性 ( 四 ) 拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块 班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段 其中 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块矿权, 面积合计 9,849 平方公里, 部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现, 进一步投入将提高勘探成功概率 ; 另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域, 未来增储潜力巨大 根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告, 该五个区块的石油地质资源评估总量合计达 亿吨, 可采石油资源量为 6.09 亿吨 虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解, 但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产, 而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实, 若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小, 可能会导致公司的前期投资无法收回, 因此标的资产中的勘探区块存在投资风险 十 股市风险 股票市场的收益是与风险相互依存的 股票价格一方面受企业经营情况影 响, 在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值, 另一方面, 它又受到宏观经济 31

32 投资者供求波动等因素的影响 因此, 本公司的股票可能受宏观经济波动 国家政策变化 股票供求关系的变化的影响而背离其价值 此外, 由于公司本次交易需要有关部门审批, 且审批时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 十一 政策风险 若国家相关产业政策在未来进行调整或更改, 或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定, 将会给公司的业务发展带来一定的影响 同时诸如宏观调控政策 贸易政策等方面的变化, 也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响 32

33 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景 目的及遵循的原则 ( 一 ) 本次交易的背景 1 坚持既定发展战略, 专注石油天然气产业 2014 年 6 月, 公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司 95% 股份的收购, 正式开始向石油领域转型 2015 年 8 月, 上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购, 进一步深化对石油产业的布局, 主营业务已转为石油与天然气开采, 成为为数不多的油气上游上市公司之一 公司凭借自身专业团队和资源整合能力, 通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值, 专注于公司在油气行业领域的专业化发展, 力争成为国企之外的油气上游领军企业 本次重组收购工作完成, 公司拥有的油气剩余可采储量将大幅增加, 有望快速达到或超过年产油能力 500 万吨, 提前实现公司制定的战略目标 2 海外油气资产并购符合国家 一带一路 和 走出去 战略基于中国的石油供需现状和国家鼓励各类企业实施 走出去 战略 鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指引, 公司已抢先布局 一带一路 能源线, 通过上市公司平台, 借助资本市场的力量, 充分利用自身的人才优势 管理优势和资本优势, 不断并购优质石油资产, 提升规模效应, 提高发展效率, 推动公司迅速做大做强 公司在 一带一路 区域实施油气资产的收购, 已列入海南省委 省政府印发的 海南省参与建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路实施方案 重大项目清单 面对复杂多变的政治局势和市场行情, 公司紧握市场脉搏, 始终坚持以 项目增值 + 项目并购 双轮驱动的发展战略, 把握油气资产并购良机 3 前期原油价格低位运行, 为石油资产的并购整合提供历史机遇 2014 年下半年以来, 国际原油价格持续下跌 原油价格的下跌影响石油行业的市场预期, 石油资产单桶并购成本随之下降 同时, 随着油价下行, 市场较为低迷, 石油开发领域的投资水平持续下降, 33

34 部分石油原产地的油井 气井数量出现下滑, 预计未来石油产能的增速将放缓 然而随着全球能源需求的不断增长, 供需平衡预计未来将被打破, 产能增速放缓造成的供应缺口将促使原油价格回升 因此, 当前原油价格的低位运行为石油资产的并购整合提供了难得的历史机遇 ( 二 ) 本次交易的目的本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为拟收购的班克斯公司 100% 股权 雅吉欧公司 51% 股权以及基傲投资 100% 股权 收购成功后, 大幅提升公司的油气剩余可采储量, 提高产储接替率, 为公司加速产能建设提供基础, 有利于公司实现专业化 规模化的独立石油公司的发展目标 ( 三 ) 本次交易遵循的基本原则 1 遵守国家有关法律 法规及相关政策的规定; 2 坚持 公开 公平 公正 以及诚实信用 协商一致 ; 3 保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益; 4 有利于提升上市公司资产质量, 提高业务经营能力 ; 5 避免上市公司与控股股东 实际控制人之间的同业竞争问题; 6 进一步完善上市公司的法人治理结构, 保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员 资产 财务 机构和业务等方面的独立性 二 本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ( 一 ) 本次交易的决策过程和批准情况 1 上市公司履行的决策程序 2015 年 9 月 19 日, 公司董事会发布 洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告, 确认公司拟筹划非公开发行股票, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌 34

35 2015 年 10 月 9 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告, 重大事项初步确认构成了重大资产重组 2015 年 10 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 11 月 12 日, 洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2015 年 12 月 2 日, 洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过 关于申请重大资产重组继续停牌的议案, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月 2016 年 1 月 21 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 1 月 21 日起继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 1 个月 2016 年 2 月 20 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司重大资产重组进展公告, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌 2016 年 3 月 14 日, 公司董事会发布了 洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告, 因调整收购方案, 公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间, 经公司申请和上交所同意, 公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌 2016 年 3 月 18 日, 公司召开第十届董事会第六十五次会议, 审议通过了 洲际油气股份有限公司 及其他相关议案 2 交易对方履行的决策程序 2016 年 3 月 11 日, 金砖丝路一期等 9 名交易对方分别召开合伙人会议, 35

36 同意参与本次交易 3 交易标的履行的决策程序 2016 年 3 月 11 日, 上海泷洲鑫科召开股东会会议, 同意本次交易相关事项 ( 二 ) 本次交易尚需获得的批准截至本预案签署日, 本次交易尚需履行的审批程序包括 : 1 上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案; 2 上市公司召开股东大会批准本次交易; 3 中国证监会核准 本次交易未取得批准 核准或审批前不实施本次重组方案, 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易概述 1 发行股份购买资产洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99% 股权 上海泷洲鑫科拟拥有的标的油气资产预估值分别为 : 班克斯公司 100% 股权的预估值为 29.8 亿元 基傲投资 100% 股权的预估值为 3.48 亿元 雅吉欧公司 51% 股权的预估值区间为 42.2 亿元至 45.5 亿元, 标的油气资产合计预估值区间为 亿元至 亿元 双方初步商定的交易金额为 820,000 万元 本次交易完成前, 上市公司持有上海泷洲鑫科 0.01% 的股权, 本次交易完成后, 上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100% 股权 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 2 募集配套资金 36

37 为提高本次重组绩效, 本次拟募集配套资金总金额不超过 700,000 万元, 不超过本次拟购买资产交易总额价格 100%, 募集配套资金用于重组标的公司的项目建设 提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款 补充上市公司流动资金 支付中介机构费用 洲际油气拟以竞价方式确定发行价格和发行对象, 发行对象为包括实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象募集配套资金 根据洲际油气与深圳中石丝路于 2016 年 3 月 18 日签署的 非公开发行股份认购协议, 深圳中石丝路拟认购募集配套资金不少于 70,000 万元, 深圳中石丝路不参与本次发行股票市场竞价过程, 并接受其他发行对象申购竞价结果, 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票 洲际油气拟向包括深圳中石丝路在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象募集配套资金 除深圳中石丝路以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提 如果本次募集配套资金失败, 公司将自筹解决资金, 主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决 ( 二 ) 本次发行股份情况 1 发行价格 (1) 发行股份购买资产 1) 发行价格根据 重组办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 37

38 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 7.59 元 / 股的 90%, 即 6.83 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转赠股本等除权 除息事项, 发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整 (2) 募集配套资金 1) 发行价格及定价原则本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 7.59 元 / 股的 90%, 即 6.83 元 / 股 深圳中石丝路不参与本次发行股票市场询价过程, 但接受其他发行对象申购竞价结果, 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票, 具体价格, 由双方另行签署补充协议确定 2) 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转赠股本等除权 除息事项, 募集配套资金涉及股票发行的发行底价相应调整 如公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整, 董事会决议公告日为调价基准日, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 2 发行数量 (1) 发行股份购买资产金砖丝路一期等 9 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下 : 38

39 本次交易前持有序交易对价获得上市公司交易对方上海泷洲鑫科股号 ( 万元 ) 股份 ( 股 ) 权比例 (%) 1 金砖丝路一期 , ,972,867 2 上海麓源投资 , ,775,580 3 上海睿执投资 , ,775,580 4 宁夏丰实创业 , ,183,720 5 上海丸琦投资 , ,775,581 6 上海莱吉投资 , ,775,581 7 深圳嘉盈盛 , ,775,580 8 上海鹰啸投资 , ,775,581 9 上海福岗投资 , ,775,581 合计 , ,200,585,651 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积 金转赠股本等除权 除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行调整 (2) 募集配套资金 根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过 700,000 万元, 且不超过拟购买资产交易价格的 100%, 其中深圳中石丝路拟认购配套资金不低于 70,000 万元, 向深圳中石丝路股份发行数量不低于 102,489,019 股 ; 募集配套资金股份发行数量不超过 1,024,890,190 股 本次重组定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 配股或资本公积 转增股本等除权 除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格 进行相应调整 3 股份锁定安排 (1) 发行股份购买资产 金砖丝路一期等 9 名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股 份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 (2) 发行股份募集配套资金 1) 向深圳中石丝路发行的股份自其认购的股票自股份发行结束之日起 36 39

40 个月内不得转让 ; 2) 向其他不超过 9 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期内, 因洲际油气实施派息 送股 资本公积金转赠股本等除权 除息事项而增持的洲际油气股份, 亦遵守上述限售期的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的洲际油气股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定 四 本次重组构成关联交易 1 本次交易涉及向上市公司实际控制人控制的企业深圳中石丝路发行股份募集配套资金 2 本次交易完成后, 上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计持有本公司股份数量预计超过 5%, 根据 上市规则 规定, 上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资为本公司关联方 3 上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资目前的股东上海乘祥 20% 的合伙份额 4 最近十二个月内, 洲际油气董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人 5 上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚, 上市公司董事张世明 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员 ; 上市公司董事张世明 副总裁肖焕钦 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 年 6 月 15 日, 上海乘祥与上市公司签署了 北里海公司运营管理之合作协议 根据该协议, 上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司 ( 基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65% 的股权 ) 进行运营管理 根据上述协议的相关安排, 上市公司委派其副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事 总经理 40

41 综上, 本次交易构成关联交易 上市公司在召开董事会 股东大会审议相关 议案时, 关联董事 关联股东将根据相关规则回避表决 五 本次交易构成重大资产重组 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十四条的规定 : 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买 出售的, 以其累计数分别计算相应数额 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为, 无须纳入累计计算的范围, 但本办法第十三条规定情形除外 2015 年 5 月 9 日, 上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100% 股权, 交易价格 亿美元, 根据 重组管理办法 第十四条的规定, 本次交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围 根据上市公司 标的资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 克山公司 100% 股权 上海泷洲鑫科 99.99% 股权 合计 洲际油气 占上市公司 对应指标 总资产 / 交易价格 215, , ,035, ,180, % 净资产 / 交易价格 215, , ,035, , % 营业收入 50, , , % 注 1: 根据 重组管理办法 第十四条规定, 资产总额以被投资企业的资产总额与该项 投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 资产净额以被投资企业的净资产 额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 2 克山公司 100% 股权的交易价格为 亿美元, 根据 2015 年 8 月 12 日 ( 交割日 ) 银行间外汇市场人民币汇率中间价 确定人民币交易价格为 215, 万元 根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的借壳上市, 理由如下 : 1 本次交易前, 截至本预案签署日, 广西正和为上市公司控股股东,HUILing ( 许玲 ) 仍为上市公司实际控制人 2 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 41

42 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 深圳中石丝路 ,489, 金砖丝路一期 ,972, ,972, 上海麓源投资 ,775, ,775, 上海睿执投资 ,775, ,775, 宁夏丰实创业 ,183, ,183, 上海丸琦投资 ,775, ,775, 上海莱吉投资 ,775, ,775, 深圳嘉盈盛 ,775, ,775, 上海鹰啸投资 ,775, ,775, 上海福岗投资 ,775, ,775, 其他募集配套方 ,401, 其他公众股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,464,093, ,488,983, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假设上 海泷洲鑫科 99.99% 股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算 ; 注 2: 上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元, 假设上市公司实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元, 发行价格为发行底价 6.83 元 / 股, 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准 ; 注 3: 上述企业中, 广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing( 许玲 ) 控制 的企业 ; 上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人 (1) 不考虑募集配套资金的情况下 : 本次交易完成前, 广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股, 持股比例为 29.38%, 上市公司控股股东为广西正和, 实际控制人为 HUILing( 许玲 ) 本次交易完成后, 广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股, 持股比例为 19.20% 所以本次交易后上市公司控股股东仍为广西正和, 实际控制人仍为 HUILing( 许玲 ) (2) 考虑募集配套资金的情况下 : 本次交易完成前, 广西正和持有洲际油气股票 665,081,232 股, 持股比例为 29.38%, 上市公司控股股东为广西正和, 实际控制人为 HUILing( 许玲 ) 本次交易完成后, 广西正和及其一致行动人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中 42

43 石丝路共持有洲际油气股票 767,570,251 股, 持股比例为 17.10% 所以本次交 易后上市公司控股股东仍为广西正和, 实际控制人仍为 HUILing( 许玲 ) 七 标的资产的预估值及作价 本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 99.99% 的股权, 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 经交易各方协商, 初步商定的上海泷洲鑫科 99.99% 股权预估交易 作价为 820,000 万元 各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本预案中有关数据未经审计, 与审计结果可能有一定的差异, 相关资产的预估值尚未经最终评估确认, 提请投资者注意 公司将在上述审计 评估工作完成后, 再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 一并提交公司股东大会审议 八 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后, 上市公司股权结构变动如下 : 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 广西正和 665,081, ,081, ,081, 深圳中石丝路 ,489, 金砖丝路一期 ,972, ,972, 上海麓源投资 ,775, ,775, 上海睿执投资 ,775, ,775, 宁夏丰实创业 ,183, ,183, 上海丸琦投资 ,775, ,775, 上海莱吉投资 ,775, ,775, 深圳嘉盈盛 ,775, ,775, 上海鹰啸投资 ,775, ,775, 上海福岗投资 ,775, ,775, 其他募集配套方 ,401,

44 本次交易后本次交易后本次交易前 ( 不考虑募集配套 ) ( 考虑募集配套 ) 股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 其他公众股东 1,598,426, ,598,426, ,598,426, 合计 2,263,507, ,464,093, ,488,983, 注 1: 鉴于本次交易的审计 评估工作尚未完成, 根据本次交易的预估作价, 上述系假设上海泷洲鑫科 99.99% 股权最终交易价格为 820,000 万元进行测算 ; 注 2: 上述测算假设本次重组募集配套资金为 700,000 万元, 假设上市公司实际控制人 HUILing( 许玲 ) 控制的深圳中石丝路认购金额为 70,000 万元, 发行价格为发行底价 6.83 元 / 股, 最终发行股份数量以证监会核准的数量为准 ; 注 3: 上述企业中, 广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为 HUILing( 许玲 ) 控制的企业 ; 上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人 ( 二 ) 对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后, 公司的资产规模将得到提升 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成, 尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析 公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响 九 本次交易合同的主要内容及说明 ( 一 ) 发行股份购买资产框架协议 2016 年 3 月 18 日, 洲际油气与金砖丝路一期等 9 名交易对方签署 洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议, 拟收购上海泷洲鑫科 99.99% 的股权, 本次交易完成后, 洲际油气持有上海泷洲鑫科 100% 的股权 主要协议内容如下 : 1 标的资产 标的公司或其指定的下属子公司拟以现金方式收购以下资产 : (1) 班克斯公司 100% 股权 ; (2) 雅吉欧石油 51% 股权 ; (3) 基傲投资 100% 股权 44

45 上述收购完成后, 标的公司将通过其子公司间接持有班克斯公司 100% 权益 雅吉欧公司 51% 权益 基傲投资 100% 权益 2 交易方式 (1) 标的资产的交易价格及定价方式各方同意, 标的资产的交易对价以具有相关证券 期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据, 并由本协议各方商议确定 标的资产的相关评估 审计工作尚未完成, 经初步估算, 标的公司拟拥有的目标资产权益的预估值分别为 : 班克斯石油公司 100% 股权的预估值为 亿元 基傲投资 100% 股权的预估值为 3.48 亿元 雅吉欧石油公司 100% 股权的预估值区间为 亿元至 亿元, 目标资产权益合计预估值区间为 亿元至 亿元 参考上述预估值, 各方初步商定标的资产的交易对价为 820,000 万元 各方将在目标资产权益过户至标的公司且前述评估 审计工作结束后的正式协议中约定本次交易的最终价格 (2) 发行股份洲际油气向金砖丝路一期等 9 名交易对方发行新股, 作为洲际油气购买金砖丝路一期等 9 名交易对方所拥有的标的公司权益的对价 : 1) 股票种类 : 人民币普通股 ; 2) 股票面值 :1.00 元 ; 3) 发行方式 : 非公开发行 ; 4) 发行对象 : 金砖丝路一期等 9 名交易对方, 不向洲际油气其他原股东配售 ; 5) 发行价格 : 定价基准日前二十个交易日洲际油气股票均价的 90%, 即 6.83 元 / 股, 并以中国证监会核准的价格为准 ; 45

46 如在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 6) 发行数量 : 本次交易发行股份数量按以下方式确定 : 向金砖丝路一期等 9 名交易对方发行股份数量 = 金砖丝路一期等 9 名交易对方所持标的资产的交易对价 / 发行价格 按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 820,000 万元及发行价格 6.83 元 / 股预估, 本次发行的股份数量约为 1,200,433,697 股 7) 上市地点 : 上交所 ; 8) 锁定期 : 自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的, 则以中国证监会或上交所的要求为准 ; 9) 滚存利润 : 洲际油气本次重组完成前的全部滚存利润, 由本次重组完成后的全体股东按持股比例共享 3 交易进度安排 (1) 金砖丝路一期等 9 名交易对方确认, 将在本协议签署后 6 个月内, 促使标的公司完成对目标资产权益的收购 金砖丝路一期等 9 名交易对方和标的公司应当及时向洲际油气通报目标资产权益的收购进度 如果有证据证明标的公司对任一目标资产权益的收购无法完成, 或者标的公司将无法成为任一目标资产权益的最终权益人, 则洲际油气有权单方终止本协议 (2) 金砖丝路一期等 9 名交易对方确认, 目前其对标的公司的出资为认缴出资, 金砖丝路一期等 9 名交易对方承诺, 将在任一目标资产权益的收购正式开始前, 根据标的公司向股东发出的缴款通知, 按时对标的公司进行实缴出资, 用以支付收购目标资产权益的交易对价, 金砖丝路一期等 9 名交易对方对于标的公司的实缴出资应该在洲际油气关于本次重大资产重组的第二次董事会召开前全部到位 46

47 4 标的公司权益及股份交割 (1) 标的权益交割在中国证监会核准本次重组的有效期内, 金砖丝路一期等 9 名交易对方应将标的权益过户登记至洲际油气名下, 并办理相应的中国境内外审批 登记和备案手续 金砖丝路一期等 9 名交易对方应将其持有的归属标的公司的相关资料一并移交给洲际油气指定的人员 (2) 股份交割在标的公司权益交割完成后, 洲际油气聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告, 并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将向金砖丝路一期等 9 名交易对方发行的股份登记至金砖丝路一期等 9 名交易对方名下 5 过渡期按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则, 标的公司权益过渡期产生的盈利由洲际油气享有 ; 如标的权益在过渡期发生亏损, 则由金砖丝路一期等 9 名交易对方承担, 金砖丝路一期等 9 名交易对方在本次重组完成后 3 个月内以现金方式补偿给洲际油气, 具体金额以具有证券业务资格的审计机构的审计结果为准 金砖丝路一期等 9 名交易对方根据其持有的标的公司股权比例分别承担 标的公司权益于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在本次重组实施完毕后全部由洲际油气享有 本次发行日前在洲际油气滚存未分配利润, 由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享 6 违约责任 (1) 任何一方违反其声明 保证 承诺或虚假陈述, 不履行其在本协议项下的任何义务与责任, 即构成违约, 违约方应当根据守约方的请求继续履行义务 采取补救措施, 或给予全面 及时 充分 有效的赔偿 (2) 非因双方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的, 双方均无需对此承担违约责任 47

48 7 不可抗力 (1) 任何一方由于不可抗力造成部分不能或者全部不能履行本协议下的义务不视为违约, 但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施, 以减少因不可抗力造成的损失 不可抗力 指不能预见 不能避免并不能克服的客观情况, 包括但不限于由于地震 台风 水灾 火灾 战争以及国家颁布新的法律或政策等直接影响本协议的履行或导致不能按约定的条件履行的情形 (2) 受不可抗力影响的一方, 应在不可抗力事件发生之日起 3 个工作日内, 将事件的发生情况书面通知其对方, 并应在事件发生后 15 日内, 向对方提供不可抗力的详情, 以及不能履行 或者部分不能履行 或者需要延期履行理由的有效证明 按其对本协议的影响程度, 双方协商决定是否解除本协议 或者部分免予履行本协议 或者延期履行本协议 如果自不可抗力发生之日起 60 日内不能协商一致, 任何一方有权终止本协议, 由此对方造成的损失, 任何一方不承担赔偿责任 8 协议的生效 变更及终止 (1) 本协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立, 在洲际油气董事会履行内部批准程序批准本协议后生效 (2) 本协议的效力在于 : 除非各方另行协商变更, 本协议所约定的条款将构成正式协议的组成部分 (3) 协议的变更和解除 : 1) 如自本协议签署日起六个月内, 标的公司未完成对全部标的资产的收购, 则除非各方书面方式同意延期, 本协议自动解除 2) 本协议经各方协商一致可进行变更 任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署 ; 3) 任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证, 或者所作出的承诺和保证不真实 全面和充分, 以致本协议目的难以实现, 另一方有权书面通知协议其他方解除本协议 48

49 4) 本次重组完成前, 发生下列情形之一, 本协议终止 : 双方协商一致并书面终止本协议 ; 因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议 ; 本协议根据相关法律法规的规定终止 ( 二 ) 非公开发行股份认购协议 1 认购洲际油气本次重组非公开发行股票及认购数量 (1) 认购标的 : 洲际油气本次发行的境内上市人民币普通股股票, 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 认购数量 : 深圳中石丝路本次拟以不低于 7 亿元现金认购本次发行的股票, 最终认购数量将根据本次发行的最终价格, 由双方签订补充协议确定 如洲际油气股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利 派送股票股利 资本公积金转增股本 配股等除息 除权行为, 本次发行数量区间和深圳中石丝路认购数量将相应调整 2 认购方式深圳中石丝路拟以现金方式认购洲际油气本次发行股票 3 定价基准日 定价原则及认购价格深圳中石丝路不参与本次发行股票市场询价过程, 但接受其他发行对象申购竞价结果, 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票, 具体价格, 由双方另行签署补充协议确定 本次发行的认购价格按如下方式确定 : (1) 本次发行的定价基准日为 : 公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日 ( 即 2016 年 3 月 21 日 ) (2) 本次发行股票发行价格将不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于人民币 6.83 元 / 股 如在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 (3) 本次发行的最终发行价格将在本次发行股票取得中国证监会发行核准 49

50 后, 由洲际油气和独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况, 遵循价格优先原则确定 (4) 如公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整, 董事会决议公告日为调价基准日, 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% (5) 若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整, 洲际油气可按要求确定新的发行价格并调整发行数量区间, 深圳中石丝路本次认购的数量也将相应调整 4 限售期深圳中石丝路承诺, 深圳中石丝路所认购的洲际油气本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让, 在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 限售期内, 深圳中石丝路因公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的公司股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 限售期届满后, 深圳中石丝路因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及公司章程的相关规定 5 滚存未分配利润本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享 6 违约责任 (1) 本协议书任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明 承诺 保证, 不履行其在本协议书项下的任何责任与义务, 即构成违约 违约方应当根据对方的要求继续履行义务 采取补救措施或赔偿守约方的全部直接损失 (2) 本协议书项下约定的本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项, 则双方均不构成违约 : 50

51 1) 洲际油气董事会 股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜及公司与深圳中石丝路签署本协议事宜 ; 2) 中国证监会核准洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金事宜 7 不可抗力任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议书的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失 遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本协议书义务以及需要延期履行的理由的报告 如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本协议书 8 协议的生效 变更 终止或解除 (1) 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 自然人签字后即为成立 并在下列条件全部成就后生效 : 1) 洲际油气董事会 股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜及公司与乙方签署本协议事宜 ; 2) 中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜 若本协议上述生效条件未能成就, 致使本协议无法生效 履行, 则本协议自始无效, 公司与深圳中石丝路各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用, 且互不追究对方的法律责任 (2) 本协议的变更或补充, 须经公司和深圳中石丝路协商一致并达成书面变更或补充协议 在变更或补充协议达成以前, 仍按本协议执行 (3) 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行, 并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正, 守约方有权单方解除本协议 ; 守约方行使解除协议的权利, 不影响守约方追究违约责任的其他权利 如因不可抗力情形, 导致本协议无法履行或已无履行之必要, 洲际油气和深圳中石丝路可协商解除本协议 十 本次交易是否符合 重组管理办法 的规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 51

52 1 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定本次交易符合国家产业相关政策, 不存在违反环境保护相关法规的现象, 同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及垄断法的规定 因此, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易完成后, 上市公司仍符合股票上市条件根据 证券法 上市规则 的规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关联人 本次交易完成后, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%, 不会导致洲际油气不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 (1) 本次交易资产定价公允本次交易标的资产为上海泷洲鑫科 99.99% 股权, 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定 本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突 (2) 本次交易程序合法合规上市公司依据 公司法 上市规则 公司章程 等规定遵循公开 公平 公正的原则并履行本次交易的程序, 不存在损害上市公司及其股东利益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为上海泷洲鑫科 99.99% 的股权 截至本预案签署日, 52

53 上述股权不存在被设置抵押 质押 被司法冻结或其它受限制的情况, 其过户和转移不存在法律障碍 本次交易不涉及债权债务的处理 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后, 上市公司将新增班克斯公司和雅吉欧公司两家石油子公司, 上市公司的石油总储量将大幅提升 ; 基傲投资控制的 NCP 公司拥有的石油勘探区块具有较大的升值潜力, 未来若能转化为开发区块, 将大幅提升上市公司的石油产量 综上, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成后上市公司仍将在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易完成前, 公司已按照 公司法 证券法 等法律法规及中国证监会 上交所的相关规定, 在 公司章程 框架下, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 并建立了比较完善的内部控制制度, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职权 本次交易完成后, 上市公司将继续执行 公司章程 及相关议事规则, 完善法人治理结构, 保持公司的业务 资产 财务 人员 机构的独立性, 切实保护全体股东的利益 综上, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 二 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十三条的规定本次交易未导致上市公司控制权变更, 详细分析请参见本预案本节之 六 本次交易不构成借壳上市 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易不构成借壳上市 53

54 ( 三 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后, 上海泷洲鑫科将纳入上市公司的合并范围, 切实提升上市公司的价值, 保障中小投资者的利益 本次上市公司拟购买资产质量优良, 盈利能力良好, 本次交易有助于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况 增强上市公司持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性在交易对方及洲际油气控股股东 实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少 规范关联交易书面承诺, 且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下, 本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 本次交易完成后, 洲际油气实际控制人仍为 HUILing( 许玲 ) 目前,HUILing ( 许玲 ) 控制的苏克公司从事气田开发, 其拥有的气田目前处于勘探阶段, 尚未商业化生产 ; 雅吉欧公司开采石油与天然气, 其核心业务为石油销售而非天然气销售, 且目前开采的天然气主要是满足内部用气需求 ; 班克斯公司从事石油开发, 其拥有的 Block F 天然气区块尚处于勘探阶段, 未进行商业化生产 因此, 本次交易完成后, 若苏克公司的气田未进行商业生产, 则苏克公司与洲际油气不会出现同业竞争的情形 ; 若苏克公司的气田进行商业化生产, 且被洲际油气间接收购的雅吉欧公司和班克斯公司之一开始商业化开采天然气并对外销售, 则会出现苏克公司与洲际油气同业竞争的情形 针对未来可能出现的潜在同业竞争, 洲际油气控股股东 实际控制人以及交易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺, 将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害洲际油气的活动 若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气造成的损失 综上, 本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响 54

55 3 上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告 本次发行前, 洲际油气最近一年财务会计报告已经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了闽华兴所 (2015) 审字 H-021 号标准无保留意见的审计报告 上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形 4 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形洲际油气及现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 5 本次交易购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易各方在签署的 发行股份购买资产框架协议 中对资产过户和交割作出了明确安排, 在各方严格履行合同的情况下, 交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 6 本次交易属于为促进行业的整合 转型升级, 在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形本次交易系上市公司为促进行业整合, 提升上市公司长期盈利能力并减少市场波动风险的重要举措, 本次交易后, 上市公司进一步深化对石油产业的布局 公司凭借目前已有的专业团队和资源整合能力, 积极介入全球油气勘探开发市场, 有利于提升其持续盈利能力和发展潜力 本次交易完成后上市公司控制权未发生变更 综上, 本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构, 促进行业整合 转型 55

56 升级, 发行后上市公司控制权不发生变更 综上所述, 本次交易符合 重组办法 第四十三条的相关规定 56

57 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 中文名称洲际油气股份有限公司英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation 上市地点上海证券交易所股票代码 股票简称洲际油气成立日期 1984 年 8 月注册资本 226, 万元法定代表人姜亮注册地址海南省海口市西沙路 28 号经营范围石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 二 设立及历次股本变更情况 ( 一 ) 公司设立情况 公司原名海南侨联企业股份有限公司, 成立于 1984 年 8 月, 是由一批知名华侨 侨眷发起组建, 经原海南行政区公署海行函 (1984)964 号文批准设立, 并经原人民银行海南行政区分行 国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票 至 1990 年底, 公司累计发行股票 21,830,800 元, 全部股东均为社会个人 1991 年和 1992 年为壮大公司实力, 优化股权结构, 海南新产业投资有限公司 ( 原海南孚德高技术有限公司 ) 海南亚太工贸有限公司 海南正兴投资发展有限公司 香港亚太奔德有限公司 正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元, 成为公司的发起人股 57

58 东 1992 年 10 月 4 日, 公司经过股份制规范化重组后, 由原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 (1992)32 号文确认为规范化社会公众公司, 并批准名称由 海南侨联企业股份有限公司 变更为 海南华侨投资股份有限公司 1993 年 10 月, 国家体改委批准公司继续进行股份制试点 1996 年 9 月, 经中国证监会证监发字 (1996)226 号文批准和上交所上证上 (96) 字第 082 号文审核同意, 公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所挂牌交易, 股票代码 : 上市时公司股本为 98,746,200 股, 海南新产业投资有限公司持有 2,200 万股, 占公司总股本 22.28%, 为公司第一大股东 ( 二 )1996 年股票上市前 年 ~1992 年, 个人股及发起法人股的发行 1984 年 9 月, 公司经原人民银行海南行政区分行 国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股, 其中人民币面值为每股 200 元, 发行价每股 200 元 ; 美元股为每股面值 100 美元, 发行价每股 100 美元 截至 1990 年 12 月 31 日, 公司累计发行人民币个人股 105,502 股, 美元个人股 1,074 股 1991 年 10 月, 海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股, 每股面值人民币 200 元, 认购价每股人民币 200 元 ;1992 年 1 月海南新产业投资有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股, 每股面值人民币 200 元 ;1992 年 5 月至 9 月, 海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公司股份 100,000 股, 每股面值人民币 200 元, 认购价每股人民币 416 元 股份类别每股面值股份数量 ( 股 ) 发起法人股 200 人民币 210,000 人民币个人股 200 人民币 105,502 美元个人股 100 美元 1, 年 12 月, 按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 (1992) 32 号文件的要求, 公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币 1 元, 每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面 58

59 值人民币 1 元, 由此, 公司形成如下股权结构 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 发起法人股 42,000, 社会公众股 21,830, 其中 : 原人民币个人股拆细 21,100, 原美元个人股折为人民币并拆细 730, 合计 63,830, 年 5 月, 募集法人股及内部职工股的发行 1993 年 5 月, 经海南省证券委员会办公室琼证办函 (1993)1 号文批准, 公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股, 向社会法人转配 15,500,000 股, 向社会公众配股 10,915,400 股, 向内部职工发行 3,000,000 股 由此, 公司形成如下股权结构 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 发起法人股 47,500, 募集法人股 15,500, 内部职工股 3,000, 社会公众股 32,746, 合计 98,746, ( 三 )1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革 年 2 月派送红股 1997 年 2 月, 公司实施 1995 年度利润分配方案, 以 1994 年股本为基数向 全体股东每 10 股派送红股 2 股 送股后公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 79,200, 其中 :1 发起人股 57,000, 募集法人股 18,600, 内部职工股 3,600, 二 已上市流通股份 39,295, 合计 118,495, 年 5 月派送红股 1997 年 5 月, 公司实施 1996 年度利润分配方案, 以 1997 年 2 月送股后的 股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股 送股后公司股权结构如下 : 59

60 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 87,120, 其中 :1 发起人股 62,700, 募集法人股 20,460, 内部职工股 3,960, 二 已上市流通股份 43,224, 合计 130,344, 年 10 月派送红股并公积金转增股本 1997 年 10 月, 公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案 : 以 1997 年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股 2 股 资本公积转增 2 股的方案 同时,1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2 股 以上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股 资本 公积金转增 4 股 本次送股及资本公积转增股本后, 公司的股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 139,392, 其中 :1 发起人股 100,320, 募集法人股 32,736, 内部职工股 6,336, 二 已上市流通股份 69,159, 合计 208,551, 年发起人股东股权转让 1999 年, 公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司 海南富岛资产管理 公司分别出让发起人股 1,493,600 股 6,336,000 股, 从而公司未上市流通股份 中发起人股 募集法人股股份数量相应发生变化 公司由此形成如下股权结构 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 139,392, 其中 :1 发起人股 92,490, 募集法人股 40,565, 内部职工股 6,336, 二 已上市流通股份 69,159, 合计 208,551, ( 四 )2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期 2002 年 9 月 30 日, 福建北方发展股份有限公司 ( 以下简称 北方发展 ), 60

61 受让海南新产业投资有限公司持有公司的 4, 万股 ( 占总股本的 22.28%) 及海南物业投资有限公司持有公司的 1,584 万股 ( 占总股本的 7.59%) 而成为公 司第一大股东, 占公司总股本 29.87% 年股权分置改革暨重大资产重组 股权分置改革思路 : 股权分置改革与重大资产重组相结合, 即 重大资产出 售与购买 + 重大债务重组 作为股权分置改革的对价安排 (1) 重大资产重组 1 1) 公司向北方发展出售全部资产 2007 年 3 月 6 日, 北方发展与广西正和签订 股份转让协议,2007 年 4 月 13 日, 双方签订 股份转让补充协议 根据两份协议的约定, 北方发展将 其持有的公司 1, 万股作价 3,500 万元转让给广西正和, 占公司股本总数 的 7.74% 2007 年 4 月 20 日, 公司与北方发展签订了 重大资产出售暨重大债务重 组协议, 协议约定北方发展按评估值向公司购买截至 2006 年 12 月 31 日的公 司全部资产, 并承接或代偿公司的全部债务 2) 新增股份向广西正和购买资产 2007 年 4 月 20 日, 公司与广西正和签订 发行股份购买资产并募集配套 资金协议, 公司向广西正和购买其位于广西省柳州市飞蛾二路 1 号 谷埠街国 际商城, 其建筑面积为 140, 平方米的商业房产 为此, 公司拟按 1.92 元 / 股向广西正和新增发行股份 7.3 亿股, 折合人民币 1,401,600,000 元 ; 广西正 和以 谷埠街国际商城 为支付对价购买公司新增的股份 3) 相关重大债务重组 2007 年 4 月 20 日, 公司与北方发展签订了 重大资产出售暨重大债务重 组协议 中确认北方发展拥有对公司债权 66,869, 元, 该等债权与北方发 展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款 24,995, 元相互冲抵后的 1 此处 公司 是指洲际油气更名前的 S*ST 华侨 61

62 余额 41,874, 元 北方发展不可撤销的同意豁免前述冲抵后其对公司的债权 41,874, 元, 并豁免 66,869, 元债权所产生的孳息 ; 北方发展承接或代偿公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴 (2007) 审字 H-011 号 审计报告 确认的 2006 年 12 月 31 日的全部负债 ( 含或有负债 ), 并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权, 同时, 北方发展享有或承担前述公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化 4) 重大资产重组相关的审批程序 2007 年 5 月 30 日, 公司 2007 年度第二次临时股东大会决议审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨新增股份发行的议案,2007 年 9 月 19 日, 中国证监会以证监公司字 [2007]157 号文 关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知 和 2007 年 9 月 19 日证监公司字 [2007]158 号文 关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复, 核准了公司向广西正和定向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案 (2) 股权分置改革 2007 年 5 月 30 日, 公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了 海南华侨投资股份有限公司股权分置改革方案 广西正和以股权分置改革方案实施股权登记日 (2007 年 11 月 15 日 ) 登记在册的全体流通股股东实施送股, 即每持有 10 股流通股的股东将获赠广西正和赠送 2 股股份, 广西正和共向全体流通股东送出 1, 万股股份 此次股权分置改革及重大资产重组完成后, 公司的股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 847,956, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 835,284, 外资持股 12,672, 二 无限售条件流通股 90,595, 其中 :1 人民币普通股 90,595, 境内上市的外资股

63 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 3 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 938,551, 年 11 月 19 日股权分置改革承诺到期 2008 年 11 月 19 日, 北方发展 中国科技证券有限责任公司 香港亚太奔 德有限公司及比欧特国际工程开发有限责任公司等 21 家公司, 共计 103,904,000 股解除限售 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 744,052, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 744,052, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 194,499, 其中 :1 人民币普通股 194,499, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 938,551, 年 5 月 20 日股权分置改革承诺到期 2009 年 5 月 20 日, 上海证券有限责任公司 华夏证券有限公司 上海格 瑞普酒家等 7 家公司及周振林, 共计 9,650,000 股解除限售 本次变动后, 公司 股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 734,402, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 734,402, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 204,149, 其中 :1 人民币普通股 204,149, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他

64 股份总数 938,551, 年股权分置改革承诺到期及资本公积金转增股本 2010 年 5 月 19 日, 李金钟持有的 200,000 股有限售条件的流通股上市流 通 2010 年 11 月 5 日, 广西正和实业集团有限公司持有的 940,554,167 股有 限售条件的流通股上市流通 2010 年 5 月 20 日, 公司 2009 年年度股东大会通 过资本公积金转增股本方案, 本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957 股为基数, 向全体股东以资本公积金每股 10 股转增 3 股, 新增股 份共计 281,565,588 股, 转增后公司股份总数为 1,220,117,545 股 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 13,909, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 13,909, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,206,208, 其中 :1 人民币普通股 1,206,208, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 1,220,117, 年股权分置改革承诺到期 2011 年 1 月 13 日, 广西正和持有正和股份有限售条件的流通股上市流通, 上市数量为 9,814,480 股 本次变动后, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 4,095, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 4,095, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,216,022, 其中 :1 人民币普通股 1,216,022, 境内上市的外资股 境外上市的外资股

65 4 其他 - - 股份总数 1,220,117, 年 ~2012 年广西正和持有正和股份股权变动情况 时间 股份数量持股比例 ( 股 ) (%) 变动原因 2007 年 731,052, 年 731,052, 年 731,052, 年 926,368, 资本公积金转增股本 ; 减持 20,000,000 股 2011 年 816,723, 减持 109,645,000 股 2012 年 691,300, 减持 125,423,000 股 ( 五 )2013 年广西正和股份减持及实际控制人变更 2013 年 10 月 15 日, 公司实际控制人陈隆基先生 王华玉女士与香港中科及 HUILing( 许玲 ) 女士签署了 关于正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 股权的转让协议 根据该协议, 香港中科协议受让陈隆基先生 王华玉女士合计持有的香港正和 100% 的股权 ( 香港正和持有上市公司控股股东广西正和 100% 股权 ), 香港中科实际控制人 HUILing( 许玲 ) 女士 ( 香港居民 ) 同意向陈隆基先生 王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务 2013 年 10 月 29 日, 公司披露了香港中科签署的 海南正和实业集团股份有限公司收购报告书摘要 及陈隆基先生签署的 海南正和实业集团股份有限公司简式权益变动报告书 由于广西正和持有上市公司的股比超过了 30%, 香港中科触发了全面要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 的有关规定,2013 年 10 月 31 日, 香港中科向中国证监会报送了收购报告书及豁免要约收购义务申请材料, 并按照 上市公司收购管理办法 的有关规定, 在陈隆基先生作为上市公司实际控制人的状态下, 先将广西正和持有上市公司的股份比降至 30% 以下, 双方再转让香港正和的股权 2013 年 11 月 11 日陈隆基先生 王华玉女士与香港中科 HUILing( 许玲 ) 女士签署的 关于 < 关于正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 股权的转让协议 > 的补充协议, 广西正和须将所持有的上市公司的股权减持到 30% 以下 届时, 陈隆基先生 王华玉女士与香港中科 HUILing( 许玲 ) 女士再进行香港正和 100% 65

66 股权的交割 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与任皖东 袁月梅 唐朝霞签订 股份 转让协议, 转让其持有的正和股份 11,800 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 其中任皖东受让 3,400 万股 袁月梅受让 5,000 万股 唐朝霞受让 3,400 万股 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与泰腾博越签订 股份转让协议, 转 让其持有的正和股份 7,000 万股股份 减持均价为 5.06 元 / 股 2013 年 11 月 14 日, 广西正和通过与安徽百川 古丹签订 股份转让协议, 转让其持有的正和股份 6,200 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 其中安徽百川 受让 3,100 万股, 古丹受让 3,100 万股 2013 年 11 月 18 日, 广西正和通过与庄振伟签订 股份转让协议, 转让 其持有的正和股份 8,000 万股股份, 减持均价为 5.06 元 / 股 上述转让完成后, 广西正和持有上市公司的股份数为 361,300,347 股, 占上 市公司股本总数的 29.61%, 公司股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 4,095, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 4,095, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,216,022, 其中 :1 人民币普通股 1,216,022, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 1,220,117, 在广西正和完成上述股份减持之后,2013 年 12 月 2 日陈隆基先生 王华 玉女士将其两人合计持有的香港正和 100% 股权转让给香港中科, 从而香港中科 的实际控制人 HUILing( 许玲 ) 女士成为上市公司的实际控制人 ( 六 )2014 年非公开发行股票 2014 年 11 月, 中国证监会核发 关于核准洲际油气股份有限公司非公开发 66

67 行股票的批复 ( 证件许可 号 ) 2014 年 12 月, 公司完成向包括控股股东广西正和等在内的 7 名认购人非 公开发行股票 521,042,084 股, 募集资金净额 3,041,072, 元 公司股本 总额由发行前的 1,220,117,545 增为 1,741,159,629 股 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具中汇会验 号验资报 告, 对上述出资进行了审验 ( 七 )2015 年资本公积转增股本 2015 年 5 月 8 日, 洲际油气 2014 年度股东大会作出决议, 以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数, 以资本公积向全体股东 每 10 股转增 3 股, 共转增 522,347,889 股 根据公司公告, 上述权益分派已于 2015 年 7 月 3 日实施完毕, 权益分派完 成后公司总股本由 1,741,159,629 股增至 2,263,507,518 股 2015 年 8 月 13 日, 海南省工商局核准洲际油气注册资本由 174, 万元变更为 226, 万元 公司目前的股权结构如下 : 股份类别 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 682,678, 其中 :1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 682,678, 外资持股 - - 二 无限售条件流通股 1,580,829, 其中 :1 人民币普通股 1,580,829, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 - - 股份总数 2,263,507, 三 最近三年控股权变动情况 自 2013 年 1 月 1 日至本预案签署日, 公司控股股东为广西正和 截至本预 67

68 案签署日, 广西正和持有洲际油气的股份数为 665,081,232 股, 占洲际油气股本总数的 29.38% 广西正和原名 柳州环球房地开发有限公司, 系经广西区外经贸桂外资字 (2002)0105 号文批准, 由利嘉国际有限公司独家出资于 2002 年 9 月 26 日成立, 注册资本 4,380 万美元, 实缴资本 4,380 万美元, 注册地址为 : 广西柳州市水湾路 2 号柳东标准厂房 B 区 2 号配套办公室 年, 经广西工商行政管理局批准, 名称变更为 广西环球实业集团有限公司,2006 年变更为 广西正和实业集团有限公司 广西正和自设立以来, 主要从事开发和经营柳州市谷埠街国际商业城项目 广西正和主营业务 : 以普通住宅为主的房地产开发建设经营 ( 取得房地产资源资质后方可开展经营活动 ); 自有房产租赁 ; 建筑材料的国内批发 广西正和目前没有正在开发的房地产项目, 仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务 报告期初至 2013 年 12 月 2 日, 公司的实际控制人为陈隆基先生,2013 年 12 月 2 日至今, 洲际油气的实际控制人变为 HUILing( 许玲 ) 女士, 股权控制关系如下图所示 : HUI Ling( 许玲 ) 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科石油天然气有限公司 100% 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 广西正和实业集团有限公司 29.38% 洲际油气股份有限公司 四 最近三年重大资产重组情况 68

69 截至本预案签署日, 上市公司最近三年未发生重大资产重组事项 五 公司 年度及 2015 年 1-9 月主要财务指 标 ( 一 ) 合并资产负债表 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2012 年 12 月 31 日 流动资产合计 263, , , , 非流动资产合计 1,081, , , , 资产总计 1,344, ,180, , , 流动负债合计 404, , , , 非流动负债合计 434, , , , 负债总计 838, , , , 所有者权益总计 505, , , , 负债及所有者权益 总计 ( 二 ) 合并利润表 1,344, ,180, , , 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 96, , , , 营业成本 103, , , , 营业利润 -4, , , , 净利润 , , , 归属于母公司所有者的净 利润 ( 三 ) 合并现金流量表 , , , 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 7, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -317, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 163, , , , 汇率变动对现金及现金 ,

70 等价物的影响 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 现金及现金等价物净增 加额 加 : 期初现金及现金等价 物余额 期末现金及现金等价物 余额 ( 四 ) 主要财务指标 -146, , , , , , , , , , , , 指标 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2015 年 9 月 日 /2014 年 31 日 /2013 年 31 日 /2012 年日 /2015 年 1-9 月度度度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 )(%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 毛利率 (%) 备注 : 截至本预案签署日, 洲际油气尚未公告 2015 年年报, 因此此处仅披露 年及 2015 年 1-9 月财务数据 六 公司主营业务情况 最近三年, 公司主营业务为石油开采 房地产开发与销售 租赁及服务 贸易 矿业 2007 年, 公司完成重大资产重组后,2008 年 4 月 30 日, 公司发布了完成工商登记及公司证券简称变更的公告 : 经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过, 并经海南省工商行政管理局核准, 公司经营范围变更为 : 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 能源基础产业投资 开发 经营 房地产 旅游资源 旅游产品开发 经营 ; 建筑材料生产 ; 房屋租赁服务 ; 装饰装修工程 ; 农副土特产品的销售 ; 矿业投资开发经营 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 2014 年 6 月, 公司顺利完成对马腾公司 95% 股份的收购交割工作, 涉入石油天然气能源行业 2014 年 8 月 6 日, 经海南省工商行政管理局核准, 发行人经营范围变更为 : 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发 70

71 咨询 服务 ; 石油化工产品 管道生产建设所需物资设备 器材的销售 ; 炼油 石油化工产品的生产 销售和仓储业务 ( 专项审批除外 ); 油品贸易和进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的除外 ); 石油相关专业设备的研发 生产及销售 ( 专项审批除外 ); 能源基础产业投资 开发 经营 ; 电力投资 ( 国家限定和禁止的除外 ); 新能源产品技术研发 生产 销售 ; 股权投资 ; 高新技术项目及产品的投资 开发 生产与经营 ; 货物进出口 ( 国家限定经营和禁止进出口的商品除外 ) 技术进出口 代理进出口 ; 矿业投资开发 ; 房屋租赁及物业管理 七 公司第一大股东及实际控制人概况 截至本预案签署日, 公司第一大股东为广西正和, 公司股权控制关系参见 第二节 之 三 最近三年控股权变动情况 公司实际控制人为 HUILing( 许玲 ) 女士 HUILing( 许玲 ) 女士拥有香港特别行政区永久居留权, 生于 1963 年, 证件号 :R003XXXX HUILing( 许玲 ) 女士于 1992 年至 1995 年, 担任 Hong Kong Bloom Rise Investment Co., Ltd., 董事 ;1996 年至 1998 年, 担任 Z.K. International Inc. (USA) 董事长 ;1998 年至 2002 年, 担任 G.C. Concept Inc.(USA) 董事长 ; 2009 年至今, 任职于 Zhong Neng International Crude Oil Investment Group Limited;2013 年至今, 担任 China Sino-science Group 以及 China Sino-science 等公司的董事 HUILing( 许玲 ) 女士控制的企业如下图所示 : 71

72 HUI Ling( 许玲 ) 100% 100% 中国中科国际石油天然气集团有限公司 100% 100% 中国中科国际石油高科技有限公司 100% 香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司 100% 100% 中科荷兰控股有限公司 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 100% 100% 中科荷兰石油有限公司 广西正和实业集团有限公司 100% 29.38% 苏克公司 ( 哈萨克 ) 洲际油气股份有限公司 除间接控股洲际油气外,HUILing( 许玲 ) 女士的核心企业为中科荷兰石油 有限公司拥有的苏克公司, 其核心业务为天然气勘探与开发, 苏克公司现拥有与 哈萨克斯坦能源部签订的编号为 2433 的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权 利, 目前尚处于勘探阶段, 并没有进行天然气的商业化开发 此外,HUILing( 许 玲 ) 女士还持有 Zhong Neng International(BVI)16% 股权, 该公司通过直接 和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦的 Batken 石油天然气公司 45% 的权益 Batken 公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3 个开发区块 ( 合计面积 65 平方公里 ) 和 8 个勘探区块 ( 合计面积超过 11,000 平方公里 )45% 的权益 序号 企业名称 注册地 注册号 主营业务 1 中国中科国际石油高科技有限公司 英属维京群岛 持股公司, 无实际业务 2 香港中科石油天然气有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 3 正和国际 ( 香港 ) 集团有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 4 中国中科国际石油天然气集团有限公司 英属维京群岛 持股公司, 无实际业务 5 香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 中国香港 持股公司, 无实际业务 6 中科荷兰控股有限公司 荷兰 持股公司, 无实际业务 7 中科荷兰石油有限公司 荷兰 持股公司, 无实际业务 8 苏克公司 哈萨克斯坦 TOO 石油天然气勘探与开发 9 深圳中鼎科铭实业有限 中国 投资管理 投资咨询 72

73 序号企业名称注册地注册号主营业务 公司 况 八 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年合法合规情 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 最近三年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 九 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年诚信情况 责 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴 73

74 第三节交易对方基本情况 公司本次发行股份购买上海泷洲鑫科 99.99% 股权的交易对方为金砖丝路一 期 上海麓源投资 上海睿执投资 宁夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投 资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上海福岗投资 一 发行股份购买资产交易对方 ( 一 ) 金砖丝路一期 1 金砖丝路一期基本情况 公司名称金砖丝路一期 ( 深圳 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海主要经营场所商务秘书有限公司 ) 公司性质有限合伙企业成立时间 2015 年 2 月 6 日执行事务合伙人金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 260,060 万元实缴出资额 59,400 万元注册号 对未上市企业进行股权投资 ( 不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 受托资产管理 投资经营范围管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资咨询 经济信息咨询 企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2015 年 2 月 6 日, 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 上海欣善投资管 理有限公司共同设立金砖丝路一期, 其设立时的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 普通合伙人 上海欣善投资管理有限公司 有限合伙人 9, 合计 10,

75 2015 年 4 月 28 日, 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司将其持有的金砖丝路一期合伙人份额转让给金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 成为金砖丝路一期的普通合伙人及执行事务合伙人 金砖丝路一期的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 金砖丝路基金管理 1 ( 深圳 ) 合伙企业 普通合伙人 ( 有限合伙 ) 2 上海欣善投资管理有限公司 有限合伙人 9, 合计 10, 年 11 月 17 日, 上海欣善投资管理有限公司对金砖丝路一期增加出资 50,050, 金砖丝路一期的出资额由 10,000 万元增加为 60,050 万元 金砖丝路 一期的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 金砖丝路基金管 1 理 ( 深圳 ) 合伙企 普通合伙人 业 ( 有限合伙 ) 2 上海欣善投资管理有限公司 有限合伙人 60, 合计 60, 年 1 月 26 日, 上海欣善投资管理有限公司对金砖丝路一期增加出资 200,000, 金砖丝路一期的出资额由 60,050 万元增加为 260,050 万元 金砖丝 路一期的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 金砖丝路基金管理 1 ( 深圳 ) 合伙企业 普通合伙人 % ( 有限合伙 ) 2 上海欣善投资管理有限公司 有限合伙人 260, , % 合计 , 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 75

76 交易对方金砖丝路一期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管 理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ), 实际控制人为岳舜玺 金砖丝路一期的产权控制关系结构图如下 : 岳舜玺 100% 上海欣善投资管理有限公司 徐金海 99% 1% 金砖丝路资本控股 ( 深圳 ) 有限公司 (GP) 金砖丝路 ( 深圳 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 99.98% 1% 金砖丝路基金管理 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) (GP) 99% 0.02% 金砖丝路一期 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 金砖丝路一期的主要业务为投资管理 资产管理等业务, 其 2015 年 2 月 6 日设立,2015 年未经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 总资产 86, 总负债 0.07 所有者权益 86, 项目 2015 年度 营业收入 27, 营业利润 27,

77 项目 2015 年 12 月 31 日净利润 27, ( 二 ) 上海麓源投资 1 上海麓源投资基本情况 公司名称 上海麓源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 241 室 ( 上海城桥经济开发区 ) 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 2 月 4 日 执行事务合伙人 唐可炯 认缴出资额 100 万元 实缴出资额 0 元 注册号 MA1JX68DXW 经营范围 投资管理 咨询, 企业管理咨询 商务咨询 资产管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 2 月 4 日, 唐可炯 陈勇锦 李刚 黄莉共同设立上海麓源投资, 其设立时的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 唐可炯 普通合伙人 陈勇锦 有限合伙人 李刚 有限合伙人 黄莉 有限合伙人 合计 截至本预案签署日, 上海麓源投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更 3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方上海麓源投资的普通合伙人及执行事务合伙人为唐可炯, 实际控制 人为唐可炯 上海麓源投资的产权控制关系结构图如下 : 77

78 陈勇锦 李刚唐可炯 (GP) 黄莉 33% 33% 1% 33% 上海麓源投资 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 上海麓源投资成立于 2016 年 2 月 4 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一年 财务数据 ( 三 ) 上海睿执投资 1 上海睿执投资基本情况 公司名称上海睿执投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所公司性质成立时间执行事务合伙人认缴出资额实缴出资额注册号经营范围 上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 D 幢 243 室 ( 上海城桥经济开发区 ) 有限合伙企业 2016 年 2 月 4 日唐可炯 100 万元 0 元 MA1JX67J2Q 投资管理 咨询, 企业管理咨询 商务咨询 资产管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 2 月 4 日, 唐可炯 黄莉 周军共同设立上海睿执投资, 其设立时 的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 唐可炯 普通合伙人 黄莉 有限合伙人 周军 有限合伙人 合计 截至本预案签署日, 上海睿执投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更 78

79 3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方上海睿执投资的普通合伙人及执行事务合伙人为唐可炯, 实际控制 人为唐可炯 上海睿执投资的产权控制关系结构图如下 : 周军唐可炯 (GP) 黄莉 49% 1% 50% 上海睿执投资 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 上海睿执投资成立于 2016 年 2 月 4 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一年 财务数据 ( 四 ) 上海丸琦投资 1 上海丸琦投资基本情况 公司名称 上海丸琦投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 上海市浦东新区沪南路 3468 弄 1 支弄 4 号 206 室 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 2 月 24 日 执行事务合伙人 皮昌林 认缴出资额 1,000 万元 实缴出资额 0 元 注册号 MA1G52NB29 经营范围 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 2 月 24 日, 皮远福 皮昌林共同设立上海丸琦投资, 其设立时的 合伙人及认缴出资情况如下 : 序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额实缴出资额财产份额比例 79

80 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 皮昌林 普通合伙人 皮远福 有限合伙人 合计 1, 截至本预案签署日, 上海丸琦投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更 3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方上海丸琦投资的普通合伙人及执行事务合伙人为皮昌林, 实际控制 人为皮昌林 上海丸琦投资产权控制关系结构图如下 : 皮昌林 (GP) 皮远福 1% 99% 上海丸琦投资 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 上海丸琦投资成立于 2016 年 2 月 24 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一 年财务数据 ( 五 ) 上海莱吉投资 1 上海莱吉投资基本情况 公司名称 上海莱吉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q738 室 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 3 月 15 日 执行事务合伙人 余玮萱 认缴出资额 1,000 万元 实缴出资额 0 元 注册号 MA1G53260K 经营范围 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 80

81 2016 年 3 月 15 日, 余玮萱 倪蔚共同设立上海莱吉投资, 其设立时的合 伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 余玮萱 普通合伙人 倪蔚 有限合伙人 合计 1, 截至本预案签署日, 上海莱吉投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更 3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方上海莱吉投资的普通合伙人及执行事务合伙人为余玮萱, 实际控制 人为余玮萱 上海莱吉投资产权控制关系结构图如下 : 余玮萱 (GP) 倪蔚 1% 99% 上海莱吉投资 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 上海莱吉投资成立于 2016 年 3 月 15 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一 年财务数据 ( 六 ) 上海鹰啸投资 1 上海鹰啸投资基本情况 公司名称 上海鹰啸投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 上海市松江区九亭镇九亭大街 81 弄 23 号 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 2 月 23 日 执行事务合伙人 王鹰 认缴出资额 1,000 万元 实缴出资额 0 元 81

82 注册号 经营范围 MA1G52NA4E 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务 咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 2 月 23 日, 陈啸 王鹰共同设立上海鹰啸投资, 其设立时的合伙 人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 王鹰 普通合伙人 陈啸 有限合伙人 合计 1, 截至本预案签署日, 上海鹰啸投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更 3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方上海鹰啸投资的普通合伙人及执行事务合伙人为王鹰, 实际控制人 为王鹰 上海鹰啸投资的产权控制关系结构图如下 : 王鹰 (GP) 陈啸 1% 99% 上海鹰啸投资 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 上海鹰啸投资成立于 2016 年 2 月 23 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一 年财务数据 ( 七 ) 上海福岗投资 1 上海福岗投资基本情况 公司名称上海福岗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 82

83 主要经营场所公司性质成立时间执行事务合伙人认缴出资额实缴出资额注册号经营范围 上海市浦东新区羽山路 252 号 1-2 层有限合伙企业 2016 年 2 月 23 日孟学超 1,000 万元 0 元 MA1G52NJ83 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 2 月 23 日, 彭文香 孟学超共同设立上海福岗投资, 其设立时的 合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 孟学超 普通合伙人 彭文香 有限合伙人 合计 1, 截至本预案签署日, 上海福岗投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更 3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方上海福岗投资的普通合伙人及执行事务合伙人为孟学超, 实际控制 人为孟学超 上海福岗投资的产权控制关系结构图如下 : 孟学超 (GP) 彭文香 1% 99% 上海福岗投资 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 上海福岗投资成立于 2016 年 2 月 23 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一 年财务数据 83

84 ( 八 ) 深圳嘉盈盛 1 深圳嘉盈盛基本情况 公司名称 深圳市嘉盈盛股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳前海商务秘书有限公司 ) 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 1 月 29 日 执行事务合伙人 深圳市嘉盈盛投资管理有限公司 认缴出资额 1,000 万元 实缴出资额 0 元 注册号 X3 投资管理 ; 股权投资 ; 受托资产管理 ; 受托管理股权投资基金 ( 以 经营范围 上均不含证券 期货 保险及其他金融业务 ; 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基 金管理业务 ; 不含其他限制项目 ) 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 1 月 29 日, 深圳市嘉盈盛投资管理有限公司 张军韬 胡迪龙 谢丽娟共同设立深圳嘉盈盛, 其设立时的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 深圳市嘉盈盛投资管理有限公司 普通合伙人 张军韬 有限合伙人 胡迪龙 有限合伙人 谢丽娟 有限合伙人 合计 1, 截至本预案签署日, 深圳嘉盈盛合伙人及其认缴出资情况未发生变更 3 交易对方与其控股股东产权控制关系 交易对方深圳嘉盈盛的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市嘉盈盛投资 管理有限公司 深圳嘉盈盛的产权控制关系结构图如下 : 84

85 张军韬 胡迪龙 谢丽娟 25% 50% 25% 谢丽娟 张军韬 深圳市嘉盈盛投资管理有限公司 (GP) 胡迪龙 24.97% 24.97% 0.12% 49.94% 深圳嘉盈盛 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 深圳嘉盈盛成立于 2016 年 1 月 29 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一年 财务数据 ( 九 ) 宁夏丰实创业 1 宁夏丰实创业基本情况 公司名称 宁夏丰实创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 11 层 1105 室 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 2 月 17 日 执行事务合伙人 崔传明 认缴出资额 3 亿元 实缴出资额 0 元 注册号 MA75WEKR50 创业投资 ; 股权投资 ; 股权投资管理 ; 实业投资 ( 依法需取得许可 经营范围 和备案的项目除外, 不得吸收公众存款 不得非法集资 ); 企业管理 咨询 ; 商务咨询 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 2 月 17 日, 崔传明 王纪龙共同设立宁夏丰实创业, 其设立时的 合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 崔传明 普通合伙人 王纪龙 有限合伙人 29,

86 合计 30, 截至本预案签署日, 宁夏丰实创业合伙人及其认缴出资情况未发生变更 3 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方宁夏丰实创业的普通合伙人及执行事务合伙人为崔传明, 实际控制 人为崔传明 宁夏丰实创业的产权控制关系结构图如下 : 崔传明 (GP) 王纪龙 1% 99% 宁夏丰实创业 4 主要业务发展状况及主要财务指标情况 宁夏丰实创业成立于 2016 年 2 月 17 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一 年财务数据 二 募集配套资金认购方 - 深圳中石丝路 ( 一 ) 深圳中石丝路基本情况 公司名称 深圳中石丝路投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳前海商务秘书有限公司 ) 公司性质 有限合伙企业 成立时间 2016 年 2 月 6 日 执行事务合伙人 周丽云 认缴出资额 1,000 万元 实缴出资额 0 元 注册号 股权投资 ; 投资管理 ; 投资顾问 ( 以上不含限制项目 ); 财务信息咨 询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理 企业管理咨询 经营范围 企业营销策划 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 计算机软 硬件技术开发 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的 项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 86

87 ( 二 ) 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2016 年 2 月 6 日, 许建伟和周丽云共同设立深圳中石丝路, 其设立时的合 伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 周丽云 普通合伙人 许建伟 有限合伙人 合计 年 3 月 10 日, 周丽云与深圳中鼎科铭签订 合伙份额转让协议, 将 其持有的深圳中石丝路 1% 普通合伙份额转让给深圳中鼎科铭 2016 年 3 月 10 日, 深圳中鼎科铭和许建伟签署了深圳中石丝路更新的 合伙协议 此次变更 后, 深圳中石丝路的合伙人及认缴出资情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额实缴出资额财产份额比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 1 深圳中鼎科铭 普通合伙人 许建伟 有限合伙人 合计 1, 截至本预案签署日, 该次变更尚未完成工商登记 ( 三 ) 交易对方与其控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 交易对方深圳中石丝路的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳中鼎科铭, 实 际控制人为 HUILing( 许玲 ) 深圳中石丝路的产权控制关系结构图如下 : 87

88 HUILing( 许玲 ) 100% 深圳中鼎科铭 (GP) 许建伟 1% 99% 深圳中石丝路 ( 四 ) 主要业务发展状况及主要财务指标情况深圳中石丝路成立于 2016 年 2 月 6 日, 尚未开展相关业务, 亦无最近一年财务数据 洲际油气拟向包括实际控制人控制的企业深圳中石丝路在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象募集配套资金 除深圳中石丝路以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 三 交易对方之间的关系 交易对方与上市公司之间的关系及向 上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ( 一 ) 交易对方之间的关系上海睿执投资与上海麓源投资普通合伙人及执行事务合伙人均为唐可炯, 上海睿执投资与上海麓源投资存在一致行动关系 ( 二 ) 交易对方与上市公司之间的关系 1 募集资金认购方深圳中石丝路为上市公司实际控制人控制的企业; 2 根据标的资产评估值及本次股份发行价格进行测算, 本次交易完成后, 上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资将合计持有本公司股份数量预计超 88

89 过 5%, 根据 上市规则 规定, 上海麓源投资及其一致行动人上海睿执投资为本公司关联方 除上述情况外, 交易对方与本公司不存在关联关系 ( 三 ) 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本预案签署日, 本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员 四 交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况 根据交易对方出具的确认文件, 本次交易对方及其主要管理人员最近五年内 不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 五 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方出具的确认文件, 最近五年内, 交易对方及其主要管理人员不 存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况 六 交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在 限制或者禁止转让的情形 交易对方出具承诺 : 1 本企业已经依法履行对上海泷洲鑫科的出资义务, 不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况 2 本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实 合法拥有, 前述股权不存在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他任何限制或禁止转让的 89

90 情形, 且不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给洲际油气股份有限公司造成的一切损失 七 交易对方是否属于 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私 募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资 基金 私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 交易对方均属于 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金 私募基金管理人的认定, 需要办理私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序 除金砖丝路一期已经完成私募投资基金备案程序和其私募基金管理人已经完成管理人备案登记外, 其余交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序, 并对此出具了 承诺函, 承诺在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序并取得 私募投资基金备案证明, 在完成私募投资基金备案前, 不能实施本次重组方案, 若因为没有在本次重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的, 将依法承担赔偿责任 90

91 第四节交易标的基本情况 一 本次交易的标的资产概况 上海泷洲鑫科或通过其指定的下属子公司拟以现金收购的方式收购班克斯公司 100% 股权 雅吉欧公司 51% 股权以及基傲投资 100% 股权 本次交易以收购上述标的油气资产完成后的上海泷洲鑫科 99.99% 股权作为标的资产, 交易价格以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日上海泷洲鑫科拟拥有的标的油气资产合计预估值期间 亿元至 亿元为基础, 经双方协商上海泷洲鑫科 99.99% 股权确定为 820,000 万元 二 标的公司基本情况 公司名称注册地址主要办公地址公司性质成立时间法定代表人注册资本统一社会信用代码经营范围经营期限 上海泷洲鑫科能源投资有限公司中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号 室中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦电路 438 号 室有限责任公司 2015 年 11 月 27 日贾晓佳 790,100 万元 MA1K335K7Q 对能源行业 高新科技项目的投资, 从事石油勘探开发 石油化工领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 机械设备 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务 至 2065 年 11 月 26 日 三 标的公司历史沿革 ( 一 ) 公司设立 2015 年 11 月 27 日, 上海泷洲鑫科成立于上海, 获得上海市工商行政管理 局自由贸易试验区分局统一社会信用代码为 MA1K335K7Q 的 营业 执照 上海泷洲鑫科设立时股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 洲际油气 合计

92 ( 二 ) 第一次增资 2016 年 2 月 4 日, 上海泷洲鑫科股东会决议同意注册资本增加至 460,100 万元, 由金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩认缴 本次增资 结束后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 洲际油气 金砖丝路一期 150, 宁夏中保丝路 120, 陈俊彦 100, 宁夏中金华彩 90, 合计 460, ( 三 ) 第一次股权转让及第二次增资 2016 年 3 月 17 日, 洲际油气 金砖丝路一期 宁夏中保丝路 陈俊彦 宁夏中金华彩将其股权转让给金砖丝路一期 上海麓源投资 上海睿执投资 宁 夏丰实创业 上海丸琦投资 上海莱吉投资 深圳嘉盈盛 上海鹰啸投资 上 海福岗投资, 并同意增加认缴出资额至 790,100 万元 本次股权转让情况如下 : 序号 股东名称 股权转让前出资比例 (%) 受让方名称 股权转让比例 (%) 1 洲际油气 0.02 上海丸琦投资 金砖丝路一期 上海丸琦投资 上海莱吉投资 8.56 上海麓源投资 宁夏中保丝路 上海睿执投资 宁夏丰实创业 7.59 上海福岗投资 陈俊彦 深圳嘉盈盛 上海麓源投资 4.29 上海莱吉投资 宁夏中金华彩 上海鹰啸投资 上海福岗投资 5.34 合计 本次股权转让及增资结束后, 上海泷洲鑫科股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 92

93 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 洲际油气 金砖丝路一期 100, 上海麓源投资 90, 上海睿执投资 90, 宁夏丰实创业 60, 上海丸琦投资 90, 上海莱吉投资 90, 深圳嘉盈盛 90, 上海鹰啸投资 90, 上海福岗投资 90, 合计 790, 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科不存在影响其合法存续的情况 四 交易标的产权结构和控制关系 ( 一 ) 上海泷洲鑫科股权结构图 ( 模拟收购标的油气资产完成后的架构 ) 93

94 上海麓源 上海睿执 洲际油气 (GP) 宁夏丰实 深圳嘉盈盛 11.39% 11.39% 0.01% 7.59% 11.39% 金砖丝路一期 上海福岗 上海鹰啸上海莱吉上海丸琦 12.66% 11.39% 11.39% 11.39% 11.39% 泷洲鑫科 100% 100% 100% 100% 骏威投资基傲投资星光能源 金翰投资 100% 100% 51% 阿尔伯塔公司 香港 AE 雅吉欧公司 100% 100% 班克斯公司 卢森堡 AEH 65% NCP 公司 ( 二 ) 上海泷洲鑫科子公司基本情况 1 骏威投资 (1) 基本情况 中文名称 骏威投资有限公司 英文名称 Charter Power Investment Limited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 12 月 11 日 公司编号 注册地址 Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码 股东 上海泷洲鑫科 100% 94

95 (2) 历史沿革 1) 成立 2015 年 12 月 11 日, 骏威投资成立于香港, 获得香港特别行政区公司注册 处 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 Comkit Limited 认购 2) 股权转让及增发 2016 年 1 月 13 日,Comkit Limited 将其持有的骏威投资股份 1 股转让给上 海泷洲鑫科, 作价 1 港币 2016 年 1 月 13 日, 骏威投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发 行价 0.01 港币 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科持有骏威投资股份 10,000 股, 占其已发 行股份总数的 100% 2 金翰投资 (1) 基本情况 中文名称 金翰投资有限公司 英文名称 Golden Honest Investments Limited 董事 贺良鸿 成立日期 2015 年 11 月 19 日 公司编号 注册地址 Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, Harbour City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong 已发行股份数 10,000 股 业务性质 投资, 控股 法律地位 企业法人 登记证号码 股东 上海泷洲鑫科 100% (2) 历史沿革 1) 成立 2015 年 11 月 19 日, 金翰投资成立于香港, 获得香港特别行政区公司注册 处 号 注册证书 发行股份 1 股, 由股东 Bosco Consultancy Limited 95

96 认购 2) 股权转让及增发 2016 年 1 月 13 日, 金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999 股, 每股发行价 0.01 港币 2016 年 1 月 14 日,Bosco Consultancy Limited 将其持有的金翰投资股份 1 股转让给上海泷洲鑫科, 作价 1 港币 截至本预案签署日, 上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000 股, 占其已发行股份总数的 100% 3 星光能源 (1) 基本情况中文名称新加坡星光能源投资有限公司英文名称 Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd 成立日期 2016 年 1 月 28 日注册号 M 注册地址 10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE 已发行股份数 10,000 股业务性质 EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES 股东上海泷洲鑫科 100% (2) 历史沿革 2016 年 1 月 28 日, 星光能源成立于新加坡, 注册号为 M, 已发行股份为 10,000 股, 每股面值为 0.01 新币, 上海泷州鑫科持有其 100% 股份 五 标的公司拟收购资产情况 ( 一 ) 班克斯公司 1 基本情况 公司名称 Bankers Petroleum Ltd.( 班克斯石油有限责任公司 ) 注册地址 加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第 7 西南大道 421 号 4000, 邮编 T2P 4K9 成立日期 1983 年 8 月 11 日 实缴资本 365,045,000 美元 96

97 注册编号 公司性质有限责任公司 2 历史沿革班克斯公司前身 Errington Gold Exploration Ltd. 依据商业企业法 (Business Corporations Act (Ontario)) 设立于 1983 年 8 月 11 日 1985 年 5 月 14 日, 班克斯公司更名为 Convertel Canada Inc. 并且将 1 股拆为 10 股 1985 年 5 月 29 日, 班克斯公司重新更名为 Errington Gold Exploration Ltd 年 11 月 25 日, 班克斯公司更名为 Errington Industrial Enterprises Ltd 年 11 月 5 日, 班克斯公司更名为 Goldteck Mines Limited 1992 年 8 月 28 日, 班克斯公司更名为 Gold Park Mines and Investments Ltd 年 9 月 22 日, 班克斯公司更名为 Gold Park China Limited 1999 年 8 月 13 日, 班克斯公司将普通股 2 股合并为 1 股 2004 年 6 月 24 日, 班克斯公司更名为 Bankers Petroleum Ltd. 并且在商业企业法 (Business Corporations Act(British Columbia)) 的管辖下运行 2008 年 7 月 2 日, 根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准, 班克斯公司将其在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司 (BNK Petroleum Inc), 班克斯石油公司获批在 BKX 代码下在多伦多股票交易市场 (TSX) 上市和交易 在此之后, 班克斯公司将普通股 3 股合并为 1 股 2014 年 3 月 7 日, 班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔 变更事宜经 2013 年 5 月 21 日班克斯公司年度股东大会同意 3 主要资产情况 (1) 区块的基本情况 97

98 1) 班克斯公司油气区块基本情况截至本预案签署日, 班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza Kucova Block F 区块, 其中,Block F 是勘探区块, 尚未进入生产阶段 ; Patos-Marinza Kucova 是在产油田区块, 是班克斯公司拥有的两个主要区块 1 区块所处的地理位置 Patos-Marinza 油田位于阿尔巴尼亚南部, 矿权面积约 202 平方公里 矿区北部为平原, 南部为丘陵 目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部, 地势平缓 Kucova 油田位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部, 矿权面积约 53.5 平方公里 Block F 为勘探区块, 紧邻 Patos-Marinza 区块, 面积约 185,000 英亩 ( 约 750 平方公里 ) 具体地理位置如下图所示 : 2 区块内现有油井情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 班克斯公司在产的生产井 476 口, 较 2014 年 98

99 12 月 31 日的 545 口数量有所减少 主要是由于公司 2015 年暂时关闭了一部分 油井, 以应对不断下行的油价 班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza 油田, 公司的生产井也主要 集中在 Patos-Marinza 油田 3 在产区块地质特征 Patos-Marinza 油田包括 4 个含油层组, 自上而下分别为 G D M 和 B 组, 共 28 个小层, 其中 D1 小层在全区连续 该油田为一向西北方向倾斜的单斜构造, 地层倾角 8-13 度 含油层在矿区南部以油砂形式出露地表 Patos-Marinza 油田边界东部为断层分隔, 向东南方向地层变薄尖灭, 西北部为油水界面, 深度约为 1800 米 Patos-Marinza 油田储层为滨浅海 - 河流沉积细砂岩 中砂岩 储层存在显著侧向变化, 胶结松散, 物性较好, 砂岩平均孔隙度为 25%, 渗透率为 md G 和 D 组原油粘度和密度显著高于 M 和 B 组 G 和 D 组原油粘度范围为 cp, 密度为 API;M 和 B 组粘度范围为 cp, 密度为 API Kucova 区块位于阿尔巴尼亚中部都拉斯盆地的东南部 都拉斯盆地在陆上延伸到阿尔巴尼亚中部与西南部, 海上延伸到希腊西部 盆地具有明显的两级构造环境, 其上层包括晚中新世和上新世时代的碎屑岩沉积, 覆盖由早中新世, 古新世和白垩世晚期的复理石 碳酸盐组成的逆掩断层和侵蚀面 (2) 区块资产权属情况 班克斯公司通过其子公司持有的三个区块的石油开发权属合同和情况如下 : 区块 权利人 合同类型 签订日期 合同期限 Patos-Marinza BPAL 产品分成协议 2004 年 6 月 7 日 生产期 25 年 Kucova SIPCL 产品分成协议 2007 年 6 月 7 日 生产期 25 年 Block F BPAL 产品分成协议 2010 年 11 月 17 日 勘探期 7 年, 生产期 25 年 注 1: 以上 3 个协议均约定, 在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下, 合同可以延期, 延期的次数没有限制, 每次延期 5 年 注 2: 班克斯公司下属匈牙利公司 PanBridge 与匈牙利政府签署了匈牙利勘探区块 P 区块 的特许协议 通过该协议,PanBridge 公司获得在 P 区块的勘探和开发权益 勘探期为自 PanBridge 公司提交的 勘探技术运营计划 (Exploration technical operation plan) 获批 99

100 之日起 42 个月, 并可延期两次, 每次可延长 21 个月 目前班克斯公司正在编制 勘探技术运营计划 SIPCI 是 SIPL 的全资子公司, 根据开曼律师出具的尽职调查报告,SIPL 公司在开曼群岛依法成立并有效存续 SIPL 公司登记的唯一股东为 Sherwood International Petroleum Ltd( 加拿大公司 ),Sherwood International Petroleum Ltd( 加拿大公司 ) 于 2008 年 9 月 1 日被班克斯公司合并 (3) 区块资产的资源量 根据加拿大独立评估机构 RPS Energy Canada Ltd. 于 2016 年 3 月对 Patos-Marinza 油田出具的储量报告, 及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton Canada Ltd. 对 Kucova 油田出具的储量报告, 两个油田的剩余可采储量情况如下 : 班克斯公司油田剩余可采储量 ( 百万桶 ) 油田名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 Patos-Marinza Kucova 总计 注 : 班克斯公司在其公司网站披露了上述两个储量报告, 网址为 : s-2015-year-end-reserves. 班克斯公司油田条件资源量 ( 百万桶 ) 油田名称 1C 2C 3C Patos-Marinza 注 1:PRMS 体系定义了主要的可采资源类别 : 产量 (Production) 储量(Reserves) 条件储量 (Contingent Resources) 和远景资源量 (Prospective Resources), 以及不可采的石 油量 (Unrecoverable petroleum) i. 产量 (Production): 是在某一时间之前累计产出的石油 ; ii. 储量 (Reserves): 储量是在规定的条件下, 从一个给定日期开始, 通过对已知的 石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量 储量必须进一步满足四个标准 : 已发现的 可开采的 具商业价值的和从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量 ; iii. 条件资源量 (Contingent Resources): 是截止一个给定日期, 通过实施开发项目, 从已知的石油聚集中潜在可采出的油气估算量 条件资源量的内涵是指钻探发现油气以后, 由于存在市场 开采技术和商业性规模等不确定因素, 暂不完全符合上述储量四个标准的那 部分储量, 我国现行的资源 / 储量分类也无法涵盖这一类别 条件资源量强调开发条件而非 强调油气是否存在的可能性 100

101 (4) 未来三年开发计划根据油田储量动用程度低 剩余可采储量大的特点, 公司制定了收购完成后未来三年内的第一期开发计划 计划新钻水平井 412 口, 建设中心处理站 井场集输系统 污水处理系统 中转站 管线及其他地面配套设施 第一期开发计划实施后, 预计油田产能将从目前的 120 万吨提高到 211 万吨, 第二期及第三期共计 300 万吨, 三期产能建设完成后, 油田产油能力达到 511 万吨 / 年 产能建设计划将根据企业资金 市场油价情况另行编制 4 主营业务情况 (1) 班克斯公司的主要产品及用途班克斯公司的主要业务为石油勘探 开发 生产及销售 (2) 工艺流程班克斯公司油田资产主要分布在 Patos-Marinza 油田区块, 该区域的开采历史较长, 早期以直井开发为主, 随着近年来油田开采技术的不断改进, 已经由直井开发向大规模水平开发转变 石油勘探与开发利用, 一般经过四个主要环节, 即 石油勘探 油气开发 油气集输 和 石油炼制 等 本次交易收购的阿尔巴尼亚油气田资产的主要生产业务环节属于 石油勘探 油气开发 油气集输 1) 油气开发油气开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程 钻井流程是指通过一定的工艺技术, 形成生产井的过程 ; 开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程 一般钻井流程 101

102 确定开井位置获得开井许可测量开井位置 油井套管 测井 钻井 射孔连接油罐投入生产 一般开采流程 原油 储油罐 生产井 三相分离器 水 就地回注 天然气 收集发电 2) 油气运输 井场建设钻井开采井场油气处理油气集输 集中处理设施 污水回注 污水处理 污水外输 中央处理设施 油轮外销 港口存储 原油外拉 原油外输罐 (3) 主要业务模式 1) 销售模式 班克斯公司所属油田石油销售主要分为国外销售和国内销售 2) 采购模式班克斯公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划, 确 102

103 定采购的种类和数量 采购人员按照计划执行采购行为 班克斯公司的主要采购内容为稀释剂 化学原料及设备等商品以及相关装卸 运输 安保服务等 班克斯公司所使用的供应商和服务商以西方公司为主, 包括著名的钻机制造和钻井服务商 NOV (National Oilwells Varco) 和井下工具制造商和油田服务公司 Weatherford 西方服务商以加拿大公司为主, 包括钻井公司 Simmons Edco 和定向服务公司 Phoenix Technology Services LP 井场建设 油田运输和安保等由阿尔巴尼亚当地公司完成, 如 Alb-Star 3) 生产模式班克斯公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况, 通过计算机软件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划, 作为调控全年开采的工作目标 5 最近三年股权转让 增资及资产评估情况班克斯公司系在加拿大和英国两地上市的上市公司, 其股权转让按照相关股票交易所的交易规则进行 根据班克斯公司的审计报告,2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日, 班克斯公司股本由 33,476 万美元增加至 34,031 万美元 2014 年 12 月 31 日, 班克斯公司股本增加至 36,367 万美元 2015 年 12 月 31 日, 班克斯公司股本增加至 36,505 万美元 根据境外律师法律尽调报告, 未发现班克斯公司股权在最近三年进行评估的情形 6 主要资产抵押担保情况截至本预案签署日, 班克斯公司的子公司 BPAL 所有资产 BPAL 公司所有股权 BPAL 公司阿尔巴尼亚国内以及出口原油销售合同产生的收益, 均作为班 克斯公司从 Raiffeisen Bank, European Bank for Reconstruction and Development 以及 International Finance Corporation 取得借款的抵押品 7 最近两年未经审计的主要财务数据 (1) 简明合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 103

104 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 141, , 非流动资产合计 677, , 资产总计 819, , 流动负债合计 37, , 非流动负债合计 314, , 负债总计 352, , 所有者权益总计 467, , 负债及所有者权益总计 819, , (2) 简明合并利润表 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 178, , 营业成本 152, , 营业利润 -12, , 利润总额 -12, , 净利润 -2, , (3) 简明现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 87, , 投资活动产生的现金流量净额 -106, , 筹资活动产生的现金流量净额 10, , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1, 现金及现金等价物净增加额 -7, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 41, , 期末现金及现金等价物余额 33, , 未决诉讼 BPAL 与阿尔巴尼亚国家自然资源署就后者对前者历史石油成本进行的审计 报告中的部分石油成本的认定产生分歧 2015 年 12 月 4 日, 阿尔巴尼亚地那 拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司签署 补税分期支付协议, 约定 BPAL 采用分期付款方式支付补税金额 5700 万美元, 并约定待阿尔巴尼亚国家 自然资源署与 BPAL 就石油成本达成一致后, 阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计 算补税金额 104

105 2016 年 2 月 24 日, 阿尔巴尼亚能源产业局 阿尔巴尼亚国家自然资源署与班克斯公司签署正式协议, 一致同意委托一个国际专家审计组对 BPAL 的历史石油成本进行复核, 阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对 BPAL 的补税义务进行重新计算 本次交易针对班克斯公司的预估值已考虑了该项税务不确定性可能产生的 预计负债的影响, 交易对价也已充分考虑该事项的影响, 具体情况请参见本预案 之 第五节评估预估值 / 二 本次预估方法说明 境外律师出具的签署日期为 2016 年 1 月 28 日法律尽职调查报告没有披露 班克斯公司的其他争议或者诉讼情况, 境外律师正在对此进行全面的尽职调查 ( 二 ) 雅吉欧公司 1 基本情况 名称 OOO Yargeo 成立日期 2003 年 10 月 3 日 公司编号 注册地址 Tyymen region,yamalo-nenets Autonomous Okrug, Nadym,Zvereva street,d 12/2.zip code: 历史沿革 雅吉欧公司设立于 2003 年 10 月 3 日, 由西诺安申 ( 以下简称 SNC ) 和 Novatek 各出资 50% 以俄罗斯有限责任公司的形式注册成立 2003 年 12 月, 拓恩可 ( 以下简称 TEC ) 分别从 SNC 和 Novatek 收购 25% 和 9% 的雅吉欧公司股权 交易完成后 SNC Novatek 和 TEC 分别持有雅吉欧 公司 26% 41% 和 33% 的股权 2006 年 7 月,SNC 将其持有的 26% 的雅吉欧公司股权分别转让给 Novatek 和 TEC, 交易完成后 Novatek 持有 51% 的雅吉欧公司股权,TEC 持有 49% 的 雅吉欧公司股权 2007 年 10 月,TEC 将其持有的 49% 的雅吉欧公司股权转让给 Nefte Petroleum Limited, 交易完成后 Novatek 持有 51% 的雅吉欧公司股权,NPL 持 有 49% 的雅吉欧公司股权 105

106 3 主要资产情况 (1) 油田资产的基本情况 1) 油田资产所处的地理位置亚鲁杰伊斯科耶 (Yarudeyskoye) 油田位于西西伯利亚亚马尔 - 涅涅茨自治区的亚鲁杰伊油气区, 勘探开发总面积为 2, 平方公里, 其中开发面积 平方公里 106

107 2) 油田现有油井情况 截至 2016 年 1 月 12 日, 雅吉欧公司所拥有的亚鲁杰伊斯科耶油田投产油井 数 24 口, 平均日产油 9700 吨, 平均单井日产油 404 吨 3) 油田资产油层情况 油田的主力产层为侏罗系砂岩, 主力油层平均孔隙度 19%, 平均渗透率 38mD (2) 油田资产的权属情况 序号区块名称权利人权属文件合同到期日亚鲁杰伊斯科 NE 号油气 2029 年 7 月 1 雅吉欧公司耶油田地下资源许可证 1 日 是否存在抵押 等权属限制 无 注 : 根据境外律师出具的尽职调查报告, 法律允许根据许可证持有人的应用情况, 在矿藏经济寿命期到期前继续延长勘探和开发许可证年限, 以达到 完成矿藏开发 的目的, 但前提条件是许可证持有人未违反该许可证条款 (3) 油田资产的储量情况 油田的主力产层为侏罗系砂岩, 属于上气 - 下油 - 边底水发育的构造油藏, 具 有统一的油气界面和油水界面 油田含油面积 km 2, 孔隙度 14-27%, 渗透 率 mD, 平均 38mD 油质轻( 原油密度 0.817g/cm 3 ), 地下原油粘度 0.88mPa.s 亚鲁杰伊斯科耶油田是俄罗斯近年来发现的大型整装常规砂岩构造 油藏 根据 DeGolyer &MacNaughton 出具的 2014 年 12 月 31 日的储量报告, 亚鲁杰 伊斯科耶油田的石油及天然气储量情况如下表所示 : Yarudeyskoye 油田剩余可采石油储量 ( 百万桶 ) 公司名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 雅吉欧公司 Yarudeyskoye 油田剩余可采凝析油储量 ( 百万桶 ) 公司名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 雅吉欧公司 Yarudeyskoye 油田剩余可采天然气储量 ( 百万立方米 ) 公司名称 证实储量 证实 + 概算储量 证实 + 概算 + 可能储量 雅吉欧公司 10,921 17,461 22,

108 (4) 未来三年开发计划油田于 2015 年 12 月刚刚投产, 剩余可采储量大, 目前处于产量快速上升期, 油田质地优良, 开发成本低 公司计划未来三年内新钻水平井 32 口 直井 20 口, 配套建设石油管道 天然气管道 管道中转站 中央生产设备 传输与接收点 客户服务建设等地面设施 实施完成后, 预计油田年产油能力可达到 400 万吨 (5) 其他不动产权属情况 1) 雅吉欧公司使用的主要不动产情况 1 租赁土地雅吉欧公司目前拥有 30 份有效的土地租赁协议, 租赁地块的总面积为 公顷, 用于地下资源的开发 4 主营业务情况雅吉欧公司是 Novatek 的控股子公司 ( 持股 51%), Novatek 是俄罗斯最大的独立天然气生产商 雅吉欧公司所属的亚鲁杰伊斯科耶油田, 位于亚马尔 - 涅涅茨自治区, 是 Novatek 旗下 2015 年底建成投产的整装大型油气田 (1) 主要产品及用途雅吉欧公司目前的主要产品为原油 (2) 工艺流程雅吉欧公司油田资产主要为亚鲁杰伊斯科耶油田, 该油田为 2008 年钻探发现的一个新的整装油气田, 在 2010 年完成三维地震后落实了油藏展布,2011 年报经俄罗斯国家矿产资源开发署批准确认可开发的资产 该油田 2013 年完成试产设计,2015 年 12 月开始投产, 是一个基本未动用的轻质油加气顶的油气藏 石油勘探与开发利用, 一般经过四个主要环节, 即 石油勘探 油气开发 油气集输 和 石油炼制 等 本次交易收购的俄罗斯油气田资产的主要生产业务环节属于 油气开发 油气集输 108

109 1) 油气开发油田开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程 钻井流程是指通过一定的工艺技术, 形成生产井的过程 ; 开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程 1 一般钻井流程 确定钻井位置获得钻井许可测量钻井位置 油井套管 测井 钻井 射孔 压裂接入生产流程投入生产 2 一般开采流程 原油 储油罐 生产井 三相分离器 水 就地回注 天然气 收集发电 外输销售 2) 油气运输 西西伯利亚盆地作为俄罗斯最大的成熟的产油 产气区, 已经形成完善的国家管道运输网 亚鲁杰伊斯科耶油田生产的石油可通过东西伯利亚到太平洋的原油外输管线销往亚洲, 也可以通过通往波罗的海原油运输管线销往欧洲 (3) 主要业务模式 1) 采购模式 109

110 雅吉欧公司根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划, 确定采购的种类和数量 采购人员按照计划执行采购行为 雅吉欧公司所使用的供应商和服务商以俄罗斯公司为主 2) 生产模式雅吉欧公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况, 通过计算机软件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划, 作为调控全年开采的工作目标 3) 销售模式雅吉欧公司的石油销售目前主要由控股股东 Novatek 通过提供营销服务来管理 石油销售定价公式部分依据的是阿格斯 (Argus) 公布的油价, 其他依据的是普拉茨 (Platts) 公布的油价 诺瓦泰克向公司提供各种营销服务, 负责销售雅吉欧公司所生产的原油, 并协助其优化石油定价公式和客户结构 5 雅吉欧公司最近三年股权转让 增资 资产评估情况 (1)2013 年 6-9 月, 增加注册资本 2013 年 6-9 月, 经雅吉欧公司全体股东决议通过, 雅吉欧公司的注册资本由 1,731,995,000 卢布增加至 3,475,995,000 卢布, 其中 Novatek 出资 1,020,000,000 卢布获得雅吉欧公司 889,440,000 卢布注册资本,NPL 出资 980,000,000 卢布获得雅吉欧公司 854,560,000 卢布注册资本 (2)2013 年 月, 增加注册资本 2013 年 月, 经雅吉欧公司全体股东决议通过, 雅吉欧公司的注册资本由 3,475,995,000 卢布增加至 4,875,995,000 卢布, 其中 Novatek 出资 714,000,000 卢布获得雅吉欧公司 714,000,000 卢布注册资本,NPL 出资 686,000,000 卢布获得雅吉欧公司 686,000,000 卢布注册资本 最近三年雅吉欧公司未有股权转让及资产评估 6 主要资产抵押担保情况 110

111 截至本预案签署日, 雅吉欧公司无资产抵押 担保情况 7 最近两年一期未经审计的主要财务数据 (1) 简明合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产合计 25, , , 非流动资产合计 438, , , 资产总计 464, , , 流动负债合计 29, , , 非流动负债合计 390, , , 负债总计 420, , , 所有者权益总计 44, , , 年 12 月 31 日卢布兑人民币汇率为 ,2014 年 12 月 31 日卢布 兑人民币汇率为 , 2015 年 9 月 30 日卢布兑人民币汇率为 报告 期内卢布贬值幅度较大, 而雅吉欧公司的记账本位币为卢布, 故其净资产在报告 期内由于汇率的因素导致了较大的减少 (2) 简明合并利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 营业成本 利润总额 -6, , , 净利润 -5, , , 雅吉欧公司于 2015 年 11 月开始正式石油开采, 报告期内主要进行地质勘 探以及生产设施的建设 大量勘探开发试运行活动导致亏损较多 (3) 简明现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -236, , , 筹资活动产生的现金流量净额 236, , , 现金及现金等价物净增加额 , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 , ,

112 期末现金及现金等价物余额 1, , 未决诉讼 根据境外律师出具的法律尽职调查报告, 雅吉欧公司无重大未决诉讼 ( 三 ) 基傲投资 1 基本情况 公司名称 上海基傲投资管理有限公司 注册地址及办公地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢二层 A-29 室 成立日期 2014 年 12 月 3 日 注册资本 130,000 万元 实缴资本 31,173 万元 法定代表人 陈新明 注册编号 公司性质 有限责任公司 ( 国内合资 ) 股东 上海乘祥 %; 陈新明 % 营业期限 不约定期限 投资管理 资产管理 投资咨询 商务咨询 企业管理咨询 ( 以上咨询 除经纪 ) 展览展示服务 企业形象策划; 转口贸易 区内企业间的贸 经营范围 易及贸易代理 ; 从事货物及技术进出口业务 ; 一类医疗器械 服装鞋帽 纺织品 汽车 汽车零配件 日用百货 建筑材料 五金交电 电子产 品 机械设备的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 2 历史沿革 (1)2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立 2014 年 12 月 3 日, 基傲投资设立, 注册资本 30,000 万元, 实缴资本 0 万 元, 注册资本自基傲投资成立之日起 10 年内缴足 设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, 陈新明 合计 30, (2)2015 年 5 月, 第一次实缴注册资本 112

113 2015 年 5 月, 基傲投资的股东第一次实缴注册资本, 其中上海乘祥实缴 14,000 万元, 陈新明实缴 3 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事 务所出具的 PASHB (2015)005 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (3)2015 年 6 月, 第二次实缴注册资本 2015 年 6 月, 基傲投资的股东第二次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 10,400 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0066 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (4)2015 年 10 月, 第三次实缴注册资本 2015 年 10 月, 基傲投资的股东第三次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 5,100 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0094 号验资报告验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 29, , 陈新明 合计 30, , (5)2015 年 12 月, 第一次增加注册资本 2015 年 12 月, 经基傲投资全体股东决议通过, 基傲投资的注册资本由 30,000 万元增加至 130,000 万元, 其中上海乘祥增加认缴注册资本 100,000 万 113

114 元 本次注册资本增加后, 基傲投资的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , (6)2015 年 12 月, 第四次实缴注册资本 2015 年 12 月, 基傲投资的股东第四次实缴注册资本, 本次上海乘祥实缴 1,670 万元, 本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2016)0001 号 验资报告 验证 本次实缴注册资本后, 基傲投资的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 上海乘祥 129, , 陈新明 合计 130, , 主要资产情况 (1) 区块的基本情况基傲投资的主要资产是其间接控股 NCP 公司持有的位于 5 个区块资产, 目前 NCP 公司持有的 5 个区块的地下资源使用合同均处于勘探期并已取得哈萨克斯坦能源部的批准, 至 2016 年 11 月 14 日到期 合同到期后,NCP 公司有权将五份合同延期, 可延期两次, 每次延期为两年 ; NCP 公司需在合同到期前提前三个月申请延期 根据最新的第三方资源量报告, 五个区块合计的石油地质资源量为 亿吨, 可采资源量为 6.09 亿吨 1) 区块所处的地理位置 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权, 分别是位于滨里海盆地的巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯(Karabas) 东扎尔卡梅斯 (Zharkamys East) 位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes), 位于曼格什拉克盆地的阿克套 (Aktau), 总面积 9,849 平方公里 部分区块勘探已 114

115 取得石油发现, 有望进一步扩大勘探成果 ; 另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的 区域, 未来增储潜力巨大 NCP 公司勘探区块位置图 2) 区块内现有钻井情况 截至本预案签署日,NCP 公司所拥有的 5 个勘探区块的钻井情况如下 : 公司名 油田名称 勘探井数 ( 口 ) 总井数 ( 口 ) 巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯 (Karabas) - - 东扎尔卡姆斯 (Zharkamys NCP 公司 East) - - 萨伊乌杰斯 (Sai-Utes) - - 阿克套 (Aktau) - - 小计 ) 区块地质特征 巴雷科什 (Balykshi) 卡拉巴斯(Karabas) 和东扎尔卡梅斯 (Zharkamys East)3 个区块的地层分为盐上层系 ( 白垩系 侏罗系和三叠系 ) 含盐层系( 空 谷阶 ) 和盐下层系 ( 二叠系, 石炭系和泥盆系 ) 阿克套(Aktau) 和萨伊乌杰斯 (Sai-Utes) 区块主要发育白垩系 侏罗系和三叠系地层 巴雷科什 (Balykshi) 区块位于滨里海盆地南部, 区块周边已发现多个盐上 115