附件 1 问题三十五申请材料显示,2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月, 标的资产毛利率分别为 53.94% 20.90% 和 %, 报告期内毛利率呈下降趋势请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况, 补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性请独立财务顾问和会计师

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赤何
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 洲际油气公告编号 : 号洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复的更正公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任洲际油气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 1 月 23 日上海证券交易所网站 ( 刊登了洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复等信息披露文件由于排版工作人员疏忽, 反馈意见问题 35 和问题 36 的回复内容出现遗漏, 现将反馈意见问题 35 和问题 36 的回复内容全部更新, 更新后的反馈意见问题 35 和问题 36 的回复请详见本公告后附的附件 1, 更正后的洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复等信息披露文件详见 2017 年 1 月 24 日披露于上海证券交易所网站 ( 的文件公司将加强信息披露的校对复合工作, 提高信息披露工作质量因本次更正给投资者造成的不便, 公司深表歉意特此公告洲际油气股份有限公司董事会 2017 年 1 月 24 日

2 附件 1 问题三十五申请材料显示,2014 年 2015 年和 2016 年 1-5 月, 标的资产毛利率分别为 53.94% 20.90% 和 %, 报告期内毛利率呈下降趋势请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况, 补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见回复 : 一请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况, 补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售标的资产报告期内营业收入净利润大幅下滑的主要原因为国际原油价格大幅下跌 ( 一 ) 国际原油价格走势 2014 年国际油价高位下跌后,2015 年国际油价上半年震荡上升, 下半年破位下跌,2015 年布伦特原油期货均价为 53.6 美元 / 桶, 较 2014 年大幅回落美元 / 桶, 跌幅 46.1%,2016 年前 5 个月布伦特原油期货均价为 39.5 美元 / 桶, 原油市场在经历了两轮震荡触底后呈现缓步回升之势,1 月下旬和 2 月上旬接连出现两次触底, 跌破 30 美元 / 桶大关, 而在 5 月下旬布伦特原油期货价格突破 50 美元 / 桶关口, 仅有两个工作日是在收盘价高于 50 美元 / 桶, 未突破 53 美元 / 桶 2016 年 6-9 月布伦特原油期货在美元 / 桶之间震荡 ( 二 ) 单桶原油成本单位 : 美元 2016 年 1-9 月 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度占主营占主营占主营项目占主营业金额业成本金额业成本金额金额业成本成本比重比重比重比重操作成本 % % % % 折耗 % % % % 稀释剂 % % % % 其他 % % % % 合计 % % % % ( 三 ) 毛利率

3 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月和 2016 年 1-9 月, 单桶原油毛利率分别为 53.94% 20.90% % 和 % 报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年 7 月开始从 110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的 38 美元左右,2016 年 1-5 月在美元 / 桶之间震荡,2016 年 6-9 月在美元 / 桶之间震荡, 影响了班克斯公司的原油销售价格, 而每桶原油成本在班克斯公司原有的原油开采技术的情况下变动较小 ( 四 ) 同行业分析根据中国石油天然气股份有限公司 2015 年度报告 2016 年半年度报告信息披露显示,2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月勘探与生产毛利率情况如下 : 单位 : 万元 : 期间收入成本毛利率 2014 年度 76,096,200 42,753, % 2015 年度 46,263,100 34,612, % 2016 年 1-6 月 17,844,000 17,906, % 标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致, 毛利率变化合理二补充披露情况以上反馈回复内容已在重组报告书第九节管理层讨论与分析 / 一本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 /( 三 ) 标的公司财务状况分析 /5 盈利能力分析中作了修订与补充披露三中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问经核查, 独立财务顾问认为, 标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售标的资产报告期内营业收入净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年 7 月开始从 110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的 38 美元左右, 2016 年 1-5 月在美元 / 桶之间震荡, 影响了标的资产的原油销售价格, 而

4 每桶原油成本在标的资产原有的原油开采技术的情况下变动较小标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致, 毛利率变化合理 ( 二 ) 会计师经核查, 会计师认为, 标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售标的资产报告期内营业收入净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅下跌报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年 7 月开始从 110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的 38 美元左右,2016 年 1-5 月在美元 / 桶之间震荡, 影响了标的资产的原油销售价格, 而每桶原油成本在标的资产原有的原油开采技术的情况下变动较小标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致, 毛利率变化合理问题三十六请你公司补充披露 :1) 标的资产 2016 年第一次增资和第二次增资的交易价格作价依据及合理性 2) 标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见回复 : 一标的资产 2016 年第一次增资和第二次增资的交易价格作价依据及合理性 ( 一 ) 第一次增资 2016 年 1 月 27 日, 上海泷洲鑫科股东作出决定, 上海泷洲鑫科的注册资本由万元增加至 460, 万元, 由金砖丝路一期宁夏中保丝路陈俊彦宁夏中金华彩认缴原因及合理性 : 上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司, 为引进投资者以筹措境外收购的必要资金, 上海泷洲鑫科进行了第一次增资由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营, 增资价格定为每股 1 元, 不存在溢价增资的情形 ( 二 ) 第二次增资 2016 年 3 月 15 日, 上海泷洲鑫科股东会作出决议, 同意洲际油气金砖

5 丝路一期宁夏中保丝路陈俊彦宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资上海睿执投资宁夏丰实创业上海丸琦投资上海莱吉投资深圳嘉盈盛上海鹰啸投资上海福岗投资, 并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790, 万元原因及合理性 : 上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围资金需求规模及交易初步时间安排, 由于部分原股东 ( 包括金砖丝路一期宁夏中保丝路陈俊彦宁夏中金华彩 ) 预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资, 故将其股权部分或全部转让给了其他投资者因其转让的股权尚未实缴, 且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营, 本次股权转让价格定为 0 元同时, 按照当时的收购计划和资金需求情况, 上海泷洲鑫科进行了第二次增资, 此次增资为平价增资, 即增资价格为每股 1 元, 增资 330,000 万元平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性二标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性本次重大资产重组评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科 100% 的股权进行评估并出具了天源评报字 (2016) 第 0303 号评估报告, 最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论, 经评估, 上海泷洲鑫科 100% 股权的评估值为 363,400 万元上海泷洲鑫科经第一次增资和第二次增资后认缴注册资本为 790,100 万元, 实缴注册资本为 350,000 万元, 根据发行股份购买资产协议及其补充协议的约定, 拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000 万元实缴资本支付交易对价 336,150 万元, 对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为 0 则实缴部分的交易价格为元 / 股 (336,150/324,000), 与上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1 元的增资价格存在一定差异上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性, 主要原因如下 : 上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务, 也没有实缴注册资本, 因此, 此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础, 而本次

6 交易评估作价时, 上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购, 能够对其进行整体估值上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1 元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本元 / 股的价格存在些许差异, 系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本, 具有商业合理性, 主要情况如下 : ( 一 ) 上市公司不具备直接收购境外油田资产的条件若上市公司选择直接收购境外油田资产, 通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式, 而且要求支付时限较短 ( 二 ) 规避直接收购境外资产的不确定性风险境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂, 采用收购境内公司权益的方式取得境外油田资产, 有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险 ( 三 ) 上市公司向重组交易对方支付的对价为股权, 股权锁定期为三年, 流动性较差, 适度的溢价是对重组交易对方所获对价的流动性补偿三补充披露情况以上反馈回复内容已在重组报告书第四节交易标的基本情况 / 二标的公司历史沿革及其相关情况 /( 三 ) 增资及股权转让的原因作价依据及其合理性中作了修订与补充披露四中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问上海泷洲鑫科是为收购境外油气资产而设立的平台公司, 为引进新的投资者以筹措境外收购的必要资金, 上海泷洲鑫科进行于 2016 年 1 月 27 日进行了第一次增资, 增资价格为每个单位注册资本 1 元, 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性 2016 年 3 月, 上海泷洲鑫科已经基本确定了境外收购的标的资产, 预计需要支付的收购境外标的的对价已经超过了原有的注册资本, 为了推进本次重大资产重组, 上海泷洲鑫科在进行了股权转让后进行了第二次增资, 此次增资为平价增资, 即增资价格为每个单位注册资本 1 元, 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫

7 科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性, 主要原因如下 : 上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务, 也没有实缴注册资本, 因此, 此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础, 而本次交易评估作价时, 上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购, 能够对其进行整体估值上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1 元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本元 / 股的价格存在些许差异, 系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本, 具有商业合理性 ( 二 ) 评估师上海泷洲鑫科是为收购境外油气资产而设立的平台公司, 为引进新的投资者以筹措境外收购的必要资金, 上海泷洲鑫科于 2016 年 1 月 27 日进行了第一次增资, 增资价格为每个单位注册资本 1 元, 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性 2016 年 3 月, 上海泷洲鑫科已经基本确定了境外收购的标的资产, 预计需要支付的收购境外标的的对价已经超过了原有的注册资本, 为了推进本次重大资产重组, 上海泷洲鑫科在进行了股权转让后进行了第二次增资, 此次增资为平价增资, 即增资价格为每个单位注册资本 1 元, 平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务, 无溢价, 且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购, 具有合理性上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性, 主要原因如下 : 上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务, 也没有实缴注册资本, 因此, 此时上海泷洲鑫科是无法对其进行估值的平台公司, 而本次交易评估作价时, 上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购, 能够对其进行整体估值上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1 元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本元 / 股的价格存在些许差异, 系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本, 具有商业合理性

湖南启元律师事务所关于上海证券交易所关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的专项核查意见致 : 洲际油气股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性

湖南启元律师事务所关于上海证券交易所关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的专项核查意见致 : 洲际油气股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性湖南启元律师事务所关于上海证券交易所关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的专项核查意见二〇一六年十月湖南启元律师事务所关于上海证券交易所关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的专项核查意见致 : 洲际油气股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则