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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中同华评报字 (2019) 第 120009 号共壹册第壹册北京中同华资产评估有限公司 China

1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中同华评报字 (2019) 第号共壹册第壹册北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 报告日期 :2019 年 1 月 10 日地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层邮编 : 电话 : 传真 :

2 目录声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 4 一委托人被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况... 4 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二资产评估报告使用限制说明十三资产评估报告日资产评估报告附件北京中同华资产评估有限公司 I

3 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任三资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人四资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证五资产评估机构及其资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任六资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提资产评估报告特别事项说明和使用限制北京中同华资产评估有限公司 1

4 云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目云天化集团有限责任公司 : 云南云天化股份有限公司 : 资产评估报告摘要中同华评报字 (2019) 第号北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的共同委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对内蒙古大地云天化工有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 云天化集团有限责任公司拟将其持有的内蒙古大地云天化工有限公司 40% 股权转让给云南云天化股份有限公司, 需对该事宜所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据评估对象 : 内蒙古大地云天化工有限公司的股东全部权益价值评估范围 : 内蒙古大地云天化工有限公司的全部资产及负债, 包括流动资产固定资产无形资产流动负债及非流动负债下 : 评估基准日 :2018 年 6 月 30 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论具体结论如资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 55, , , 非流动资产 2 102, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 97, , , 在建工程无形资产 7 2, , , 其中 : 土地使用权 8 2, , , 北京中同华资产评估有限公司 2

5 账面净值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100 其他非流动资产 9 2, , 资产总计 , , , 流动负债 11 76, , 非流动负债 12 47, , 负债总计 , , 净资产 ( 所有者权益 ) 14 33, , , 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文北京中同华资产评估有限公司 3

6 云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目云天化集团有限责任公司 : 云南云天化股份有限公司 : 资产评估报告正文中同华评报字 (2019) 第号北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的共同委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托人被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次评估的委托人一为云天化集团有限责任公司, 委托人二为云南云天化股份有限公司, 被评估单位为内蒙古大地云天化工有限公司除委托人国家法律法规规定的评估报告使用人外, 资产评估合同无约定的其他评估报告使用人 ( 一 ) 委托人一概况 1. 注册登记情况名称 : 云天化集团有限责任公司 ( 以下简称云天化集团或委托人一 ) 住所 : 云南省昆明市滇池路 1417 号法定代表人 : 张文学注册资金 : 肆拾壹亿壹仟捌佰零捌万陆仟陆佰零伍元整类型 : 有限责任公司成立日期 :1997 年 3 月 18 日经营期限 :2000 年 8 月 2 日至长期统一社会信用代码 : H 经营范围 : 投资投资咨询, 管理咨询, 经济信息及科技咨询服务 ; 房屋租赁 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营化工产品化肥塑料及其制品, 玻璃纤维及其制品, 磷矿石, 压缩气体和液化气体, 易燃液体, 易燃固体自燃物品和遇湿易燃物品, 毒害品, 腐蚀品, 化工设备 ; 经营原辅材料仪器仪表机械设备零北京中同华资产评估有限公司 4

7 配件及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务出口化工产品化肥塑料及其制品, 玻璃纤维及其制品, 化工设备进口原辅料机械设备及零配件, 磷矿石销售 ; 压力容器工业气体磷矿石加工 ( 限下属企业凭许可经营 ); 对于自来水的制造及销售汽车运输起重货物饮食住宿学校幼儿园医院物业管理等进行投资管理, 贵金属经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 公司概况云天化集团是以化肥及现代农业为主业, 以玻纤新材料磷矿采选及磷化工石油化工商贸及制造服务产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团经过 40 多年的发展, 云天化集团总资产超过 900 亿元, 拥有 5 件中国驰名商标, 控股上市公司云天化 ; 另有纽米科技马龙国华宏发新材 3 家企业在新三板挂牌 2017 年, 云天化集团名列中国企业 500 强第 239 位中国制造业企业 500 强第 106 位公司化肥总年产能约 1,016 万吨, 其中氮肥约 216 万吨磷复肥约 800 万吨 ( 高浓度磷复肥约 750 万吨 ); 磷矿石年开采能力 1,450 万吨, 聚甲醛年产能 9 万吨, 化肥磷矿石开采和聚甲醛的产能规模均位列全国第一 ; 玻纤年产能万吨, 规模位列全国第二 ( 二 ) 委托人二概况 1. 注册登记情况名称 : 云南云天化股份有限公司 ( 以下简称 : 云天化股份或委托人二 ) 类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 住所 : 云南省昆明市西山区滇池路 1417 号法定代表人 : 张文学注册资本 : 万人民币成立日期 :1997 年 07 月 02 日经营期限 :1997 年 07 月 02 日至长期统一社会信用代码 : 经营范围 : 化肥化工原料新材料大量元素水溶肥料建筑材料矿物饲料新能源的研发及产品的生产销售民用爆炸物品磷矿石系列产品金属及金属矿煤炭焦炭易燃液体易燃固体腐蚀品压缩气体和液化气体毒害品氧化剂和过氧化物等矿产品建材及化工产品的销售化工原料设备的进出口北海市港北京中同华资产评估有限公司 5

8 区内从事磷酸矿物货物的装卸仓储作业 ( 限分公司经营 ) 化工工程设计塑料编织袋五金交电仪表设备及配件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 公司概况云南云天化股份有限公司, 是一家具有资源优势的以磷产业为核心的综合性化工企业, 是中国最大的磷肥制造和磷矿采选企业 1997 年, 云天化股份由云天化集团有限责任公司独家发起组建, 并在上海证券交易所挂牌上市 ( 股票代码 ) 利用上市后的发展机遇, 云天化股份由原来单一的氮肥产业拓展到有机化工玻纤新材料等领域, 初步实现了产业多元化 2013, 云天化集团通过两次重大资产重组, 将集团的磷矿磷肥磷化工商贸物流以及公用工程等优良资产重组装入云天化股份, 把玻纤产业从云天化股份剥离出来, 实现了集团主营业务整体上市两次重大资产重组完成后, 云天化股份成为拥有磷矿采选化肥有机化工磷化工商贸物流 5 大业务板块的综合型化工企业同年, 云天化股份本部由水富县迁至昆明市在 2013 年 5 月至 2014 年 11 月的过渡期间, 云天化股份本部设立财务部证券部两个独立部门外, 其他职能部门与云天化集团总部实行一门两牌合署办公 2014 年 10 月, 为健全完善云天化股份管理结构, 理顺管理层级, 云天化股份吸收合并了其全资子公司云南云天化国际化工有限公司吸收合并完成后, 云天化股份承接了云天化国际的全部资产负债人员和业务云天化股份拥有云南水富云天化有限公司云南磷化集团有限公司云南天安化工有限公司云南联合商务有限公司呼伦贝尔金新化工有限公司等多家二三级分子公司, 在云南内蒙古吉林等省市区建有生产基地, 在中东南亚东南亚等国外地区设立了销售公司云天化股份主要产品中, 化肥总产能 1000 万吨 / 年, 其中高浓度磷复肥产能 800 万吨 / 年, 产能规模全国第一全球第二 ; 聚甲醛产能 9 万吨 / 年, 产能规模全国第一 ; 磷矿石开采能力 1300 万吨 / 年, 采选规模全国第一公司拥有国内注册商标 145 件, 其中中国驰名商标 3 件 ( 金沙江三环六颗星 ) 云南省著名商标 3 件云南名牌产品 10 件 ; 境外注册商标 17 件 ( 三 ) 被评估单位概况 1. 注册登记情况名称 : 内蒙古大地云天化工有限公司 ( 以下简称内蒙古大地云天或被北京中同华资产评估有限公司 6

9 评估单位 ) 云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告住所 : 内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区法定代表人 : 陈贺注册资金 :40000 万人民币类型 : 其他有限责任公司成立日期 :1996 年 09 月 19 日经营期限 :2000 年 06 月 05 日至长期统一社会信用代码 : X9 经营范围 : 缓控释肥磷酸一铵磷酸二铵复合肥正磷酸氟硅酸磷石膏及磷石膏制品的生产销售 ( 涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营 ); 上述产品及生产所需的原材料 ( 不含危险化学品 ) 设备的经营进出口( 国家限制或禁止进出口的项目除外 ); 对外投资 ; 货物装卸搬运服务 ; 货物仓储 ; 技术开发技术服务 2. 历史沿革内蒙古大地云天成立于 2014 年 5 月, 由云天化集团有限责任公司和北京大地远通 ( 集团 ) 有限公司共同出资组建, 其中云天化集团有限责任公司以现金出资 20,000 万元, 占注册资本的 50%; 北京大地远通 ( 集团 ) 有限公司以现金出资 20,000 万元, 占注册资本的 50% 至评估基准日股权结构未改变 3. 公司概况内蒙古大地云天以内蒙古赤峰及周边地区选矿企业副产的磷精粉冶炼企业副产的硫酸及当地丰富的褐煤资源为原料, 依托赤峰良好的区位优势投资环境和投资条件, 充分整合发挥股东双方在资源资金技术管理人才市场品牌等方面的综合优势, 以 120 万吨 / 年缓控释肥项目为载体, 建设中国北方高浓度磷复肥和磷化工基地公司坐落于内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区, 厂区占地面积 1400 余亩, 现有从业人员约 450 人, 主要从事磷酸一铵磷酸二铵复合肥磷石膏等产品的生产销售公司生产工艺采用国际国内成熟先进的工艺技术, 一期工程已于 2016 年年底建成投产, 年生产能力可达 30 万吨磷酸 60 万吨磷酸二铵 25 万吨复合肥, 现公司生产的二铵产品已全面进入国内市场, 并远销印度巴基斯坦美国危地马拉等亚洲美洲国际市场 4. 财务状况及经营成果近 3 年及评估基准日企业的资产财务负债状况和经营业绩如下表 : 北京中同华资产评估有限公司 7

10 项目 2018/6/ /12/ /12/ /12/31 资产总额 157, , , , 负债总额 123, , , , 净资产 33, , , , 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度营业收入 63, , 利润总额 3, , , , 净利润 2, , , , 税种及税率内蒙古大地云天的主要税种为增值税企业所得税等, 公司的主要税种及税率如下 : 税种计税依据税率增值税销售商品或提供劳务的增值额 10% 城市维护建设税应纳流转税额 5% 企业所得税应税所得额 25% 教育费附加应纳流转税额 3% 地方教育费附加应纳流转税额 2% ( 四 ) 委托人与被评估单位之间的关系本次评估的委托人一云天化集团为委托人二云天化股份的控股股东 ; 委托人一云天化集团持有被评估单位内蒙古大地云天 50% 股权, 委托人二云天化股份拟受让被评估单位内蒙古大地云天 40% 股权二评估目的云天化集团有限责任公司拟将其持有的内蒙古大地云天化工有限公司 40% 股权转让给云南云天化股份有限公司, 需对该事宜所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据本次评估所涉及的经济行为已经云天化集团有限责任公司第三届董事会临时会议决议审议通过三评估对象和评估范围评估对象是内蒙古大地云天的股东全部权益价值评估对象涉及的资产范围是内蒙古大地云天的全部资产及负债, 具体资产类型和审计后账面价值见下表 : 金额单位 : 人民币元科目名称账面价值一流动资产合计 555,648, 货币资金 9,372, 应收票据 23,002, 北京中同华资产评估有限公司 8

11 应收账款 180,446, 预付款项 14,641, 其他应收款 3,656, 存货 222,050, 其他流动资产 102,478, 二非流动资产合计 1,020,886, 固定资产 970,053, 其中 : 建筑物类 702,090, 设备类 267,962, 在建工程 3,986, 无形资产 25,406, 其中 : 土地使用权 21,973, 其他无形资产 3,432, 长期待摊费用 2,374, 递延所得税资产 19,065, 三资产总计 1,576,534, 四流动负债合计 769,608, 短期借款 180,000, 应付账款 341,654, 预收款项 23,207, 应付职工薪酬 11,246, 应交税费 182, 应付利息 1,375, 其他应付款 211,942, 五非流动负债合计 470,000, 长期借款 470,000, 六负债合计 1,239,608, 七净资产 ( 所有者权益 ) 336,926, ( 一 ) 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致, 且经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华审字 [2018] 号无保留意见的专项审计报告 ( 二 ) 企业申报的表外资产的情况被评估单位申报评估的资产包含账外资产, 主要为 9 项商标权, 具体明细如下 : 序号商标名称申请号国际分类号申请日期专用权期限年 07 月 14 日至 2025 年 07 月 13 日年 09 月 14 日至 2025 年 09 月 13 日年 07 月 14 日至 2025 年 07 月 13 日北京中同华资产评估有限公司 9

序号商标名称申请号国际分类号申请日期专用权期限 4 14837982 1 2014-6-11 2015 年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 13 日 5 14818766 1 2014-6-10 2016 年 05 月 28 日至 2026 年 05 月 27 日 6 14818732 1 2014-6-10 2016 年 05 月 28 日至 2026 年 05 月 27 日 7

经过核实委估商标权利权人均为内蒙古大地云天化工有限公司, 无质押等他项权利存在 ( 三 ) 引用其他机构出具的报告情况无四价值类型及其定义本次评估采用市场价值作为选定的价值类型, 具体定义如下 : 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2018 年 6 月 30 日 ;

12 序号商标名称申请号国际分类号申请日期专用权期限年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 13 日年 05 月 28 日至 2026 年 05 月 27 日年 05 月 28 日至 2026 年 05 月 27 日年 08 月 21 日至 2025 年 08 月 20 日年 08 月 14 日至 2026 年 08 月 13 日年 07 月 21 日至 2025 年 07 月 20 日经过核实委估商标权利权人均为内蒙古大地云天化工有限公司, 无质押等他项权利存在 ( 三 ) 引用其他机构出具的报告情况无四价值类型及其定义本次评估采用市场价值作为选定的价值类型, 具体定义如下 : 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2018 年 6 月 30 日 ; 评估基准日是由委托人根据经济行为的实现会计期末, 并综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间等因素确定的六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 云天化集团有限责任公司第三届董事会临时会议决议 (2018 年 11 月 2 日 ); ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会北京中同华资产评估有限公司 10

13 常务委员会第六次会议修订 ); 3. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ); 5. 中华人民共和国城乡规划法 (2007 年 10 月 28 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过 ); 6. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 ) 及其实施条例 ; 7. 中华人民共和国商标法 (2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 4 次会议通过 ); 8. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ) 及其实施条例 ; 9. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号,1991 年 ); 10. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号,2003 年 ); 11. 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院第 538 号令,2008 年 ) 及相关修订 (2017 年修订版 ); 12. 财政部税务总局关于调整增值税税率的通知 ( 财税 [2018]32 号 ); 13. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ( 国务院令第 55 号,1990 年 ); 14. 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 ( 国务院令第 483 号,2006 年 ); 15. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号,2001 年 ); 16. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财政部国家税务总局财税号 ); 17. 资产评估行业财政监督管理办法 ( 财政部令第 86 号,2017 年 ); 18. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国资委第 12 号令,2005 年 ); 19. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ) 国资委产权 [2006]274 号 ); 20. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权号 ); 北京中同华资产评估有限公司 11

14 21. 关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知 ( 国资发产权号 ); 22. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国资委财政部第 32 号令,2016 年 6 月 24 日 ); 23. 国土资源部办公厅关于印发 < 国有建设用地使用权出让地价评估技术规范 > 的通知 ( 国土资厅发号 ); 24. 中华人民共和国物权法 ; 25. 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; 26. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ( 国务院 [2000]294 号令 ); 27. 内蒙古自治区实施中华人民共和国土地管理法办法 ; 28. 其他与资产评估相关的法律法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资号 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协号 ); 8. 资产评估执业准则无形资产 ( 中评协号 ); 9. 资产评估执业准则不动产 ( 中评协号 ); 10. 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协号 ); 11. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协号 ); 12. 知识产权资产评估指南 ( 中评协号 ); 13. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 14. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 ); 15. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号 ); 16. 商标资产评估指导意见 ( 中评协号 ); 17. 城镇土地估价规程 (GB/T ); 北京中同华资产评估有限公司 12

15 18. 城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 19. 房地产估价规范 (GB/T ) ( 四 ) 权属依据 1. 国有土地使用权证 ; 2. 注册商标证 ; 3. 车辆行驶证 ; 4. 设备购置发票合同等 ; 万吨 / 年缓控释肥项目建设批复施工合同等 6. 被评估单位提供的其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1. 内蒙古自治区住房和城乡建设关于发布内蒙古自治区建设工程造价计价依据 (2017 届 ) 的通知 ( 内建工 [2017]558 号 ); 2. 内蒙古自治区住房和城乡建设厅内蒙古自治区发展和改革委员会内蒙古自治区财政厅关于发布内蒙古自治区建设工程费用定额 (2017 届 ) 的通知 ( 内建工 [2017]611 号 ); 3. 内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额 (2017 届 ); 4. 内蒙古自治区通用安装工程预算定额 (2017 届 ); 5. 内蒙古自治区混凝土及砂浆配合比价格 (2017 届 ); 6. 内蒙古自治区施工机械台班费用定额 (2017 届 ); 7. 内蒙古自治区建设工程材料及设备价格信息 (2018 年 6 月 ); 8. 内蒙古自治区住房和城乡建设关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知 ( 内建工 [2018]175 号 ); 9. 国家行业和内蒙古自治区规定的前期及其他费用取费标准 ; 10. 评估师现场调查取得的与评估相关的资料 ; 11. 中国人民银行现行贷款利率 ; 12. 评估机构收集的相关价格信息 13. 北京科学技术出版社, 资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ); 14. 机电产品报价手册 (2018 年 ) ( 六 ) 其他依据 1. 被评估单位提供的各类资产评估申报明细表 ; 北京中同华资产评估有限公司 13

16 2. 委托人与中同华签订的资产评估委托合同 ; 3. 被评估单位提供的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估基本准则, 确定资产价值的评估方法包括市场法收益法和成本法 ( 资产基础法 ) 三种基本方法及其衍生方法资产评估专业人员应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集等情况, 分析上述三种基本方法的适用性, 依法选择评估方法本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法收益法评估方法选择理由如下 : 未选用市场法评估的理由 : 市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估经过对被评估单位本身市场及相关行业的了解和分析, 我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开, 但在资产规模资产特点经营和财务风险增长能力等方面和被评估单位相似的基本没有, 难于选取具有可比性的参照物, 无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例, 因此被评估单位不具备采用市场法进行评估的条件选用收益法评估的理由 : 内蒙古大地云天公司于 2016 年末开始投产生产, 被评估单位未来收益可以进行预测同时, 评估人员能够收集到被评估单位历史生产经营状况相关资料, 对未来收益及风险预测有一定参考性, 故适宜采用收益法进行评估选取资产基础法评估的理由 : 内蒙古大地云天公司在评估基准日资产负债表内及表外各项资产负债可以被识别, 并可以用适当的方法单独进行评估, 故本次评估选用了资产基础法 ( 二 ) 评估方法简介 1. 收益法收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估股权自由现金流折现法, 现金流口径为归属于股东的现金流量, 对应的折现率为权益资本成本, 评估值内涵为股东全部权益价值现金流计算公式为 : 北京中同华资产评估有限公司 14

17 股权自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 - 偿还付息债务本金 + 新借付息债务本金企业自由现金流折现法, 现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量, 对应的折现率为加权平均资本成本, 评估值内涵为企业整体价值现金流计算公式为 : 支出企业自由现金流量 = 净利润 + 折旧 / 摊销 + 税后利息支出 - 营运资金增加 - 资本性本次评估选用企业自由现金流折现模型基本公式为 : E B D 式中 :E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值,D 为负息负债的市场价值,B 为企业整体市场价值 B P Ci 式中 :P 为经营性资产价值,ΣC i 为评估基准日存在的非经营性资产负债 ( 含溢余资产 ) 的价值 P n R i Pn i i 1 (1 r ) (1 n r ) 式中 :Ri: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ;r: 折现率 ;Pn: 终值 ;n: 预测期各参数确定如下 : i. 自由现金流 Ri 的确定 R i = 净利润 + 折旧 / 摊销 + 税后利息支出 - 营运资金增加 - 资本性支出 ii. 折现率 r 采用加权平均资本成本 (WACC) 确定, 公式如下 : WACC R e E R D E d D ( 1 T) D E 式中 : Re: 权益资本成本 ;Rd: 负息负债资本成本 ;T: 所得税率 iii. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算, 公式如下 : R e =R f +β ERP+R s 式中 :R e 为股权回报率 ;R f 为无风险回报率 ;β 为风险系数 ;ERP 为市场风险超额回报率 ;R s 为公司特有风险超额回报率北京中同华资产评估有限公司 15

18 iv. 终值 Pn 的确定根据企业价值准则规定, 资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势终止经营后的处置方式等, 选择恰当的方法估算预测期后的价值本次评估企业终值的预测采用持续经营前提下永续年金模式 v. 非经营性资产负债 ( 含溢余资产 ) Σ Ci 的价值非经营性资产负债 ( 含溢余资产 ) 在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债对非经营性资产负债, 本次评估采用成本法进行评估 2. 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法采用资产基础法进行企业价值评估, 各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出, 所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法, 应当考虑其对企业价值的贡献各类资产负债具体评估方法如下 : (1) 流动资产的评估被评估单位流动资产包括货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货其他流动资产 1 货币资金为现金和银行存款, 通过核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 2 各种应收款项在核实无误的基础上, 对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的, 按账面余额确认评估值 ; 对于收回的可能性不确定的款项, 参照账龄分析估计可能的风险损失额, 以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值 ; 坏账准备按零确定评估值 3 实物类流动资产 : 主要是指存货原材料 : 对于大宗原材料及通用性较强的原材料, 评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格, 利用核实后的数量乘以现行市场购买价, 并考虑材料购进过程中的合理的运杂费损耗验收整理入库费及其他费用, 确定其评估值 ; 对于入库时间不长, 且购买日与评估基准日相距不远, 市场价格变化较小, 经对其入账价北京中同华资产评估有限公司 16

19 值进行审核后, 认为基本合理, 以审计后的账面值确认为评估值产成品 : 对于正常销售产品, 根据其不含税销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值在产品 : 对仅领用了生产材料, 对于已投入生产的在产品, 企业生产领用的材料与评估基准日相距不远, 市场价格基本无变动, 经对其入账价值进行审核后, 认为基本合理, 以审计后的账面值确认为评估值已投入生产工序的在产品, 其成本仅反映材料成本, 本次评估按核实后的账面价值确认 ; 对于已完成生产可进行销售的在产品, 根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值发出商品 : 根据每一项发出商品对应的不含税销售价格减去税金及附加所得税确定评估值低值易耗品 : 对在库低值易耗品, 通过市场调查取得低值易耗品或替代品近期购买价格, 利用核实后的数量乘以现行市场购买价, 并考虑材料购进过程中的合理的运杂费损耗验收整理入库费及其他费用, 确定其评估值 (2) 非流动资产的评估被评估单位非流动资产包括建构筑物机器设备在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产 1 房屋建筑物根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点, 采用重置资产成本法计算确定自用且无出租或出售市场的建筑物资产的评估价值 1) 重置成本法的基本计算公式为 : 评估价值 = 重置价值成新率重置价值 = 建安工程造价 + 前期及其他费用 + 资金成本 - 可抵扣增值税成新率采用勘察成新率和年限成新率综合确定, 对于单价价值小结构相对简单的建 ( 构 ) 筑物, 采用年限法并根据具体情况进行修正后确定 2 设备类资产对于设备类资产主要采用重置成本法进行评估设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本, 然后扣减实体性贬值功能性贬值和经济性贬值, 或在确定综合成新率的基础上, 确定机器设备评估价值的方法本次评估采用的基本计算公式为 : 评估价值 = 重置价值成新率北京中同华资产评估有限公司 17

20 3 在建工程云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告对于评估基准日已完工, 且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目, 按照固定资产的评估方法进行评估 4 土地使用权经评估人员实地勘察调查收集资料, 结合估价对象的实际情况分析, 采用市场比较法进行评估主要理由如下 : A 待估宗地为已开发工业土地, 地上建有生产办公楼, 生产车间, 仓库等配套设施, 且宗地所在区域内无地上建筑物交易和出租案例, 无法确定地上建筑物售价和整体收益, 故不宜选用假设开发法和收益还原法进行评估 ; B 待估宗地未在赤峰市基准地价覆盖范围内, 故本次评估未采用基准地价系数修正法进行评估 ; C 待估宗地所处区域土地位于政府新建资源型城市经济转型开发试验区, 有一定招商引资优惠, 成本逼近法不能体现宗地市场价值 ; D 待估宗地附近区域有类似土地在近几年来的市场成交案例, 故可以选取市场比较法进行评估市场比较法是以替代原则为依据, 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较, 并依据后者已知的价格, 参照该土地的交易情况期日区域以及个别因素等差别, 修正得出待估土地在评估时日地价的方法, 其计算公式为 : 待估宗地价格 = 比较案例价格 ( 待估宗地情况指数 / 比较案例宗地情况指数 ) ( 待估宗地估价期日地价指数 / 比较案例宗地交易日期地价指数 ) ( 待估宗地区域因素条件指数 / 比较案例宗地区域因素条件指数 ) ( 待估宗地个别因素条件指数 / 比较案例宗地个别因素条件指数 ) 5 商标权经与被评估单位确认, 被评估单位于 2016 年年底投产, 企业自身所有的商标使用时间较短,2017 年的资产收益率低于行业平均值, 其自有商标尚未给企业带来超额收益 ; 根据目前企业的生产销售模式, 目前企业产品主要使用大地云天及股东云天化的相关商标, 均为无偿使用 ; 由于企业股东方之一云天化为国内知名化肥生产商, 其商标品牌具有一定的影响力, 故企业前期采用了云天化相关商标, 同时也在部分产品上使用自有的商标, 综上所述申报的商标对企业价值贡献程度很低, 故本次评估为零北京中同华资产评估有限公司 18

21 6 其他无形资产根据其他无形资产的特点评估值类型资料收集情况等相关条件, 采用市场法进行评估, 具体如下 : 对于评估基准日市场上有销售的外购软件, 按照评估基准日的市场价格作为评估值 7 长期待摊费用评估人员查看了内蒙古自治区主要污染物排污权交易合同磷石膏土地租明细和原始入账凭证等, 了解费用原始发生额摊销期和尚存受益期限, 通过对其受益期限摊销方法与应摊销金额进行核实, 按经核实后的账面余额确定评估值 ; 8 递延所得税资产评估人员查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因递延所得税资产明细账凭证产生暂时性差异的合同, 并根据税法核实账面记录是否正确, 以经核实无误的账面值确定为评估值 (3) 流动负债非流动负债的评估负债包括短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费应付利息其他应付款长期借款各类负债在查阅核实的基础上, 根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 评估结论确定的方法资产基础法评估中对企业的主要资产均采用适当的方法进行评估, 累计之后的评估值能准确反映目前的企业价值在收益法预测中, 由于内蒙古大地云天公司为化肥生产行业, 化肥市场属于较不稳定市场, 短期内受化肥市场供求关系原材料价格国际市场粮食价格及化肥流通体制变化等多方面的影响同时, 内蒙古大地云天化工有限公司成立不久, 只有 2017 年一个完整生产年度, 企业历史生产经营数据的参考性差, 故收益法评估结果存在一定的不确定性从谨慎的角度出发, 本次评估决定采用资产基础法评估结果作为内蒙古大地云天公司股东全部权益价值的最终评估结果八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 评估准备阶段与委托人洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 订立资产评估委托合同 ; 确定项目负责人, 组成评估项目组, 编制资产评估计划 ; 辅导被评估单位填报资产评估申报表, 准备评估所需资料北京中同华资产评估有限公司 19

22 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人员通过核对监盘勘查复核等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查, 从各种可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ( 三 ) 评定估算和编制初步评估报告阶段项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据和底稿 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 进行资产评估汇总分析, 编制初步评估报告 ( 四 ) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段本公司按照法律行政法规资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度, 对初步资产评估报告进行内部审核, 形成评估结论 ; 与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设 : 假设所有待评估资产已经处在交易的过程中, 资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 假设在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断 3. 企业持续经营假设 : 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规, 在可预见的将来持续不断地经营下去 ( 二 ) 特殊假设 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2. 国家现行的有关法律法规国家宏观经济形势无重大变化, 利率汇率赋北京中同华资产评估有限公司 20

23 税基准及税率政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 3. 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 并未考虑各项资产各自的最佳利用 ; 4. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 ; 5. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 本次评估以持续经营为前提持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变 6. 本次评估的价值类型是市场价值, 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响 7. 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职, 并继续保持现有的经营管理模式经营, 被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策, 各种经营活动合法, 并在未来可预见的时间内不会发生重大变化 8. 本次评估基于评估基准日现有的经营能力, 不考虑未来可能由于管理层经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大 9. 本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测, 不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动如政治动乱经济危机恶性通货膨胀等 10. 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流当出现与上述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效十评估结论本次评估采用资产基础法和收益法对内蒙古大地云天公司股东全部权益价值进行评估内蒙古大地云天化工有限公司截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日经审计后资产账面价值为 157, 万元, 负债为 123, 万元, 净资产为 33, 万元 ( 一 ) 资产基础法评估结果总资产账面价值为 157, 万元, 评估值为 168, 万元, 增值 6.67%; 负债账面价值为 123, 万元, 评估值为 123, 万元, 无评估增减值 ; 净资产账面价值为 33, 万元, 评估值为 44, 万元, 增值率 31.20% 具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 ) 金额单位 : 人民币万元北京中同华资产评估有限公司 21

24 账面净值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 55, , , 非流动资产 2 102, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 97, , , 在建工程无形资产 7 2, , , 其中 : 土地使用权 8 2, , , 其他非流动资产 9 2, , 资产总计 , , , 流动负债 11 76, , 非流动负债 12 47, , 负债总计 , , 净资产 ( 所有者权益 ) 14 33, , , 资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为 : 1 流动资产评估增值 2, 万元, 增值率 3.74% 增值的主要原因为存货产成品及发出商品账面价值为实际生产成本, 评估值中除成本外还包含了一定的合理利润, 故评估增值 2 固定资产评估减值 1, 万元, 减值率 1.35% 评估减值的主要原因为 : 企业固定资产目前为打包入账, 房屋建筑物的账面价值包含了超过 2 亿的设备, 企业对该部分设备一直按照房屋的折旧年限计提折旧 ; 而本次评估按照拆分后的明细将包含在房屋中的设备列示在机器设备中进行评估, 评估所采用的经济寿命年限小于其会计折旧年限, 故造成评估减值 3 在建工程评估减值万元, 减值率 100% 评估减值原因主要为本次对已完工在建工程并入固定资产中评估, 故形成评估减值 4 无形资产 - 土地使用权评估增值 10, 万元, 增值率 % 评估增值的主要原因是 : 被评估单位入驻园区时有一定的招商引资优惠政策, 其土地取得成本较低, 而近年来待估土地所在区域经济有一定发展, 土地周边环境改善, 使得土地市场的价格持续上涨 ( 二 ) 收益法评估结果及分析在本报告所列假设和限定条件下, 采用收益法评估的内蒙古大地云天公司股东全部权益价值为 45, 万元, 增值率 34.63% 评估增值的主要原因为收益法评估包含企业管理水平人力资源情况等, 导致评估增值北京中同华资产评估有限公司 22

25 ( 三 ) 评估结论的选取资产基础法的评估值为 44, 万元 ; 收益法的评估值 45, 万元, 两种方法的评估结果差异 1, 万元, 差异率 2.61% 产生差异的主要原因为 : 评估方法考虑的角度不同, 收益法是从资产的未来获利能力的角度考虑企业价值, 资产基础法从企业购建角度考虑企业的价值, 故产生差异, 我们认为, 采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间的差异是正常的, 在合理范围内资产基础法评估中对企业的主要资产均采用适当的方法进行评估, 累计之后的评估值能准确反映目前的企业价值在收益法预测中, 由于内蒙古大地云天公司为化肥生产行业, 化肥市场属于较不稳定市场, 短期内受化肥市场供求关系原材料价格国际市场粮食价格及化肥流通体制变化等多方面的影响同时, 内蒙古大地云天化工有限公司成立不久, 只有 2017 年一个完整生产年度, 企业历史生产经营数据的参考性差, 故收益法评估结果存在一定的不确定性从谨慎的角度出发, 本次评估决定采用资产基础法评估结果作为内蒙古大地云天公司股东全部权益价值的最终评估结果即 : 内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值为 44, 万元本评估结论根据以上评估工作得出十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项, 提请报告使用人予以关注 : 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值 2. 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项 ; 未考虑抵押担保等事项对估值的影响 ; 未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性合法性完整性是委托人及相关当事方的责任 ; 资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露, 不代表对上述资料的真实性合法性完整性提供任何保证, 对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围 4. 评估过程中, 资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察, 在北京中同华资产评估有限公司 23

26 尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况, 但并未进行任何结构和材质测试 ; 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断 5. 本评估结论未考虑内蒙古大地云天公司控股权溢价的影响 6. 本评估结论未考虑流动性的影响 7. 申报评估的房屋建筑物中有 54 项未办理房屋产权证, 建筑面积合计 91, 平方米被被评估单位提供了工程建设的批准文件工程结算施工合同图纸等资料, 以核实房屋的建设合法性权属和建筑面积被评估单位书面承诺评估所涉及的建构筑物产权完全归其所有, 不存在权属纠纷及其他占有使用收益和处置的限制, 若发生产权纠纷被评估单位愿承担相关法律责任及经济合同规定的责任 8. 评估基准日, 对于管道和沟槽评估明细表中的地下管线沟槽等隐蔽工程, 由于工程的特殊性及复杂性, 评估人员主要通过核对图纸施工合同检测报告维修记录运行记录等核实其存在性技术状态及其权属 9. 评估基准日内蒙古大地云天公司与承德银行股份有限公司双滦开发区支行借款 4.7 亿元, 该笔借款为抵押担保借款, 担保抵押期限为 8 年, 即从 2016 年 5 月至 2024 年 5 月止, 其担保人为云天化集团有限责任公司, 抵押物为 4 宗土地使用权以及被评估单位所有机器设备和建构筑物评估人员核实了相关抵押物资产清单, 截止评估基准日他项权利尚未解除 10. 截止评估基准日, 内蒙古大地云天公司 120 万吨 / 年缓控释肥项目一期工程未做财务结算, 相关资产账面价值被评估单位依据工程结算进行打包入账, 被评估单位依据工程结算初步设计方案以及相关合同, 对打包资产进行明细拆分评估人员对拆分明细通过现场核实, 拆分明细与实物基本一致, 故按拆分明细进行评估 11. 被评估单位目前大部分产品使用的商标为公司股东云天化集团所拥有的商标, 主要包括有云天化三环白鹇红磷等, 均为无偿使用, 本次评估未考虑无偿使用股东商标对评估结论的影响 12. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托人应及北京中同华资产评估有限公司 24

27 时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十二资产评估报告使用限制说明本资产评估报告有如下使用限制 : ( 一 ) 使用范围 : 本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ; ( 三 ) 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ; ( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; ( 五 ) 本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定除外 ; ( 六 ) 本资产评估报告经资产评估师签名评估机构盖章, 并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用 ; ( 七 ) 本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十三资产评估报告日资产评估报告提出日期为 2019 年 1 月 10 日北京中同华资产评估有限公司 25

28 ( 本页无正文 ) 资产评估师 : 文剑资产评估师 : 李建智北京中同华资产评估有限公司 2019 年 1 月 10 日北京中同华资产评估有限公司 26

29 附件一 : 有关经济行为文件云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告附件云天化集团有限责任公司第三届董事会临时会议决议 (2018 年 11 月 2 日 ) 附件二 : 委托人及被评估单位法人营业执照复印件附件三 : 被评估单位近 3 年及基准日专项审计报告复印件附件四 : 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 1. 土地使用权证不动产登记证 2. 注册商标证 3. 车辆行驶证 4. 其他权属证明附件五 : 委托人及被评估单位承诺函原件附件六 : 签名资产评估师承诺函原件附件七 : 资产评估机构资格证明文件附件八 : 资产评估机构法人营业执照副本附件九 : 签名资产评估师资格证明文件附件十 : 资产评估委托合同附件十一 : 资产评估明细表北京中同华资产评估有限公司 27

30 委托人一承诺函北京中同华资产评估有限公司 : 因我公司拟进行股权转让的需要, 特委托贵公司对内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益进行评估, 评估基准日为 2018 年 6 月 30 日为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 本公司承诺如下并承担相应的法律责任 : 1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定 ; 2. 所提供的与资产评估相关资料真实准确完整 ; 3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产负债进行了审计 ; 4. 负责协调被评估单位为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料 ; 5. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复不遗漏 ; 6. 纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时完整 ; 7. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用 ; 8. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系 ; 9. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正地执业法定代表人签章 : 云天化集团有限责任公司 ( 盖章 ) 2018 年 11 月 14 日

31 委托人二承诺函北京中同华资产评估有限公司 : 因云天化集团有限责任公司拟转让内蒙古大地云天化工有限公司部分股权的需要, 特委托贵公司对内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益进行评估, 评估基准日为 2018 年 6 月 30 日为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 本公司承诺如下并承担相应的法律责任 : 1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定 ; 2. 所提供的与资产评估相关资料真实准确完整 ; 3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产负债进行了审计 ; 4. 负责协调被评估单位为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料 ; 5. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复不遗漏 ; 6. 纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时完整 ; 7. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用 ; 8. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系 ; 9. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正地执业法定代表人签章 : 云南云天化股份有限公司 ( 盖章 ) 2018 年 11 月 14 日

32 被评估单位承诺函北京中同华资产评估有限公司 : 因本公司为云天化集团有限责任公司拟股权转让的需要, 同意接受委托人委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司股东全部权益进行评估, 评估基准日为 2018 年 6 月 30 日为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 本公司承诺如下并承担相应的法律责任 : 1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已经得到批准 ; 2. 本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实准确完整合规 ; 3. 本公司有关资产的抵押质押担保诉讼及其他或有负债等重大事项等在关于进行资产评估有关事项说明中已揭示充分, 无任何隐瞒事项 ; 4. 所提供的企业经营管理资料客观真实完整合理 ; 5. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复不遗漏 ; 6. 纳入评估范围内的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 7. 纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时完整 ; 8. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正地执业 ; 9. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系法定代表人签章 : 内蒙古大地云天化工有限公司 ( 盖章 ) 2018 年 11 月 1 日

33 资产评估师承诺函云天化集团有限责任公司 : 云南云天化股份有限公司 : 受贵公司共同委托, 我们对云天化集团有限责任公司拟转让股权所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益, 以 2018 年 6 月 30 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 1. 具备相应的执业资格 2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 5. 充分考虑了影响评估价值的因素 6. 评估结论合理 7. 评估工作未受到干预并独立进行资产评估师 : 文剑资产评估师 : 李建智 2019 年 1 月 10 日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...