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笃奚
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1 共壹册第壹册湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书中同华评报字 (2014) 第 073 号 C h i n a A l l i a n c e A p p r a i s a l C o., L t d. 报告日期 :2014 年 3 月 22 日地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层邮编 : 电话 : 传真 :

2 资产评估报告书目录湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书... 4 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告书附件 i

3 注册资产评估师声明湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目注册资产评估师声明湖北博盈投资股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对斯太尔动力有限公司 ( 以下简称斯太尔公司 ) 于评估基准日 2013 年 12 月 31 日合并报表中的合并可辨认净资产公允价值进行评估, 并作如下声明 : 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产负债清单由委托方斯太尔公司申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露 5. 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 资产评估报告书摘要湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书摘要中同华评报字 (2014) 第 073 号湖北博盈投资股份有限公司 : ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提, 采用资产基础法, 对湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊所涉及的斯太尔动力有限公司合并报表中的合并可辨认净资产在评估基准日的公允价值进行了评估本次评估的评估对象为斯太尔公司合并报表中的合并可辨认净资产公允价值, 评估范围包括斯太尔公司申报的纳入合并报表范围内的斯太尔动力有限公司及其全资子公司 Steyr Motors GmbH( 中文名称奥地利斯太尔发动机有限公司 ) 的全部资产及负债, 包括流动资产非流动资产流动负债和非流动负债, 评估基准日为 2013 年 12 月 31 日, 价值类型为公允价值本次评估采用资产基础法评估结果作为斯太尔公司合并可辨认净资产在评估基准日公允价值的最终评估结论, 具体评估结论如下 : 资产评估结果汇总表 ( 合并 ) 项目金额单位 : 人民币万元审计后净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 15, , , 非流动资产 2 34, , , 其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 6, , 第 2 页

5 资产评估报告书摘要在建工程 6 1, , 无形资产 7 1, , 其他非流动资产 8 24, , , 资产总计 9 50, , , 流动负债 10 17, , 非流动负债 11 3, , 负债总计 12 21, , 净资产 13 28, , , 在使用本评估结论时, 提请相关当事方关注以下事项 : 本次评估, 仅就企业提供的审计后合并报表中的合并可辨认资产及负债进行评估斯太尔公司合并报表反映的商誉, 账面价值 20, 万元, 系斯太尔公司于 2012 年 9 月溢价收购奥地利 SMO 时合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额根据企业会计准则讲解企业合并第二十一章企业合并 : 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉, 购买方在对企业合并成本进行分配确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑, 故本次评估为零对该商誉, 企业应当按照企业会计准则第 8 号资产减值的规定对其进行减值测试, 对于可收回金额低于账面价值的部分, 计提减值准备本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告正文全文第 3 页

6 资产评估报告书正文湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书中同华评报字 (2014) 第 073 号湖北博盈投资股份有限公司 : ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 以企业的持续经营和公开市场为前提, 采用资产基础法, 对湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊所涉及的斯太尔动力有限公司合并报表中的合并可辨认净资产在 2013 年 12 月 31 日的公允价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本次资产评估项目的委托方为 : 湖北博盈投资股份有限公司, 被评估单位为斯太尔动力有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的其他使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 注册登记情况名称 : 湖北博盈投资股份有限公司 ( 以下简称博盈投资 ) 住所 : 湖北省公安县斗湖提镇荆江大道 178 号法定代表人 : 刘晓疆注册资本 : 人民币伍亿伍仟壹佰叁拾壹万柒仟伍佰玖拾贰元整企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营期限 :1994 年 6 月 14 日至长期经营范围 : 汽车配件制造销售 ; 经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表备品备件及技术的进口业务 ; 对交通房地产环保高新科技企业投资 ; 柴油发动机及第 4 页

7 资产评估报告书正文相关项目投资 ( 不含机动车发动机生产 ) 经营管理及相关高新技术开业开发; 柴油发动机及配件铸件农用机械模具夹具的设计开发销售维修 ( 不含机动车农用机械维修 ); 柴油机配套机组设计开发销售维修 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ) ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营 ) 2. 公司概况湖北博盈投资股份有限公司为境内公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 股票代码博盈投资 ( 原名湖北车桥股份有限公司 ) 于 1988 年 6 月 14 日成立, 经中国证监会批准, 并于 1997 年在深圳证券交易所挂牌上市交易经过多次变更, 至评估基准日注册资本为人民币 551,317, 元, 实收资本 ( 股本 ) 为人民币 551,317, 元评估基准日股本结构如下 : 股东名称金额 : 人民币 ( 元 ) 占注册资本总额比例 (%) 一流通股 236,841, % 二限售股 314,476, % 合计 551,317, % ( 二 ) 被评估单位概况 1. 注册登记情况名住称 : 斯太尔动力有限公司所 : 武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地 2 幢 A 单元二层 201 号法定代表人 : 吴晓白注册资本 : 叁亿元整企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营期限 :2012 年 3 月 20 日至 2032 年 3 月 19 日经营范围 : 对企业的投资及投资管理咨询 ; 柴油发动机及相关项目投资 ( 不含机动车发动机生产 ) 经营管理及相关高新技术产业开发; 柴油发动机及配件铸件农用机械模具夹具的设计开发销售维修 ( 不含机动车维修 ); 柴油机配套机组设计开发销售维修 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ) ( 上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭第 5 页

8 许可证在核定期限内经营 )**** 湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书正文 2. 公司概况斯太尔公司原名武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司, 成立于 2012 年 3 月, 注册资本为人民币 100 万元, 由天津硅谷天堂桐盈科技有限公司全额出资注册设立 2012 年 4 月, 天津硅谷天堂桐盈科技有限公司增加注册资本人民币 4,900 万元, 企业注册资本变更为人民币 5,000 万元,2012 年 6 月, 天津硅谷天堂桐盈科技有限公司增加公司注册资本至人民币 30,000 万元, 该实收资本已经湖北中信会计师事务所有限责任公司出具鄂中信验字 [2012] 第 Y019 号验资报告验证 2013 年 12 月天津硅谷天堂桐盈科技有限公司将所持有的斯太尔公司 100% 股权转让给湖北博盈投资股份有限公司至评估基准日, 斯太尔公司实收资本为人民币 30,000 万元, 湖北博盈投资股份有限公司持有其 100% 股权 3. 近一年及评估基准日资产财务经营状况 : 1) 近一年及评估基准日企业的资产负债状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目 ( 合并报表 ) ( 合并报表 ) 总资产 46, , 负债 17, , 净资产 28, , 项目 ( 母公司报表 ) ( 母公司报表 ) 总资产 28, , 负债 , 净资产 28, , ) 近一年及评估基准日企业经营业绩如下表 : 金额单位 : 人民币万元项目 2012 年 3-12 月 ( 合并报表 ) 2013 年度 ( 合并报表 ) 一营业收入 5, , 减 : 营业成本 3, , 营业税金及附加销售费用 , 管理费用 3, , 财务费用第 6 页

9 资产评估报告书正文资产减值损失加 : 投资收益二营业利润 -2, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 -2, 减 : 所得税费用四净利润 -1, 项目 2012 年 3-12 月 ( 母公司报表 ) 2013 年度 ( 母公司报表 ) 一营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 1, 财务费用资产减值损失加 : 投资收益二营业利润 -1, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 -1, 减 : 所得税费用四净利润 -1, 以上 2012 年及基准日财务数据财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了信会师报字 [2014] 第号无保留意见审计报告, 上述财务数据均摘自审计报告 4. 委托方和被评估单位之间的关系被评估单位为委托方的全资子公司二评估目的根据资产评估业务约定书和委托方提供的资产评估委托函, 因湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊的需要, 依据企业会计准则第 20 号 - 企业合并及其讲解, 需对斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值进行评估本次评估目的是为湖第 7 页

10 资产评估报告书正文北博盈投资股份有限公司合并对价分摊提供价值参考三评估对象和评估范围本次资产评估对象为斯太尔公司合并报表中的合并可辨认净资产公允价值, 涉及的范围为斯太尔公司申报的于评估基准日经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 专项审计后的合并报表中列示的全部资产和负债, 具体资产类型和审计后价值见下表 : 金额单位 : 人民币元科目名称审计后价值一流动资产合计 152,799, 货币资金 14,375, 应收账款 38,048, 预付款项 25,020, 其他应收款 747, 存货 65,619, 其它流动资产 8,987, 二非流动资产合计 347,792, 长期股权投资 841, 固定资产 69,583, 其中 : 建筑物类 24,240, 设备类 37,930, 土地 7,413, 在建工程 11,222, 无形资产 18,101, 其中 : 其他无形资产 18,101, 开发支出 23,725, 商誉 206,763, 递延所得税资产 17,554, 三资产总计 500,591, 四流动负债合计 176,109, 短期借款 47,598, 应付账款 24,007, 预收款项 21,114, 应付职工薪酬 8,773, 应交税费 2,129, 其它应付款 69,885, 一年内到期的非流动负债 2,599, 五非流动负债合计 36,882, 长期借款 17,737, 预计负债 5,809, 递延所得税负债 10,501, 其他非流动负债 2,834, 六负债合计 212,992, 七净资产 287,598, 第 8 页

11 资产评估报告书正文 1. 委托评估对象和评估范围与合并对价分摊涉及的评估对象和评估范围一致, 上述财务数据摘自企业于评估基准日经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 专项审计后的合并报表 2. 合并报表范围为斯太尔公司及其全资子公司奥地利 SMO 以及奥地利 SMO 的全资子公司 Steyr Motors Liegenschanften GmbH,Steyr Motors North America Inc.,Steyr Motor HongKong Co., Limited 的全部资产和负债截止评估基准日, 斯太尔公司拥有 1 家全资子公司, 为奥地利斯太尔发动机有限公司 (Steyr Motors GmbH, 以下简称奥地利 SMO ), 系于 2012 年 9 月收购, 本次评估范围为斯太尔公司及其全资子公司奥地利斯太尔发动机有限公司的全部资产和负债奥地利 SMO 系依据奥地利法律注册的私人有限公司, 注册号 FN208974s 总部位于奥地利斯太尔,ImStadtgut B1 奥地利 SMO 的前身是 1864 年创立于奥地利有近 150 年历史的大型汽车集团斯太尔 - 戴姆勒 - 普赫目前已发展成为船舶航空汽车农业机械等柴油发动机研发制造装配和销售一体化的供应商, 其专利技术授予博世德尔福等全球知名公司应用奥地利 SMO 主要开发和生产用于特殊用途的 M1 型柴油发动机系列, 如轻中型卡车发动机客车发动机船用发动机和军用车辆发动机等, 也包括其他用途的发动机截止评估基准日, 奥地利 SMO 拥有 3 家全资子公司,1 家参股长期股权投资公司 Firma Farymann International GmbH 3 家全资子公司中 Steyr Motors Liegenschanften GmbH( 以下简称 SML ) 仅拥有房屋土地资产, 不参与经营公司业务 ;Steyr Motors North America Inc. 和 Steyr Motor Hong Kong Co., Limited 主要经营业务为发动机及其部件的销售, 其全部资产和负债已合并入基准日合并报表中 3. 对本次评估值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况经济状况和物理状况斯太尔公司申报评估的实物资产包括斯太尔公司及其子公司奥地利 SMO 所有实物资产, 主要为存货房屋建筑物土地机器设备车辆和电子设备存货 : 包括奥地利 SMO 所有的原材料产成品和发出商品, 原材料包括生产所需发动机配件燃料等, 产成品和发出商品主要为 SMO 生产及销售的各类发动机原材料和产成品分布在厂区内的仓库里第 9 页

12 资产评估报告书正文房屋建筑物 : 位于奥地利斯太尔 IM Stadtgut B 1,Steyr 4407, 总建筑面积 4,535 平方米, 权利人为奥地利 SMO 的全资子公司 SML 该房屋建筑物总体为钢混结构, 外墙用彩钢板及玻璃幕墙包围根据功能划分, 主要分为二个部分 : 生产区间和办公区间, 实际为一栋组合建筑, 但中间相连, 无法分开其中 : 生产区间为标准的钢混结构生产车间, 层高约 8 米, 彩钢板吊顶, 车间内堆放主要生产设备产品试验成品备品备件等 ; 办公区间分为二层, 内部采用高强度彩钢板及玻璃等隔断, 涂料白墙, 天花板吊顶, 主要为研发设计等员工办公场所土地 : 申报土地 2 宗, 均位于奥地利斯太尔 IM Stadtgut B 1,Steyr 4407, 土地面积分别为 8, 平方米 (Baugrund 727/4 Gleink) 和 5,760 平方米 (Baugrund 420/20 Gleink) 分别于 2002 年和 2012 年购买取得土地的权利人为奥地利 SMO 的全资子公司 SML, 根据当地法律, 该土地享有无限年度使用权土地汇总如下 : 序号权证号位置土地面积状态权利人 1 727/4 IM Stadtgut B 1,Steyr 地上建筑物 SML 2 420/20 IM Stadtgut B 1,Steyr 空置 SML 设备类资产 : 奥地利 SMO 的设备类资产主要包括机器设备车辆和电子设备其中, 机器设备主要为生产设备通用工具电气用具等, 大多购置于 2002 年至 2013 年, 放置在企业生产厂房所内 ; 车辆共 6 辆, 购置于 2009 年至 2013 年, 除其中一辆出现严重故障正在维修未见实物外, 其余车辆目前均正常使用 ; 电子设备主要是办公设备取暖设备等, 大多于 2002 年至 2013 年购置, 放置在企业办公场所内斯太尔公司 ( 母公司 ) 申报的设备主要包括电子设备, 主要为企业正常经营办公所需的打印机扫描仪等设备, 均于 2012 年间购置, 目前均处于正常使用状态 4. 企业申报的账面记录的无形资产企业申报的无形资产主要为斯太尔公司合并报表中的商誉, 审计后价值为 20, 万元, 系斯太尔公司于 2012 年 9 月溢价收购奥地利 SMO 时合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额其他无形资产账面价值 1, 万元, 主要为奥地利 SMO 外购软件基础配套设施的使用权和 MARINE 项目等, 其中基础设施使用权系权证号为 727/4 的 8,118 平方米土地相关权利 5. 企业未申报账面未记录的其他无形资产表外资产第 10 页

13 资产评估报告书正文评估人员亦未发现企业存在账面未记录的无形资产表外资产 6. 评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准 7. 本次评估未引用其他机构出具的报告结论四价值类型及其定义本次评估是为湖北博盈投资股份有限公司合并对价分摊的需要, 对斯太尔动力有限公司合并报表中的合并可辨认净资产提供价值参考, 根据会计准则的规定, 采用持续经营前提下的公允价值作为选定的价值类型, 具体定义如下 : 公允价值, 是指资产和负债按照在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额持续经营在本报告中是被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变五评估基准日根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准以 2013 年 12 月 31 日作为评估基准日, 是委托方根据编制财务报告的需要确定的六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 博盈投资与中同华签订的资产评估业务约定书 ; 2. 资产评估委托函 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国主席令第 42 号中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日 ); 2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日 ); 3. 奥地利及其他当地会计税法等相关法律法规等 ; 4. 其他与资产评估相关的法律法规等 ( 三 ) 准则依据 1. 财政部关于印发资产评估准则 - 基本准则和资产评估职业道德准则 - 基第 11 页

14 资产评估报告书正文本准则的通知 ( 财企 [2004]20 号,2004 年 2 月 25 日 ); 2. 中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号,2003 年 1 月 28 日 ); 3. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日 ); 4. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则无形资产和专利资产评估指导意见的通知 ( 中评协 [2008]217 号,2008 年 11 月 28 日 ); 5. 中国资产评估协会关于修改评估等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号,2011 年 12 月 30 日 ); 6. 财政部颁布的国内企业会计准则体系 ( 四 ) 权属依据 1. 房屋 / 土地相关权利文件 ; 2. 车辆行驶证 ; 3. 设备购置合同发票等 ; 4. 奥地利 SMO 注册登记证明文件 ; 5. 被评估单位提供的其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1. 资产评估常用数据与参数手册 ( 中国经济科学出版社 ); 年机电产品报价手册 ( 机械工业出版社 ); 3. 中华人民共和国国务院令第 538 号中华人民共和国增值税暂行条例 ; 4. 中国人民银行现行贷款利率 ; 5. Wind 资讯 ; 6. 奥地利统计局网站 ; 7. 委估资产的购置合同协议 ; 8. 搜集的相关价格信息 ; 9. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料 ( 六 ) 其他依据 1. 被评估单位提供的各类资产评估申报明细表 ; 2. 被评估单位提供的 2012 年及基准日审计报告会计报表会计凭证财务经营第 12 页

15 资产评估报告书正文方面的资料银行对账单及余额调节表, 以及有关协议合同书发票等财务资料 ; 3. 被评估单位相关人员访谈记录 ; 4. 被评估单位提供的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择由于本次评估目的系为湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊为目的提供价值参考, 仅涉及企业合并报表中的资产和负债, 故采用资产基础法进行评估, 不采用收益法市场法进行评估 ( 二 ) 评估方法简介资产基础法合并对价分摊评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项可辨认资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 1. 货币资金的评估主要按账面核实法进行评估, 其中现金采用现场盘点日库存现金, 并追溯调整至评估基准日, 确定评估值 ; 银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对, 确定评估值 2. 应收款项的评估对应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值具体采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值 3. 存货的评估企业存货为原材料产成品和发出商品对于原材料的评估, 评估中人员通过市场调查取得原材料近期购买价格, 并考虑材料购进过程中的合理的运杂费损耗验收整理入库费及其他费用, 与账面单价差异很小, 故本次按账面单价乘以核实后的数量, 确定其评估值 ; 对于产成品按核实后的数量乘以现行不含税销售价, 并考虑商品出售过程中的合理的费用税金及适当利润, 确定其评估值 ; 对于发出商品, 在账面成本上加上适当的利润, 确定其评估值第 13 页

16 4. 其他流动资产的评估湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书正文对于企业待抵扣的增值税, 按核实后的账面值确认 ; 对于企业购买的银行理财产品, 在核实后的账面值上加上至基准日应享有的收益份额确认评估值 5. 固定资产房屋建筑物的评估对房屋建筑物, 根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点, 以资产持续使用为前提, 考虑到当地类似房屋建筑物的市场交易很少, 故采用重置成本法计算确定建筑物资产的评估价值重置成本根据当地工程造价行情, 结合奥地利统计局公布的工业房地产价格指数进行调整确定 6. 固定资产土地的评估对土地的评估按当地评估基准日时点政府规定的每平方米需要支付的土地基础设施费及土地购置款结合被评估土地的面积确定评估值, 对于发生的与土地相关的土地注册登记费等其他相关费用, 按核实后的原始发生额确认 7. 无形资产的评估企业无形资产包括商誉和其他无形资产对于商誉, 评估人员调查核实了企业收购协议及相关财务资料, 系斯太尔公司于 2012 年 9 月收购奥地利 SMO 时溢价收购产生的商誉, 根据企业会计准则讲解企业合并第二十一章企业合并 : 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉, 购买方在对企业合并成本进行分配确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑, 本次评估为零 ; 对于外购软件, 评估人员通过市场询价确认其评估值 ; 对于其他无形资产, 根据资产取得的合法性合理性和真实性, 了解了资产支出和摊余情况, 按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值 8. 负债的评估负债按实际需要承担的债务确认其评估值八评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分四个阶段进行 ( 一 ) 评估准备阶段与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 接受委托, 签订资产评估业务约定书 ; 确定项目负责人, 组第 14 页

17 资产评估报告书正文成评估项目组, 编制评估计划 ; 辅导被评估单位填报资产评估申报表, 准备评估所需资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人员通过询问函证核对监盘勘查检查抽查等方式进行实地调查, 从各种可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ( 三 ) 评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 ( 四 ) 编制和提交评估报告阶段根据各评估小组对各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告书 ; 根据相关法律法规资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书九评估假设本次评估结论的成立基于以下评估假设 : 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 3. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 ; 5. 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然第 15 页

18 资产评估报告书正文力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 6. 假设评估基准日后我国及纳入合并范围内的各公司所在国家和地区的政治经济社会环境宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 7. 假设被评估单位的经营者是负责的, 且管理层有能力担当其职务, 被评估单位能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计, 及时筹措到足可满足其未来生产经营所需的资金, 以实现未来经营规划 ; 8. 假设评估基准日后与被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 ; 9. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 10. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务的内容结构在未来可预见的时间内根据经营能力和市场需求情况进行合理的变化, 产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 11. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规, 不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项当出现与上述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效十评估结论本次评估采用资产基础法对斯太尔公司合并报表中的可辨认净资产进行评估斯太尔公司经审计后的合并资产总计为 50, 万元, 合并负债总计为 21, 万元, 合并净资产为 28, 万元采用资产基础法确定的斯太尔公司合并后的可辨认净资产公允价值为 9, 万元, 比审计后合并净资产减值 19, 万元, 减值率为 67.47% 评估结果见下表: 资产评估结果汇总表 ( 合并 ) 金额单位 : 人民币万元项目审计后净值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 15, , , 非流动资产 2 34, , , 其中 : 长期股权投资第 16 页

19 投资性房地产湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书正文固定资产 5 6, , 在建工程 6 1, , 无形资产 7 1, , 其他非流动资产 8 24, , , 资产总计 9 50, , , 流动负债 10 17, , 非流动负债 11 3, , 负债总计 12 21, , 净资产 13 28, , , 资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为 : 1. 流动资产增值 1, 万元, 主要为存货增值 1, 万元其中, 原材料评估增值主要因跌价准备评零造成 ; 产成品增值主要由于其账面值仅反映了其制造成本, 本次评估根据其实际数量结合评估单价得出评估值, 评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润, 故评估增值 ; 发出商品增值主要为评估考虑了适当利润后造成增值 2. 固定资产减值万元, 主要为房屋建筑物减值万元, 由于 2012 年合并报表时审计调整固定资产公允价值, 造成房屋建筑物账面值增加, 且奥地利当地房产市场不景气, 工业房产指数下降,2013 年度指数同奥地利 SMO 2003 年建造厂房时相近, 故造成房屋建筑物评估净值减值 3. 商誉减值 20, 万元, 是根据企业会计准则讲解企业合并第二十一章中 : 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉, 购买方在对企业合并成本进行分配确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑因此对商誉评估为零, 故造成减值十一特别事项说明本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者予以关注 : 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价第 17 页

20 值湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书正文 2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性合法性完整性是委托方及相关当事方的责任 ; 注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见 3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围, 我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响 6. 现场清查时发现, 奥地利 SMO 账面上有一辆 Mazda 5 SR 548 CK 型 2.0L 柴油轿车 ( 原来车牌号 SR548CK) 已出严重故障正在维修中, 评估人员未见实物经了解, 已基本上报废而无价值 ( 无残值 ), 故本次评估为零 7. 其他无形资产中基础设施使用权系权证号为 727/4 的 8118 平方米土地相关权利, 对于土地基础配套设施的使用权的评估, 本次评估时按奥地利当地评估基准日时点政府规定的每平方米需要支付的土地基础设施费确定评估值 8. 奥地利 SMO 于 2011 年与第三方公司 AUSTRO ENGINE GMBH 签订研究生产发动机合同,2012 年奥地利 SMO 终止合作, 于本年被第三方要求赔偿, 第三方公司与其产生法律诉讼, 要求赔偿损失机会成本金根据奥地利斯太尔管理层与律师进行协商后确认胜诉的可能性, 于 2013 年度预提赔偿金 69 万欧元 (RMB 5,809,041.00), 本次评估已将其作为预计负债进行评估 9. 奥地利 SMO 将固定资产 ( 机器设备 ) 作银行贷款的抵押截止 2013 年 12 月 31 日, 相关银行贷款金额为人民币 32,220, 元 10. 奥地利 SMO 将部分应收账款用作银行贷款的抵押截止 2013 年 12 月 31 日, 相关抵押应收账款金额为人民币 37,699, 元 11. 斯太尔公司合并报表反映的商誉, 账面价值 20, 万元, 系斯太尔公司于 2012 年 9 月溢价收购奥地利 SMO 时合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资第 18 页

21 资产评估报告书正文产公允价值份额之间的差额根据企业会计准则讲解企业合并第二十一章企业合并 : 对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉, 购买方在对企业合并成本进行分配确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑, 故本次评估为零对该商誉, 企业应当按照企业会计准则第 8 号资产减值的规定对其进行减值测试, 对于可收回金额低于账面价值的部分, 计提减值准备十二评估报告使用限制说明本评估报告有如下使用限制 : 1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规, 以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 2. 未征得我公司书面同意, 本评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体 ( 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ) 3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估十三评估报告日本评估报告日为 2014 年 3 月 22 日第 19 页

22 资产评估报告书正文 ( 本页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 季珉中国注册资产评估师 : 徐建福中国注册资产评估师 : 朱云二〇一四年三月二十二日第 20 页

23 资产评估报告书附件湖北博盈投资股份有限公司为合并对价分摊而涉及的斯太尔动力有限公司合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告书附件目录附件一 : 有关经济行为文件复印件 1. 资产评估委托函附件二 :2012 年及评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件附件三 : 委托方被评估单位法人营业执照复印件附件四 : 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 1. 房屋 / 土地相关权利文件 ; 2. 车辆行驶证 ; 3. 奥地利 SMO 注册登记文件 ; 附件五 : 委托方被评估单位承诺函原件附件六 : 签字注册资产评估师承诺函原件附件七 : 评估机构资格证书复印件附件八 : 评估机构法人营业执照副本复印件附件九 : 签字注册资产评估师资格证书复印件第 21 页

24 委托方承诺函 : 因我公司拟合并对价分摊的需要, 特委托贵公司对该行为所涉及的斯太尔动力有限公司合并报表中的合并可辨认资产和负债进行评估, 评估基准日为 2013 年 12 月 31 日为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 本公司承诺如下并承担相应的法律责任 : 1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定 ; 2. 所提供的与资产评估相关资料真实准确完整 ; 3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产负债进行了审计 ; 4. 负责协调斯太尔动力有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料 ; 5. 斯太尔动力有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围 ; 6. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用 ; 7. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系 ; 8. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正地执业法定代表人签字 : 湖北博盈投资股份有限公司 ( 盖章 ) 二〇一四年三月十日

25 被评估单位承诺函 : 因母公司湖北博盈投资股份有限公司拟合并对价分摊的需要, 同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司申报的合并报表中的全部资产和负债进行评估, 评估基准日为 2013 年 12 月 31 日为确保资产评估机构客观公正合理地进行资产评估, 本公司承诺如下并承担相应的法律责任 : 1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定 ; 2. 本公司 ( 包括控股子公司 ) 所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实准确完整合规 ; 3. 本公司有关资产的抵押质押担保诉讼及其他或有负债等重大事项等在关于进行资产评估有关事项说明中已揭示充分, 无任何隐瞒事项 ; 4. 所提供的企业经营管理资料客观真实完整合理 ; 5. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致, 不重复不遗漏 ; 6. 纳入评估范围内的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效 ; 7. 纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时完整 ; 8. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正地执业 ; 9. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系法定代表人签字 : 斯太尔动力有限公司二〇一四年三月十日

26 注册资产评估师承诺函湖北博盈投资股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对贵公司拟合并对价分摊行为所涉及的斯太尔动力有限公司合并报表中的合并可辨认净资产公允价值, 以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 1. 具备相应的执业资格 2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 5. 充分考虑了影响评估价值的因素 6. 评估结论合理 7. 评估工作未受到干预并独立进行中国注册资产评估师 : 徐建福中国注册资产评估师 : 朱云二〇一四年三月二十二日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...