企业价值评估报告

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柑政梅
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1 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权价值评估报告中企华评报字 (2016) 第号 ( 共一册, 第一册 ) 北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年二月十九日

2 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日评估报告附件北京中企华资产评估有限责任公司 I

3 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单及未来经营预测资料由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 1

4 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文北京中企华资产评估有限责任公司接受湖北鼎龙化学股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对深圳超俊科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金, 为此需要对该经济行为涉及的深圳超俊科技有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据评估对象 : 深圳超俊科技有限公司的股东全部权益价值评估范围 : 评估范围是深圳超俊科技有限公司的全部资产及负债包括流动资产非流动资产 ( 长期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产 ) 和流动负债评估基准日 :2015 年 12 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 资产基础法收益法评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具体评估结论如下 : 深圳超俊科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 13, 万元, 总负债账面价值为 8, 万元, 净资产账面价值为 4, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 42, 万元, 增值额为 37, 万元, 增值率为 % 北京中企华资产评估有限责任公司 2

5 深圳超俊科技有限公司的股东全部权益的评估值为 42, 万元本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年有效评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京中企华资产评估有限责任公司 3

6 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告正文湖北鼎龙化学股份有限公司 : 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对湖北鼎龙化学股份有限公司拟实施以发行股份及支付现金方式购买资产行为涉及的深圳超俊科技有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为湖北鼎龙化学股份有限公司, 被评估单位为深圳超俊科技有限公司, 业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律法规规定的评估报告使用者 ( 一 ) 委托方简介企业名称 : 湖北鼎龙化学股份有限公司 ( 以下简称 : 鼎龙股份 ) 法定住所 : 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号经营场所 : 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号法定代表人 : 朱双全注册资本 :44, 万元企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 证券代码 : 北京中企华资产评估有限责任公司 4

7 主要经营范围 : 化工产品及有机化学中间体 ( 不含化学危险品及国家控制的化学品 ) 的研制生产及销售 ; 经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务 ( 出口商品目录见附件, 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ), 经营本企业的进料加工和三来一补业务公司股权结构及变更情况 : 2010 年经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2010]99 号文 ) 核准, 鼎龙股份向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )15,000, 股, 发行后总股本为 60,000, 元 2014 年 3 月, 根据公司股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 146,509, 元, 由资本公积转增股本, 变更后的注册资本为人民币 439,527, 元 2014 年 8 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 1,336, 元, 增资后的注册资本为人民币 440,864, 元 2015 年 8 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 1,039, 元, 变更后的注册资本为人民币 441,903, 元 2015 年 10 月, 根据公司董事会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 5,994, 元, 变更后的注册资本为人民币 447,897, 元 ( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况企业名称 : 深圳超俊科技有限公司 ( 以下简称 : 超俊科技 ) 法定住所 : 深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第栋经营场所 : 深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第栋北京中企华资产评估有限责任公司 5

8 法定代表人 : 何泽基注册资本 :409 万人民币企业性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 研发经营碳粉盒塑胶五金制品电子及计算机外设环保硒鼓生产碳粉盒塑胶五金制品电子及计算机外设环保硒鼓 2. 公司股权结构及变更情况超俊科技前身为超俊塑胶电子制品 ( 深圳 ) 有限公司 2011 年 3 月, 环保科技有限公司 ( 以下简称环保科技, 由本次交易对方何泽基全资持有的公司 ) 签署超俊塑胶电子制品 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称超俊制品 ) 公司章程, 约定超俊制品注册资本为 500 万港币, 全部由环保科技以货币方式出资注册资本分两期投入, 第一期 200 万港元, 自公司营业执照签发之日起 90 天内投入 ; 第二期 300 万港元, 自营业执照签发之日起两年内缴足 2011 年 4 月 18 日, 经深圳市监管局核准登记, 超俊制品取得企业法人营业执照注册号为超俊制品的设立取得了深圳市龙岗区贸易工业局发布深贸易工资龙复号批复和深圳市人民政府发布商外资粤深龙外资证字号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书超俊制品设立时, 股权结构具体如下表 : 序号股东名称注册资本 ( 万港币 ) 实收资本 ( 万港币 ) 出资比例 1 环保科技 % 合计环保科技 % 2011 年 6 月 16 日, 深圳市中兴信会计师事务所出具中兴信 ( 外 ) 验字号验资报告, 截至 2011 年 6 月 9 日止, 公司已经收到股东环保科技缴纳的第一期注册资本港币 200 万元, 均以货币完成出资 2011 年 6 月 20 日, 超俊制品向市监管局提出外商投资公司变更登记申请书, 变更登记的内容为将公司的实收资本由 0 港元增至北京中企华资产评估有限责任公司 6

9 200 万港元 2011 年 6 月 20 日, 市监管局出具 2011 第号变更( 备案 ) 通知书, 核准该变更事项本次实收资本变更后, 超俊制品的股权结构为 : 序号股东名称注册资本 ( 万港币 ) 实收资本 ( 万港币 ) 出资比例 1 环保科技 % 合计环保科技 % 2011 年 9 月 26 日, 深圳中兴信会计师事务所出具中兴信 ( 外 ) 验字号验资报告, 截至 2011 年 9 月 21 日止, 公司已经收到股东环保科技缴纳的第二期注册资本港币 300 万元, 均以货币完成出资至此, 股东已经完成全部的出资义务 2011 年 9 月 30 日, 超俊制品向市监管局提出外商投资公司变更登记申请书, 变更登记的内容为将公司的实收资本由 200 万港元增至 500 万港元 2011 年 9 月 30 日, 市监管局出具 2011 第号准予登记通知书, 核准该变更事项序号股东名称注册资本 ( 万港币 ) 实收资本 ( 万港币 ) 出资比例 1 环保科技 % 合计环保科技 % 2015 年 9 月, 环保科技与何泽基刘想欢签订股权转让协议, 环保科技将持有的超俊制品的 85.00% 15.00% 股权分别转让给何泽基刘想欢 ( 何泽基先生配偶 ) 公司由外商独资企业变更为内资企业, 注册资本由万港币折算为人民币万元, 公司名称由超俊制品变更为超俊科技上述股权转让协议书已经在深圳市深圳公证处公证, 并已经获得了深圳市龙岗区经济促进局关于外资企业超俊塑胶电子制品 ( 深圳 ) 有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复 ( 深外资龙复 [2015]0468 号 ) 本次股权转让完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额出资比例 1 何泽基 % 北京中企华资产评估有限责任公司 7

10 2 刘想欢 % 合计 % 3. 公司产权和经营管理结构超俊科技全资拥有超俊国际贸易有限公司, 超俊国际贸易有限公司全资拥有环保科技有限公司印辉科技有限公司晋和影像科技有限公司焕然影像科技有限公司威泰科技国际有限公司等 5 家香港公司其中超俊科技为生产型企业, 超俊国际贸易有限公司为持股型公司, 并不具体从事相关业务,5 家香港孙公司为销售公司, 其实物资产主要为少量管理用电子设备 5 家香港孙公司主要负责产品的销售以及进口原材料的采购, 其主要资产为管理用电子设备等 ; 深圳超俊科技有限公司主要负责通用硒鼓的生产, 其实物资产主要为通用硒鼓工艺生产线以及配套设备, 如标准型称量式灌粉机, DH-890B 型抽湿机,15HP(11KW) 脉冲除尘系统,DWGDS01540 型高低温北京中企华资产评估有限责任公司 8

11 湿热试验箱, WGD/SJ-108 可程式恒温恒湿箱,NLCSY-001 型扭矩测试仪等 4. 近两年的财务和经营状况被评估单位评估基准日及前一年期末 ( 合并 ) 资产负债表如下 : 基准日及前一年期末资产负债表金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 8, , 长期股权投资 - - 固定资产在建工程 - - 无形资产长期待摊费用 - - 递延所得税资产资产总计 8, , 流动负债 3, , 非流动负债 - - 负债合计 3, , 所有者权益 4, , 其中 : 归属母公司所有者权益 4, , 被评估单位评估基准日当期及前一期 ( 合并 ) 利润表如下 : 基准日当期及前一期利润表金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 2015 年一营业收入 21, , 减 : 营业成本 16, , 营业税金及附加销售费用 1, , 管理费用 1, , 财务费用资产减值损失加 : 投资收益 - - 北京中企华资产评估有限责任公司 9

12 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告项目 2014 年 2015 年二营业利润 2, , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 3, , 减 : 所得税费用四净利润 2, , 其中 : 归属母公司所有者的净利润 2, , 被评估单位评估基准日及前一年期末 ( 母公司 ) 资产负债表如下 : 基准日及前一年期末资产负债表金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 9, , 长期股权投资固定资产在建工程 - - 无形资产长期待摊费用 - - 递延所得税资产资产总计 9, , 流动负债 5, , 非流动负债 - - 负债合计 5, , 所有者权益 3, , 其中 : 归属母公司所有者权益 3, , 被评估单位评估基准日当期及前一期 ( 母公司 ) 利润表如下 : 基准日当期及前一期利润表金额单位 : 人民币万元项目 2014 年 2015 年一营业收入 20, , 减 : 营业成本 16, , 营业税金及附加销售费用 1, , 北京中企华资产评估有限责任公司 10

13 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告项目 2014 年 2015 年管理费用 1, , 财务费用资产减值损失加 : 投资收益 - - 二营业利润 1, , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 1, , 减 : 所得税费用四净利润 1, 其中 : 归属母公司所有者的净利润 1, 被评估单位评估基准日 2014 年度的会计报表均经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 5. 委托方与被评估单位之间的关系委托方拟收购被评估单位 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用, 不得被其他任何第三方使用或依赖二评估目的湖北鼎龙化学股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金, 为此需要对该经济行为涉及的深圳超俊科技有限公司的股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据评估目的, 评估对象是深圳超俊科技有限公司的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围北京中企华资产评估有限责任公司 11

14 评估范围是被评估单位的全部资产及负债超俊科技及其子公司无房屋和土地类资产, 现有办公场所和生产厂房宿舍楼等均为租赁评估基准日, 评估范围内的资产包括流动资产长期股权投资固定资产无形资产和递延所得税资产等, 总资产账面价值为 13, 万元 ; 负债为流动负债, 总负债账面价值为 8, 万元 ; 净资产账面价值 4, 万元委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准日, 评估范围内的资产负债账面价值已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见委托评估范围内的实物资产主要存放于超俊科技的厂房内, 具体资产包括存货机器设备无形资产等, 各项资产的特点如下 : 1. 存货存货主要包括外购的原材料和在制的在产品和待售的库存商品原材料主要包括外购的各种型号的碳粉芯片感光鼓磁辊粉仓等组装硒鼓用材料 ; 在产品为在制的各种型号的硒鼓 ; 库存商品为待售的各种型号的成品硒鼓存货保管良好, 未发现存货损坏现象 2. 机器设备深圳超俊科技有限公司的机器设备分为工艺生产线及配套设备车辆和办公用电子设备三部分, 各项资产的具体特点如下 : (1) 工艺生产线深圳超俊科技有限公司当前拥有 21 条工艺生产线, 其中装配生产线 15 条, 包装生产线 6 条, 综合成品生产能力为 752 万支 / 年,2015 年实际成品销量为万支, 产能利用率为 90.00%; 未来随着订单量的增长, 在不扩大厂房面积等硬件设施的前提下, 通过增加装配生产包装生产线优化生产工艺提高生产效率等途径可以快速将产能提高到约 100 万 / 月, 约 1200 万 / 年 (2) 配套设备深圳超俊科技有限公司的配套设备主要有灌粉机柴油发电机组除尘系统环境试验箱打印机及检测研发仪器等 (3) 办公用电子设备 : 办公用电子设备主要有电脑打印机空调北京中企华资产评估有限责任公司 12

15 等, 目前设备使用状况良好, 可保证日常办公需要 (4) 运输车辆 : 运输车辆是深圳超俊科技有限公司生产和办公用的各种车辆, 车况较好, 安全性能较高 3. 无形资产无形资产主要为超俊科技外购的财务软件 4. 价值类型及其定义根据评估目的, 确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额四评估基准日评估基准日是 2015 年 12 月 31 日评估基准日是根据经济行为进展, 由委托方和各中介协商确定五评估依据 ( 一 ) 经济行为依据湖北鼎龙化学股份有限公司关于委托对深圳超俊科技有限公司股东全部权益价值评估的函 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 ( 根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 5. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 6. 香港法例第 112 章, 税务条例 (1947 年颁布 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 13

16 7. 中华人民共和国香港特别行政区基本法 ( 第七届人大三次会议通过 ); 8. 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 14. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 机动车行驶证 ; 2. 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1. 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; 2. 中华人民共和国海关进出口税则 (2015 年 ); 3. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 4. 机电产品报价手册 (2015 年 ); 北京中企华资产评估有限责任公司 14

17 5. 关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ); 6. 营业税改征增值税试点有关事项的规定 ( 财税 [2013]106 号 ); 7. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 8. 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 9. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 10. 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 11. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 12. 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 深圳超俊科技有限公司及其子公司提供的资产清单和评估申报表 ; 2. 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库六评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估准则企业价值规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法北京中企华资产评估有限责任公司 15

18 根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法资产基础法评估方法选择理由如下 : 收益法 : 由于企业可持续经营, 企业的生产经营资料均可收集, 并可以预测未来的经营收益, 因此, 可采用收益法进行评估资产基础法 : 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料, 因此可采用资产基础法进行评估市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例, 故本次无法采用市场法进行评估各种评估方法介绍如下 : ( 一 ) 收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现法的描述具体如下 : 由于深圳超俊科技有限公司主要由母公司负责加工生产, 然后销售给五家孙公司统一对外销售, 同时, 五家销售公司负责进口原材料的采购根据深圳超俊科技有限公司的资产构成和经营特点, 本次评估是以深圳超俊科技有限公司经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值本次评估的基本评估思路是 : 对纳入合并报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况市场环境以及行业发展等分别估算预期收益, 并折现得到经营性资产的价值股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 (1) 经营性资产价值北京中企华资产评估有限责任公司 16

19 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下 : n Fi P i (1 r) i 1 Fn (1 g) (r g) (1 r) 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d 北京中企华资产评估有限责任公司 17 n (1 t) D E D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算计算公式如下 : K e r f MRP β r 其中 :rf: 无风险利率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β: 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 (2) 溢余资产价值 c

20 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 (3) 非经营性资产负债价值非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债被评估单位的非经营性资产负债包括其他应收押金其他应收股东个人借款递延所得税资产其他应付押金等, 本次评估采用成本法进行评估 2. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债被评估单位评估基准日无付息债务 ( 二 ) 资产基础法 1. 流动资产评估范围内的流动资产主要包括, 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货 (1) 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等, 以核实后的价值确定评估值其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 (2) 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于有可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算 (3) 预付账款, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值对于能够收回相应货物的或权利的, 按核实后的账面值作为评估值 (4) 外购原材料辅助材料的评估, 评估基准日近期采购原材料按账面值确定其评估值, 账龄较长原材料采用现行市价确定其评估值北京中企华资产评估有限责任公司 18

21 (5) 在产品, 按照在产品完工后的销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润乘以在制约当量确定评估值 (6) 产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用全部税金和适当数额的税后净利润乘以核实后数量确定评估值 2. 长期股权投资长期股权投资主要为对超俊科技全资子公司的长期投资对于全资的长期股权投资, 采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估, 并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值 3. 机器设备对于机器设备主要采用成本法评估, 部分采用市场法评估根据企业提供的机器设备明细清单, 进行了核对, 做到账表相符, 同时通过对有关的合同法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认在此基础上, 组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实 (1) 成本法 1 重置成本的确定需安装的机器设备重置成本 = 设备购置费 + 运杂费 + 安装工程费 - 设备购置费中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税不需安装的机器设备重置成本 = 设备购置费 + 运杂费 - 设备购置费中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 A. 设备购置费国产机器设备主要依据 2015 中国机电产品报价手册向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格, 对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定 B. 运杂费具体计算公式为 : 设备运杂费 = 设备购置费运杂费率 C. 安装工程费安装工程费参照机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指北京中企华资产评估有限责任公司 19

22 标和广东省安装工程计价表确定 D. 设备购置费中可抵扣的增值税根据关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ) 及营业税改征增值税试点有关事项的规定 ( 财税 [2013]106 号 ), 对于符合增值税抵扣条件的机器设备及相关运输设备, 其重置成本扣除可抵扣增值税运输设备重置成本 = 车辆购置费 + 车辆购置税 + 牌照手续费 ( 车辆购置税 = 车辆不含税售价 10%) 2 成新率的确定通过对设备 ( 仪器 ) 使用情况 ( 工程环境保养外观开机率完好率的现场考察, 查阅必要的设备 ( 仪器 ) 运行事故检修性能考核等记录进行修正后予以确定 A. 对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 通过对设备使用状况技术状况的现场勘察了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% B. 对于电子设备空调设备等小型设备, 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率 ; 对于大型的电子设备还参考其工作环境设备的运行状况等来确定其综合成新率对于车辆, 主要依据商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定, 对于规定了使用年限的中型非营运载客汽车, 以车辆行驶里程使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率, 然后结合现场勘查情况进行调整 ; 对于小微型非营运载客汽车无使用年限限制, 以车辆行驶里程确定成新率, 然后结合现场勘察情况进行调整计算公式如下 : 使用年限成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 行驶里程成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 北京中企华资产评估有限责任公司 20

23 整湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告综合成新率 =MIN( 年限法成新率, 行驶里程法定成新率 ) + 勘查调 3 评估值的确定设备评估值 = 设备重置成本综合成新率对于盘亏的设备按零值确定评估值 (2) 市场法对于部分运输车辆电子设备等, 按照评估基准日的二手市场价格, 采用市场法进行评估 4. 其他无形资产对于评估基准日市场上有销售且升级到最新版本的外购软件, 按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值 5. 递延所得税资产评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债以及未作为资产和负债确认, 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目, 在后续计量过程中因企业会计准则规定, 产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异, 对企业未来所得税造成的影响企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认的递延所得税资产评估人员就差异产生的原因形成过程进行调查和了解, 核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时, 是否将导致产生可抵扣金额, 核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定, 在此基础上按核实后账面价值确定评估值 6. 负债关于流动负债中应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款等科目的评估, 我们根据企业提供的各项目明细表, 以经过审查核实后的审计数作为其评估值七评估程序实施过程和情况评估人员于 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : 北京中企华资产评估有限责任公司 21

24 ( 一 ) 接受委托 2015 年 12 月 18 日, 我公司与委托方就评估目的评估对象和评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利义务等达成协议, 并与委托方协商拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 前期准备 1. 拟定评估方案针对本项目特点, 为了保证评估质量, 统一评估方法和参数, 结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点, 拟定了资产评估企业培训材料 2. 组建评估团队根据评估范围内的资产分布所属行业和资产量, 我公司根据评估计划组建了评估小组, 并配备了流动资产评估人员机器设备评估人员和收益法评估人员 3. 实施项目培训 (1) 对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作, 确保评估申报材料的质量, 我公司准备了企业培训材料, 对被评估单位相关人员进行了培训, 并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答 (2) 对评估人员培训为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 贯彻落实拟定的资产评估操作方案, 我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景评估对象涉及资产的特点评估技术思路和具体操作要求等 ( 三 ) 现场调查评估人员于 2015 年 12 月 20 日至 2016 年 1 月 13 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查 1. 资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的资产评估申报表及其填写要求北京中企华资产评估有限责任公司 22

25 资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标等情况的文件资料等 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类资产评估申报表, 检查有无填项不全错填资产项目不明确等情况, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估申报表有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对资产评估申报表进行完善 (3) 现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型数量和分布状况, 评估人员在被评估单位相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘查, 并针对不同的资产性质及特点, 采取了不同的勘查方法 (4) 补充修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果, 并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善资产评估申报表, 以做到 : 账表实相符 (5) 查验产权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的机器设备车辆和无形资产的产权证明文件资料进行查验 2. 尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内容如下 : (1) 被评估单位的历史沿革主要股东及持股比例必要的产权和经营管理结构 ; (2) 被评估单位的资产财务生产经营管理状况 ; (3) 被评估单位的经营计划发展规划和财务预测信息 ; (4) 评估对象被评估单位以往的评估及交易情况 ; (5) 影响被评估单位生产经营的宏观区域经济因素 ; (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景 ; (7) 其他相关信息资料北京中企华资产评估有限责任公司 23

26 ( 四 ) 资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集, 包括直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 五 ) 评定估算评估人员针对各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告草稿 ( 六 ) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定, 项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见, 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方八评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下 : ( 一 ) 一般假设 1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4. 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 6. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 24

27 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前保持一致 ; 3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; 4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; 5. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 ; 6. 假设公司未来的投资计划能够如期实现, 未来产销量一致本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任九评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果深圳超俊科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 13, 万元, 总负债账面价值为 8, 万元, 净资产账面价值为 4, 万元收益法评估后的股东全部权益价值为 42, 万元, 增值额为 37, 万元, 增值率为 % ( 二 ) 资产基础法评估结果深圳超俊科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 13, 万元, 评估价值为 17, 万元, 增值额为 4, 万元, 增值率为 31.03%; 总负债账面价值为 8, 万元, 评估价值为 8, 万元, 北京中企华资产评估有限责任公司 25

28 评估无增减值 ; 净资产账面价值为 4, 万元, 净资产评估价值为 8, 万元, 增值额为 4, 万元, 增值率为 % 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2015 年 12 月 31 日金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 13, , 非流动资产 , , , 其中 : 长期股权投资 , , , 投资性房地产固定资产在建工程油气资产无形资产其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 11 13, , , 流动负债 12 8, , 非流动负债负债总计 14 8, , 净资产 15 4, , , ( 三 ) 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 42, 万元, 资产基础法评估后的股东全部权益价值为 8, 万元, 两者相差 33, 万元, 差异率为 % 两种方法评估结果差异的主要原因是 : 成本法与收益法的评估路径不同成本法是基于会计的资产负债表进行的, 对于不符合会计准则中资产定义不能准确计量的资源, 均不在资产负债表中反映如企业稳定的客户资源完善的营销网络科学的管理体制研发能力和人力资源以及商誉等而这些资源却会综合体现为企业价值, 因此北京中企华资产评估有限责任公司 26

29 难以做到评估对象和范围难以与收益法精确一致这也是成本法与收益法存在差异的原因本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论, 基于以下理由 : 超俊科技优质客户资源, 雄厚的研发能力和质量保障体系等均是其能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素其盈利水平主要取决于营销网络客户资源经营发展战略等方面, 该部分价值在资产基础法中难以体现根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 深圳超俊科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 42, 万元十特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : ( 一 ) 截止评估基准日, 超俊科技及其子公司办公楼厂房和职工宿舍食堂办事处等房屋和土地均为租赁 ; ( 二 ) 截止评估基准日, 超俊科技已向国家知识产权局申请了 8 项实用新型专利, 国家知识产权局已经受理, 并发放了专利申请受理通知书, 但专利的申请是否成功具有不确定性, 故本次未将上述专利在资产基础法中单独评估 ; ( 三 ) 由于评估基准日及历史年度企业的经营模式为母公司生产产品销售给香港的关联公司, 定价模式为成本加成结合本次评估目的, 考虑到以后年度的经营策略, 假设定价模式为正常销售给香港关联公司, 保证其利润全额留在内地, 故而所得税率取 25%, 并据此经营模式考虑未来年度的免抵退税情况和营业税金及附加评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响十一评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 27

30 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字评估机构盖章后方可正式使用 ; ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年十二评估报告日本评估报告提出日期为 2016 年 2 月 19 日法定代表人 : 权忠光注册资产评估师 : 吴孝松注册资产评估师 : 袁静北京中企华资产评估有限责任公司二〇一六年二月十九日北京中企华资产评估有限责任公司 28

31 湖北鼎龙化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及深圳超俊科技有限公司 100% 股权评估报告评估报告附件附件一经济行为文件 ; 附件二被评估单位专项审计报告 ; 附件三委托方和被评估单位法人营业执照复印件 ; 附件四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件五委托方和相关当事方的承诺函 ; 附件六签字注册资产评估师的承诺函 ; 附件七北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件 ; 附件八北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件 ; 附件九北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件 ; 附件十北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件 ; 附件十一资产评估业务约定书 ; 北京中企华资产评估有限责任公司 29

32 注册资产评估师承诺函湖北鼎龙化学股份有限公司 : 受你单位的委托, 我们对你单位拟实施发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金行为所涉及的深圳超俊科技有限公司股东全部权益价值, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格 ; 二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 ; 四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六评估结论合理 ; 七评估工作未受到干预并独立进行注册资产评估师 : 吴孝松注册资产评估师 : 袁静 2016 年 2 月 19 日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...