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希锡詹
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1 北京乾景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权项目资产评估报告书中和评报字 (2018) 第 BJV1018 号 ( 共 1 册, 第 1 册 ) 二〇一八年四月二十五日

2 资产评估报告书目录资产评估报告声明... 1 摘要... 3 资产评估报告书... 5 一委托人被评估单位及其他评估报告使用人... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告书附件通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

3 资产评估报告声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证三本资产评估机构及其资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任四评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责五本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见六资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

4 行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求七本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2

5 北京乾景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权项目资产评估报告书中和评报字 (2018) 第 BJV1018 号摘要中和资产评估有限公司 ( 以下简称本资产评估机构 ) 接受北京乾景园林股份有限公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正的原则, 按照必要的评估程序, 对北京乾景园林股份有限公司拟实施收购涉及的河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 北京乾景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司, 需要对河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益进行评估, 以确定其在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的市场价值, 为北京乾景园林股份有限公司提供价值参考评估对象 : 河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益价值评估范围 : 河北汉尧环保科技股份有限公司的全部资产及相关负债评估基准日 :2018 年 3 月 31 日价值类型 : 市场价值评估方法 : 收益法及资产基础法评估结论 : 根据本项目的具体情况, 选取收益法结果作为本次评估结论河北汉尧环保科技股份有限公司总资产账面价值为 6, 万元, 总负通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3

6 债账面价值为万元, 股东全部权益账面价值为 5, 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 72, 万元, 增值额为 66, 万元, 增值率为 % 评估结论的使用有效期 : 自评估基准日 2018 年 3 月 31 日起一年有效重大特别事项 : 本报告的评估结果建立在下列特殊事项假设的基础上 : 1 河北汉尧环保科技股份有限公司不断保持研发投入, 在高新技术企业认证到期后, 仍能通过高新技术企业的复审, 能享受 15% 的企业所得税优惠税率 ; 2 河北汉尧环保科技股份有限公司及子公司河北汉尧环保工程有限公司的工程项目均能按照企业计划顺利完工验收 ; 3 河北汉尧环保科技股份有限公司目前正在申请银行贷款, 假设其能取得充足的资金用于项目投入 ; 4 河北汉尧环保科技股份有限公司在扩大业务规模的同时能有充足的人员储备若将来实际情况与上述评估假设产生差异, 将会对本评估报告的评估结论产生影响以上内容摘自资产评估报告书正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告书正文通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 4

7 北京乾景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权项目资产评估报告书中和评报字 (2018) 第 BJV1018 号北京乾景园林股份有限公司 : 中和资产评估有限公司 ( 以下简称本资产评估机构 ) 接受贵公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观和公正的原则, 采用资产基础法及收益法, 按照必要的评估程序, 对北京乾景园林股份有限公司拟实施收购涉及的河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位及其他评估报告使用人委托人 : 北京乾景园林股份有限公司被评估单位 : 河北汉尧环保科技股份有限公司 ( 一 ) 委托人简介名称 : 北京乾景园林股份有限公司统一社会信用代码 : XT 住所 : 北京市海淀区门头馨园路 1 号法定代表人 : 回全福注册资本 :50000 万人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 成立日期 :2002 年 11 月 05 日通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 5

8 经营范围 : 专业承包 ; 城市园林绿化 ; 风景园林工程设计 ; 城市园林规划 ; 技术咨询 ; 苗木种植 ; 销售苗木 ; 苗木租赁 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位简介 1. 注册情况公司名称 : 河北汉尧环保科技股份有限公司统一社会信用代码 : A 住所 : 石家庄桥西区中山东路 158 号滨江商务大厦法定代表人 : 张新朝公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 注册资本 :5000 万人民币经营范围 : 软件开发及销售工业自动化系统集成集成电路设计软件信息技术咨询 ; 节能环保技术和产品的开发设计安装及推广 ; 工程项目管理工程项目咨询和代理, 合同能源管理服务 ; 清洁生产及碳减排项目的开发咨询及代理服务 ; 机械产品仪器仪表钢材的销售.( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 简介河北汉尧环保科技股份有限公司是一家专业的清洁生产及环境污染治理服务提供商为钢铁水泥化工等高污染高能耗企业提供能效管理解决方案合同能源管理 (EMC) 节能环保信息技术碳资产综合管理新材料技术等产品及服务公司在充分了解行业特点工艺流程节能环保需求的基础上, 通过 EMC\EPC\BOT\PPP 等多种合作方式, 提供包括诊断咨询方案设计软件开发软硬件一体化系统集成建设及运营管理在内通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 6

9 的高端定制服务, 帮助客户实现能源利用清洁生产和污染防治的目标 3. 历史沿革河北汉尧环保科技股份有限公司成立于 2012 年 05 月 02 日, 系由张彦海贾建永史琼梁涛张菲菲黄彬发起设立的股份有限公司, 成立时注册资本 1, 万元, 其中张彦海出资 1, 万元, 占注册资本的比例为 96.31%; 贾建永出资万元, 占注册资本的比例为 0.80%; 史琼出资万元, 占注册资本的比例为 0.80%; 梁涛出资万元, 占注册资本的比例为 0.80%; 张菲菲出资 6.00 万元, 占注册资本的比例为 0.48%; 黄彬出资万元, 占注册资本的比例为 0.80% 2014 年第一次临时股东大会决议, 张彦海将其持有的 96.31% 股权转让给张新朝, 贾建永将其持有的 0.80% 股权转让给梁涛, 张菲菲将其持有的 0.48% 股权转让给梁涛, 此次股权转让后, 张新朝出资 1, 万元, 占注册资本的比例为 96.31%; 梁涛出资万元, 占注册资本的比例为 2.08%; 史琼出资万元, 占注册资本的比例为 0.80%; 黄彬出资万元, 占注册资本的比例为 0.80% 2014 年第二次临时股东大会决议, 注册资本增加至 2, 万元, 其中张新朝增资万元, 黄彬增资万元, 梁涛增资万元, 史琼增资万元, 张瑜辉增资万元, 王润泽增资万元, 刘敬茹增资万元, 刘世军增资万元, 张明超增资 8.00 万元 2015 年 7 月, 汉尧环保 ( 代码 :832915) 在全国中小企业股份转让系统成功挂牌 2015 年度股东大会决议, 以 2015 年度现有总股本 22,680,000 股为基础, 以可分配利润向全体在册股东每 10 股送红股 6 股, 即共送红股 13,608,000 股, 该方案实施后, 总股本由 22,680,000 股增至 36,288,000 股 2016 年第四次临时股东大会决议, 关于签署附生效条件的 < 河北汉尧通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7

10 环保科技股份有限公司定向发行股票之认购协议 > 的议案, 于 2016 年 12 月收到张新朝王涛李娜缴纳的股票认购资金 1, 万元, 其中新增注册资本 1, 万元, 其他计入资本公积截止 2018 年 3 月 31 日, 注册资本 5, 万元, 股权结构如下 : 序号股权人持股比例持股数量 1 张新朝 ,523, 崔月先 ,382, 石家庄琢瀚投资中心 ( 有限合伙 ) ,914, 石家庄琢泰投资中心 ( 有限合伙 ) ,409, 穆小贤 ,450, 张彦海 ,697, 王涛 , 梁涛 , 王润泽 , 李娜 , 刘敬茹 , 张明超 , 合计 ,000, 子公司情况截至评估基准日, 河北汉尧环保科技股份有限公司子公司情况如下 : 序号被投资单位名称投资日期持股比例 (%) 账面价值 1 河北汉尧环保工程有限公司 2015/10/ ,000, 河北碳投科技发展有限公司 2015/10/ , 霍尔果斯汉尧环保工程技术有限公司 2017/3/ , 河北新烨工程技术有限公司 2017/1/ ,168, 合计 18,280, 减 : 长期股权投资减值准备 102, 合计 18,178, 近三年资产财务经营状况项目金额单位 : 人民币元 2015 年 2016 年 2017 年合并报表母公司报表合并报表母公司报表合并报表母公司报表资产总额 53,609, ,609, ,051, ,532, ,980, ,863, 负债总额 12,943, ,942, ,208, ,179, ,040, ,980, 净资产 40,666, ,666, ,843, ,352, ,939, ,882, 营业收入 30,361, ,361, ,320, ,874, ,226, ,216, 营业成本 5,856, ,856, ,980, ,944, ,994, , 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 8

11 利润总额 14,782, ,783, ,033, ,532, ,720, ,851, 净利润 14,852, ,853, ,281, ,916, ,190, ,375, 年数据已经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了报告编号为中兴华审字 (2016) 第 BJ 号的无保留意见审计报告 2016 年数据已经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了报告编号为中兴华审字 (2017) 第号的无保留意见审计报告 2017 年数据已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了报告编号为 XYZH/2018QDA20152 的无保留意见审计报告 ( 三 ) 委托人与被评估单位的关系委托人与被评估单位之间为收购方和被收购方 ( 四 ) 其他评估报告使用人本评估报告仅供委托人和法律行政法规规定的评估报告使用人者使用二评估目的北京乾景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司, 需要对河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益进行评估, 以确定其在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的市场价值, 为北京乾景园林股份有限公司提供价值参考本次拟收购行为已经北京乾景园林股份有限公司第三届董事会第六次会议决议三评估对象和评估范围根据本次评估目的, 评估对象是河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益价值评估范围是河北汉尧环保科技股份有限公司的全部资产及相关负债通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 9

12 本次评估的资产总额 66,319, 元, 其中 : 流动资产 36,831, 元, 可供出售金融资产 4,000, 元, 长期股权投资 18,178, 元, 固定资产 1,275, 元, 在建工程 6,028, 元, 无形资产 5, 元 ; 负债总额 6,556, 元, 其中 : 流动负债 6,466, 元, 非流动负债 90, 元, 股东权益 59,763, 元详细见下表 : 2018 年 3 月 31 日资产负债表金额单位 : 人民币元 20 资产金额负债及股东权益金额流动资产 : 流动负债 : 货币资金 6,115, 短期借款交易性金融资产 3,853, 交易性金融负债应收票据 10,047, 应付票据 2,662, 应收账款 13,883, 应付账款 3,416, 预付款项 148, 预收款项应收利息应付职工薪酬 115, 应收股利应交税费 270, 其他应收款 1,926, 应付利息存货应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款其他流动资产 856, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动资产合计 36,831, 流动负债合计 6,466, 非流动资产 : 非流动负债 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 4,000, 长期借款应付债券长期应付款 18,178, 专项应付款预计负债固定资产 1,275, 递延所得税负债在建工程 6,028, 其他非流动负债工程物资递延收益 90, 固定资产清理非流动负债合计 90, 生产性生物资产负债合计 6,556, 油气资产股东权益 : 无形资产 5, 股本 50,000, 开发支出资本公积 1,962, 商誉减 : 库存股长期待摊费用专项储备递延所得税资产盈余公积 3,490, 其他非流动资产一般风险准备通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 10

13 20 资产金额负债及股东权益金额未分配利润 4,310, 非流动资产合计 29,488, 股东权益合计 59,763, 资产总计 66,319, 负债及股东权益合计 66,319, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 其账面金额已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了报告编号为 XYZH/2018QDA20171 的无保留意见审计报告 ( 一 ) 实物资产的分布情况及特点河北汉尧环保科技股份有限公司申报评估的实物资产主要包括房屋建筑物车辆电子设备和在建工程 1 房屋建筑物河北汉尧环保科技股份有限公司此次申报评估的房屋建筑物为滨江商务大厦 1 单元 2316 的写字楼, 评估基准日账面原值为 505, 元, 账面净值为 401, 元 2 车辆河北汉尧环保科技股份有限公司此次申报评估的车辆为 2 辆, 主要为办公用车, 截至评估基准日均能正常使用, 评估基准日账面原值为 316, 元, 账面净值为 87, 元 3 电子设备河北汉尧环保科技股份有限公司此次申报评估的设备共计 12 台 ( 套 ), 全部为电子设备电子设备主要为日常办公使用的复印机笔记本电脑相机等办公设备电子设备日常维护保养正常, 截至评估基准日均能正常使用 4 在建工程河北汉尧环保科技股份有限公司此次申报的在建工程共 1 项, 为长材厂棒材加热炉双蓄热节能改造项目的加热炉设备, 评估基准日账面价值为通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 11

14 6,028, 元 ( 三 ) 被评估单位申报的表外资产的类型数量 ; 被评估企业申报评估的表外资产为专利以及软件著作权, 共 34 项, 由于这些专利的研发申请支出被评估企业已计入当期损益, 故未在其账上体现序号专利或技术名称获得专利授权时间专利号专利权人一种热风炉残氧分析燃烧控制装置一种钢包烘烤器的蓄热式烧嘴一种能够提高对细颗粒物收集效率的电除尘器一种适合复杂工况的静电除尘器一种可在线检修的液压伺服阀台一种喷淋塔酸性气体分析及喷淋控制装置一种钢包精炼炉电极智能控制系统一种低品位余热回收换热装置一种蓄热式燃烧系统专用换向阀一种内置式烟道余热回收装置一种高效通透型静电除尘器一种新型炉窑用蓄热式燃烧装置一种复合型超低排放电除尘器一种焦炉荒煤气余热回收换热上升管一种组合式双极供电高效电除尘器河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司 X 河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司序号软著首次发表日期证书编号著作权人大包烘烤器智能配风控制系统 V1.0 双烧双送热风炉智能燃烧控制系统 V1.0 热风炉智能燃烧控制系统 V 软著登字第号软著登字第号软著登字第号河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 12

15 19 20 钢水包智能烘烤控制系统 V1.0 钢包烘烤器余热回收控制系统 V 大包智能烘烤系统 V 电极提升控制系统 V 汉尧环保智能烧炉软件 V1.0 汉尧 EMS 网络存储管理平台软件 V1.0 汉尧 EMS 综合信息管理系统 V 汉尧能源管理系统 V 汉尧电除尘器自动控制系统 V1.0 汉尧钢包智能烘烤控制系统 V2.0 汉尧电极提升控制系统 V2.0 汉尧板材切割自动控制系统 V1.0 汉尧智能燃烧控制系统 V2.0 汉尧钢包加揭盖智能调控系统 V1.0 汉尧汽轮机发电提效智能控制系统 V1.0 汉尧蒸发冷却器智能喷淋控制系统 V 软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号软著登字第号河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司河北汉尧环保科技股份有限公司四价值类型及其定义根据评估目的和评估对象的特点, 确定本次评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日 ( 一 ) 本评估报告的评估基准日是 2018 年 3 月 31 日 ( 二 ) 该评估基准日由委托人确定 ( 三 ) 本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 13

16 日一致六评估依据经济行为依据 : 北京乾景园林股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 ; 法律法规依据 : ( 一 ) 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ) ( 二 ) 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过 ); ( 三 ) 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修改 ); ( 四 ) 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); ( 五 ) 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过 ); 号 ) 准则依据 : ( 一 ) 资产评估基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); ( 二 ) 资产评估职业道德准则 ( 中评协 [2017]30 号 ); ( 三 ) 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协 [2017]31 号 ) ( 四 ) 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协 [2017]32 号 ) ( 五 ) 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协 [2017]33 ( 六 ) 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协 [2017]34 号 ) ( 七 ) 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 ( 中评协 [2017] 35 号 ) 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 14

17 ( 八 ) 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协 [2017]36 号 ) ( 九 ) 资产评估执业准则无形资产 ( 中评协 [2017]37 号 ) ( 十 ) 资产评估执业准则不动产 ( 中评协 [2017]38 号 ) ( 十一 ) 资产评估执业准则机器设备 ( 中评协 [2017]39 号 ) ( 十二 ) 知识产权资产评估指南 ( 中评协 [2017]44 号 ) ( 十三 ) 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2017]46 号 ) ( 十四 ) 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2017]47 号 ) ( 十五 ) 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号 ) ( 十六 ) 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2017]49 号 ) ( 十七 ) 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2017]50 号 ) 产权依据 : ( 一 ) 河北汉尧环保科技股份有限公司中华人民共和国房屋所有权证 ; ( 二 ) 河北汉尧环保科技股份有限公司中华人民共和国机动车行驶证 ; ( 三 ) 河北汉尧环保科技股份有限公司计算机软件著作权登记证书 ( 四 ) 河北汉尧环保科技股份有限公司实用新型专利证书 ( 五 ) 其他有关产权证明取价依据 : ( 一 ) 国务院 [2000] 第 294 号中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ; ( 二 ) 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ( 三 ) 中和资产评估有限公司评估资讯网 ; ( 四 ) 河北汉尧环保科技股份有限公司提供的重大设备的购建合同 ; ( 五 ) 评估人员对评估对象进行勘查核实的记录 ; 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 15

18 ( 六 ) 重点设备询价资料 ; ( 七 ) 河北汉尧环保科技股份有限公司提供的资产负债表损益表成本费用表等财务报表 ; ( 八 ) 河北汉尧环保科技股份有限公司提供的未来收益预测表 ; ( 九 ) 河北汉尧环保科技股份有限公司提供的工程合同 ; ( 十 ) 评估人员收集的节能环保工程市场资料 ; ( 十一 ) Wind 资讯 ; ( 十二 ) 与此次整体资产评估有关的其它资料其他依据 : ( 一 ) 被评估单位评估基准日专项审计报告 ; ( 二 ) 资产评估委托合同七评估方法资产评估基本方法包括市场法收益法和资产基础法市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法方法收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法由于能够收集到分析被评估对象历史状况预测其未来收益及风险所需的必要资料, 具备采用收益法实施评估的操作条件, 本次评估可以采用收益法由于被评估单位各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 16

19 的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 本次评估可以选择资产基础法根据本次评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 选择资产基础法和收益法进行评估各评估方法及使用情况具体介绍如下 : 资产基础法 ( 一 ) 流动资产 : 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : 1. 货币类流动资产 : 包括现金银行存款和其他货币资金, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等进行核查, 人民币货币资产以核实后的价值确定评估值 ; 2. 交易性金融资产 : 包括股票投资, 通过核查证券公司对账单, 以基准日的收盘价来确定评估值 3. 应收预付类流动资产 : 包括应收票据应收账款其他应收款预付账款等 ; 对应收类流动资产, 主要是在清查核实其账面余额的基础上, 根据每笔款项可能回收的数额确定评估值 ; 对预付款项根据所能收回的货物或者服务, 以及形成的资产或权利确定评估值 ; 4. 其他流动资产 : 主要在核查企业相关账簿凭证纳税申报表等资料在此基础上, 以经核实后的账面值确认评估值 ( 二 ) 非流动资产 : 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : 1. 可供出售金融资产 : 由于无法获取其财务数据, 并且所占股比很低, 以账面值确认评估值 2. 长期股权投资 : 根据相关股权项目的具体资产盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素, 合理确定评估方式通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 17

20 对具有控制权的长期股权投资, 在对被投资企业进行整体评估基础上, 以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时, 根据资产评估执业准则企业价值和被投资企业的特点, 采用了收益法和资产基础法采用两种方法评估的, 评估结论在分析评估方法过程及结果合理性的基础上加以确定对不具有控制权的长期股权投资, 则根据被投资企业基准日财务报表 ( 未经审计 ) 股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值 3. 房屋建筑物评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定对可以通过市场化途径购置当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较, 对这些类似房地产的已知价格作适当的修正, 以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法被评估房地产评估价值 = 可比交易实例房地产的价格交易情况修正系数交易日期修正系数不动产状况修正系数被评估房地产评估值不包括根据中华人民共和国增值税暂行条例允许抵扣的增值税进项税 4. 设备根据评估目的和被评估设备的特点, 主要采用重置成本法进行评估采用重置成本法评估的 : 评估价值 = 重置全价综合成新率重置全价不包括根据中华人民共和国增值税暂行条例允许抵扣的通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 18

21 增值税进项税 1) 设备重置全价的确定 1 运输车辆按照评估基准日同类车辆现行市场价, 并考虑其相应的购置附加税牌照费及手续费等确定 2 电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定 2) 设备综合成新率的确定 1 电子设备一般综合年限法和打分法两种结果, 按以下公式加以确定 : 综合成新率 = 打分法确定的成新率 60%+ 年限法确定的成新率 40% 其中 : 年限法成新率 = 设备尚可使用年限 ( 设备已使用年限 + 设备尚可使用年限 ) 100% 打分法成新率, 则根据被评估设备满足生产使用要求情况, 由评估人员通过对设备使用条件运行维护记录和实际状态核实勘查加以确定 2 运输车辆分别运用年限法里程法计算其成新率, 取二者之中的最低值作为调整基础, 再依据对车辆现场勘查的结果进行修正, 以修正后的结果作为其综合成新率综合成新率 =Min( 年限法成新率, 里程法成新率 ) 修正系数其中 : 年限法成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 规定使用年限 100% 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 5. 在建工程通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 19

22 评估人员在核实后的账面价值的基础上, 按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入计取资金成本确定评估值 ; 6. 其他无形资产 : 对于正常使用的软件, 以市场询价作为评估值 ; 对于账外的专利及软件著作权, 采用收益法进行评估 ( 三 ) 负债 : 根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值收益法 : 收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法根据评估目的, 此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现法根据被评估单位未来经营模式资本结构资产使用状况以及未来收益的发展趋势等, 本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型按母公司报表口径 : 股东全部权益价值 = 被评估单位整体价值 - 有息负债被评估单位整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务, 包括短期借款带息的应付票据一年内到期的长期借款和长期借款等 1. 营业性资产价值的计算公式为 : n i P [ Ri(1 r) Rn 1 i 1 / r(1 r) 其中 :P 评估基准日的被评估单位营业性资产价值 R i 被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流 r 折现率 i 收益预测年份 n 收益预测期式中 Ri, 按以下公式计算 : n ] 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 20

23 第 i 年预期自由现金流 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 2. 溢余资产价值的确定溢余资产是指与被评估单位经营收益无直接关系, 超过其经营所需的多余资产, 采用资产基础法确定其评估值 3. 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的, 包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产, 第一类资产不产生利润, 第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑主要采用资产基础法确定其评估值 4. 长期股权投资价值的确定对于具有控制权具备企业整体资产评估条件的长期股权投资, 对被投资企业进行整体评估, 以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值对于不具控制没有条件进行整体评估的其他长期股权投资, 采用报表分析调整的方法确定评估值 5. 折现率的选取有关折现率的选取, 我们采用了加权平均资本成本估价模型 ( WACC ) WACC 模型可用下列数学公式表示 : WACC=ke [E (D+E)]+kd (1-t) [D (D+E)] 其中 : ke: 权益资本成本 E: 权益资本的市场价值 D: 债务资本的市场价值 kd: 债务资本成本 t: 所得税率通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 21

24 计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 ( CAPM ) CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法 CAPM 模型可用下列数学公式表示 : E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha 其中 : E[Re]: 权益期望回报率, 即权益资本成本 Rf1: 长期国债期望回报率 β: 贝塔系数 E[Rm]: 市场期望回报率 Rf2: 长期市场预期回报率 Alpha: 特别风险溢价 (E[Rm] -Rf2) 为股权市场超额风险收益率, 称 ERP 评估人员对上述评估方法形成的测算结果进行了综合分析, 并依据本次评估目的评估方法使用数据的质量和数量等因素采用收益法的结果作为本评估报告的评估结论八评估程序实施过程和情况评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托本资产评估机构接受委托前, 与北京乾景园林股份有限公司的有关人员进行了会谈, 并与本项目的审计师进行多次沟通, 详细了解了此次评估的目的评估对象与评估范围评估基准日等在此基础上, 本资产评估机构遵照国家有关法规与北京乾景园林股份有限公司签署了资产评估委托合同, 并拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 现场调查资料收集及核查验证通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 22

25 根据河北汉尧环保科技股份有限公司提供的资产评估申报资料, 评估人员于 2018 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 13 日对评估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了必要的调查评估人员听取河北汉尧环保科技股份有限公司有关人员的相关介绍, 了解评估对象的现状, 关注评估对象的法律权属, 对河北汉尧环保科技股份有限公司的申报内容进行了账账核实账表核实账实核实评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况, 通过市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围, 支持评定估算等程序的相关资料评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认, 并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证 1. 房屋建筑物的清查对被评估单位申报的房屋建筑物及附属设施, 评估人员根据申报明细表逐项勘查实物, 核实建筑面积, 查验被评估单位提供的权属证明资料, 了解建筑结构建筑质量完工日期平面形状室内外装修水暖电等配套设施的安装使用等情况, 将所收集资料及相关工作记录作为评估计算的重要依据 2. 机器设备的清查对被评估单位申报的电子设备和运输车辆, 评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实 ; 通过问观查等方式, 了解设备的使用环境工作负荷维护保养自然磨损修理及维护等情况 ; 并通过接触设备管理及操作人员, 调查设备的管理使用, 以及相关管理制度的贯彻执行情况对清查中发现的问题, 评估人员已要求被评估单位进行相应的核查修改或说明 3. 往来款项其他资产及负债的清查通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 23

26 对往来款项其他资产及负债, 评估人员根据申报明细表搜集了与其相关的原始资料证明文件及会计资料, 对重要往来款项进行了函证, 对非实物性资产及负债通过账务核查进行核实, 以清查核实后的相关申报资料作为评估的依据 4. 收益法调查 1) 听取河北汉尧环保科技股份有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍, 了解该公司的资产配置和使用情况, 收集有关经营和基础财务数据 ; 2) 分析河北汉尧环保科技股份有限公司的历史经营情况, 特别是前三年收入成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ; 3) 分析河北汉尧环保科技股份有限公司的综合实力管理水平盈利能力发展能力竞争优势等因素 ; 4) 根据河北汉尧环保科技股份有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 分析核查河北汉尧环保科技股份有限公司提供的预期收益收益期限和相关风险预测, 并根据经济环境行业和市场发展等情况进行必要的调整 ; 5) 建立收益法评估定价模型 ( 三 ) 评定估算对采用资产基础法评估的, 评估人员在进行必要的市场调查询价的基础上, 对被评估单位的各项资产和负债选用适当的方法进行了评估测算, 进而确定了被评估单位的股东权益价值对采用收益法评估的, 评估人员通过与被评估单位管理层的访谈查看被评估单位的主要生产经营场所, 收集被评估单位近年来的主要财务数据, 同时与同类上市公司进行对比分析, 在此基础上, 结合宏观和行业情况对被评估单位的未来收益收益期及风险回报进行分析量化, 最终确定通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 24

27 出被评估单位的股东权益价值 ( 四 ) 评估汇总及报告按照资产评估执业准则 - 资产评估报告的要求进行评估汇总分析撰写资产评估报告书和资产评估说明并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核九评估假设 1. 一般性假设 1 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 变化 ; 2 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大 3 假设被评估单位持续经营, 其管理方式及水平经营方向和范围, 与评估基准日基本一致 ; 4 除非另有说明, 假设被评估单位遵守相关法律法规, 经营管理和技术骨干有能力负责任地担负其职责, 并保持相对稳定 ; 5 假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 利影响 6 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不 2. 针对性假设 1 河北汉尧环保科技股份有限公司不断保持研发投入, 在高新技术企业认证到期后, 仍能通过高新技术企业的复审, 能享受 15% 的企业所得税优惠税率 ; 2 河北汉尧环保科技股份有限公司及子公司河北汉尧环保工程有限公司的工程项目均能按照企业计划顺利完工验收 ; 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 25

28 3 河北汉尧环保科技股份有限公司目前正在申请银行贷款, 假设其能取得充足的资金用于项目投入 ; 4 河北汉尧环保科技股份有限公司在扩大业务规模的同时能有充足的人员储备若将来实际情况与上述评估假设产生差异, 将会对本评估报告的评估结论产生影响委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论经资产基础法评估, 河北汉尧环保科技股份有限公司总资产账面价值为 6, 万元, 评估价值为 8, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 29.26%; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 无增减值变化 ; 股东全部权益账面价值为 5, 万元, 股东全部权益评估价值为 7, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 % 评估结果详见下列评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表评估基准日 :2018 年 3 月 31 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 3, , 非流动资产 2, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1, , , 投资性房地产固定资产在建工程工程物资通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 26

29 11 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 6, , , 流动负债非流动负债负债合计净资产 ( 所有者权益 ) 5, , , ( 二 ) 收益法评估结论经收益法评估, 河北汉尧环保科技股份有限公司总资产账面价值为 6, 万元, 总负债账面价值为万元, 股东全部权益账面价值为 5, 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 72, 万元, 增值额为 66, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结论的确定收益法与资产基础法评估值存在差异的原因 : 资产基础法评估股东全部权益价值为 7, 万元, 收益法评估股东全部权益价值为 72, 万元, 两者相差 64, 万元, 差异率为 %, 差异的主要原因是 : 收益法评估是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额, 通过衡量企业的整体获利能力确定企业价值的评估方法收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用有机组合后发挥其应有的贡献等因素, 还考虑了企业所享受的各项优惠政策客户关系营销网络管理能力团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献资产基础法结果仅是对企业申报的可辨识资产按现行市场价值进行了通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 27

30 确认, 结果中未体现公司利用现有资源, 通过公司的运营管理为股东创造的价值鉴于以上原因, 本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论, 即 : 河北汉尧环保科技股份有限公司的股东全部权益评估价值为 72, 万元十一特别事项说明本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结论的前提下, 评估人员已发现的可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项 1. 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对被评估企业评估基准日的财务报表进行了审计, 并出具了报告编号为 XYZH/2018QDA20171 的无保留意见审计报告 2. 本次评估结论建立在河北汉尧环保科技股份有限公司的工程项目均能按照企业计划顺利完工验收的基础上 3. 本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素对股东权益价值产生的溢价或折价 4. 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响 5. 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项十二评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 2. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用人使用除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 28

31 估报告的使用人 3. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需经本评估机构审阅相关内容, 法律行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外 4. 评估结论的使用有效期自评估基准日起一年, 即超过 2019 年 3 月 30 日使用本评估报告的评估结论无效 5. 本评估报告必须完整使用方为有效, 对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失, 本资产评估机构不承担责任 6. 因评估程序受限造成的评估报告的使用限制十三评估报告日本评估报告的资产评估报告日 :2018 年 4 月 25 日通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 29

32 ( 本页无正文 ) 中和资产评估有限公司资产评估师 : 吴应强二〇一八年四月二十五日资产评估师 : 王青华通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 30

33 资产评估报告书附件附件一资产评估结果汇总表 ; 附件二北京乾景园林股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 ; 附件三委托人营业执照复印件 ; 附件四被评估单位营业执照复印件 ; 附件五被评估单位评估基准日专项审计报告 ( 另附 ); 附件六评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件七委托人承诺函 ; 附件八被评估单位承诺函 ; 附件九签名资产评估师承诺函 ; 附件十中和资产评估有限公司营业执照复印件 ; 附件十一北京市财政局备案公告 ( 号 ); 附件十二签名资产评估师执业资格证书登记卡复印件 ; 附件十三资产评估委托合同通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 31

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...