《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》

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1 泛海控股股份有限公司截止 2015 年 12 月 31 日募集资金年度存放与使用情况鉴证报告信会师报字 [2016] 第 号

2 泛海控股股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 截止 2015 年 12 月 31 日 目录页码 一 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2 二 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-4 三 附件 募集资金使用情况对照表 1-2 四 事务所执业资质证明

3 募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 信会师报字 [2016] 第 号 泛海控股股份有限公司全体股东 : 我们鉴证了后附的泛海控股股份有限公司 ( 以下简称 泛海控股 ) 董事会编制的 2015 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一 对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供泛海控股年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本鉴证报告作为泛海控股年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露 二 董事会的责任泛海控股董事会的责任是提供真实 合法 完整的相关资料, 按照 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及相关格式指引编制 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对泛海控股董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论 四 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 鉴证报告第 1 页

4 五 鉴证结论我们认为, 泛海控股董事会编制的 2015 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 符合 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 如实反映了泛海控股募集资金 2015 年度实际存放与使用情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 谢晖 中国注册会计师 : 李斌华 中国 上海 二 O 一六年三月二十九日 鉴证报告第 2 页

5 泛海控股股份有限公司 2015 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 泛海控股股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定, 泛海控股股份有限公司 ( 以下简称 泛海控股 或 公司 本公司 ) 就 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况 ( 一 ) 2015 年公司债券 ( 非公开发行 )( 第一期 )( 以下简称 40 亿私募债 ) 根据 2015 年 8 月 11 日公司第八届董事会第三十九次临时会议和 2015 年 8 月 31 日公司 2015 年第七次临时股东大会决议, 公司申请非公开发行不超过 40 亿元公司债券 经深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 以深证函 [2015]429 号文 关于泛海控股股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函 核准, 本公司非公开发行面值不超过 40 亿元的公司债券 本期债券发行日期为 2015 年 9 月 24 日 本期债券拟募集资金 40 亿元, 实际募集资金 40 亿元, 票面利率 7.60% 截至 2015 年 9 月 25 日, 本公司共募集资金人民币 4,000,000, 元, 扣除发行费用 14,000, 元后, 募集资金净额为 3,986,000, 元 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 信会师报字 [2015] 第 号 验资报告验证确认 截至 2015 年 12 月 31 日, 上述 40 亿私募债 募集资金合计使用 300,000, 元, 募集资金余额为 3,686,000, 元, 募集资金账户产生利息收入合计 1,853, 元 ( 二 ) 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 以下简称 15 亿小公募 ) 根据 2015 年 8 月 11 日公司第八届董事会第三十九次临时会议和 2015 年 8 月 31 日公司 2015 年第七次临时股东大会决议, 公司申请面向合格投资者公开发行不超过 15 亿元公司债券 2015 年 11 月 16 日, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2015]2625 号文 关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 核准, 同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元人民币的公司债券, 自中国证监会核准发行之日起 6 个月内有效 截至 2015 年 12 月 23 日, 本公司共募集资金人民币 1,500,000, 元, 扣除发行费用 5,250, 元后, 募集资金净额为 1,494,750, 元 2015 年 12 月 23 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经立信会计师事务 专项报告第 1 页

6 泛海控股股份有限公司 2015 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 所 ( 特殊普通合伙 ) 以 信会师报字 [2015] 第 号 验资报告验证确认 截至 2015 年 12 月 31 日, 上述 15 亿小公募 募集资金合计使用 0.00 元 ; 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 1,494,750, 元 二 募集资金存放和管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 公司募集资金管理制度 2015 年 9 月, 本公司和中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 或 主承销商 ) 及北京银行股份有限公司酒仙桥支行 ( 以下简称 北京银行 ) 签订了 账户及资金三方监管协议, 该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异 根据三方监管协议, 公司单次或 12 个月以内从募集资金专户中支取的金额达到人民币 50,000 万元以上的或累计从募集资金专户中支取的金额达到募集资金净额的 20% 的, 北京银行应当以书面形式通知中信建投, 同时提供募集资金专项账户的支出清单 中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行查询募集资金专户资料 2015 年 12 月, 本公司和中信建投及廊坊银行股份有限公司银河路支行 ( 以下简称 廊坊银行 ) 签订了 账户及资金三方监管协议, 该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异 根据三方监管协议, 公司单次或 12 个月以内从募集资金专户中支取的金额达到人民币 20,000 万元以上的或累计从募集资金专户中支取的金额达到募集资金净额的 20% 的, 廊坊银行应当以书面形式通知中信建投, 同时提供募集资金专户的支出清单 中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的廊坊银行查询募集资金专户资料 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金专户的存储情况列示如下 : 银行名称 北京银行股份有限公司酒仙桥支行廊坊银行股份有限公司银河路支行 账号 截止日原币余额 截止日人民币余额 单位 : 人民币元 ,853, ,853, 注 ,494,750, ,494,750, 合计 1,496,603, ,496,603, 备注 专项报告第 2 页

7 泛海控股股份有限公司 2015 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 注 : 公司本期按募集资金用途偿还借款 3 亿元, 剩余资金存放于募投项目所在公司 银行账户以及泛海控股其他银行户, 以备偿还相关借款 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 ( 二 ) 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 无法单独核算效益的原因及其情况募集资金用于偿还银行借款, 未有承诺效益 实现的效益体现为优化公司的财务结构, 大大增强公司的短期偿债能力, 同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持, 使公司更有能力面对市场的各种挑战, 保持主营业务持续稳定增长, 并进一步扩大公司市场占有率, 提高公司盈利能力和核心竞争能力 ( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 ( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况 ( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ( 六 ) 节余募集资金使用情况 ( 七 ) 超募资金使用情况 ( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向 15 亿小公募 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 40 亿私募债 尚未使用的募集资金存放于募投项目所在公司银行账户以及泛海控股其他银行户, 以备偿还相关借款 截至 2016 年 3 月 29 日, 40 亿私募债 项目募集资金累计偿还金融机构借款 38 亿元, 尚未偿还金融机构借款 2 亿元将于 2016 年 5 月偿还 专项报告第 3 页

8 泛海控股股份有限公司 2015 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 ( 九 ) 募集资金使用的其他情况 四 变更募投项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表 ( 二 ) 变更募集资金投资项目的具体原因 ( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 ( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 六 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于 2016 年 3 月 29 日批准报出 附表 : 募集资金使用情况对照表 泛海控股股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十九日 专项报告第 4 页

9 附表 : 编制单位 : 泛海控股股份有限公司 募集资金使用情况对照表 2015 年度 募集资金总额 548, 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 是否已变更项目募集资金承诺 ( 含部分变更 ) 投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 单位 : 人民币万元 是否达到预计效益 30,000 30,000 项目可行性是否发生重大变化 亿小公募 北京星火房地产开发有限责任公司偿还华能贵诚信托有限公司贷款 15 亿 亿私募债 武汉中央商务区建设投资股份有限公司偿还中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司贷款 15 亿武汉中心大厦开发投资有限公司偿还平安银行武汉分行贷款 2 亿武汉中央商务区建设投资股份有限公司 北京星火房地产开发有限责任公司 泛海股权投资管理有限公司 通海建设有限公司偿还中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司贷款 10 亿北京星火房地产开发有限责任公司偿还中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司贷款 11 亿 未变更 150, , % 否 未变更 150, , % 否 未变更 20,000 20,000 20,000 20, % 否 未变更 100, , % 否 未变更 110, ,000 10,000 10, % 否 沈阳泛海建设投资有限公司偿还对中铁信未变更 20,000 20, % 否 情况对照表第 1 页

10 募集资金总额 548, 本年度投入募集资金总额 30,000 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 30,000 承诺投资项目和超募资金投向 托有限责任公司贷款 2 亿 是否已变更项目募集资金承诺 ( 含部分变更 ) 投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目小计 550, ,000 30,000 30, % 否 超募资金投向 合计 550, ,000 30,000 30,000 否 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 15 亿小公募 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 40 亿私募债 尚未使用的募集资金存放于募投项目所在公司银行账户以及泛海控股其他银行账户, 以备偿还相关借款 情况对照表第 2 页