商已在主承销商核查意见中补充以下内容 : 截止 2018 年 6 月末, 公司按公允价值计量的可供出售金融资产为公司持有的 3 只股票, 分别为智度股份 ( SZ) 宁德时代 ( SZ) 东方财富 ( SZ) 单位 : 万元 名称 价值 东方财富 102,740.

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1 关于郑州宇通集团有限公司面向合格投资者 公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复 上海证券交易所 : 根据贵所 2018 年 11 月 6 日出具的 关于郑州宇通集团有限公司面向合格投资 者公开发行公司债券上市预审核反馈意见, 郑州宇通集团有限公司 ( 以下简称 发 行人 或 公司 ) 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 主承销 商 ) 会同律师事务所 会计师事务所等相关中介机构, 对反馈意见中所提问题逐项 进行了认真落实, 具体回复如下 如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称与募集说明书中的简称具有相 同含义, 涉及对募集说明书 主承销商核查意见 法律意见书等申请文件修改的内 容以楷体加粗标明 一 请发行人于募集说明书中补充披露下述事项 : 1 报告期内, 发行人子公司郑州安驰担保有限公司和河南绿城担保有限公司 的违约率 代偿率 代偿金额 代偿回收情况等 ; 回复 经主承销商谨慎核查, 发行人已于募集说明书 (P103) 补充以下内容 : 截至 2018 年 9 月末, 发行人子公司郑州安驰担保有限公司和河南绿城担保有 限公司的违约率 代偿率 代偿金额 代偿回收情况如下 : 单位 : 万元 单位 违约率 代偿率 代偿金额 代偿回收情况 安驰担保 1.94% 1.26% 5, 截止 2018 年 9 月末, 安驰担保尚未收回代偿金额 万元, 主要因逾期案件解决周期较长, 无实际损失风险 绿城担保 0.97% 0.00% 报告期末, 发行人按公允价值计量的可供出售金融资产明细 ; 回复 经主承销商谨慎核查, 发行人已于募集说明书 (P161) 补充以下内容, 主承销

2 商已在主承销商核查意见中补充以下内容 : 截止 2018 年 6 月末, 公司按公允价值计量的可供出售金融资产为公司持有的 3 只股票, 分别为智度股份 ( SZ) 宁德时代 ( SZ) 东方财富 ( SZ) 单位 : 万元 名称 价值 东方财富 102, 智度股份 77, 宁德时代 278, 合计 459, 报告期内, 发行人经营活动现金流和投资活动现金流大幅波动的原因 ; 回复 经主承销商谨慎核查, 发行人已于募集说明书 (P174 P175) 补充以下内容 : 发行人 2016 年度经营活动现金流净额较 2015 年度减少 亿元, 主要原因 系 2015 年 10 月, 发行人经 2015 年第六次临时股东会批准, 将所持有的发行人子 公司郑州绿都地产集团有限公司 % 股权分别转让给发行人的两位股东郑州 通泰志合企业管理中心和郑州亿仁实业有限公司 ;2015 年 12 月, 发行人已将持有 的从事证券业务的控股子公司西藏同信证券股份有限公司 70% 股权转让给东方财 富信息股份有限公司 ;2016 年度, 郑州绿都地产集团有限公司 西藏同信证券股份 有限公司不再纳入发行人合并范围 发行人 2017 年度经营活动现金流净额较 2016 年度减少 8.34 亿元, 主要原因系发行人支付的经营性暂借款的现金流增加所致 2018 年 1-6 月, 发行人经营活动现金流净额较 2017 年底减少 亿元, 较 2017 年同期增加 8.68 亿元, 主要原因系发行人 2018 年 1-6 月销售商品 提供劳务收到 的现金增加 发行人 2016 年度投资活动现金流净额较 2015 年度增加 亿元, 主要原因 系 2015 年 10 月, 发行人经 2015 年第六次临时股东会批准, 将所持有的发行人子 公司郑州绿都地产集团有限公司 % 股权分别转让给发行人的两位股东郑州 通泰志合企业管理中心和郑州亿仁实业有限公司 ;2015 年 12 月, 发行人已将持有 的从事证券业务的控股子公司西藏同信证券股份有限公司 70% 股权转让给东方财 富信息股份有限公司 ;2016 年度, 郑州绿都地产集团有限公司 西藏同信证券股份

3 有限公司不再纳入发行人合并范围 发行人 2017 年度投资活动现金流净额较 2016 年度增加 1.25 亿元, 变动幅度不大 2018 年 1-6 月, 发行人投资活动现金流净额较 2017 年底增加 亿元, 较 2017 年同期减少 亿元, 变动幅度不大 4 信用评级报告的主要事项, 包括但不限于信用评级结论及标识所代表的涵义 评级报告揭示的主要风险 跟踪评级的有关安排等 回复 经主承销商谨慎核查, 发行人已于募集说明书 (P35-P37) 补充以下内容 : 二 公司债券信用评级报告主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释, 公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级, 分别用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表示, 其中, 除 AAA 级和 CCC 级以下 ( 不含 CCC 级 ) 等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示略高或略低于本等级 中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本级别的涵义为发行人 ( 受评主体 ) 偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低, 评级展望为稳定的涵义表示评级大致不会改变 中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为 AAA, 本级别的涵义为债券安全性极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 二 ) 评级报告的主要内容 1 基本观点中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 评定 郑州宇通集团有限公司 2018 年公开发行公司债券 信用级别为 AAA, 该级别反映了本次债券安全性极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 中诚信证评评定郑州宇通集团有限公司 ( 以下简称 宇通集团 或 公司 ) 主体信用级别为 AAA, 评级展望为稳定 该级别反映了发行主体宇通集团偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 中诚信证评肯定了公司国内领先的客车市场优势 较强的研发实力与技术水平, 以及金融业务与主业协同效应良好等正面因素对公司业务发展及信用水平的有力支持 同时, 中诚信证评也

4 关注到短期内市场环境对公司营业收入的负面影响, 航空及铁路运输的分流作用及公司债务规模增大, 对外担保规模较大等因素对公司整体经营及信用状况的影响 2 优势 (1) 国内领先的客车市场优势 公司旗下子公司宇通客车作为国内大中型客车龙头企业, 国内市场占有率和出口占比均居行业首位,2015~2017 年, 公司实现大中型客车销量 54,730 辆 63,340 辆和 59,396 辆, 其中 2017 年公司大 中型客车市场占有率分别为 28.8% 和 44.2%, 产销量居行业第一, 领先国内客车市场 (2) 较强的研发实力和技术水平 2015~2017 年子公司宇通客车投入研发费用分别为 亿元 14,58 亿元和 亿元, 占宇通集团营业收入比重分别为 3.22% 3.87% 和 4.21%, 公司通过技术创新, 实现了混合动力 插电式 纯电动动力系统性能提升, 形成了具有国际竞争力的 6-18 米系列化新能源客车产品, 新能源客车产品市场占有率持续位居行业第一 (3) 金融业务与主业协同效应良好 公司金融板块均围绕客车 工程机械业务上下游开展业务, 在解决客户资金需求的同时, 亦扩大了主业销售量, 金融业务与主业协同发展提高了公司整体的服务能力和市场竞争力 3 关注 (1) 市场环境对公司短期内经营造成不利影响 受新能源国补政策退坡作用, 公司营业总收入近年来有所下滑,2015~2017 年分别为 亿元 亿元和 亿元 ; 营业毛利率分别为 28.36% 28.26% 和 27.54%, 市场环境对公司短期内经营造成一定负面影响 (2) 航空及铁路运输的分流 随着航空运输及铁路运输网不断完善和运输效率的不断提高, 尤其是高速铁路网络的覆盖以及动车组的开通, 将会对公路客运产生一定的分流作用, 在一定程度上影响公司所处客车制造行业的下游市场 (3) 债务规模较大 截至 2018 年 6 月末, 公司总债务为 亿元, 其中短期债务为 亿元, 面临一定的短期偿债压力 (4) 对外担保规模较大 截至 2018 年 6 月末, 公司对外担保余额 亿元, 占净资产比重 16.23%, 存在一定的或有负债风险 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排

5 根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 本公司将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 此外, 自本次评级报告出具之日起, 本公司将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知本公司并提供相关资料, 本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 本公司将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 二 请发行人律师对发行人房地产业务在报告期内是否存在下列情形进行核查并发表明确核查意见 : 1. 报告期内违反 国办发 号 规定的重大违法违规行为, 或经国土资源部门查处且尚未按规定整改 ; 2. 房地产市场调控期间, 在重点调控的热点城市存在竞拍 地王, 哄抬地价等行为 ; 3. 因扰乱房地产市场秩序被住建部 国土资源部等主管部门查处的情形 回复 经主承销商谨慎核查, 发行人律师已于法律意见书 (P13-P15) 补充以下内容 : 七 关于房地产业务的专项核查根据上海证券交易所 关于试行房地产 产能过剩行业公司债券分类监管的函

6 的相关规定, 本所律师对发行人及其控股子公司 ( 指纳入发行人合并报表范围内的子公司, 下同 ) 涉及房地产 产能过剩行业公司债券分类监管情况进行了专项核查, 具体情况说明如下 : ( 一 ) 核查情形根据上交所 关于试行房地产 产能过剩行业公司债券分类监管的函, 本所律师针对发行人是否存在如下情形进行核查 : 1 报告期内违反 国办发 号 规定的重大违法违规行为, 或经国土资源部门查处且尚未按规定整改 ; 2 房地产市场调控期间, 在重点调控的热点城市存在竞拍 地王, 哄抬地价等行为 ; 3 因扰乱房地产市场秩序被住建部 国土资源部等主管部门查处的情形 ( 二 ) 核查范围根据发行人的确认及本所律师适当核查,2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月期间 ( 以下简称 报告期 ), 发行人及其控股子公司中从事房地产开发业务的公司主要包括郑州元创置业有限公司 郑州同舟置业有限公司和郑州同润置业有限公司 ( 以下简称 三家房地产业务公司 ) 经核查, 截至本法律意见书出具日, 郑州崇信置业有限公司 郑州同舟置业有限公司及郑州同润置业有限公司主营业务均为 房地产开发与经营 ; 房屋租赁, 报告期内三家房地产业务公司在建 拟建的房地产开发项目共计 4 个 ( 以下简称 核查项目 ), 具体项目如下表所示 : 序开发区域项目名称开发单位号状态 1 郑州 宇通鼎新家园 郑州同润置业有限公司 在建 2 郑州 宇通重工 C 郑州同润置业有限公司 在建 3 郑州 金秋嘉苑 郑州同舟置业有限公司 在建 4 郑州 宇通金融大厦 郑州元创置业有限公司 在建 ( 三 ) 核查程序 备注 本项目为员工 住房建设项目 本项目为员工 住房建设项目 本项目为员工 住房建设项目 本项目为商用办公建设项目

7 针对核查情形, 本所律师向发行人搜集相关资料并进行了相关核查, 具体核查程序如下 : 1. 关于发行人是否存在 报告期内违反 国办发 号 规定的重大违法违规行为, 或经国土资源部门查处且尚未按规定整改 情形的核查 (1) 核查项目相关的如下资料 :1) 土地出让合同 ;2) 土地使用权证 ;3) 土地出让金缴付凭证 ;4) 建设用地规划许可证 ;5) 建设工程规划许可证 ;6) 建筑工程施工许可证 ;7) 预售许可证等资料 ; (2) 网络查询相关国土资源部门公开披露 闲置土地 和 炒地 相关处罚信息 ; (3) 网络查询发行人房地产项目涉及的监管部门公开披露的 捂盘惜售 和 哄抬房价 相关违法行为信息 ; (4) 通过相关房地产信息公开网站查询发行人房地产项目房源公开 标价情况及周边楼盘的销售价格情况 ; (5) 访谈发行人相关人员, 了解报告期内是否存在 闲置土地 炒地 捂盘惜售 和 哄抬房价 相关的违法违规行为 ; (6) 取得发行人相关书面声明 2. 关于发行人是否存在 房地产市场调控期间, 在重点调控的热点城市存在竞拍 地王, 哄抬地价等行为 的核查 (1) 取得核查项目相关的土地出让合同 土地使用权证 土地出让金缴付凭证等相关资料 ; (2) 通过中国土地市场网等土地市场信息公开网站查询发行人土地出让情况 ; (3) 网络查询相关土地出让所涉及的政府部门公示的土地出让违法行为信息 ; (4) 访谈发行人相关人员, 了解报告期内是否存在竞拍 地王 哄抬地价行为 ; (5) 取得发行人出具相关书面声明 3. 关于发行人是否有 因扰乱房地产市场秩序被住建部 国土资源部等主管部门查处 情形的核查 (1) 网络查询住建部 国土资源部等主管部门网站中关于扰乱房地产市场秩序的信息 ;

8 (2) 访谈发行人相关人员, 了解发行人是否存在因扰乱房地产市场秩序被住建部 国土资源部等主管部门查处的情形, 并取得发行人相关书面声明 ( 四 ) 核查结论经发行人确认并经本所律师适当核查, 报告期内, 发行人及其控股子公司不存在违反 国办发 [2013]17 号 规定的重大违规行为, 亦不存在房地产市场调控期间在重点调控的热点城市竞拍 地王 哄抬地价的行为, 未因扰乱房地产市场秩序被住建部 国土资源部等主管部门查处 三 请发行人律师查询相关部门门户网站 信用中国 网站或企业信用信息公示系统等, 说明发行人是否为附表所列示的失信单位 如存在相关失信记录, 发行人律师应当就上述情形是否构成本次公司债券发行的实质障碍发表明确意见 回复 经主承销商谨慎核查, 发行人律师已于法律意见书 (P15-P17) 补充以下内容 : 八 发行人的诚信信息 2018 年 11 月 9 日, 经本所律师查询下列网站, 未发现发行人被列为失信执行人等事项, 具体查询情况如下 : ( 一 ) 在全国失信被执行人网站 ( 信用中国 网站 ( ) 国家企业信用信息公示系统 ( 进行了检索, 未发现被列入失信被执行人的信息 ( 二 ) 在国家税务总局网站 ( 进行了核查, 通过检索 重大税收违法案件信息公布栏, 未发现被列入重大税收违法案件当事人的信息 ( 三 ) 在应急管理部网站 ( 进行了检索, 未发现被列入安全生产领域失信生产经营单位的信息 ( 四 ) 在国家生态环境部网站 ( 进行了检索, 未发现被列入环境保护领域失信生产经营单位的信息 ( 五 ) 在国家工业和信息化部网站 ( 进行了检索, 未发现被列入电子认证服务行业失信机构的信息

9 ( 六 ) 在国家外汇管理局网站 ( 中国银保监会网站 ( 中国人民银行网站 ( 国家发改委网站 ( ) 和中国证监会网站 ( 进行了检索, 未发现被列入涉金融严重失信人的信息 ( 七 ) 在国家市场监督管理总局网站 ( 进行了检索, 未发现被列入食品药品生产经营严重失信者的信息 ( 八 ) 在国家发展改革委网站 ( 进行了检索, 未发现被列入盐业行业生产经营严重失信者 ( 九 ) 在中国银保监会 ( 进行了检索, 未发现被列入保险领域违法失信当事人 ( 十 ) 在国家统计局网站 ( 进行了检索, 未发现被列入统计领域严重失信企业的信息 ( 十一 ) 在国家发展改革委网站 ( 进行了检索, 未发现被列入电力行业严重违法失信市场主体的信息 ( 十二 ) 在商务部网站 ( 进行了检索, 未发现为国内贸易流通领域严重违法失信主体 ( 十三 ) 根据发行人的确认, 发行人业务未涉及石油天然气行业, 不适用查询 发行人是否为石油天然气行业严重违法失信主体 ( 十四 ) 在国家市场监督管理总局网站 ( 进行了检索, 未发现被列入严重质量违法失信行为当事人的信息 ( 十五 ) 在国家财政部网站 ( 中国政府采购网 ( 进行了检索, 未发现被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的信息 ( 十六 ) 在国家农业农村部网站 ( 进行了检索, 未发现被列入农资领域严重失信生产经营单位的信息 ( 十七 ) 在海关总署网站 ( 和中国海关企业进出口信用信息公示平台 ( 进行了检索,

10 未发现被列入海关失信企业的信息 ( 十八 ) 在国家住房和城乡建设部网站 ( 进行了检索, 未发现被列入失信房地产企业 ( 十九 ) 在国家市场监督管理总局网站 ( 进行了检索, 未发现被列入出入境检验检疫严重失信单位 四 经查询诚信档案, 发行人所聘请的中介机构被立案调查 请涉案中介机构对以下事项进行说明 : 1. 立案调查所涉案件的具体情况 ; 2. 中介机构相关业务资格是否受到影响 ; 3. 涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员 请主承销商和发行人律师对以上事项进行核查, 并对该立案调查是否对本次债券的发行构成实质性影响发表核查意见 回复 经主承销商谨慎核查, 发行人律师已于法律意见书 (P29-P33), 主承销商已于主承销商核查意见中补充以下内容 : ( 三 ) 对审计机构监管措施的核查 1. 立信会计师收到的行政处罚情况 2016 年 7 月 20 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会下发的 [2016] 89 号行政处罚决定书, 该处罚决定书主要内容为 : 立信会计师事务所及相关注册会计师在为上海大智慧股份有限公司提供 2013 年财务报表审计服务过程中, 未能勤勉尽责, 出具的审计报告文件存在虚假记载 对立信所责令改正违法行为, 没收业务收入 70 万元, 并处以 210 万元罚款 ; 对涉案注册会计师姜维杰 葛勤给予警告, 并分别处以 10 万元罚款 (2)2017 年 5 月 23 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会下发的 [2017] 55 号行政处罚决定书, 该处罚决定书主要内容为 : 立信会计师事务所及相关注册会计师在提供广西康华农业股份有限公司 2011 年至 2014 年 1-4 月重大资产重组财务报表审计服务过程中, 未能勤勉尽责, 出具的审计报告文件存在虚假记载 对立信

11 所违法行为, 没收业务收入 45 万元, 并处以 45 万元罚款 ; 对涉案注册会计师王云成 肖常和给予警告, 并分别处以 6 万元罚款 (3)2017 年 6 月 15 日, 立信会计师收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的财会便 [2017] 24 号文, 立信会计师自 2017 年 5 月 23 日起暂停承接新的证券业务并整改两个月 2017 年 8 月 10 日, 立信会计师收到财会便 [2017]38 号文关于立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 整改工作核查情况及处理决定的通知, 财政部 证监会同意立信自 2017 年 8 月 10 日起恢复承接新的证券业务 (4)2018 年 8 月 6 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会下发的 [2018] 78 号行政处罚决定书, 该处罚决定书主要内容为 : 立信会计师事务所及相关注册会计师在为金亚科技股份有限公司提供 2014 年财务报表审计服务过程中, 未能勤勉尽责, 出具的审计报告文件存在虚假记载 对立信所违法行为, 没收业务收入 90 万元, 并处以 270 万元罚款 ; 对涉案注册会计师邹军梅 程进给予警告, 并分别处以 10 万元罚款 2. 立信会计师收到的立案调查情况 (1)2015 年 7 月 16 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书 ( 深专调查通字 ) 该调查主要针对立信会计师在湖北仰帆控股股份有限公司 ( 原名武汉国药科技股份有限公司 ) 财务报表审计过程中, 涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查 该项目注册会计师为周铮文 陶奇 目前尚未最终结案 (2)2018 年 5 月 28 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书 ( 粤证调查通字 ) 本次调查主要针对立信会计师在广东超华科技股份有限公司财务报表审计过程中, 涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查 该项目注册会计师为高敏 康跃华 目前尚未最终结案 3 立信会计师收到的行政监管措施情况 (1)2015 年 1 月 5 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书 [2015] 2 号 该决定涉及公司为利达光电股份有限公司, 主要针对该公司 2013 年度审计, 并对立信会计师出具 警示函 (2)2015 年 3 月 4 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会行政监管措

12 施决定书 [2015] 19 号 该决定涉及公司包括上海神开石油化工装备股份有限公司, 山东海化股份有限公司, 华电能源股份有限公司, 分别针对上述公司 年度审计,2012 年审计部分项目及 2013 年度审计, 以及 2013 年度审计和控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计, 并对立信会计师出具 警示函 (3)2015 年 5 月 29 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书 ( 沪证监决 [2015] 38 号 ) 该决定涉及上海物资贸易股份有限公司, 上海大智慧股份有限公司, 以及注册会计师钱志昂 童冰薇 康吉言 丁陈隆 葛勤 姜维杰, 分别针对上述公司 年度审计, 以及 2013 年度审计, 并对立信会计师以及注册会计师钱志昂 童冰薇 康吉言 丁陈隆 葛勤 姜维杰出具 警示函 (4)2015 年 7 月 30 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书 [2015] 26 号 该决定涉及公司为新开普电子股份有限公司, 针对该公司 2014 年度审计, 并对立信会计师出具 警示函 (5)2015 年 9 月 6 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书 [2015] 38 号 该决定涉及公司为人人乐连锁商业集团股份有限公司, 针对该公司 2013 年度审计, 并对立信会计师以及注册会计师宣宜辰 杨艳出具 警示函 (6)2015 年 11 月 2 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书 [2015]37 号 该决定涉及公司为河南森源电气股份有限公司, 针对该公司 2014 年度审计, 并对立信会计师实施 责令改正 (7)2016 年 1 月 11 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书 [2016] 1 号 该决定涉及公司为国电南京自动化股份有限公司, 针对该公司 2014 年度审计以及控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计, 对立信会计师以及注册会计师祁涛 汪开明出具 警示函 (8)2016 年 3 月 4 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书 [2016] 30 号 该决定涉及公司为中冶美利纸业股份有限公司, 针对该公司 2014 年度审计, 并对立信会计师以及注册会计师李长照 王志勇出具 警示函 (9)2016 年 4 月 18 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会上海监管局

13 行政监管措施决定书 ( 沪证监决 [2016]26 号 ) 该决定涉及公司包括浙江德美彩印有限公司 浙江德兴纸塑包装有限公司 湖州德美纸制品有限公司, 针对上述公司 2012 年度审计, 并对立信会计师以及注册会计师唐涛 朱鑫炎出具 警示函 (10)2016 年 9 月 27 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会河北监管局行政监管措施决定书 [2016] 5 号 该决定涉及公司为保定天威保变电气股份有限公司, 针对该公司下属子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司 2015 年度审计, 并对立信会计师出具 警示函 (11)2017 年 2 月 17 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书 ( 沪证监决 [2017] 12 号 ) 该决定涉及公司为上海物资贸易股份有限公司, 针对该公司 2014 年度审计, 并对立信会计师以及注册会计师钱志昂 丁陈隆出具 警示函 (12)2017 年 6 月 2 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书 [2017] 15 号 该决定涉及公司为分众传媒信息技术股份有限公司, 针对该公司 年度审计, 并对立信会计师出具 警示函 (13)2018 年 2 月 22 日, 立信会计师收到中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书 [2018] 25 号 该决定涉及公司包括苏州宝馨科技实业股份有限公司, 湖北省宏源药业科技股份有限公司, 分别针对上述公司 2016 年度审计, 以及 2014 年和 2015 年年报审计, 并对立信会计师出具 警示函 立信会计师因上海大智慧股份有限公司收到中国证券监督管理委员会 [2016] 89 号行政处罚决定书, 因广西康华农业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会 [2017] 55 号行政处罚决定书, 因上述两项处罚收到财会便 [2017] 24 号文暂停承接新的证券业务并限期整改, 经过全面的整改后立信会计师收到财会便 [2017] 38 号文恢复承接新的证券业务 2018 年 8 月 6 日立信会计师因金亚科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会 [2018] 78 号行政处罚决定书, 其他立案事项尚无最终结论 根据立信会计师 2018 年 9 月 20 日出具的 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于证监会行政处罚相关说明 及 2018 年 11 月 8 日出具的 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于收到中国证券监督管理委员会及派出机构执业质量监管措施的专

14 项核查意见 ( 信会师函字 [2018] 第 ZA587 号 ), 立信会计师自接到通知后已按规定缴纳相关罚金, 同时立信会计师对业务流程 风控流程都进行了整改, 要求加强会计师应有的职业怀疑 加强审计人员审计程序的规范化 加强项目经理 合伙人的检查监督职能 要求风控部门严格把控项目风险等 立信会计师负责此次郑州宇通集团有限公司 2018 年公开发行公司债券的签字注册会计师杨东升 王高林与上述行政处罚 行政监管措施或立案调查事项无关, 立信会计师持有财政部 证监会颁发 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 资格 ( 证书号 :34) 依法存续有效, 具备郑州宇通集团有限公司公开发行审计机构的资格 此次发行中国注册会计师杨东升 王高林具备签字资格, 其持有的编号为 的注册会计师执业证书合法有效 立信会计师收到的上述行政处罚 行政监管措施或立案调查事项, 不影响郑州宇通集团有限公司项目审计质量, 不构成影响郑州宇通集团有限公司 2018 年公开发行公司债券的重大事项 五 请发行人和主承销商根据 关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关 事项的通知 (2017 年 10 月修订 ), 提供三季报 募集说明书应做同步更新, 若无 重大不利变化或其他特殊情形, 可简要披露或进行索引式披露 回复 经主承销商谨慎核查, 发行人已于募集说明书 (P7) 补充以下内容 : 十四 根据发行人 2018 年 9 月末财务报告, 发行人总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润等主要财务数据和财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 9 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 5,318, ,157, ,034, 总负债 2,977, ,869, ,869, 所有者权益 2,341, ,287, ,165, 归属于母公司的净资产 1,348, ,330, ,179, 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 55.98% 55.64% 56.99% 项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-9 月

15 营业总收入 2,140, ,328, ,068, 营业收入 2,128, ,319, ,057, 营业成本 1,606, ,019, ,504, 利润总额 176, , , 净利润 150, , , 归属母公司的净利润 75, , , 经营活动产生的现金流量净额 -222, , , 投资活动产生的现金流量净额 -125, , , 筹资活动产生的现金流量净额 392, , , 营业毛利率 24.85% 23.16% 27.21% 注 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 3 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 4 营业毛利率 =[( 营业收入 + 利息收入 + 手续费及佣金净收入 )-( 营业成本 + 利息支出 + 手续费及佣金支出 )]/ ( 营业收入 + 利息收入 + 手续费及佣金净收入 ) 发行人 2018 年 1-9 月生产经营正常, 发行人不存在影响经营或偿债能力的其他 不利变化 ; 截至本募集说明书签署之日, 发行人符合 证券法 公司债券发行与 交易管理办法 等法律法规规定的发行条件 ( 本页以下无正文 )

16 ( 本页无正文, 为 关于郑州宇通集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 上市预审核反馈意见的回复 签章页 ) 郑州宇通集团有限公司 年月日

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