中核投资有限公司拟收购

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物妃云
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1 国融兴华评报字 [2017] 第号 ( 共一册第一册 ) 评估机构名称 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告日 :2017 年 6 月 5 日

2 评估报告目录资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日十四评估机构和资产评估师签章附件... 33

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位 ( 或产权持有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1

4 金龙机电股份有限公司拟收购兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股权项目评估报告摘要国融兴华评报字 [2017] 第号北京国融兴华资产评估有限责任公司接受金龙机电股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司 ( 以下简称兴科电子 ) 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 一评估目的 : 金龙机电股份有限公司拟收购兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股权, 为此对兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考二评估对象和评估范围 : 评估对象为兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股东全部权益评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债具体包括 : 流动资产非流动资产 ( 固定资产无形资产递延所得税资产其他非流动资产 ) 流动负债三价值类型 : 市场价值四评估基准日 :2016 年 12 月 31 日五评估方法 : 本项目采用资产基础法收益法进行评估六评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论, 具体如下 : 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 在持续经营条件下, 兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司经审计的总资产账面价值 57, 万元, 总负债账面价值 12, 万元, 净资产账面价值 44, 万元经收益法评估, 兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股东全部权益价值为 110, 万元, 相对于账面净资产增值 65, 万元, 增值率 % 七评估结论使用有效期 : 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期 2

5 需重新进行评估金龙机电股份有限公司拟收购兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股权项目评估报告八评估报告日 : 本评估报告日为 2017 年 6 月 5 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 3

6 金龙机电股份有限公司拟收购兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股权项目评估报告正文国融兴华评报字 [2017] 第号金龙机电股份有限公司 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股权行为所涉及的兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股东全部权益价值在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1 注册登记情况名称 : 金龙机电股份有限公司统一社会信用代码 : 法定代表人 : 金绍平住所 : 乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园注册资本 : 捌亿壹仟肆佰零陆万壹仟肆佰叁拾陆元营业期限 :1993 年 11 月 11 日至长期公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 生产销售微电机和微电机组件新型电子元器件及消费类电子 ; 货物进出口和技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 公司概况金龙机电股份有限公司自成立以来一直专注于微特电机 ( 主要为直径 4-7mm, 即 Ф 4-Ф 7) 的研发生产和销售公司基于对行业发展趋势的深刻理解 4

7 和多年来积累的先进制造工艺技术及经验, 依托较强的产品设计模具开发及灵活转产的能力, 向国内外核心客户提供多品种个性化组合式的微特电机产品公司在技术方面的优势在于拥有自主知识产权的技术和快速的新产品创新体系先后通过了 ISO14001 环境管理体系认证 ISO9001:2000 质量管理体系认证以及 GB/T 职业健康安全管理体系认证金龙机电股份有限公司荣誉 : 国家级高新技术企业 ; 中国电子元器件百强企业 ; 国家科技部火炬计划 ; 国家电子基础发展基金项目 ; 国家级新产品 ; 国家计委高技术产业化项目 ; 浙江省著名商标 ; 浙江名牌产品 ; 浙江省 AAA 资信企业 ( 二 ) 被评估单位概况 1 注册登记情况名称 : 兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司统一社会信用代码 : R 法定代表人 : 黄珏住所 : 东莞市虎门镇怀德社区注册资本 :41910 万人民币营业期限 :2005 年 06 月 29 日至 2022 年 06 月 29 日公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 生产和销售电子零配件电器零配件塑胶制品货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 5

8 (1) 公司设立兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司的前身为东莞鑫高电子科技有限公司, 公司成立于 2005 年 6 月 29 日, 注册资本为万美元设立时股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) ( 新加坡 ) 兴科集团股份有限公司合计公司设立时的注册资本实收情况, 经东莞市众泰会计师事务所审验, 并由其出具莞众验字 (2005) 第 W3016 号和莞众验字 (2005) 第 W3019 号验资报告 (2) 公司增资经股东会决议和公司章程的规定, 公司申请登记注册资本 2, 万美元, 由 ( 新加坡 ) 兴科集团股份有限公司分别于 2005 年 11 月 17 日 2005 年 12 月 1 日和 2005 年 12 月 6 日缴纳出资本次增资后, 公司实收资本变更为 1, 万美元此次增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) ( 新加坡 ) 兴科集团股份有限公司 2, , 合计 2, , 公司新增注册资本的实收情况, 经东莞市众泰会计师事务所审验, 并由其出具莞众验字 (2005) 第 W3022 号莞众验字 (2006) 第 W3001 号和莞众验字 (2005) 第 W3023 号验资报告 (3) 股权转让 2006 年 6 月, 根据东莞市对外贸易经济合作局以东外贸资 [2006]1080 号文件, 并经公司股东会审议通过,( 新加坡 ) 兴科集团股份有限公司将其持有的 100% 的股权转让给 ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司 2, , 合计 2, , (4) 公司增资 2006 年 8 月, 经公司股东会决议和公司章程的规定, 公司申请登记注册资本 2, 万美元, 由 ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司于 2006 年 8 月 11 日 6

9 向公司增加实收资本万美元此次增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司 2, , 合计 2, , 公司新增注册资本的实收情况, 经东莞市远东会计师事务所审验, 并由其出具莞远验字 (2006) 第 0103 号验资报告 (5) 公司增资 2006 年 11 月, 经公司股东会决议和公司章程的规定, 公司申请登记注册资本 3, 万美元, 由 ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司于 2006 年 11 月 30 日向公司增加实收资本万美元此次增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司 3, , 合计 3, , 公司新增注册资本的实收情况, 经广东诚安信会计师事务所东莞分所审验, 并由其出具粤诚莞验字 (2006) 第号验资报告 (6) 公司增资 2007 年 3 月, 经公司股东会决议和公司章程的规定, 公司申请登记注册资本 3, 万美元, 由 ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司于 2007 年 3 月 26 日向公司增加实收资本万美元此次增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司 3, , 合计 3, , 公司新增注册资本的实收情况, 经广东诚安信会计师事务所东莞分所审验, 并由其出具粤诚莞验字 (2007) 第号验资报告 (7) 股权转让 2007 年 9 月 22 日, 根据 ( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司与兴科集团股份有限公司签订的股权转让协议, 并经公司股东会审议通过和东莞市对外贸易经济合作局审批,( 萨摩亚 ) 兴科集团股份有限公司将其持有的 100% 股权转让 7

10 给兴科集团股份有限公司, 并取得变更后的注册号为的企业法人营业执照本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 兴科集团股份有限公司 3, , 合计 3, , (8) 公司增资 2008 年 9 月, 经公司股东会决议和公司章程的规定, 公司申请登记注册资本 4, 万美元, 由兴科集团股份有限公司于 2008 年 9 月 11 日向公司增加实收资本万美元此次增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 兴科集团股份有限公司 4, , 合计 4, , 公司新增注册资本的实收情况, 经广东诚安信会计师事务所东莞分所审验, 并由其出具粤诚莞验字 (2008) 第号验资报告 (9) 公司增资 2008 年 10 月, 经公司股东会决议和公司章程的规定, 公司申请登记注册资本 4, 万美元, 由兴科集团股份有限公司于 2008 年 10 月 20 日向公司增加实收资本万美元此次增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 兴科集团股份有限公司 4, , 合计 4, , 公司新增注册资本的实收情况, 经广东诚安信会计师事务所东莞分所审验, 并由其出具粤诚莞验字 (2008) 第号验资报告 (10) 公司名称变更根据 2008 年 10 年 22 日, 东莞市对外贸易经济合作局东外经贸资 [2008]2403 号文审批, 同意公司名称由东莞鑫高电子科技有限公司变更为兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司 (11) 公司增资 8

11 2009 年 3 月, 经公司股东会决议和公司章程的规定, 公司申请登记注册资本 4, 万美元, 由兴科集团股份有限公司于 2009 年 3 月 17 日向公司增加实收资本万美元此次增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 兴科集团股份有限公司 4, , 合计 4, , 公司新增注册资本的实收情况, 经广东诚安信会计师事务所东莞分所审验, 并由其出具粤诚莞验字 (2009) 第号验资报告 (12) 股权转让 2012 年 10 月 16 日, 根据兴科集团股份有限公司与兴科控股份集团有限公司签订的股权转让协议, 并经公司股东会审议通过和东莞市对外贸易经济合作局审批, 兴科集团股份有限公司将其持有的 100% 股权转让给兴科控股集团有限公司本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 兴科控股集团有限公司 4, , 合计 4, , (13) 公司增资 2012 年 12 月 31 日, 经公司股东会决议吸收合并协议和修改后公司章程的规定, 公司申请新增吸收合并注册资本万美元, 由兴鑫电子科技有限公司于 2012 年 12 月 31 日将其拥有的全部资产负债作为以股权持股的方式折合新股吸收增加注册资本万美元, 本次增资后, 公司注册资本变更为 4, 万美元公司新增注册资本的实收情况, 经广东诚安信会计师事务所东莞分所审验, 并由其出具粤诚莞验字 (2014) 第号验资报告公司于 2014 年 7 月 30 日在东莞市工商行政管理局办妥工商变更登记手续此次合并增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 兴鑫电子科技有限公司

12 兴科控股集团有限公司 4, , 合计 4, , (14) 公司增资 2015 年 2 月, 经公司股东会决议和公司章程的规定, 公司申请登记注册资本 5, 万美元, 由兴科控股集团有限公司于 2015 年 2 月 15 日向公司增资 1, 万美元, 本次增资后, 公司注册资本变更为 5, 万美元此次增资后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 兴鑫电子科技有限公司兴科控股集团有限公司 5, , 合计 5, , 公司新增注册资本的实收情况, 经广东诚安信会计师事务所东莞分所审验, 并由其出具粤诚莞验字 (2015) 第号验资报告 (15) 股权转让 2016 年 4 月 7 日, 根据股权转让协议约定, 兴科控股集团有限公司将其持有的公司全部股权中的 70.59% 转让给温州润泽股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 并于 2016 年 5 月 16 日完成工商变更登记此次股权变更后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 实收资本 ( 万美元 ) 出资比例 (%) 温州润泽股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3, , 兴科控股集团有限公司 1, , 兴鑫电子科技有限公司合计 5, , (16) 股权转让 2016 年 10 月 31 日, 根据股权转让协议约定, 兴鑫电子科技有限公司兴科控股集团有限公司分别将其持有的公司全部股权中的 7.58% 21.83% 转让给 ( 自然人 ) 林黎明, 并于 2016 年 11 月 16 日完成工商变更登记此次股权变更后, 股权结构为 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 温州润泽股权投资基金合伙企业 ( 有 29, ,

13 限合伙 ) 林黎明 12, , 合计 41, , 截止评估基准日, 公司股权结构如下 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例 (%) 温州润泽股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 29, , 林黎明 12, , 合计 41, , 公司组织机构及管理体制 (1) 组织机构兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司下设总经理, 掌管生产部品管部工程部行政部财务部等部门 (2) 人力资源状况学历结构硕士 ( 含 ) 以上本科大专中专及以下合计结构人数年龄结构 50 岁以上岁岁 30 岁以下合计结构人数近三年来企业的资产负债权益状况和经营业绩 11

14 财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 697,055, ,961, ,418, 总负债 316,564, ,842, ,547, 股东权益 380,491, ,119, ,871, 经营业绩 2014 年 2015 年 2016 年营业收入 438,890, ,523, ,903, 利润总额 5,328, ,422, ,301, 净利润 5,328, ,404, ,751, 注 : 表中 2014 年财务数据已经广东诚安信会计师事务所有限公司东莞分所审计, 并出具了粤诚莞审字 (2015) 第号标准无保留意见审计报告年财务数据经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所审计, 并出具了天健粤审 [2017]574 号标准无保留意见审计报告 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者除委托方和被评估单位外, 其他评估报告使用者包括 : 经济行为相关方被评估单位的上级主管部门国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位关系委托方与被评估单位为关联方二评估目的金龙机电股份有限公司拟收购兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股权, 本次评估目的即对该经济行为所涉及的兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供基准日价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围本项目评估对象为兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股东全部权益价值评估范围为截止 2016 年 12 月 31 日的全部资产及负债资产总额为 575,418, 元, 其中 : 流动资产为 383,833, 元, 非流动资产为 191,585, 元 ; 负债总额为 126,547, 元, 其中 : 流动负债为 126,547, 元 ; 所有者权益总额为 448,871, 元详见下表 : 2016 年 12 月 31 日资产负债表 12

15 金额单位 : 元科目名称账面价值科目名称账面价值一流动资产四流动负债货币资金 18,986, 短期借款应收票据 7,663, 应付票据应收账款 285,382, 应付账款 94,550, 减 : 坏账准备 18,737, 预收款项 46, 应收款净额 266,645, 其他应付款 18,586, 其它应收款 40,043, 应付职工薪酬 11,298, 预付款项 1,508, 应交税费 2,066, 存货 28,259, 其他流动负债其它流动资产 20,726, 流动负债合计 126,547, 流动资产合计 383,833, 五非流动负债二非流动资产长期借款长期股权投资应付债券投资性房地产预计负债固定资产原价 404,804, 递延所得税负债其中 : 设备类 208,866, 其他非流动负债建 ( 构 ) 筑物类 195,938, 非流动负债合计减 : 累计折旧 215,281, 负债合计 126,547, 固定资产净额 185,664, 六所有者 ( 股东 ) 权益其中 : 设备类 68,677, 实收资本 400,162, 建 ( 构 ) 筑物类 116,986, 资本公积 504, 在建工程盈余公积 13,020, 无形资产一般风险准备递延所得税资产 5,153, 未分配利润 35,183, 其他非流动资产 767, 归属于母公司所有者权益 448,871, 非流动资产合计 191,585, 所有者 ( 股东 ) 权益合计 448,871, 三资产总计 575,418, 负债和所有者权益总计 575,418, 注 : 表中 2016 年度财务数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所审计, 并出具了天健粤审 [2017]574 号标准无保留意见审计报告 ( 二 ) 主要资产概况纳入评估范围的实物资产包括 : 存货房屋建 ( 构 ) 筑物设备类资产和土地使用权等实物资产的类型及特点如下 : 1 存货: 主要为企业生产用原材料在产品半成品产成品和发出商品, 上述存货分别存放于兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司厂区的仓库和车间内, 其中有 13

16 18 项原材料 4 项在库周转材料过期失效需要报废清理,206 项产成品积压滞销外, 其他均可正常使用或销售 2 房屋建 ( 构 ) 筑物 : 共计 45 项, 主要包括兴科电子办公生产用房以及宿舍楼配电房围墙等配套设施, 其中大部分位于兴科工业园内, 部分位于自大禾股份经济合作社租入的位于怀德社区西部工业区的土地上, 委估房屋建筑物使用维护状况良好 3 机器设备共计 1817 项, 主要为瑞士阿奇夏米尔精密数控火花机数控立式加工中心发电机自动涂装平面生产线注塑机数控电火花线切割机自动压模成型机等生产检测设备等, 分别位于公司各车间, 其中有 42 项设备待报废处置, 其他均可正常使用 4 运输设备共 14 辆, 主要为办公用小客车, 车辆使用维护状况良好 5 电子设备共计 1445 项, 主要为电脑打印机复印机空调办公家具等, 分别位于场区各个办公室内, 其中, 有 8 项设备处于待报废处置状态, 其他均可以正常使用 6 土地使用权 1 宗, 位于东莞市虎门镇村怀德村 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 1 企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权, 为流转出让的集体建设用地, 位于虎门镇怀德村, 土地使用权证号 : 东府集用 (2007) 第号, 土地面积 65325m2, 企业在固定资产科目中核算 2 企业账面未记录的无形资产为技术类资产和注册商标技术类无形资产共计 74 项, 其中专利权 58 项, 包括发明专利 2 项, 实用新型专利 56 项 ; 正在申请的专利 16 项, 其中发明专利 11 项, 实用新型专利 5 项注册商标 13 项上述无形资产均未在账面反映, 均应用于企业正常生产经营 ( 四 ) 企业申报的表外资产的类型数量企业申报的表外资产为技术类无形资产共计 74 项和注册商标 13 项四价值类型及其定义根据评估目的实现的要求, 结合评估对象自身的功能使用方式和利用状态等条件的制约, 本次评估价值类型选用市场价值 14

17 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日 ( 一 ) 本项目评估基准日为 2016 年 12 月 31 日 ( 二 ) 按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则, 由委托方确定评估基准日 ( 三 ) 本次资产评估的工作中, 评估范围的界定评估参数的选取评估价值的确定等, 均以评估基准日企业内部的财务报表外部经济环境以及市场情况确定本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法规依据 1 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令 ); 2 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第号令 ); 3 中华人民共和国企业国有资产法 ( 中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过 ); 4 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 5 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国务院办公厅文件国办发 [2001]102 号 ); 6 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资发产权 [2006]274 号 ); 7 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部令第 3 号 ); 8 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 9 中华人民共和国公司法 ; 15

18 10 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 11 中华人民共和国标准房地产估价规范 (GB/T ); 12 中华人民共和国土地管理法 ; 13 中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 14 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 15 中华人民共和国标准城镇土地估价规程 (GB/T ); 16 机动车强制报废标准规定 (2013 年 5 月 1 日起施行 ); 17 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 18 中华人民共和国资产评估法 ; 19 财政部中国人民银行总行国家税务局和原国有资产管理局制定的有关企业财务会计税收和资产管理方面的政策法规 ; 20 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号 ); 11 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 12 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 13 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]218 号 ); 14 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]218 号 ); 15 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 16

19 16 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中 ( 评协 [2011]230 号 ); 17 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 18 资产评估操作专家提示中小评估机构业务质量控制 ( 中评协号 ) ( 四 ) 产权依据 1 房屋所有权证 ; 2 集体土地使用权证 ; 3 机动车辆行驶证 ; 4 机器设备购买合同或发票 ; 5 工程施工合同结算凭证 ; 6 实用新型专利证书发明专利证书商标注册证 ; 7 委托方及被评估单位承诺函 ; 8 被评估单位提供的其它相关产权证明资料 ( 五 ) 取价依据 1 东莞市 2016 年第 12 期工程造价信息 ; 2 东莞市工业厂房造价指标 ; 3 工程勘查设计收费管理规定国家计委建设部计价格(2002)10 号文 ; 4 财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 5 国家发展改革委建设部关于建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 6 国家发改委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知 ( 发改办价格 [2003]857 号 ); 7 房屋完损等级及评定标准 ( 原城乡建设环境保护部城住字 [1984] 第 678 号 ); 8 机电产品报价手册 2016 版 ; 9 资产评估报告常用数据与参数手册 ; 10 评估基准日银行贷款利率 ; 17

20 11 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 12 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 13 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 14 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 15 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据 ; 16 被评估单位提供的其它评估相关资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所出具的审计报告 ; 2 被评估单位提供的资产评估申报表七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法指将企业预期收益资本化或折现, 以确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法收益法选择理由如下 : 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值, 即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值其前提条件是 : 第一, 被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ; 第二, 应当具备可利用的历史资料本次评估的委估资产具备以上条件市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具 18

21 有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点经评估人员调查了解, 无法取得可比企业交易案例 ; 另外被评估单位历史年度经营战略技术研发业务规模经营状况等均与同行业上市公司具有较大的差异性, 可比性较差, 故不宜采用上市公司比较法或交易案例比较法进行评估收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据, 且盈利预测与其资产具有较稳定的关系 ; 评估人员经过和企业管理层访谈以及调研分析, 认为具备收益法评估的条件 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法等 1 流动资产流动资产评估范围包括货币资金应收账款预付款项其他应收款和存货 (1) 货币资金 : 对货币资金中的现金银行存款的账面金额进行核实, 人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值 ; 外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值 (2) 应收款项 : 包括应收账款预付款项其他应收款对应收账款其他应收款, 评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额时间和原因款项回收情况债务人资金信用经营管理现状等因素, 以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值 ; 对预付款项具体分析了形成的原因, 根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值 (3) 存货 : 包括原材料在库周转材料在产品产成品和发出商品对于原材料, 因库存时间短, 周转较快, 市场价格变化不大, 根据清查核实的数量, 以其原始成本确定评估价值 ; 对于在库周转材料, 大部分在基准日近期购入, 市 19

22 场价格变动不大, 按经审计后的账面值确定评估值 ; 对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上, 以核实后的账面价值确定评估价值 ; 对产成品和发出商品采用市场法确定评估价值对于存货中长期积压变质过期的原材料及产成品按照可变现净值确定评估值 2 非流动资产纳入本次评估的非流动资产包括土地房屋建筑物等工业地产设备类固定资产递延所得税资产和其他非流动资产兴科电子房屋建筑物和土地均在固定资产进行核算, 构成工业地产由于企业房屋建筑物施工合同为大包固定金额合同, 评估人员无法获取各单项工程的工程量, 但东莞市工业地产租赁市场交易较为活跃, 可以获取周边区域工业地产租赁价格, 而且兴科电子将位于租赁土地上的房屋建筑物以及位于怀德村兴科工业园区内的部分闲置的厂房和宿舍等进行出租, 租金水平较为客观合理, 故本次评估对企业工业地产采用收益法进行评估对设备类资产采用成本法进行评估, 对于部分报废的设备类资产按照可变现净值确定评估值对于非流动资产, 在核实资产性质以及账面金额的真实性完整性的基础上, 以核实后账面值确定评估值 (1) 工业地产的评估工业地产包括房屋建筑物和土地使用权, 对工业地产采用收益法进行评估收益法是对资产未来的正常收入及费用支出进行预测, 并选用适当的折现率将其净收益折现, 以此确定委估资产价值的一种评估方法收益价值应按下式计算 : n V= i 1 Ai/(1+r) i V 委估资产评估值 n 资产剩余收益期 Ai 委估资产第 i 年产生的净收益 r 折现率 (2) 设备 20

23 采用重置成本法进行评估, 即 : 评估价值 = 重置价值成新率 1) 重置价值 1 机器设备重置价值 A. 国内采购的设备重置价值 = 购置价格 + 运杂费 + 基础费 + 安装调试费 + 前期及其他费用 + 资金成本 B. 直接从国外进口的设备重置全价 = CIF 价 + 关税 + 增值税 + 外贸代理费 + 银行手续费 + 国内运杂费 + 安装调试费 + 前期及其他费 + 资金成本 2 车辆重置价值重置价值 = 现行不含税购价 + 车辆购置税 + 牌照费等其他费用 3 电子设备重置价值重置价值参照市场购价并结合具体情况, 酌情予以估算 2) 成新率机器设备的成新率主要依据设备经济寿命年限已使用年限, 并通过对设备使用状况技术状况的现场勘查了解, 综合确定其尚可使用年限, 然后根据已使用年限和尚可使用年限计算确定总和成新率 ; 车辆综合考虑规定使用年限行驶里程和现场观察情况确定成新率 ; 电子设备的成新率与机器设备相同 (3) 无形资产本次评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产 1) 土地使用权本次对包括土地使用权在内的工业地产采用收益法进行评估, 工业地产评估价值已包含土地使用权价值 2) 其他无形资产其他无形资产为专利及正在申请专利的技术类资产和注册商标无形资产评估基本方法主要包括市场法收益法和成本法市场法需要有公开活跃的市场作为基础, 参照物及有关指标技术参数等资料可搜集到而待评估的无形资产所属行业中目前尚没有可比的交易案例, 且此类无形资产市场交易 21

24 较少, 故不具备采用市场法进行评估的条件 ; 对于无形资产价值而言, 历史取得成本并不能反映无形资产的内在价值, 且其产权所有者取得该资产付出多少成本并不很重要, 更重要的是该资产在未来年限内能为其产权所有者创造多少收益, 故采用成本法评估无形资产价值并不合理 ; 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 从理论上讲, 收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力收益法是通过估算被评估资产寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值, 以此确定委估资产价值的一种评估方法收益现值法常用于评估可产生持续收益的物业企业整体资产及无形资产, 在评估无形资产时, 多采用收益现值法本次评估对其他无形资产采用收益现值法进行评估收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益, 采用适当的折现率折算成现值, 以此确定被评估资产价值的一种评估方法本次评估具体计算公式如下 : n V= i 1 Ai/(1+r) i V 委估无形资产评估值 n 剩余经济收益期 Ai 委估无形资产第 i 年产生的净收益 r 折现率其中 :Ai= 第 i 年委估无形资产产生的净收益委估无形资产净收益分成率 3 负债对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 评估人员对相关的文件合同账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值 ( 三 ) 收益法简介本次评估所采用收益法, 系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经 22

25 营的基础和条件, 资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 (1) 本次评估的具体评估思路是 : 按照国家有关规定和国际惯例, 遵照中国资产评估协会资产评估准则企业价值, 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行分析测算根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以评估对象提供的会计报表口径为基础估算其权益资本价值, 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算评估对象的经营性资产的价值, 再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值, 来得到评估对象的股东全部权益价值 (2) 评估模型与基本公式企业盈利能力较强, 现金流量充足, 无需对外进行债务融资评估模型选用企业权益现金流量模型本次评估采用的基本模型为 : A=P+Σ Ci A: 股东全部权益价值 ; P: 经营性权益资产价值 ; 评估对象的经营性资产价值 ; P R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r) Ri: 未来第 i 年的企业股东权益现金流量 ; r: 折现率 ; i Σ Ci: 基准日的溢余性或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 Σ Ci=C1+C2 式中 : C1: 基准日溢余性资产价值 ; C2: 基准日非经营性资产 ( 负债 ) 价值本次评估, 采用企业股东权益现金流量作为经营性权益资产的收益指标, 其 23

26 基本定义为 : R= 息税后利润 + 折旧和摊销 + 计提的坏账准备 - 资本性支出 - 追加营运资金增加额 + 新取得的有息债务本金 - 有息债务本金偿还额根据企业的经营历史以及未来市场发展情况等, 测算其未来预测期内的企业权益现金流量其次, 假定预测期后, 企业仍可持续经营一个较长的时期在这个时期中, 其收益保持预测期内最后一年的等额权益现金流量最后, 将两部分的权益现金流量进行折现处理加和, 得到企业经营性权益资产价值折现率按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业权益现金流量, 根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素, 采用资本资产定价模型 (CAPM) 确定折现率 r 权益资本成本计算公式为 : r=rf+β ERP+Rt 其中 : r: 权益资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 计算 Rf: 无风险回报率 β :Beta 风险系数 ERP: 市场风险超额回报率 Rt: 企业特有风险超额回报率 ( 四 ) 评估结果的确定方法对两种评估方法得出的初步结论进行比较分析, 综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量, 形成最终评估结果八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 明确评估业务基本事项通过向委托方了解总体方案, 明确委托方被评估单位 ( 产权持有单位 ) 评估目的评估对象和评估范围评估基准日评估报告使用限制评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据了解的评估业务基本情况, 本公司对自身专业胜任能力独立性和业务 24

27 风险进行综合分析和评价, 最终决定与委托方签订资产评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划根据评估项目的具体情况, 指派项目经理和评估小组成员由项目经理编制评估计划, 对评估项目的具体实施程序时间要求人员分工做出安排, 并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准 ( 四 ) 现场调查根据批准的评估计划, 评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作, 主要包括对企业经营状况的了解向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行维护保养状况等 ( 五 ) 收集评估资料根据评估工作的需要, 评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息, 包括被评估单位的财务资料资产权属证明材料设备的市场价格信息行业信息等 ( 六 ) 评定估算根据评估对象的实际状况和特点, 制定各类资产的具体评估方法, 对评估范围内的资产分别进行评估测算, 确定评估价值 ( 七 ) 编制和提交评估报告项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析, 并由项目经理撰写评估报告, 经三级审核后向委托方提交资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 宏观及外部环境的假设 1 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律法规政策, 无重大变化 ; 本次交易双方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 2 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势, 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 3 假设国家有关信贷利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 4 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影 25

28 响 5 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的, 未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 ( 二 ) 交易假设 1 交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场及公平交易假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 3 假设评估范围内的资产和负债真实完整, 不存在产权瑕疵, 不涉及任何抵押权留置权或担保事宜, 不存在其它其他限制交易事项 ( 三 ) 特定假设 1 假设被评估单位在 2017 年 10 月 8 日高新技术企业证书到期后能够顺利取得高新技术企业认证 2 假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的经营期内, 其经营状况不发生重大变化 3 假设企业未来的经营管理人员尽职, 企业继续保持现有的经营管理模式持续经营 4 资产持续使用假设, 即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式规模频度环境等条件合法有效地持续使用下去, 并在可预见的使用期内, 不发生重大变化 5 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件等相关材料真实有效 6 假设评估对象所涉及资产的购置取得建造过程均符合国家有关法律法规规定 7 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障, 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷 8 假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化 26

29 9 假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异 10 假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化 11 假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施 12 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定 13 在可预见经营期内, 未考虑公司经营可能发生的非经常性损益, 包括但不局限于以下项目 : 处置长期股权投资固定资产在建工程无形资产其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入支出 14 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响 15 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得 16 假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营 17 假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续 18 假设被评估单位不会遇到重大的销售货款回收方面的问题十评估结论截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司的股东全部权益价值评估结果如下 : ( 一 ) 资产基础法评估结论截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 在持续经营条件下, 兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司经审计的总资产账面价值 57, 万元, 总负债账面价值 12, 万元, 净资产账面价值 44, 万元经资产基础法评估, 兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司总资产评估价值 82, 万元, 增值 25, 万元, 增值率 43.80%; 总负债评估价值 12, 万元, 无增减值变化 ; 净资产评估价值 70, 万元, 增值 25, 万元, 增值率 56.15% 详见下表: 资产评估结果汇总表被评估单位 : 兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司金额单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100% 27

30 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 38, , 非流动资产 19, , , 其中 : 长期投资固定资产 18, , , 在建工程无形资产 - 10, , 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 57, , , 流动负债 12, , 非流动负债负债总计 12, , 净资产 ( 所有者权益 ) 44, , , 评估结论详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结论截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 在持续经营前提下, 经收益法评估, 兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股东全部权益价值的评估结果为 110, 万元, 相对于账面净资产增值 65, 万元, 增值率 % ( 三 ) 两种方法的差异及选择经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较, 收益法与资产基础法的评估价值相差 40, 万元, 差异率为 57.20% 收益法侧重企业未来的收益, 是在预期企业未来收益基础上做出的, 而资产基础法侧重企业形成的历史和现实, 因方法侧重点的本质不同, 造成评估结论的差异性资产基础法是从静态的角度确定企业价值, 而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值, 也没有考虑到其他未记入财务报表的因素, 如专利技术人力资源营销网络稳定的客户群等因素, 往往使企业价值被低估收益法评估中, 不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产无形资产和负债的价值, 同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源营销网络稳定的客户群等商誉随着企业产品应用领域的不但拓展, 28

31 及下游行业终端消费产品的精细化智能化程度不断提升, 对企业产品的技术工艺要求越来越高, 兴科电子经过长期积累在国内外同行业建立了良好的口碑和信誉, 技术力量不断提升, 客户资源不断拓展, 盈利能力不断增强, 并且拥有自己的核心技术和完整的技术工艺链条, 在国内具有较大的技术竞争优势, 目前已形成自己特色的系列产品, 公司未来具有较强的增长潜力和盈利能力, 采用收益法的结果, 更能反映出企业的真实价值因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据, 即兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司的股东全部权益评估价值为 110, 万元本次评估兴科电子 ( 东莞 ) 有限公司股东全部权益价值时, 未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响十一特别事项说明本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注 ( 一 ) 权属资料瑕疵情况本次评估的房屋建筑物和土地面积, 在核实相关权证基础上以资产评估申报表中注明的为准, 评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量企业在办理相关的房屋所有权证时, 若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时, 应以法定机构测定面积为准, 并对本评估结论进行相应调整 ; ( 二 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1 评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项 ; 2 在评估基准日后, 当被评估资产因不可抗力而发生拆除毁损灭失, 往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时, 不能直接使用评估结论 ; 3 发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估价值进行相应调整 ( 三 ) 需要说明的其他问题 1 本评估报告是在独立客观公正科学的原则下做出的, 遵循了有关的 29

32 法律法规和资产评估准则的规定我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员在整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范 2 本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供, 对其真实性合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任 ; 同时根据中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 {2003}18 号 ) 的规定, 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围, 因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证 3 对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 4 本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责, 而不对经济业务定价决策负责, 资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证 5 本评估结论由本公司出具受本公司评估人员的执业水平和能力的影响, 评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据, 仅作为有关当事人经济行为价值参考 6 评估报告附件与报告正文配套使用方为有效十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途, 本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责 ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估 ( 四 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 30

33 ( 五 ) 本报告复印无效, 未加盖本公司骑缝章无效十三评估报告日本评估报告日为 2017 年 6 月 5 日 31

34 十四评估机构和资产评估师签章评估机构法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司 2017 年 6 月 5 日 32

35 附件附件一 : 评估目的对应的经济行为文件复印件附件二 : 被评估单位审计报告附件三 : 委托方和被评估单位法人营业执照复印件附件四 : 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件附件五 : 委托方和被评估单位承诺函附件六 : 资产评估师承诺函附件七 : 资产评估师职业资格证书登记卡复印件附件八 : 资产评估机构资格证书复印件附件九 : 资产评估机构营业执照复印件附件十 : 资产评估明细表 33

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...