关于上海游族信息技术有限公司

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1 海通证券股份有限公司 关于 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买 之 涉及游戏公司有关事项的专项核查报告 独立财务顾问 : 二零一七年七月 1

2 根据中国证券监督管理委员会 关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答 的要求, 独立财务顾问海通证券股份有限公司对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的重大资产重组中涉及标的公司子公司 Jagex 的业绩真实性问题进行了专项核查 ( 本专项核查报告中的简称如无特别说明, 则与 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 中的简称具有相同的含义 ), 具体核查情况如下 : 一 Jagex 主要游戏概况 Jagex 于 2000 年成立于剑桥科学园区, 是英国知名的游戏开发商和发行商 报告期内,Jagex 游戏业务收入金额及其占营业收入的比例情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 客户端游戏 55, , , 其他收入 合计 55, , , 报告期内, 客户端网络游戏始终是 Jagex 主要收入来源 客户端网络游戏合 计贡献的营业收入占 Jagex 营业收入的比例达到 95% 以上, 其他游戏在报告期内 收入贡献较少, 重要性程度相对较低 ( 一 )Jagex 主要游戏收入情况 报告期内,Jagex 的主要客户端网络游戏产品为 RuneScape 与 RuneScape (Old School) 报告期内,Jagex 上述 2 款客户端网络游戏合计收入占 Jagex 营业收入 95% 以上, 其他游戏产品的收入占比均较小, 重要性程度相对较低 因此海通证券和众华审计选取 Jagex 上述 2 款客户端网络游戏进行了重点核查 ( 二 )Jagex 主要游戏的主要数据情况 1 RuneScape RuneScape 是 Jagex 于 2001 年制作并推出的 MMORPG, 该款游戏拥有 超过 2.5 亿注册用户, 创造了超过 7 亿美元的累计收入 (1) 报告期内, RuneScape 的主要运营数据如下 : 2

3 时间 当月用当月玩当月用当月活当月充当月充期末会员户平均家户数跃用户值玩家值流水数在线时 ARPPU ( 万数 ( 万数 ( 万 ( 万英 ( 万人 ) 长 ( 小值 ( 英人 ) 人 ) 人 ) 镑 ) 时 ) 镑 ) 2015 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 注 : 当月充值流水 及 当月玩家 ARPPU 值 中使用的充值金额指玩家通过充值后可以 转换为 Keys RuneCoins Bonds 的金额, 不包括直接购买的会员资格 (2) 报告期内, RuneScape 付费玩家地区分布情况如下 : 序号 地区 2015 年占比 2016 年占比 2017 年 1-3 月占比 1 北美 55.76% 55.61% 54.93% 2 北欧 21.26% 20.38% 20.58% 3 西欧 8.63% 8.76% 9.17% 4 澳大利亚与新西兰 6.34% 7.09% 7.36% 3

4 序号地区 2015 年占比 2016 年占比 2017 年 1-3 月占比 5 东亚 1.21% 0.80% 0.55% 6 南美 1.93% 2.52% 2.71% 7 东欧 1.00% 0.90% 0.97% 8 其他 3.87% 3.93% 3.74% 合计 100% 100% 100% (3) 报告期内, RuneScape 游戏玩家充值金额区间分布如下 : 时期 单个用户充值金额区间 ( 英镑 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 % 1.5% % 3.8% % 5.5% 2015 年 % 8.7% % 18.2% % 18.6% % 19.4% % 24.4% % 0.9% % 2.9% % 4.2% 2016 年 % 6.9% % 15.6% % 17.1% % 20.1% % 32.4% % 1.2% % 4.2% % 6.7% 2017 年 % 11.1% 1-3 月 % 23.1% % 21.0% % 18.3% % 14.4% 注 : 充值金额指玩家通过充值后可以转换为 Keys RuneCoins Bonds 的金额, 不包括 直接购买的会员资格 2 RuneScape(Old School) RuneScape(Old School) 是 Jagex 于 2014 年推出的以 RuneScape2007 年的 源代码备份为基础制作的游戏版本 玩家可以通过与 RuneScape 相同的账号 4

5 登录游戏, 但是所有数据 道具 任务等均与 RuneScape 独立并且不可转换 (1) 报告期内,RuneScape(Old School) 的主要运营数据如下 : 时间 当月用当月玩当月用当月活当月充当月充期末会员户平均家户数跃用户值玩家值流水数在线时 ARPPU ( 万数 ( 万数 ( 万 ( 万英 ( 万人 ) 长 ( 小值 ( 英人 ) 人 ) 人 ) 镑 ) 时 ) 镑 ) 2015 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 1 月 年 2 月 年 3 月 注 : 当月充值流水 及 当月玩家 ARPPU 值 中使用的充值金额指玩家通过充值后可以 转换为 Bonds 游戏券的金额, 不包括直接购买的会员资格 RuneScape(Old School) 于 2013 年上线, 于 2015 年 3 月开始开通 Bonds 转换, 因此 2015 年 3 月前无 当月充值流水 及 当 月玩家 ARPPU 值 数据 5

6 (2) 报告期内,RuneScape(Old School) 付费玩家地区分布情况如下 : 序号 地区 2015 年占比 2016 年占比 2017 年 1-3 月占比 1 北美 54.98% 54.06% 53.70% 2 北欧 19.89% 21.91% 22.68% 3 西欧 8.42% 9.32% 9.44% 4 澳大利亚与新西兰 6.82% 6.46% 6.60% 5 东亚 2.35% 1.27% 1.01% 6 南美 2.24% 2.09% 2.29% 7 南欧 0.91% 1.12% 1.01% 8 其他 4.41% 3.76% 3.27% 合计 100% 100% 100% (3) 报告期内,RuneScape(Old School) 游戏玩家充值金额区间分布如下 : 时期 单个用户充值金额区间 ( 英镑 ) 付费玩家人数占比 充值金额占比 % 3.2% % 7.9% % 9.3% 2015 年 % 13.4% % 23.3% % 17.8% % 13.0% % 12.1% % 2.5% % 6.5% % 8.9% 2016 年 % 12.6% % 24.2% % 18.8% % 13.3% % 13.3% % 3.3% % 10.1% % 12.9% 2017 年 % 15.1% 1-3 月 % 24.9% % 15.7% % 10.5% % 7.6% 注 : 充值金额指玩家通过充值后可以转换为 Bonds 的金额, 不包括直接购买的会员资 格 6

7 二 游戏收入真实性的核查范围 核查方法 核查情况和核查结论考虑到报告期内平均每月活跃用户数量较多, 海通证券和众华审计会同 IT 审计师有针对性地扩大了该游戏产品在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的核查范围, 核查范围扩大至 Jagex 主要产品在各运营模式下充值金额前 10,000 名游戏账户及其充值情况 ( 包括但不限于游戏账号 累计登陆次数 在线时长 充值次数 充值金额 消费金额 充值消费比及每次充值的充值渠道 充值时间 充值 IP 充值前后两天的登陆情况) 通过对各报告期主要游戏产品收入占比的分析, 可以得出 Jagex 游戏收入基本来源于 Runescape 系列游戏, 同时通过对获取的 Runescape 系列游戏前 10,000 名游戏账户充值信息的统计分析, 发现 2015 年和 2016 年单个玩家全年充值金额小于 5,,000 英镑的游戏账户数量占比均超过 95%, 单个游戏账户最高充值总金额分别为 15, 英镑和 23, 英镑 ;2017 年 1-3 月超过 90% 的游戏账户充值总金额小于 1,000 英镑, 最高充值总金额为 7, 英镑, 前 10,000 名游戏账户在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月占 Runescape 系列游戏收入的比例分别为 23.42% 21.62% 及 26.19%, 因此基于该游戏充值金额分布较为分散, 单个玩家充值金额较小, 故将本次核查范围确定为 Runescape 系列游戏的前 10,000 名游戏账户 ( 一 )Jagex 主要产品在各运营模式下充值金额前 10,000 名的游戏账户核查 1 核查方式及核查程序获取 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月 RuneScape 系列游戏充值金额前 10,000 名的游戏账户情况, 账户统计内容及格式示例如下表 1-1 表 表 表 及表 所示 : 表 1-1: 前 10,000 名游戏账户充值信息 2015 年 : 7

8 单次 玩充最高在线充值总单次最高最后登录家登陆值充值单次最高充值订单时间金额充值购买时间等次数次金额编号 ( 分 ) ( 英镑 ) 的道具级数 ( 英 镑 ) ,457 3, , :rs_spins_xxl ,860 7, , :rs_spins_xxl ,451 4, , :rs_spins_xxl ,771 4, , Rs_Members hip-12month ,460 6, , :rs_spins_xxl 2016 年 : 单次 玩充最高在线充值总单次最高最后登录家登陆值充值单次最高充值订单时间金额充值购买时间等次数次金额编号 ( 分 ) ( 英镑 ) 的道具级数 ( 英 镑 ) ,637 5, , :rs_spins_xl ,645 3, , :rs_spins_xxl ,188 3, , :rs_spins_xxl , , :rs_spins_xxl ,912 2, , :rs_spins_xxl 2017 年 1-3 月 : 单次 玩充最高在线充值总单次最高最后登录家登陆值充值单次最高充值订单时间金额充值购买时间等次数次金额编号 ( 分 ) ( 英镑 ) 的道具级数 ( 英 镑 ) ,907 1, , :rs_spins_xxl ,933 1, , :rs_spins_xxl ,945 1, , :rs_spins_xxl ,991 1, , :rs_spins_xxl ,861 2, , Package_Os Rs_BondsV2 _XLarge 表 1-2-1: 前 10,000 名游戏账户 Membership 消费信息 8

9 2015 年 : 本期购买 Membership 礼包 836 Rs_Xmas2015_Gold Rs_Xmas2015_Gold Rs_Xmas2015_Gold Rs_Xmas2015_Gold Rs_Xmas2015_Gold 2016 年 : 本期购买 Membership 礼包 Rs_Xmas2016_Gold Rs_MembershipV4_1Month* Rs_Xmas2016_Gold rs2012_6month_recurring* rs2012_1month_recurring* 年 1-3 月 : 本期购买 Membership 礼包 Os_Xmas2016_Gold Rs_MembershipV4_12Month Rs_MembershipV4_12Month Rs_MembershipV4_12Month Rs_Xmas2016_Gold 表 1-2-2: 前 10,000 名游戏账户 Keys 消费信息 2015 年 : 期初 Keys 余本期购买本期 Bonds 兑本期消耗 Keys 数期末 Keys 余充值消费额 Keys 数量换 Keys 数量量额比 , , % ,620-65, % ,265-24, % 972, ,180 2,952 38, % ,440 7,527 35, % 2016 年 : 期初 Keys 余本期购买本期 Bonds 兑本期消耗 Keys 数期末 Keys 余充值消费额 Keys 数量换 Keys 数量量额比 , , % ,310 1,110 36, % ,815-63, % , , % 9

10 期初 Keys 余本期购买本期 Bonds 兑本期消耗 Keys 数期末 Keys 余充值消费额 Keys 数量换 Keys 数量量额比 ,000-68, % 2017 年 1-3 月 : 期初 Keys 余本期购买本期 Bonds 兑本期消耗 Keys 数期末 Keys 余充值消费额 Keys 数量换 Keys 数量量额比 , , % , , % ,865 7,455 24,101 1, % , , % ,075 16,055 30, % 表 1-2-3: 前 10,000 名游戏账户 RuneCoins 消费信息 2015 年 : 本期购买本期 Bonds 兑本期消耗期末期初 RuneCoins 充值消费 RuneCoins 数换 RuneCoins RuneCoins 数 RuneCoins 余额比量数量量余额 ,820 11,835 17, % ,720-8, % ,600 2,139 12, % ,220-17, % , , % 2016 年 : 本期购买本期 Bonds 兑本期消耗期末期初 RuneCoins 充值消费 RuneCoins 数换 RuneCoins RuneCoins 数 RuneCoins 余额比量数量量余额 % % % % % 2017 年 1-3 月 : 本期购买本期 Bonds 兑本期消耗期末期初 RuneCoins 充值消费 RuneCoins 数换 RuneCoins RuneCoins 数 RuneCoins 余额比量数量量余额 ,900 3, % ,300 1,950 6, % , , % ,300-8, % 10

11 本期购买本期 Bonds 兑本期消耗期末期初 RuneCoins 充值消费 RuneCoins 数换 RuneCoins RuneCoins 数 RuneCoins 余额比量数量量余额 ,840-2, % 表 1-2-4: 前 10,000 名游戏账户 Bonds 消费信息 2015 年 : 期初 Bonds 余本期购买 Bonds 本期消耗 Bonds 期末 Bonds 额数量数量余额 充值消费比 ,738 1, % ,563 1, % ,216 1, % ,336 1, % ,212 2, % 2016 年 : 期初 Bonds 余本期购买 Bonds 数本期消耗 Bonds 期末 Bonds 余充值消费额量数量额比 % ,144 3, % ,298 1, % % % 2017 年 1-3 月 : 期初 Bonds 余本期购买 Bonds 数本期消耗 Bonds 期末 Bonds 余充值消费额量数量额比 ,476 1, % ,213 1, % % % ,285 1, % 部分统计内容释义 : (1)Membership: 指 RuneScape 系列游戏中的会员账号, 玩家通过购买会员可以在未 来一定期间内享受游戏中的各项优惠,Membership 的价格如下表所示 : 单位 : 英镑 年度 / 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 1 个月会员 个月会员

12 年度 / 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 6 个月会员 个月会员 青铜会员 (3 个月 ) 白银会员 (6 个月 ) 黄金会员 (12 个月 ) 夏令特别会员 (3 个月 ) (2)Keys: 指游戏中用来打开通过 Treasure Hunter 得到的宝箱的钥匙,Keys 的价格如 下表所示 : 单位 : 英镑 年度 / 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 15 keys keys keys keys keys (3)RuneCoins: 指游戏中用来购买各种武器装备及装饰道具的货币,RuneCoins 的价格如下所示 : 单位 : 英镑 年度 / 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 200 RuneCoins RuneCoins RuneCoins ,400 RuneCoins ,200 RuneCoins (4)Bonds: 在游戏中能用来自由兑换 Membership RuneCoins Keys 以及 InGameGold, InGameGold 能用来购买游戏中的一些日常消耗道具, 例如体力药水 Bonds 兑换 InGameGold 是在游戏玩家之间自由交易, 兑换比例由双方自由决定 Bonds 的购买价格以及兑换 Membership RuneCoins 和 Keys 的比例如下所示 : Bonds 购买价格 单位 : 英镑 年度 / 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 1 Bond Bonds 兑换 Membership RuneCoins 和 Keys 的比例 12

13 年度 / 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 Membership (1 Bond) 14 days 14 days 14 days Membership (2 Bonds) 29 days 29 days 29 days Membership (3 Bonds) 45 days 45 days 45 days 青铜会员 (5 Bonds) 3 months 3 months 3 months 白银会员 (6 Bonds) 3 months 3 months 3 months 黄金会员 (12 Bonds) 6 months 6 months 6 months 夏令特别会员 (24 Bonds) 12 months 12 months 12 months Keys (1 Bond) 15keys 15 keys 15 keys RuneCoins (1 Bond) 195 RuneCoins 195 RuneCoins 195 RuneCoins (5) 最后登录时间 : 数据统计之日游戏玩家最后登录时间 ; (6) 在线时间 :Jagex 系统中记录的游戏玩家在线时间 ; (7) 充值总金额 : 是指 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月各期间前 10,000 名的玩家充 值的总金额 ; (8) 充值消费比 : 指游戏玩家充值后所购买的道具 (RuneCoins Keys 和 Bonds) 中 当期使用完毕部分的占比 2 UHY Hacker Young LLP IT 审计团队对上述账户信息复核为保证本次报送数据的真实性和准确性,UHY Hacker Young LLP 的 IT 审计团队采用计算机辅助审计技术 (CAATs), 在对上述账号统计记录中的在线时间 充值金额 期初 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量 购买 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量 消耗 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量以及期末 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量等相关的原始数据获取脚本进行复核性验证的前提下, 从各 Service Provider( 支付平台 ) 获取与数据验证相关的原始数据后, 运用专业的数据分析工具, 按照重新计算统计结果的方式对 Jagex 提供的上述账户统计记录中的在线时间 充值金额 期初 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量 购买 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量 消耗 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量以及期末 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量进行了复核, 并出具了数据验证核查报告 核查结果为 : 未发现 Jagex 提供的 RuneScape 系列游戏自主运营模式下充值 13

14 前 10,000 大账号统计记录中的在线时间 充值金额 期初 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量 购买 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量 消耗 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量以及期末 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 数量等数据与原始数据存在重大差异 3 对上述核查账户中的异常消费行为进行核查针对经 UHY Hacker Young LLP 的 IT 审计团队复核后的账户及其相关信息统计表, 海通证券和众华审计将上述账户中满足以下七个条件之一的账户确定为异常账户 : (1) 累计登陆次数小于充值次数的 ; (2) 最后登陆时间距数据统计之日超过三个月 ; (3) 单次最高充值金额明显超出正常消费水平 ( 如 100 英镑 ); (4) 期末 Keys RuneCoin 或 Bonds 数量与按期初 Keys RuneCoins 或 Bonds 数量 本期购买 Keys RuneCoins 或 Bonds 数量 本期消耗 Keys RuneCoins 或 Bonds 数量以及本期通过 Bonds 兑换得到的 Keys 或 RuneCoins 数量测算得出的期末数量之间的差异率超过 5%; (5) 每次充值前后两日内 ( 含充值当日 ) 登陆次数均为 0 的 ; (6) 同一游戏玩家在同一时间出现多次充值情况的 ; (7) 同一充值 IP 对应多个 RuneScape 系列游戏帐户情况 在对获取的玩家账户及其相关信息统计表进行分析后, 发现部分账户符合上述第 (1) ( 2) 或 (5) 项条件, 针对该部分异常账户, 项目组重点实施的核查程序如下 : (1) 获取了异常游戏账户的登陆日志 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 的购买及消耗日志 通过登陆日志查验其登陆时间, 分析其登陆频率验证玩家活跃度 ; 通过 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 的购买及消耗日志查验其具体的道具消耗点 ( 包括但不限于购买的道具的种类 数量 道具功能及玩法 与游戏玩家所在等级的匹配度 ) Keys RuneCoins 或 Bonds 消耗的频率, 分析其消耗行为是否与其游戏玩家等级匹配 ; 14

15 (2) 分析比较异常游戏账户的充值金额 在线时间 登陆次数 游戏玩家等级的匹配情况, 查验是否存在低等级游戏玩家高充值情形 ; (3) 对于每次充值前后两日内 ( 含充值当日 ) 登陆次数均为 0 的游戏账户, 海通证券和众华审计重点核查了充值后 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 的购买及消耗情况及游戏玩家等级, 查验该等游戏玩家后续是否有持续 Keys RuneCoins 或 Bonds 消耗, 是否存在低等级玩家高充值的情形 ; 海通证券和众华审计按游戏账户产生异常原因采用的主要核查方式列示如下 : 异常项目产生异常的原因核查方式 累计登陆次数小于充值次数的最后登陆时间距数据统计之日超过三个月每次充值前后两日内 ( 含充值当日 ) 登陆次数均为 0 的 玩家在登录游戏后未下线之前有多次充值行为玩家该段时间没有接触 RuneScape 系列游戏玩家个人原因确实充值前后两天内没有登录游戏 获取了异常游戏账户的登陆日志及道具消耗日志分析其消耗行为是否与其游戏玩家等级匹配向 Jagex 运营人员进行访谈, 了解 RuneScape 系列游戏玩家平均生命周期核查了充值后 Memberships Keys RuneCoins 或 Bonds 的购买及消耗情况及游戏玩家等级, 查验该等游戏玩家后续是否有持续 Keys RuneCoins 或 Bonds 消耗, 是否存在低等级玩家高充值的情形 通过核查, 未发现明显的虚增充值情形, 上述异常情况具有一定的合理因素 4 对主要支付平台的访谈 核查范围的确定 :RuneScape 系列游戏充值前 10,000 名账户在各期间主要支 付平台的充值金额占比如表 所示 : 表 1-3-1: 各期间主要支付平台的充值金额占比 : 支付平台名称 / 占比 2015 年度 (%) 2016 年度 (%) 2017 年 1-3 月 (%) Adyen Paypal Incomm 其他

16 通过上表分析, 海通证券和众华审计选取了各期间的前两大支付平台 (Adyen Paypal) 作为访谈对象 海通证券和众华审计通过实施一系列程序核查 Jagex 与支付平台是否存在关联关系, 支付平台是否存在从 Jagex 及其股东 高级管理人员 核心技术及运营人员处收取资金, 而后对 Jagex 游戏产品充值,Jagex 与支付平台分成金额的真实性和准确性等, 具体如下 : (1) 对于报告期内主要的支付平台, 通过实地走访和发放调查问卷的形式, 核查其注册地 法人代表 注册资本 股权结构 成立时间等 将查询到的支付平台主要人员信息, 结合 Jagex 提供的母公司及各子公司员工花名册, 查看是否存在与公司员工姓名重合的情况, 核查是否存在未披露的关联方关系和关联交易, 是否存在关联交易非关联化的情况 (2) 对于报告期内主要的支付平台, 通过实地走访和发放调查问卷的形式, 重点核查以下事项 : 1) 获取支付平台的基本工商资料, 公司章程 董事 监事 高级管理人员以及与 Jagex 业务经办人员名单 ; 2) 支付平台与 Jagex 开始业务往来的时间, 双方各自主要承担的工作内容 ; 3) 支付平台与 Jagex 的充值收入扣点方式约定 结算时点 付款期和合作期限 ; 4) 请支付平台确认合作以来通过支付平台的充值金额, 及与 Jagex 收入分成的金额 ; 请支付平台确认合作以来 Jagex 与其收入分成金额 ; 5) 支付平台是否存在向 Jagex 提供的个人卡支付分成款项, 如有, 则详细了解原因 ; 此外, 支付平台是否存在通过个人账户向 Jagex 支付分成款的情况 ; 6) 支付平台是否存在从 Jagex 及其股东 高级管理人员 核心技术及运营人员处收取资金, 而后对 Jagex 游戏产品充值的情况 ; 是否存在 Jagex 向支付平台通过其他方式补偿利益的情况 ; 7) 支付平台未来与 Jagex 合作的计划和安排 ; 8) 关于是否存在关联关系的核查 通过上述程序覆盖的充值收入占本次核查范围内两年一期前 10,000 名游戏 16

17 账户充值总金额的比例超过 90% 通过实施以上程序, 各主要支付平台均确认 : (1) 与 Jagex 不存在关联关系 ; (2) 不存在从 Jagex 及其股东 高级管理人员处收取资金, 而后对 Jagex 游戏产品充值的情形 ; 不存在 Jagex 向支付平台通过其他方式补偿利益的情况 ; (3) 与 Jagex 的充值扣点金额不存在差异 5 核查结论通过实施游戏玩家充值消费行为分析性复核, 海通证券和众华审计确定了重点核查的异常账户并实施了进一步的核查工作 ( 包括但不限于获取游戏玩家登陆日志及消耗日志等 ), 通过对主要支付平台访谈, 海通证券和众华审计确认了 Jagex 与其不存在关联关系, 支付平台不存在从 Jagex 及其股东 高级管理人员处收取资金, 而后对 RuneScape 系列游戏充值的情形,Jagex 与支付平台分成金额准确 合理, 可实施的核查方式下未发现 Jagex 主要游戏产品在各运营模式下充值金额前 10,000 名的游戏账户存在重大异常 ( 二 )Jagex 主要产品前 10,000 名账户的充值情况, 逐次提供游戏账户, 每次充值 IP MAC 地址, 充值前后两日用户再次登录情况 1 核查目的与范围 为了核查 Jagex 收入真实性, 验证 RuneScape 系列游戏的游戏玩家不存在虚假充值情形, 海通证券和众华审计重点核查了 RuneScape 系列游戏充值金额前 10,000 名的游戏账户充值信息, 核查内容包括但不限于游戏账号 每次充值 IP MAC 地址, 充值前后两日用户再次登录情况 ; 核查时间范围为 RuneScape 系列游戏自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 2 核查方式及核查程序 (1)Jagex 主要充值渠道 RuneScape 系列游戏主要的充值方式为信用卡支付和 Paypal 支付 (Paypal 既是 17

18 支付工具又是 Jagex 的主要支付平台之一 ), 海通证券和众华审计分析核查了 RuneScape 系列游戏的充值方式占比, 如下表 2-1 所示 : 表 2-1: 主要充值方式占比 期间 信用卡支付 (%) Paypal 支付 (%) 其他支付方式 (%) 2015 年度 年度 年 1-3 月 注 : 其他支付方式包括游戏点卡支付 AdyenHPP 支付以及 Boacompra 支付等 对于游戏玩家而言, 充值方式的便利性 时效性是其选择充值渠道的主要考 量因素, 对于 Jagex 而言, 公司不与各信用卡支付商直接发生业务联系, 只与各 支付平台有业务合作, 支付平台是连接信用卡支付商和 Jagex 的中间桥梁 1) 信用卡充值流程 信用卡支付单据示例 : 18

19 2)Paypal AdyenHPP 等其他支付方式 : PayPal 支付单据示例 19

20 结合上述充值流程图可以看出, 在信用卡和 Paypal 等充值渠道下, 出于对玩家个人信息保密的考虑,Jagex 无法提供游戏玩家的银行账号信息以及 Paypal 等支付软件的账号信息, 针对该情形, 海通证券和众华审计在对 Adyen 和 Paypal 支付平台公司进行了现场访谈的过程中, 要求核实上述充值流程并要求其提供核查所需的订单号对应的游戏玩家的充值银行账号以及 Paypal 等支付软件的账号信息, 但 Adyen 和 Paypal 支付平台公司均表示出于用户信息保密考虑, 他们无法提供游戏玩家银行账号以及 Paypal 等支付软件的账号信息 因此, 海通证券和众华审计无法获取在信用卡和 Paypal 等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息 (2) 游戏玩家充值信息统计 针对 RuneScape 系列游戏充值金额前 10,000 名的游戏账户充值信息,Jagex 能 够提供的核查数据及海通证券和众华审计能够实施的核查内容如表 2-2 所示 : 20

21 表 2-2: 玩家登陆信息统计表 2015 年 充值时间 充值金额 ( 英镑 ) 充值方式 充值 IP 地址 充值前后两日内登陆 IP PayPal , AdyenCredit/ DebitCard AdyenCredit/ DebitCard PayPal AdyenCredit/ DebitCard 年 充值时间 充值金额 ( 英镑 ) 充值方式 充值 IP 地址 充值前后两日内登陆 IP PayPal AdyenCredit/ , DebitCard AdyenCredit/ , DebitCard AdyenCredit/ DebitCard AdyenCredit/ DebitCard 年 1-3 月 充值时间 充值金额 ( 英镑 ) 充值方式 充值 IP 地址 充值前后两日内登陆 IP AdyenCredit/ DebitCard PayPal AdyenCredit/ DebitCard AdyenCredit/ DebitCard AdyenCredit/ DebitCard 注 :(1) 关于无法获取游戏玩家银行账号以及 Paypal 等支付软件账号信息的说明 : 21

22 根据 Jagex 的说明, 根据英国对于个人数据信息保护法案 Data Protection Act 以及付款卡数据安全标准 Payment Card Industry Data Security Standard 的规定, 出于保密玩家信息的角度,Jagex 无法提供玩家的银行账号, 因此海通证券和众华审计无法取得游戏玩家充值的银行账号信息 (2) 关于无法获取游戏玩家充值 MAC 地址的说明 : 根据 Jagex 的说明, 目前公司及支付平台的服务器网络不能访问本地磁盘文件以及本地硬件接口 ( 包括 MAC 地址等 ) 因此海通证券和众华审计无法直接取得用户的 MAC 地址等硬件信息 海通证券和众华审计会同 IT 审计团队对 RuneScape 系列游戏前 10,000 大账号涉及的支付平台进行了现场走访, 以确认充值记录的准确性并要求支付平台提供前 10,000 大账户对应的银行账号以及 Paypal 等支付软件账号等信息 根据海通证券和众华审计现场走访的反馈, 由于日常未进行记录或基于用户信息保密的考虑, 支付平台均未提供玩家个人信息 针对上述无法获取游戏玩家个人信息的情况, 实施了如下替代程序 : (1) 抽取部分玩家的充值信息, 并通过外部支付平台给予 Jagex 的权限登录 其网站系统中进行核实 (2) 获取核查范围内玩家的充值 IP 地址以及充值前后两天内登录游戏的 IP 地址, 通过比对玩家充值 IP 地址与前后两天内登录游戏的 IP 地址以及分析玩家充 值前后的游戏登录情况, 核查是否存在虚假充值的情形 (3) 从 Jagex 提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家的充值账单以及登 录日志进行进一步验证 (4) 从 Jagex 提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家在游戏中的道具消 费情况, 查验其充值后是否在游戏中有消费行为 海通证券和众华审计根据调取的前 10,000 大游戏账号充值情况包含的玩家 数量 累计充值次数 单次最高充值金额 不同充值金额区间段的充值次数及充 22

23 值金额, 对游戏玩家通过 Paypal Adyen 充值情况进行分析性复核, 统计结果如 表 2-3 所示 : 表 2-3: 前 10,000 大游戏账号单次充值情况分析性复核 期间 充值次数 单次最高充值金额 ( 英镑 ) 2015 年 493, 年 534, 年 1-3 月 200, 充值区间分布 单次充值金额区间 ( 英镑 ) 充值次数 占比 50 以上 71, % 30 至 , % 10 至 , % 10 以下 103, % 50 以上 107, % 30 至 , % 10 至 , % 10 以下 104, % 50 以上 29, % 30 至 50 65, % 10 至 30 66, % 10 以下 38, % 经核查, 发现前 10,000 大游戏账号中单笔充值金额最大为 英镑, 单笔充 值金额在 50 英镑以内的充值次数居多, 说明该等充值均为多人次的充值行为, 充 值次数及充值金额分布合理, 未见异常 综上所述, 海通证券和众华审计仅能核查 RuneScape 系列游戏账户的充值渠 道占比 充值 IP 地址 每次充值前后两天 ( 含充值当日 ) 玩家再次登录情况以及 单次充值金额区间分布情况 (3)UHY Hacker Young LLP IT 审计团队对上述账户信息复核 为保证本次报送数据的真实性和准确性,UHY Hacker Young LLP 的 IT 审计团队采用计算机辅助审计技术 (CAATs), 在对上述账号统计记录中的充值渠道占比 充值 IP 地址 每次充值前后两天 ( 含充值当日 ) 玩家再次登录情况以及单次充值金额区间分布情况等相关的原始数据获取脚本进行复核性验证的前提下, 从 23

24 Jagex 公司服务器获取与数据验证相关的原始数据后, 运用专业的数据分析工具, 按照重新计算统计结果的方式对 Jagex 提供的上述账户统计记录中的充值渠道占比 充值 IP 地址 每次充值前后两天 ( 含充值当日 ) 玩家再次登录情况以及单次充值金额区间分布情况进行了复核, 并出具了数据验证核查报告 核查结果为 : 未发现 Jagex 提供的 RuneScape 系列游戏自主运营模式下充值前 10,000 大账号统计记录中的充值渠道占比 充值 IP 地址 每次充值前后两天 ( 含充值当日 ) 玩家再次登录情况以及单次充值金额区间分布情况等数据与原始数据存在重大差异 (4) 异常充值复核 1) 充值后登陆次数较少的异常充值核查 海通证券和众华审计将用户充值后不进行消费的行为界定为异常充值行为, 故海通证券和众华审计重点核查了上述充值账号中充值前后两天内登陆次数均为 0 的情形, 针对该等情形海通证券和众华审计进一步获取了该账户的 Keys Runecoins 和 Bonds 消耗日志以及玩家的游戏等级, 查验其充值消费行为是否存在异常 上述充值后登陆次数较少的主要原因及相应的核查方式如下 : 充值后登陆次数较少的原因 持续未下线 事实未登陆 核查方式核查了游戏玩家的登陆日志及 Keys Runecoins 和 Bonds 消耗日志, 显示该时间段内, 游戏玩家有持续 Keys Runecoins 和 Bonds 消耗核查了充值后两日之外的登陆情况及游戏玩家等级, 显示该等游戏玩家后续持续消耗 Keys Runecoins 和 Bonds, 不存在低等级玩家高充值的情形 通过核查, 未发现高充值玩家低游戏级别的情况以及明显异常消费行为 3 核查结论 通过实施与第三方支付平台的访谈 分析性复核 充值后的消费行为分析等 程序, 海通证券和众华审计确定了重点核查的异常充值行为并实施了进一步的核 24

25 查工作, 可实施核查范围内海通证券和众华审计未发现 RuneScape 系列游戏相关 账户存在重大异常充值行为 ( 三 )Jagex 主要研发及运营人员的从业时间, 游戏行业内的从业履历, 从 业经历, 上述员工的工资账号及工资流水, 是否存在自充值情形 1 核查目的与范围 主要研发和运营人员是 Jagex 的核心竞争力之一, 其保证了 Jagex 能够持续不断的研发并运营新的游戏产品, 从而保证 Jagex 的持续发展 为了验证 Jagex 的主要研发及运营人员的能力是否与 Jagex 不断增长的收入相匹配, 海通证券和众华审计重点核查了 Jagex 的主要研发及运营人员的从业时间 从业履历及从业经验信息 同时海通证券和众华审计对上述主要研发和运营人员是否存在自我充值行为进行了核查 2 核查方式及核查程序 1 海通证券和众华审计发放了调查表调查上述人员的从业时间 从业履历 从业经验等信息, 并要求其对提供资料的真实 准确 完整性进行承诺 核查人 员名单及其从业履历和在 Jagex 的任职情况如表 3-1 所示 : 表 3-1: 主要研发和运营人员的从业履历和在 Jagex 的任职情况 : 序号 人员姓名 从业时间 从业履历 在 Jagex 任职情况 1 Phil Mansell 19 年 Climax - 主设计师, Sony 主设计师, Gameloft 内容项目管理, EA - 设计师, Bullfrog 设计助理, 首席运营总监, 改进了 Runescape 的商业模式增加公司收入 2 Hamza Mudassir 11 年 Amazon, 高级产品经理, Sony Computer Entertainment Europe MBA 全球顾问主管,2013 Vimpelcom Mobilink 公关服务主管, 战略企划部高级副总监, 带领一个由 14 名市场营销和战略策划人员 Telenor Pakistan 主管微分段, 组成的团队, 25

26 序从业人员姓名号时间 3 Saumitra Ganguly 11 年 4 Sajjad Rehman 9 年 5 Eric Lagel 14 年 从业履历 Vimplecom Mobilink 主管增值服务, Pepsi Cola International 品牌经理, Microsoft, 商务部门经理, CITI MBA 全球顾问主管,2013 6DEGREES IT 首席运营官, SUPERSTRUCTURES,ENGINEERS & ARCHITECTS 软件工程师 TARA CARES 软件工程师, Telenor, 市场决策经理, China Mobile, 高级商务分析师, Vimpelcom Mobilink, 市场分析师, Wells Fargo Bank, 决策顾问,2011 Logitech, 决策顾问,2011 HSBC, 分析师 Operations,2010 And Or Logic, 设计工程师, : Atos Consulting 运营顾问 : Lunatic Asylum Entertainment 创始人和 CEO, 游戏开发者 : Jagex 游戏 Stellar Dawn 主管 : Crytek 制作人 : Ubisoft 制作助理 在 Jagex 任职情况监督公司内部主要的战略目标, 显著地提升了公司的价值, 参与公司的发展策划 技术部高级副总监, 主管游戏开发和运营过程中的技术集成和技术顾问, 在 Jagex 工作期间帮助公司减少了 200 万基础设施费用战略企划部副总监, 协助 CEO 制定公司的游戏经营计划和决策 高级游戏项目主管, 负责 Jagex 公司的游戏开发团队 2 出于对公司员工个人信息保密的考虑, 海通证券和众华审计未能从 Jagex 获取员工的工资账号及工资流水信息 鉴于该情况, 海通证券和众华审计从公司 后台登录日志中获取了公司内部员工开立的游戏账号信息, 如表 3-2 所示 : 表 3-2: 公司内部员工开立的游戏账号信息 : 单位 : 英镑 26

27 序号 人员姓名 Sam Maile Dave Parrott Sam Maile Jamie Clarke Juliet Theodo re 2015 年 2016 年 2015 年充 2016 年充游戏账微交易微交易值会员金值会员金号 ID 充值金充值金额额额额 2017 年 2017 年 1-3 月充 1-3 月微值会员金交易充额值金额 经上述核查,Jagex 内部员工在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月进行充值的总金额分别为 8, 英镑 14, 英镑和 2, 英镑, 海通证券和众华审计进一步向公司内部员工本人证实, 上述充值大部分由于游戏研发和运营人员为了测试游戏功能的需要, 且均通过游戏中的免费账户充值, 该类账户中的充值金额不会计入公司的游戏收入 3 核查结论 通过上述核查程序, 海通证券和众华审计认为,Jagex 的主要开发及运营人 员均有相关从业经验, 与 Jagex 不断增长的收入相匹配, 同时海通证券和众华审 计未发现公司内部工作人员存在为 RuneScape 系列游戏自充值的行为 ( 四 ) 游戏内装备道具价格信息及消费核查 ; 1 核查目的与范围 RuneScape 系列游戏的收入需以 Keys Runecoins 以及 Bonds 的消耗情况来确认, 因此为核查 RuneScape 系列游戏的道具消耗是否存在虚假消耗以推高 RuneScape 系列游戏收入的情形, 海通证券和众华审计重点核查了 RuneScape 系列游戏的 Keys Runecoins 以及 Bonds 的消耗情况 27

28 2 核查方式及核查程序 若 Jagex 有意通过虚拟消费增加游戏收入, 出于舞弊成本的考虑, 将会选择单价较高的道具进行多次购买消费, 该等行为将会推高该等道具的消耗数量 因此海通证券和众华审计抽取了游戏中单价较高的道具礼包核查其消费情况, 发现充值前 10,000 大账户中每个账户在各期间购买的会员期限均为 12 个月, 符合玩家正常的消费模式, 同时结合表 至表 的 Keys Runecoins 以及 Bonds 的消耗统计数据, 可以得出 RuneScape 系列游戏中的道具均是多人多次的购买消费行为, 且上述道具单价均较低, 如果通过该等方式虚假充值消费, 舞弊成本极高, 故海通证券和众华审计认为通过上述道具虚假消耗的风险较低 3 核查结论 综上, 海通证券和众华审计认为,RuneScape 系列游戏的道具消费正常, 未 发现虚假道具消费的情形 三 涉及游戏公司业绩真实性专项核查结论海通证券已按照中国证监会及 上市公司监管问题与解答 的要求, 在本次 Jagex 业绩真实性专项核查报告中对 Jagex 用户充值消费情况 是否存在自充值等事项进行了详细的分析和充分的核查, 并就该等核查范围 核查方法 核查情况进行了充分说明, 本次业绩真实性核查的核查手段 核查范围充分有效地保障了核查结论的发表 :Jagex 主要游戏的收入是真实合理的 28

29 ( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司 重大资产购买之涉及游戏公司有关事项的专项核查报告 之盖章页 ) 项目协办人 : 陆祎萌 项目主办人 : 胡珉杰 钟夏楠 部门负责人 : 孙迎辰 内核负责人 : 张卫东 法定代表人 : 周杰 海通证券股份有限公司 年月日 29

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