股票简称：ST金瑞 股票代码： 上市地点：上海证券交易所

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1 股 票 简 称 : 金 瑞 矿 业 股 票 代 码 : 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 姓 名 / 名 称 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 青 银 鑫 沅 轻 工 产 业 投 配 套 融 资 投 资 者 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 爱 华 投 资 管 理 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问

2 签 署 日 期 : 二 一 六 年 三 月 2

3 目 录 释 义... 7 一 一 般 释 义... 7 二 专 业 释 义... 9 声 明 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 五 本 次 重 组 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 要 求 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 表 二 公 司 历 史 沿 革 三 最 近 三 年 上 市 公 司 控 制 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 最 近 三 年 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 七 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 或 违 法 违 规 情 况 八 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 的 说 明 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况

4 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 基 本 情 况 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 基 本 情 况 三 本 次 重 组 交 易 对 方 有 关 情 况 的 说 明 第 四 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 一 交 易 标 的 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 三 出 资 及 合 法 存 续 情 况 的 说 明 四 股 权 结 构 及 控 制 关 系 五 标 的 公 司 下 属 企 业 情 况 六 标 的 资 产 员 工 情 况 七 标 的 公 司 的 主 营 业 务 情 况 八 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 及 利 润 分 配 情 况 ( 未 经 审 计 ) 九 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 和 主 要 负 债 情 况 十 最 近 三 年 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 十 一 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 十 二 拟 购 买 资 产 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 或 潜 在 纠 纷 的 情 况 十 三 最 近 十 二 个 月 内 所 进 行 的 重 大 资 产 收 购 出 售 情 况 十 四 其 他 信 息 第 五 章 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 一 拟 购 买 资 产 预 估 值 情 况 二 预 估 作 价 的 方 法 三 主 要 资 产 增 减 值 变 化 原 因 四 预 估 作 价 的 合 理 性 分 析 第 六 章 非 现 金 支 付 方 式 情 况 一 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 定 价 原 则 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 及 合 理 性 分 析 二 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 明 确 的 发 行 价 格 调 整 方 案 三 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 的 种 类 每 股 面 值

5 四 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 的 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 五 自 愿 锁 定 所 持 股 份 的 相 关 承 诺 六 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 股 权 结 构 七 拟 购 买 资 产 在 过 渡 期 间 等 相 关 期 间 的 损 益 承 担 安 排 第 七 章 募 集 配 套 资 金 一 募 集 配 套 资 金 的 金 额 上 限 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 二 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 况 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 四 募 集 配 套 资 金 用 途 五 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 方 式 发 行 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 四 本 次 交 易 对 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 五 本 次 交 易 对 公 司 股 权 结 构 的 影 响 六 本 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响 第 九 章 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 面 临 的 业 务 和 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 章 其 他 重 要 事 项 一 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 二 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 三 上 市 公 司 最 近 12 个 月 内 重 大 资 产 交 易 情 况 四 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 五 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 5

6 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 六 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 七 其 他 能 够 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 第 十 一 章 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 第 十 二 章 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明

7 释 义 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 在 本 预 案 中 具 有 以 下 含 义 : 一 一 般 释 义 金 瑞 矿 业 本 公 司 公 司 上 市 公 司 青 投 集 团 成 都 魔 方 拟 购 买 资 产 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 预 案 本 预 案 重 组 预 案 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 指 司, 股 票 代 码 : 指 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 指 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 指 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 指 指 金 瑞 矿 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 成 都 魔 方 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 的 交 易 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 信 息 交 易 对 方 业 绩 承 诺 主 体 业 绩 补 偿 主 体 指 指 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 成 都 几 于 道 指 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 配 套 融 资 投 资 者 青 银 投 资 指 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 指 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 指 参 与 本 次 交 易 配 套 融 资 的 认 购 者 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 青 银 鑫 沅 轻 工 产 业 投 资 基 金 指 ( 有 限 合 伙 ) 爱 华 投 资 指 上 海 爱 华 投 资 管 理 有 限 公 司 开 创 汇 富 指 青 海 开 创 汇 富 特 色 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 发 行 对 象 认 购 人 指 本 次 交 易 对 方 和 配 套 融 资 投 资 者 募 集 配 套 资 金 配 套 融 资 指 金 瑞 矿 业 向 配 套 融 资 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 购 买 资 产 协 议 指 金 瑞 矿 业 与 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 7

8 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 签 署 的 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 金 瑞 矿 业 与 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 盈 利 补 偿 协 议 指 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 交 割 日 损 益 归 属 期 间 净 利 润 承 诺 数 实 际 净 利 润 数 盈 利 承 诺 期 指 指 指 指 指 投 资 有 限 公 司 签 署 的 附 生 效 条 件 的 盈 利 补 偿 协 议 指 在 本 协 议 生 效 后, 各 方 协 商 确 定 的 日 期, 以 该 日 作 为 交 割 日, 明 确 相 关 资 产 所 有 权 的 转 移 交 易 基 准 日 ( 不 包 括 基 准 日 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 止 的 期 间 成 都 魔 方 在 盈 利 承 诺 期 内 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 累 计 净 利 润 承 诺 数 成 都 魔 方 在 盈 利 承 诺 期 内 实 际 实 现 的 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 累 计 净 利 润 业 绩 承 诺 主 体 承 诺 利 润 期 间 ( 具 体 指 2016 年 2017 年 及 2018 年 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 监 会 2014 年 10 月 23 日 修 订 ) 26 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 过 渡 期 间 独 立 财 务 顾 问 太 平 洋 证 券 指 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 指 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 永 拓 会 计 师 审 计 机 构 指 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 科 华 评 估 评 估 机 构 律 师 树 人 律 师 中 国 证 监 会 上 交 所 交 易 所 结 算 公 司 元 指 北 京 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 指 青 海 树 人 律 师 事 务 所 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 指 人 民 币 元 8

9 二 专 业 释 义 APP 指 Application 的 简 称, 指 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 CPA CPS CPC CP 厂 商 MMORPG RPG SLG SDK App Store Google Play YY PCU ARPU ARPPU 指 Cost Per Action 的 缩 写, 系 一 种 按 广 告 投 放 实 际 效 果 为 计 费 基 准, 而 不 限 广 告 投 放 量 的 计 费 模 式 指 指 指 指 Cost Per Sales 的 缩 写, 系 一 种 以 实 际 销 售 产 品 数 量 为 基 准 的 计 费 模 式, 较 适 合 导 购 导 航 类 网 站, 需 要 精 准 的 广 告 投 放 才 能 有 效 促 动 购 买 行 为 Cost Per Click 的 缩 写, 网 络 广 告 每 次 点 击 的 费 用 ( 成 本 ), 是 网 络 广 告 投 放 效 果 的 重 要 参 考 数 据, 是 网 络 广 告 界 一 种 常 见 的 定 价 形 式 Content Provider 的 缩 写, 即 内 容 提 供 商 旨 在 提 供 网 络 内 容 服 务, 包 括 但 不 限 于 文 字 图 像 音 频 和 视 频 等 各 种 媒 体 内 容 Massive( 或 Massively ) Multiplayer Online Role-PlayingGame 的 缩 写, 即 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏, 是 网 络 游 戏 的 一 种 在 所 有 角 色 扮 演 游 戏 中, 玩 家 都 要 扮 演 一 个 虚 构 角 色, 并 控 制 该 角 色 的 许 多 活 动 指 Role-Playing Video Game 的 缩 写, 通 常 简 称 角 色 扮 演 游 戏 或 称 为 电 脑 角 色 扮 演 游 戏 指 指 指 指 Simulation Game 的 缩 写, 是 一 种 广 泛 的 游 戏 类 型, 模 拟 游 戏 去 复 制 各 种 现 实 生 活 的 各 种 形 式, 达 到 训 练 玩 家 的 目 的 SoftwareDevelopmentKit 的 缩 写, 软 件 开 发 工 具 包, 是 指 辅 助 开 发 某 一 类 软 件 的 相 关 文 档 范 例 和 工 具 的 集 合 由 苹 果 公 司 为 其 ios 操 作 系 统 产 品 建 立 的 应 用 程 序 在 线 发 布 平 台, 软 件 使 用 者 可 以 在 该 平 台 免 费 或 付 费 下 载 ios 版 本 软 件, 并 通 过 该 平 台 充 值, 使 用 下 载 的 软 件 由 谷 歌 公 司 为 Android 操 作 系 统 产 品 建 立 的 应 用 程 序 在 线 发 布 平 台, 软 件 使 用 者 可 以 在 该 平 台 免 费 或 付 费 下 载 Android 版 本 软 件, 并 通 过 该 平 台 充 值, 使 用 下 载 的 软 件 一 款 通 讯 软 件, 基 于 互 联 网 的 团 队 语 音 通 信 平 台, 功 能 强 大 音 质 清 晰 安 全 稳 定 不 占 资 源 反 响 良 好 适 应 游 戏 玩 家 的 免 费 语 音 软 件 指 Peak concurrent users 的 简 称, 指 最 高 同 时 在 线 玩 家 人 数 指 指 ARPU, 每 活 跃 用 户 平 均 收 入 (ARPU-Average Revenue Per User) ARPU 注 重 的 是 一 个 时 间 段 内 运 营 商 从 每 个 用 户 所 得 到 的 利 润 高 端 的 用 户 越 多,ARPU 越 高 Average Revenue per Paying User 的 缩 写, 指 游 戏 付 费 用 户 每 月 平 均 贡 献 的 收 益, 可 有 效 反 映 游 戏 对 单 个 用 户 的 盈 利 能 力, 通 常 的 计 算 方 法 是 ARPPU( 元 / 月 )= 游 戏 产 品 月 总 9

10 月 均 活 跃 用 户 数 留 存 率 DAU MAU GPC 支 付 宝 收 入 / 游 戏 产 品 月 付 费 用 户 数 指 每 月 度 登 录 一 次 以 上 的 游 戏 用 户 数 指 指 在 互 联 网 行 业 中, 开 始 使 用 应 用 一 段 时 间 后 仍 然 继 续 使 用 应 用 的 用 户 占 当 期 新 增 用 户 的 比 例 英 文 Daily Active User 的 缩 写, 指 每 日 活 跃 的 用 户 数 量, 可 有 效 反 映 用 户 的 粘 性, 常 与 MAU 一 起 使 用 指 Monthly Active User 的 缩 写, 指 每 月 活 跃 用 户 数, 可 有 效 反 映 用 户 的 粘 性, 常 与 DAU 一 起 使 用 指 中 国 音 像 与 数 字 出 版 协 会 游 戏 工 委 指 支 付 宝 中 国 网 络 科 技 有 限 公 司 旗 下 第 三 方 支 付 平 台 10

11 声 明 一 上 市 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 结 果 将 在 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 存 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰, 参 与 配 套 募 集 资 金 认 购 的 交 易 对 方 青 银 投 资 爱 华 投 资 均 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 其 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 三 证 券 服 务 机 构 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 太 平 洋 证 券 及 经 办 人 员 保 证 金 瑞 矿 业 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 相 关 披 露 文 件 真 实 准 确 完 整 11

12 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 方 案 由 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 组 成 金 瑞 矿 业 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 向 成 都 魔 方 全 体 股 东 购 买 其 持 有 的 成 都 魔 方 100% 股 权 同 时, 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 拟 采 用 锁 价 发 行 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 23,000 万 元 其 中, 公 司 拟 向 爱 华 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 约 11, 万 元, 向 青 银 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 约 11, 万 元 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 交 易 税 费 等 并 购 费 用 本 次 重 组 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 重 组 行 为 的 实 施 若 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 完 成 或 募 集 不 足, 金 瑞 矿 业 将 自 筹 资 金 解 决 本 次 交 易 完 成 后, 金 瑞 矿 业 将 持 有 成 都 魔 方 100% 的 股 权 二 本 次 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 本 次 拟 购 买 资 产 的 定 价 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 评 估 的 资 产 评 估 结 果 为 依 据 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 以 2015 年 12 月 31 日 基 准 日, 成 都 魔 方 净 资 产 账 面 价 值 为 12, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 评 估 机 构 采 用 收 益 法 进 行 了 预 估, 成 都 魔 方 100% 股 权 的 预 估 值 为 72, 万 元, 预 估 增 值 59, 万 元, 预 估 增 值 率 为 % 依 据 预 评 估 结 果, 经 交 易 双 方 协 商, 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 暂 定 为 72,000 万 元 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 尚 未 完 成 审 计 和 评 估, 预 估 值 与 最 终 的 评 估 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 具 体 评 估 值 最 终 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 并 经 有 权 国 有 资 产 监 管 机 构 备 案 的 评 估 报 告 确 认 12

13 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 三 本次交易构成重大资产重组 截至本预案签署日 拟购买资产的评估工作尚未完成 经初步预估 拟购买 资产的预计交易价格为 72,000 万元 上述交易价格占公司 2015 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产净额 53, 万元 的比例为 % 占比超过 50% 根据 重组管理办法 相关规定 本次交易构成重大资产重组 同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产 故需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核 四 本次交易构成关联交易 本次交易前 金瑞矿业与廖继志等 8 名拟购买资产交易对方不存在关联关 系 本次交易完成后 拟购买资产的交易对方廖继志将持有上市公司本次交易完 成后 5%以上的股份 根据上海证券交易所 上市规则 第 条第一款规定 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排 在协议或者安排生 效后 或在未来十二个月内 将具有第 条或者第 条规定的情形之 一的视同上市公司的关联人 廖继志视同为上市公司关联人 因此 本次交易 构成关联交易 上市公司控股股东青投集团直接持有青银投资的有限合伙人西宁经济技术 开发区投资控股集团有限公司 以下简称 西宁经开投 13.80%股份 西宁经开 投直接持有青银投资 19.99%份额 西宁经开投持有开创汇富 50%股份 开创汇富 系青银投资的执行事务合伙人 持有青银投资 0.04%份额 由此 上市公司与本 次交易中配套资金认购对象青银投资存在关联关系 上市公司与本次交易中募集 配套资金认购对象爱华投资不存在关联关系 五 本次交易不构成借壳上市 截至本预案签署日 公司控股股东青投集团直接持有公司 42.50%的股份 另通过金星矿业间接持有公司股份 青投集团持有金星矿业 40%股权 金星矿业 直接持有公司 14.55%的股份 公司实际控制人为青海省国资委 13

14 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算 本次交易完成 后 青投集团预计将直接持有公司 34.56%的股份 金星矿业持有公司 11.84%的 股份 青投集团仍为上市公司的控股股东 青海省国资委仍为上市公司的实际控 制人 因此 本次交易不会导致公司控制权发生变化 不构成借壳上市 六 发行股份及支付现金购买资产情况 2016 年 2 月 2 日 公司与成都魔方全体股东签署了附条件生效的 发行股 份及支付现金购买资产协议 及 盈利补偿协议 根据上述协议 本次交易发 行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下 一 交易对方 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为成都魔方全体股东 即廖继志 景华 宁晨 周永麟 姜省路 成都几于道 青岛金王 青岛华润丰 二 交易标的 本次交易的标的资产为廖继志等 8 名股东持有的成都魔方 100%股权 三 作价依据及交易对价 截至本预案签署日 本次交易标的涉及的审计 评估工作尚未完成 本次交 易标的预估值为 72, 万元 经交易对方协商 暂定交易价格为 72,000 万 元 本次交易的标的资产价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标 的资产评估报告所载评估结果为定价依据 最终交易价格将由本次交易双方根据 评估结果协商确定 相关资产经审计的财务数据 评估结果 经审核的盈利预测 数据 若涉及 将在重大资产重组报告书中予以披露 四 对价支付方式 对于交易标的成都魔方 100%股权 根据预计交易价格 其中 70%的对价 50,400 万元 拟以发行股份的方式支付 30%的对价 21,600 万元 拟以现 金方式支付 14

15 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 五 发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股 每股面值为 1.00 元人民币 六 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议 公告日 七 发行价格 根据 重组管理办法 的相关规定 本次拟向廖继志 景华 宁晨 周永麟 姜省路 成都几于道 青岛金王 青岛华润丰发行股份购买资产的股份发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总量 经公司与交易对方协商 本次发行价格 拟定为 元/股 最终发行价格尚需经公司股东大会批准 在定价基准日至发行日期间 若金瑞矿业发生派发股利 送红股 转增股本 或配股等除息 除权行为 上述发行价格将作相应调整 发行股数随之进行调整 调整公式如下 派发现金股利 P1=P0-D 送红股或转增股本 P1=P0/(1+N) 两项同时进行 P1=(P0-D)/(1+N) 其中 P0 为调整前发行价格 每股派发现金股利为 D 每股送红股或转增股 本数为 N 调整后发行价格为 P1 八 发行股份数量 根据本次交易的预计成交价格以及发行价格 购买资产发行股份的股票数量 预计为 45,446,344 股 最终发行数量将根据标的资产的最终协商价格及发行价 格确定 定价基准日至本次发行日期间 若公司发生派发股利 送红股 转增股本或 15

16 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 配股等除息 除权行为 本次发行价格亦将作相应调整 发行股数也随之进行调 整 九 价格调整机制 根据 重组管理办法 的规定 本次发行股份购买资产的董事会决议可以 明确 在中国证监会核准前 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造 成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响 根据 重组管理办法 规定 拟引入发行价格调整方案如下 1 价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 交 易标的价格 本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整 2 价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前 4 触发条件 A 可调价期间内 上证指数 指数代码 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌 日前一交易日 即 2015 年 12 月 1 日 收盘点数 即 3, 点 跌幅超过 20% B 可调价期间内 中证申万煤炭指数 指数代码 在任一交易日前 的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易 首次停牌日前一个交易日 即 2015 年 12 月 1 日 的收盘点数 即 2, 点 跌幅超过 20% 16

17 上 述 两 项 条 件 中 的 指 数 点 位 变 动 需 同 方 向 变 动 ; 上 述 两 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 均 指 可 调 价 期 间 内 的 某 同 一 个 交 易 日 ; 连 续 30 个 交 易 日 均 指 公 司 股 票 复 牌 后 的 交 易 日 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 触 发 条 件 中 A 和 B 条 件 同 时 满 足 的 首 个 交 易 日, 且 A 和 B 中 的 指 数 变 动 幅 度 为 同 向 6 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 7 发 行 股 份 数 量 调 整 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 股 权 的 定 价 不 变, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 发 行 股 份 支 付 对 价 总 额 调 整 后 的 发 行 价 格 8 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 除 权 除 息 事 项 在 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 调 整 后 的 发 行 价 格 发 行 数 量 再 作 相 应 调 整 ( 十 ) 发 行 的 股 份 锁 定 期 及 解 锁 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 和 交 易 对 方 出 具 的 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函, 廖 继 志 景 华 宁 晨 姜 省 路 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 通 过 本 次 交 易 取 得 的 金 瑞 矿 业 股 份 分 三 年 解 锁 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 算, 第 一 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 所 持 上 市 公 司 股 份 的 25%, 业 绩 承 诺 期 中 第 二 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 所 持 上 市 公 司 股 份 25%, 其 余 50% 的 部 分, 在 业 绩 承 诺 期 中 第 三 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 周 永 麟 成 都 几 于 道 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 17

18 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 交 易 对 方 取 得 的 因 金 瑞 矿 业 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 计 入 本 次 认 购 数 量 并 遵 守 前 述 规 定 对 于 本 次 认 购 的 股 份, 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 交 易 对 方 同 意 自 金 瑞 矿 业 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 而 获 得 的 全 部 股 份 登 记 在 其 名 下 之 日 起, 除 遵 守 上 述 限 售 期 的 要 求 之 外, 亦 保 证 在 股 份 限 售 期 满 之 前 亦 不 得 以 任 何 方 式 对 其 所 得 的 金 瑞 矿 业 股 份 进 行 处 分, 包 括 但 不 限 于 转 让 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 将 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 赠 予 给 他 人 对 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 进 行 质 押 等, 但 经 金 瑞 矿 业 董 事 会 同 意 的 除 外 ( 十 一 ) 本 次 交 易 对 价 支 付 情 况 对 于 拟 收 购 的 成 都 魔 方 100% 股 权, 除 拟 发 行 股 份 支 付 50,400 万 元 对 价 外, 还 拟 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 方 式 支 付 21,600 万 元 现 金 对 价 本 次 交 易 对 价 的 支 付 情 况 具 体 如 下 : 成 都 魔 方 股 东 名 称 持 有 成 都 魔 方 股 权 比 例 (%) 持 有 成 都 魔 方 股 权 预 估 作 价 ( 万 元 ) 现 金 支 付 交 易 对 价 ( 万 元 ) 股 份 支 付 交 易 对 价 ( 万 元 ) 股 份 支 付 交 易 对 价 ( 股 ) 廖 继 志 ,680 9,504 22,176 19,996,393 青 岛 金 王 ,520 3,456 8,064 7,271,415 景 华 ,280 2,484 5,796 5,226,330 成 都 几 于 道 ,920 2,376 5,544 4,999,098 宁 晨 ,200 2,160 5,040 4,544,634 周 永 麟 , ,016 1,817,853 姜 省 路 , ,260 1,136,158 青 岛 华 润 丰 ,463 合 计 ,000 21,600 50,400 45,446,344 七 本 次 募 集 配 套 资 金 安 排 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 本 次 募 集 配 套 资 金 预 计 不 超 过 23,000 万 元, 按 照 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 暂 定 价 格 72,000 万 元 计 算, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 重 组 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 重 组 行 为 的 实 施 若 募 集 配 套 资 金 不 足, 金 瑞 矿 业 将 自 筹 资 金 解 决 ( 二 ) 发 行 对 象 和 发 行 方 式 18

19 本 次 配 套 融 资 的 发 行 对 象 为 爱 华 投 资 青 银 投 资 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 ( 三 ) 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 金 瑞 矿 业 审 议 本 预 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 每 股 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 ( 四 ) 预 计 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 23,000 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 按 照 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 向 配 套 融 资 认 购 方 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 20,739,404 股, 占 本 次 交 易 后 公 司 总 股 本 的 比 例 约 5.85% 具 体 发 行 数 量 及 配 套 融 资 金 额 如 下 表 所 示 : 序 号 投 资 者 名 称 发 行 数 量 ( 股 ) 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 青 银 投 资 10,000,000 11, 爱 华 投 资 10,739,404 11, 合 计 20,739,404 23, 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 并 相 应 调 整 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 ( 五 ) 股 份 锁 定 安 排 本 次 配 套 融 资 发 行 对 象 认 购 的 公 司 股 份, 自 新 增 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 限 售 期 结 束 后, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 认 购 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 所 派 生 的 股 份, 如 红 股 转 增 股 份 等, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 安 排 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 收 购 成 都 魔 方 股 权 的 现 金 对 价 款 本 次 交 易 相 关 中 介 机 构 费 用 交 易 税 费 等 并 购 费 用 八 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 19

20 ( 一 ) 业 绩 承 诺 成 都 魔 方 全 体 股 东 承 诺, 成 都 魔 方 2016 年 2017 年 2018 年 预 测 净 利 润 分 别 为 6,000 万 元 8,000 万 元 和 10,000 万 元, 成 都 魔 方 2016 年 2017 年 2018 年 三 年 累 计 实 际 净 利 润 将 不 低 于 24,000 万 元 如 果 本 次 交 易 未 能 在 2016 年 完 成, 则 业 绩 承 诺 期 相 应 顺 延, 业 绩 承 诺 数 额 根 据 资 产 评 估 报 告 的 盈 利 预 测 数 确 定, 以 此 类 推 以 上 净 利 润 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 二 ) 实 际 利 润 数 与 承 诺 利 润 数 差 异 的 确 定 盈 利 承 诺 期 内, 每 届 满 一 年, 当 年 的 年 度 报 告 中 披 露 盈 利 承 诺 期 成 都 魔 方 累 计 实 际 净 利 润 数 与 累 计 净 利 润 承 诺 数 的 差 异 情 况, 并 由 合 格 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 ( 三 ) 利 润 补 偿 方 式 在 业 绩 承 诺 期 内, 每 届 满 一 年, 如 成 都 魔 方 当 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 低 于 业 绩 承 诺 数 10%( 含 ) 以 内 的, 补 偿 义 务 主 体 应 将 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 协 议 中 预 留 的 当 年 业 绩 承 诺 保 证 金 及 承 诺 期 内 以 前 年 度 剩 余 的 业 绩 承 诺 保 证 金 进 行 弥 补 在 业 绩 承 诺 期 内, 每 届 满 一 年, 成 都 魔 方 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 低 于 净 利 润 承 诺 数 10%( 不 含 ) 以 上, 则 按 照 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 补 偿 方 式, 由 补 偿 义 务 主 体 中 各 方 承 担 连 带 补 偿 责 任, 补 偿 义 务 主 体 中 各 方 应 以 本 次 交 易 取 得 的 股 份 进 行 补 偿, 股 份 不 足 以 补 偿 时, 补 偿 义 务 主 体 中 各 方 再 以 本 次 交 易 取 得 的 现 金 对 价 进 行 补 偿, 本 次 交 易 取 得 的 现 金 仍 不 足 以 补 偿 的, 再 由 金 瑞 矿 业 以 当 年 的 业 绩 承 诺 保 证 金 及 承 诺 期 内 以 前 年 度 剩 余 的 业 绩 承 诺 保 证 金 进 行 弥 补 ( 四 ) 减 值 测 试 及 补 偿 方 案 在 盈 利 承 诺 期 内 最 后 年 度 成 都 魔 方 专 项 审 计 报 告 出 具 后 30 日 内, 由 金 瑞 矿 业 聘 请 的 合 格 审 计 机 构 出 具 减 值 测 试 报 告, 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 计 算 上 述 期 末 减 值 额 时 需 考 虑 盈 利 承 诺 期 内 金 瑞 矿 业 对 成 都 魔 方 进 行 增 资 减 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 的 影 响 若 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 已 补 偿 金 额 ( 包 括 已 补 偿 股 份 20

21 金 额 和 现 金 金 额 ), 则 补 偿 义 务 主 体 应 向 甲 方 另 行 补 偿, 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 补 偿 义 务 主 体 应 首 先 以 本 次 交 易 取 得 的 股 份 对 价 向 甲 方 补 偿 期 末 减 值 额 与 已 补 偿 金 额 之 间 的 差 额 部 分 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 应 补 偿 股 份 数 = 应 补 偿 金 额 / 发 行 价 格 如 甲 方 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 甲 方 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 现 金 分 配, 则 现 金 分 配 的 部 分 应 返 还 至 甲 方 指 定 账 户 内 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 应 补 偿 股 份 数 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 甲 方 以 1 元 总 价 的 价 格 回 购 并 予 以 注 销 如 本 次 交 易 取 得 的 股 份 对 价 不 足 以 补 偿 的, 应 补 偿 金 额 的 差 额 部 分 由 乙 方 以 本 次 交 易 取 得 的 现 金 对 价 补 偿 应 补 偿 的 现 金 数 = 应 补 偿 金 额 - 乙 方 于 本 次 交 易 取 得 的 股 份 对 价 中 剩 余 的 股 份 数 发 行 价 格 ( 五 ) 超 额 盈 利 奖 金 盈 利 承 诺 期 满, 如 成 都 魔 方 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 高 于 业 绩 承 诺 数, 则 超 额 部 分 的 50% 用 于 对 成 都 魔 方 在 职 的 主 要 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 进 行 奖 励 具 体 奖 励 人 员 名 单 及 发 放 方 案 由 成 都 魔 方 董 事 会 决 定 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 煤 炭 及 锶 盐 的 生 产 销 售 其 中, 煤 炭 业 务 收 入 是 公 司 最 主 要 的 营 业 收 入 来 源 公 司 在 本 次 收 购 的 同 时 拟 将 煤 炭 资 产 业 务 出 售, 出 售 及 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 成 为 一 家 以 网 络 游 戏 为 主 的 企 业, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 发 展 空 间 将 得 到 有 效 提 升, 本 次 重 组 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 及 持 续 经 营 能 力 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 前, 金 瑞 矿 业 所 从 事 的 煤 炭 行 业 持 续 低 迷, 市 场 竞 争 激 烈, 在 煤 炭 21

22 需 求 放 缓 产 能 过 剩 国 际 能 源 价 格 下 降 及 国 家 战 略 资 源 转 型 的 背 景 下, 煤 炭 行 业 利 润 大 幅 减 少, 亏 损 面 进 一 步 扩 大, 企 业 经 营 困 难 加 剧 本 次 交 易 的 同 时, 上 市 公 司 拟 进 行 重 大 资 产 出 售, 将 青 海 省 西 海 煤 炭 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 西 海 煤 炭 ) 予 以 剥 离, 本 次 交 易 通 过 将 具 有 行 业 竞 争 优 势 的 成 都 魔 方 优 质 资 产 注 入 公 司, 公 司 将 转 型 为 以 碳 酸 锶 业 务 及 网 络 游 戏 为 主 营 业 务 的 上 市 公 司, 资 产 结 构 将 得 到 改 善 预 计 本 次 交 易 将 有 利 于 改 善 公 司 财 务 状 况, 有 利 于 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力, 并 提 升 公 司 抗 风 险 能 力 鉴 于 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 目 前 暂 无 法 就 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 进 行 准 确 定 量 分 析 公 司 将 在 本 预 案 出 具 后 尽 快 完 成 审 计 资 产 评 估 工 作, 并 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 股 权 结 构 的 影 响 鉴 于 标 的 资 产 预 计 交 易 价 格 为 72,000 万 元, 根 据 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 4, 万 股 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 2, 万 股 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 由 28, 万 股 变 为 35, 万 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 不 低 于 上 市 公 司 总 股 本 的 25%, 上 市 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 青 投 集 团 122,467, ,467, 金 星 矿 业 41,938, ,938, 金 瑞 矿 业 其 他 股 东 123,770, ,770, 廖 继 志 ,996, 成 都 几 于 道 - - 4,999, 青 岛 金 王 - - 7,271, 景 华 - - 5,226, 宁 晨 - - 4,544, 周 永 麟 - - 1,817, 姜 省 路 - - 1,136, 青 岛 华 润 丰 , 青 银 投 资 ,000,

23 爱 华 投 资 ,739, 合 计 288,176, ,362, 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 为 青 投 集 团, 实 际 控 制 人 为 青 海 省 国 资 委 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 更 十 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 审 批 程 序 2016 年 2 月 2 日, 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 相 关 资 产 评 估 报 告 之 评 估 结 果 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 ; 2 相 关 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 批 准 同 意 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 事 项 ; 3 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 经 上 市 公 司 的 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准 ; 4 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 批 复 及 核 准 上 述 批 准 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 能 否 取 得 相 关 的 批 准 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 且 在 上 述 全 部 批 准 取 得 前, 上 市 公 司 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 十 一 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 1 关 于 提 供 信 息 资 料 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 廖 继 志 等 8 名 资 产 购 买 交 易 对 方 金 瑞 矿 业 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 青 银 投 资 及 爱 华 投 资 廖 继 志 等 8 名 交 易 对 方 承 诺 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 承 诺 人 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 所 提 供 的 有 关 信 息 资 料 ( 包 括 向 上 市 公 司 或 相 关 中 介 机 构 提 供 的 信 息 资 料 ) 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 资 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 金 瑞 矿 业 拥 有 权 益 的 股 份 23

24 等 2 名 配 金 瑞 矿 业 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 提 供 的 有 套 融 资 交 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 易 对 方 或 者 重 大 遗 漏 同 时 承 诺 向 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 青 银 投 资 爱 华 投 资 承 诺 承 诺 为 本 次 交 易 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 或 者 口 头 证 言, 不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒 ; 承 诺 人 所 提 供 的 副 本 材 料 或 复 印 材 料 与 原 始 书 面 材 料 完 全 一 致, 所 有 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 或 者 口 头 证 言 所 述 之 事 实 均 是 真 实 准 确 和 完 整 的 ; 所 有 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 上 的 签 字 和 盖 章 均 是 真 实 的, 并 已 经 履 行 该 等 签 字 和 盖 章 所 需 的 法 定 程 序, 获 得 合 法 授 权, 且 一 切 足 以 影 响 法 律 意 见 书 之 事 实 和 文 件 均 已 向 金 瑞 矿 业 披 露 承 诺 人 将 就 该 等 文 件 口 头 证 言 和 材 料 之 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 责 任 如 果 承 诺 人 提 供 的 文 件 及 所 作 之 陈 述 保 证 与 事 实 存 在 任 何 不 符 的 地 方, 承 诺 人 将 无 条 件 地 全 额 地 对 金 瑞 矿 业 因 此 产 生 的 任 何 损 失 承 担 赔 偿 责 任 廖 继 志 等 8 名 交 易 对 方 承 诺 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 一 承 诺 人 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 下 列 情 形 : 1. 利 用 上 市 公 司 的 收 购 损 害 被 收 购 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 ; 2 关 于 认 购 上 市 公 司 股 份 的 承 诺 函 廖 继 志 等 8 名 购 买 资 产 交 易 对 方 青 银 投 资 及 爱 华 投 资 等 2 名 配 套 融 资 交 易 对 方 2. 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 3. 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; 4. 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 5. 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 二 承 诺 人 最 近 五 年 内 没 有 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 青 银 投 资 爱 华 投 资 承 诺 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业, 不 存 在 需 要 解 散 终 止 或 被 吊 销 企 业 法 人 营 业 执 照 等 影 响 承 诺 人 合 法 存 续 的 情 形, 且 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 的 规 定, 具 备 认 购 金 瑞 矿 业 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 的 资 格 和 条 件 青 银 投 资 爱 华 投 资 承 诺 具 备 足 够 的 财 政 资 源 和 资 金 能 力, 在 规 定 的 缴 款 期 限 内 将 按 时 足 额 缴 付 其 在 股 份 认 购 协 议 项 下 认 购 金 瑞 矿 业 股 票 的 全 部 价 款, 并 保 证 认 购 款 项 24

25 的 全 部 资 金 合 法 并 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 廖 继 志 景 华 姜 省 路 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 宁 晨 所 持 上 市 公 司 股 份 分 三 年 解 锁 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 算, 第 一 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 所 持 上 市 公 司 股 份 的 25%, 业 绩 承 诺 期 中 第 二 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 所 持 上 市 公 司 股 份 25%, 其 余 50% 的 部 分, 在 业 绩 承 诺 期 中 第 三 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 ; 廖 继 志 等 周 永 麟 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 自 上 市 公 3 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 8 名 购 买 资 产 交 易 司 金 瑞 矿 业 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 青 银 投 资 爱 华 投 资 自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 结 束 之 日 起 对 方 36 个 月 内 不 得 转 让 前 述 锁 定 期 届 满 后 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 若 金 瑞 矿 业 在 前 述 锁 定 期 内 实 施 转 增 股 本 或 送 红 股 分 配, 则 承 诺 人 因 此 获 得 的 新 增 股 份 亦 同 样 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 如 未 来 在 上 市 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务, 将 按 照 证 监 会 及 上 交 所 关 于 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 所 持 上 市 公 司 股 份 转 让 的 有 关 规 定 进 行 股 份 转 让 承 诺 人 做 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 1. 上 述 自 然 人 及 法 人 已 经 依 法 履 行 对 成 都 魔 方 的 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 4 关 于 资 产 权 属 的 承 诺 函 廖 继 志 等 8 名 购 买 资 产 交 易 对 方 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 成 都 魔 方 合 法 存 续 的 情 况 2. 上 述 自 然 人 及 法 人 持 有 的 成 都 魔 方 的 股 权 为 其 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 上 述 自 然 人 及 法 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 造 成 的 一 切 损 失 廖 继 志 作 为 成 都 魔 方 控 股 股 东 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 1. 截 至 本 承 诺 函 签 署 日, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 未 从 事 与 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 5 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 廖 继 志 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 业 务 2. 在 承 诺 人 持 有 金 瑞 矿 业 股 份 期 间 及 全 部 减 持 金 瑞 矿 业 股 份 后 五 年 内 或 担 任 金 瑞 矿 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间 及 离 任 金 瑞 矿 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 后 两 年 内, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 避 免 与 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 从 事 任 何 相 同 或 相 似 且 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 25

26 关 系 的 业 务, 亦 不 从 事 任 何 可 能 损 害 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 利 益 的 活 动 如 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 遇 到 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 主 营 业 务 范 围 内 的 业 务 机 会, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 该 等 合 作 机 会 让 予 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 承 诺 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 一 切 损 失 廖 继 志 作 为 成 都 魔 方 控 股 股 东, 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 关 于 社 会 保 与 保 证 : 6 险 住 房 公 积 金 补 缴 的 承 廖 继 志 若 成 都 魔 方 及 其 子 公 司 因 未 为 其 员 工 足 额 缴 纳 社 会 保 险 住 房 公 积 金 而 被 政 府 部 门 要 求 补 缴 社 会 保 险 住 房 公 积 金 诺 函 或 被 政 府 部 门 处 以 罚 款, 承 诺 人 将 全 额 补 偿 成 都 魔 方 及 其 子 公 司 补 缴 的 社 会 保 险 缴 纳 的 罚 款 廖 继 志 作 为 成 都 魔 方 控 股 股 东, 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 7 关 于 税 收 追 缴 补 偿 的 承 诺 函 廖 继 志 与 保 证 : 若 成 都 魔 方 及 其 下 属 子 公 司 因 违 反 国 家 税 收 相 关 政 策 的 规 定, 而 发 生 被 税 务 部 门 追 缴 税 款 或 处 以 罚 款 缴 纳 滞 纳 金 等 情 形, 承 诺 人 将 全 额 补 偿 成 都 魔 方 及 其 下 属 子 公 司 被 追 缴 的 税 款 或 缴 纳 的 罚 款 滞 纳 金 承 诺 人 与 金 瑞 矿 业 控 股 股 东 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 持 关 于 不 存 在 廖 继 志 等 股 比 例 5% 以 上 股 东 金 瑞 矿 业 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 8 关 联 关 系 及 关 联 交 易 的 8 名 购 买 资 产 交 易 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系 承 诺 人 与 前 述 主 体 也 从 未 开 展 过 任 何 关 联 交 易 若 承 诺 人 与 前 述 主 体 存 在 关 联 关 系 或 关 承 诺 函 对 方 联 交 易, 承 诺 人 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任, 包 括 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 造 成 的 损 失 因 成 都 魔 方 拥 有 著 作 权 商 标 权 等 知 识 产 权 的 情 形, 且 廖 继 志 作 为 成 都 魔 方 控 股 股 东, 廖 继 志 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 一 成 都 魔 方 对 其 持 有 的 知 识 产 权 拥 有 完 整 的 权 益, 不 存 在 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 ( 或 落 入 第 三 方 知 识 产 权 保 护 范 关 于 合 法 合 围 ) 商 业 技 术 秘 密 等, 不 存 在 抵 押 等 权 益 限 制 涉 及 第 三 9 规 经 营 的 承 廖 继 志 方 权 益 的, 成 都 魔 方 已 取 得 合 法 授 权 诺 函 若 承 诺 人 违 反 前 述 承 诺 与 保 证, 承 诺 人 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任, 包 括 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 造 成 的 损 失 二 成 都 魔 方 全 部 在 线 运 营 网 络 游 戏 均 已 取 得 新 闻 出 版 管 理 部 门 的 审 批, 并 在 上 网 运 营 后 三 十 日 内 依 法 向 网 络 文 化 管 理 部 门 备 案 如 因 魔 方 公 司 运 营 的 网 络 游 戏 因 未 经 前 置 审 批 并 取 得 审 批 26

27 文 号 或 未 在 网 络 游 戏 上 网 运 营 后 向 文 化 部 备 案 而 致 使 成 都 魔 方 遭 受 损 失 的, 承 诺 人 将 以 其 自 有 资 金 全 额 补 偿 成 都 魔 方 由 此 而 造 成 的 全 部 损 失 廖 继 志 作 为 成 都 魔 方 控 股 股 东, 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 承 诺 人 在 持 有 金 瑞 矿 业 股 份 期 间 或 担 任 金 瑞 矿 业 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 金 瑞 矿 业 成 都 关 于 减 少 和 魔 方 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 10 规 范 关 联 交 廖 继 志 的 关 联 交 易, 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 易 的 承 诺 函 经 济 组 织 将 遵 循 市 场 原 则 以 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 不 损 害 金 瑞 矿 业 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 承 诺 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 成 都 魔 方 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 一 切 损 失 承 诺 人 及 承 诺 人 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 11 关 于 不 存 在 受 到 相 关 处 罚 和 股 份 代 持 的 承 诺 青 银 投 资 爱 华 投 资 裁 ; 如 存 在 上 述 情 形 的, 承 诺 人 应 保 证 披 露 处 罚 机 关 或 者 受 理 机 构 的 名 称 处 罚 种 类 诉 讼 或 者 仲 裁 结 果, 以 及 日 期 原 因 和 执 行 情 况 等 信 息 承 诺 人 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 承 诺 人 保 证 其 不 存 在 股 份 代 持 的 情 形, 且 在 承 诺 人 持 有 金 瑞 矿 业 股 份 期 间 不 会 出 现 股 份 代 持 的 情 形 承 诺 人 因 本 次 交 易 取 得 的 金 瑞 矿 业 股 份, 自 本 次 发 行 股 份 12 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 青 银 投 资 爱 华 投 资 购 买 资 产 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 因 金 瑞 矿 业 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 在 作 为 金 瑞 矿 业 的 控 股 股 东 期 间, 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 金 瑞 矿 业 成 都 魔 13 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 青 投 集 团 方 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 将 遵 循 市 场 原 则 以 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行, 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 不 利 用 控 股 股 东 地 位 损 害 金 瑞 矿 业 及 其 他 股 东 的 合 法 权 27

28 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 益 在作为金瑞矿业的控股股东期间 青海省投资集团有限公 司及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织将避免从 事任何与金瑞矿业 成都魔方及其控制的其他公司 企业 或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系 的业务 亦不从事任何可能损害金瑞矿业 成都魔方及其 关于避免同 14 业竞争的承 青投集团 诺 控制的其他公司 企业或者其他经济组织利益的活动 如 青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司 企业或者 其他经济组织遇到金瑞矿业 成都魔方及其控制的其他公 司 企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会 青海省投资集团有限公司及其控制的其他公司 企业或者 其他经济组织将该等合作机会让予金瑞矿业 成都魔方及 其控制的其他公司 企业或者其他经济组织 十二 本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与 上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况 十三 上市公司股票停复牌安排 本公司股票自 2015 年 12 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌 2016 年 1 月 2 日起因重大资产重组继续停牌 并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预 案 根据本次重组进展 公司将按照中国证监会 上海证券交易所相关规定办理 股票停复牌事宜 十四 待补充信息披露提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作 因此本预案中 涉及的财务数据 预估结果仅供投资者参考之用 最终数据以审计机构出具的审 计报告 评估机构出具的评估报告为准 本次重组涉及标的资产经审计的历史财 务数据 资产评估结果以及备考财务数据等将在 青海金瑞矿业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 草案 中予以 披露 本公司提醒投资者到指定网站 浏览本预案的全文及中 介机构出具的意见 28

29 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 次 交 易 时, 除 本 预 案 和 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 审 批 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 尚 需 取 得 下 述 审 批 或 核 准 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 : 1 待 审 计 评 估 等 相 关 工 作 完 成 后, 有 权 国 有 资 产 监 管 机 构 对 标 的 资 产 评 估 结 果 的 备 案 ; 2 有 权 国 有 资 产 监 管 机 构 对 于 本 次 交 易 的 批 准 ; 3 本 次 交 易 正 式 方 案 的 相 关 议 案 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; 4 本 次 交 易 正 式 方 案 的 相 关 议 案 经 上 市 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 ; 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 本 次 交 易 能 否 获 得 股 东 大 会 及 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 交 易 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 交 易 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 2 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 中 止 的 可 能 ; 3 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 29

30 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 三 本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑 而被暂停 中止或取消的风险 根据公司与成都魔方全体股东签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低 于当年业绩承诺金额 6,000 万元 的四分之一的 80%的 即低于 1,200 万元的 任何一方均有权通知对方行使单方解除权 上市公司将预计于 2016 年 4 月 30 日前完成成都魔方 2016 年第一季度业绩审计工作 如标的资产 2016 年一季度业 绩未达 1,200 万元 上市公司将提请董事会决议是否行使解除权 因此本次交易 存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑 而被暂停 中止或取消的风险 四 本次交易存在因拟购买标的公司经营管理发生了重大不利变化 而被 暂停 中止或取消的风险 根据公司与成都魔方全体股东签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 在标的资产完成过户之前 如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生了重大不利 变化 包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力明显下 降 标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼 遭受有关政府部门的重大 处罚等 则金瑞矿业有权解除本协议 因此 在资产过户之前 本次交易存在 因拟购买标的公司经营管理发生重大不利变化 而被暂停 中止或取消的风险 五 本次交易方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日 本次交易中拟购买资产的审计 评估等工作尚未完成 本预案披露的拟购买资产范围仅为本次重组的初步方案 最终拟购买资产的范围 将在重组报告书中予以披露 因此本次重组方案存在因拟购买标的资产的范围尚 未最终确定 交易对手可能发生变化等原因而需要进行调整的风险 六 财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署日 标的资产相关审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及 的主要财务指标 经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用 上述 30

31 预 评 估 数 据 可 能 与 最 终 的 审 计 评 估 结 果 存 在 差 异, 且 本 次 交 易 标 的 资 产 较 账 面 价 值 增 值 较 大, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 本 次 重 组 正 式 方 案 ( 重 组 报 告 书 草 案 ) 中 予 以 披 露 七 拟 购 买 资 产 的 估 值 风 险 和 商 誉 减 值 风 险 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 标 的 为 成 都 魔 方 100% 股 权, 本 次 交 易 根 据 2015 年 12 月 31 日 成 都 魔 方 的 财 务 状 况, 经 初 步 估 算, 成 都 魔 方 100% 股 权 预 估 值 约 为 72, 万 元, 预 估 增 值 率 约 为 % 交 易 标 的 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 主 要 系 因 移 动 网 络 游 戏 行 业 未 来 具 有 良 好 的 发 展 空 间, 成 都 魔 方 近 年 来 业 务 发 展 快 速, 盈 利 水 平 快 速 提 升, 整 体 业 务 布 局 清 晰, 未 来 发 展 前 景 向 好 鉴 于 本 次 交 易 的 相 关 评 估 工 作 尚 未 完 成, 最 终 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 的 评 估 值 可 能 与 上 述 预 估 值 存 在 一 定 差 异, 请 投 资 者 关 注 上 述 风 险 同 时, 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 那 么 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 八 标 的 公 司 历 史 盈 利 记 录 较 短 且 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 标 的 公 司 上 线 运 营 的 自 主 研 发 移 动 网 络 游 戏 较 少 且 运 营 时 间 较 短, 成 都 魔 方 从 2014 年 度 开 始 盈 利, 历 史 盈 利 记 录 较 短 作 为 网 络 游 戏 平 台 运 营 商, 成 都 魔 方 未 来 的 盈 利 能 力 除 了 受 网 络 游 戏 行 业 发 展 趋 势 变 化 的 影 响 外, 还 受 后 续 运 营 产 品 的 市 场 认 可 程 度 自 身 运 营 能 力 等 因 素 的 影 响 若 后 续 运 营 产 品 未 能 得 到 市 场 的 认 可 游 戏 玩 家 的 体 验 度 降 低, 成 都 魔 方 自 身 运 营 能 力 及 市 场 地 位 出 现 不 利 变 化 等 都 将 直 接 影 响 其 盈 利 能 力 因 此, 提 请 投 资 者 关 注 成 都 魔 方 历 史 盈 利 记 录 较 短 且 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 九 标 的 公 司 游 戏 研 发 失 败 的 风 险 游 戏 产 品 研 发 是 否 符 合 市 场 需 求 并 具 备 较 强 市 场 竞 争 力 成 为 网 络 游 戏 企 业 生 存 发 展 的 关 键 所 在 报 告 期, 成 都 魔 方 成 功 研 发 出 疯 神 演 义 斗 魔 三 31

32 国 志 龙 与 精 灵 等 游 戏 产 品, 取 得 了 较 好 的 市 场 效 益, 未 来 成 都 魔 方 将 进 一 步 加 大 研 发 投 入, 提 高 研 发 实 力, 不 断 推 出 优 质 网 络 游 戏 产 品 但 游 戏 产 品 研 发 是 一 项 系 统 工 程, 涉 及 市 场 调 研 策 划 美 术 测 试 等 多 个 环 节, 成 都 魔 方 技 在 游 戏 研 发 过 程 中 可 能 面 临 市 场 需 求 判 断 失 误 对 新 技 术 发 展 方 向 的 把 握 出 现 偏 差 等 问 题, 从 而 导 致 公 司 面 临 游 戏 研 发 失 败 风 险 并 直 接 影 响 公 司 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平 未 来 成 都 魔 方 将 继 续 强 化 游 戏 研 发 环 节 质 量 控 制, 加 强 市 场 需 求 的 研 究 预 测, 继 续 提 高 研 发 技 术 实 力, 以 有 效 控 制 游 戏 研 发 失 败 风 险, 将 游 戏 研 发 失 败 风 险 对 上 市 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 控 制 在 合 理 范 围 之 内 十 拟 购 买 标 的 资 产 对 少 数 游 戏 依 赖 和 经 营 模 式 转 型 风 险 成 都 魔 方 目 前 在 线 运 营 的 游 戏 产 品 主 要 包 括 龙 与 精 灵 龙 刃 斗 魔 三 国 志 等, 由 于 移 动 网 络 游 戏 通 常 具 有 一 定 的 生 命 周 期, 若 公 司 不 能 及 时 对 在 线 运 营 的 游 戏 进 行 改 良 和 升 级, 以 保 持 对 玩 家 的 持 续 吸 引, 可 能 导 致 玩 家 数 目 减 少, 在 市 场 上 受 欢 迎 程 度 降 低, 从 而 导 致 企 业 后 续 盈 利 能 力 存 在 较 大 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 成 都 魔 方 收 入 对 单 一 游 戏 依 赖 较 大 的 风 险 同 时, 成 都 魔 方 也 将 不 断 采 取 版 本 迭 代 开 发 替 代 产 品 等 方 式 维 系 和 开 拓 新 产 品, 并 加 大 对 其 他 游 戏 产 品 的 投 入, 以 降 低 对 少 数 游 戏 产 品 依 赖 的 风 险 成 都 魔 方 目 前 正 由 原 来 的 研 发 和 代 理 模 式 向 研 发 自 运 营 转 型, 并 不 断 开 拓 海 外 市 场, 港 澳 台 韩 国 东 南 亚 等 区 域 系 成 都 魔 方 的 重 点 领 先 市 场, 未 来 将 向 新 的 市 场 领 域 拓 展, 逐 步 建 立 全 球 的 业 务 网 络 由 于 各 个 国 家 或 地 区 的 政 策 法 律 税 务 等 存 在 差 异, 用 户 偏 好 和 市 场 容 量 等 也 各 有 差 别, 如 果 公 司 对 当 地 的 规 定 了 解 不 全 面, 可 能 会 面 临 境 外 经 营 活 动 无 法 满 足 当 地 监 管 要 求 的 情 况, 则 可 能 会 对 公 司 的 未 来 经 营 造 成 不 利 影 响 十 一 应 收 款 项 回 收 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 成 都 魔 方 应 收 款 项 余 额 合 计 为 57,238, 元, 占 2015 年 期 末 总 资 产 的 比 例 为 35.40% 标 的 公 司 2015 年 末 应 收 款 项 账 面 净 额 较 大, 占 同 期 期 末 总 资 产 的 比 例 较 高, 如 出 现 不 能 及 时 收 回 或 无 法 收 回 的 情 况, 32

33 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响 十二 税收风险 根据国务院 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知 国发[2011]4 号 第一条第六款和财政部 国家税务总局 关于企业所 得税若干优惠政策的通知 财税[2008]1 号 第一条第二款以及财政部 国家 税务总局 关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知 财税[2012]27 号 第三条规定 我国境内新办软件企业经认定后 自 获利年度起 第一年和第二年免征企业所得税 第三年至第五年减半征收企业所 得税 成都魔方于 2014 年 5 月被四川省经济和信息化委员会认定为软件企业 川 R 并于 2014 年度进入第一个获利年度 故 2014 年度 2015 年度 免征企业所得税 2016 年度至 2018 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率 上述税收优惠系国家对软件行业长期发展的支持 并对成都魔方业绩有一定 的影响 在上述税收优惠政策到期后 如果成都魔方不能按照国家税收政策及时 申请到所得税税收优惠 或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化 成 都魔方所得税费用支出将增加 对成都魔方的盈利能力将产生一定的影响 提请 投资者关注相关风险 十三 移动游戏技术更新换代过快和公司业务拓展未达预期风险 随着移动游戏行业的发展 游戏产品的数量增加 不同游戏产品之间的竞争 日趋激烈 移动互联网特别是移动游戏技术发展迅速 相关的技术及产品更新换 代较快 如果成都魔方未来不能保持持续的研发投入 提高技术水平 则可能面 临技术落后的风险 成都魔方自主研发的游戏能否成功 在很大程度上取决于是否准确判断游戏 玩家的喜好 是否就此作出快速的响应 是否能制定有效的开发计划并在组织人 员 技术 资金等方面安排得当 中间的任何环节出现问题都可能导致新游戏不 被市场接受 或创意在技术上无法实现 或者晚于竞争对手推出类似的游戏 而 33

34 为 了 推 出 一 款 新 游 戏, 成 都 魔 方 需 要 在 前 期 投 入 大 量 的 研 发 费 推 广 费 服 务 器 托 管 费 等, 如 果 成 都 魔 方 新 游 戏 未 获 得 预 期 的 市 场 认 可, 将 直 接 导 致 游 戏 产 品 的 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期, 提 请 投 资 者 注 意 成 都 魔 方 移 动 游 戏 业 务 拓 展 未 达 预 期 的 风 险 十 四 核 心 人 才 流 失 风 险 由 于 网 络 游 戏 行 业 的 行 业 特 性, 同 时 其 正 处 于 行 业 发 展 期, 行 业 内 公 司 大 多 是 轻 资 产 公 司, 竞 争 主 要 是 创 意 渠 道 和 商 业 模 式 的 竞 争, 也 是 人 才 的 竞 争 专 注 于 自 主 研 发 网 络 游 戏, 掌 握 网 络 游 戏 核 心 技 术 和 保 持 核 心 技 术 人 员 稳 定 是 游 戏 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本, 系 核 心 竞 争 力 之 所 在 成 都 魔 方 需 要 继 续 吸 引 并 稳 定 技 术 熟 练 经 验 丰 富 的 游 戏 开 发 人 员 以 维 持 公 司 的 竞 争 力 随 着 公 司 规 模 的 不 断 扩 大, 如 激 励 机 制 和 约 束 机 制 未 能 有 效 跟 进, 将 使 公 司 难 以 吸 引 和 稳 定 核 心 技 术 人 员, 导 致 核 心 技 术 人 员 流 失, 降 低 公 司 竞 争 力, 不 利 于 长 期 稳 定 发 展 十 五 境 外 业 务 经 营 风 险 报 告 期 内, 成 都 魔 方 依 托 研 发 实 力 及 市 场 运 营 能 力, 积 极 拓 展 韩 国 东 南 亚 港 澳 台 等 境 外 游 戏 市 场, 在 该 等 地 区 拥 有 众 多 游 戏 玩 家, 如 该 等 区 域 出 台 新 的 监 管 政 策 或 原 有 监 管 政 策 发 生 重 大 变 化, 则 可 能 对 成 都 魔 方 的 经 营 业 绩 构 成 不 利 影 响 十 六 标 的 公 司 销 售 收 入 集 中 度 较 高 的 风 险 年 度, 成 都 魔 方 来 自 前 五 名 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 87.39% 92.93%, 其 中, 第 一 大 客 户 的 收 入 占 比 分 别 为 34.33% 68.10% 成 都 魔 方 来 自 主 要 客 户 的 销 售 占 比 相 对 较 高, 存 在 客 户 相 对 集 中 的 风 险 如 公 司 不 能 有 效 进 行 市 场 拓 展, 则 会 对 盈 利 稳 定 性 构 成 不 利 影 响 十 七 部 分 运 营 游 戏 存 在 瑕 疵 的 风 险 我 国 游 戏 行 业 受 到 工 信 部 文 化 部 新 闻 出 版 总 署 和 国 家 版 权 局 的 共 同 监 管 随 着 游 戏 产 业 的 快 速 发 展, 监 管 部 门 逐 步 加 强 了 对 行 业 的 监 管 力 度, 针 对 游 戏 运 营 单 位 的 业 务 资 质 游 戏 内 容 审 查 备 案 程 序 等 在 不 断 出 台 相 关 制 度 报 告 期 内, 成 都 魔 方 存 在 自 主 运 营 的 部 分 网 络 游 戏 未 履 行 新 闻 出 版 主 管 部 门 的 前 置 审 批 和 34

35 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 文化部备案程序 按照 网络游戏管理暂行办法 中央机构编制委员会办公 室关于印发<中央编办对文化部 广电总局 新闻出版总署< 三定 规定>中有 关动漫 网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知 互联网 出版管理暂行规定 等规定 成都魔方正在积极完善审批备案工作 如该等审批 备案工作不能及时完成 或将对经营构成不利影响 十八 日常运营中知识产权侵权或被侵权风险 游戏产品属于软件作品 受 中华人民共和国著作权法 的保护 游戏的作 者对该作品享有软件著作权 一款成功开发及运营的游戏产品涉及到计算机软件 著作权 游戏版权 注册商标等多项知识产权保护 在网络游戏的开发过程中 如果网络游戏作品的有关故事情节 人物 形象 玩法 场景 音效等内容系根 据其他作品改编而来 应该取得著作权人的授权 在网络游戏运营过程中 为游 戏宣传推广设计的标识 申请的注册商标亦属于知识产权范畴 自成立以来 成都魔方一直重视产品的版权保护 既对自主研发的游戏采取 了相应的版权保护措施 也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生 但是 鉴于文化 产品之间存在着较强的可复制性特点 如果成都魔方未来出现知识产权侵权或被 侵权 则可能给成都魔方的正常经营造成一定的负面影响 十九 标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据 盈利补偿协议 成都魔方全体股东承诺的成都魔方 2016 年 2017 年 2018 年净利润分别为 6,000 万元 8,000 万元和 10,000 万元 如果本次交 易未能在 2016 年完成 则业绩承诺期相应顺延 业绩承诺数额根据 资产评估 报告 的盈利预测数确定 以此类推 双方约定承诺净利润计算口径为成都魔方 扣除非经常性损益后的净利润 提请投资者关注成都魔方未来三年 年 营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势 由于市场竞争加剧 技术更 新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险 尽管 盈利补偿协议 约定的 业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益 降低收购风险 但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理 能力 标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险 35

36 二 十 标 的 公 司 销 售 收 入 集 中 度 较 高 的 风 险 年 度, 成 都 魔 方 来 自 前 五 名 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 87.39% 92.93%, 其 中, 第 一 大 客 户 的 收 入 占 比 分 别 为 34.33% 68.10% 成 都 魔 方 来 自 主 要 客 户 的 销 售 占 比 相 对 较 高, 存 在 客 户 相 对 集 中 的 风 险 如 公 司 不 能 有 效 进 行 市 场 拓 展, 则 会 对 盈 利 稳 定 性 构 成 不 利 影 响 二 十 一 上 市 公 司 业 务 整 合 风 险 本 次 交 易 的 同 时 上 市 公 司 拟 将 煤 炭 资 产 出 售, 上 市 公 司 拟 将 煤 炭 资 产 出 售 后 及 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 转 变 为 一 家 以 网 络 游 戏 为 主 的 互 联 网 企 业, 其 主 营 业 务 将 发 生 重 大 变 更, 上 市 公 司 的 运 营 管 理 能 力 协 调 整 合 能 力 等 将 面 临 一 定 的 考 验 为 应 对 业 务 的 变 化 上 市 公 司 拟 根 据 发 展 战 略 对 成 都 魔 方 开 展 一 系 列 后 续 整 合 计 划, 其 中 包 括 : 本 次 交 易 完 成 后, 金 瑞 矿 业 将 重 组 成 都 魔 方 董 事 会, 并 指 派 一 人 担 任 成 都 魔 方 董 事 长, 同 时 指 派 一 人 担 任 分 管 财 务 副 总 经 理 或 财 务 总 监 尽 管 上 市 公 司 自 身 已 建 立 规 范 的 管 理 体 系, 对 新 业 务 的 整 合 管 理 亦 有 较 为 明 确 的 思 路, 但 如 果 整 合 进 度 及 整 合 效 果 未 能 达 到 预 期, 将 直 接 导 致 成 都 魔 方 规 范 治 理 及 内 部 控 制 无 法 达 到 上 市 公 司 要 求 上 市 公 司 无 法 对 其 进 行 有 效 控 制 的 情 形, 进 而 对 上 市 公 司 整 体 规 范 运 作 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 等 造 成 不 利 影 响 本 次 交 易 之 前, 上 市 公 司 的 业 务 管 理 团 队 没 有 游 戏 公 司 经 营 管 理 经 验, 而 游 戏 业 务 具 有 较 强 的 专 业 性, 上 市 公 司 在 本 次 收 购 完 成 后 如 不 能 配 备 合 适 的 管 理 队 伍 或 新 进 入 成 都 魔 方 的 管 理 者 与 原 有 管 理 层 之 间 不 能 有 效 地 配 合, 管 理 水 平 及 效 果 跟 不 上 成 都 魔 方 业 务 发 展 的 需 要, 将 会 对 成 都 魔 方 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响 二 十 二 配 套 融 资 实 施 风 险 本 次 交 易 中, 公 司 拟 向 交 易 对 方 合 计 支 付 现 金 对 价 21,600 万 元 作 为 交 易 方 案 的 一 部 分, 公 司 拟 向 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 23,000 万 元, 用 于 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 交 易 费 用 等 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 36

37 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金 需 经 中 国 证 监 会 的 核 准, 能 否 取 得 中 国 证 监 会 核 准, 以 及 最 终 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 在 中 国 证 监 会 核 准 后, 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 影 响 或 市 场 环 境 变 化, 可 能 引 起 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 若 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败, 公 司 将 以 自 有 资 金 或 采 用 银 行 贷 款 等 债 务 性 融 资 方 式 解 决 收 购 交 易 标 的 的 现 金 支 付 及 公 司 自 身 的 流 动 资 金 需 求 若 公 司 以 自 有 资 金 或 采 用 银 行 贷 款 等 债 务 融 资 方 式 筹 集 所 需 资 金, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 和 融 资 风 险 二 十 三 股 票 价 格 波 动 风 险 股 价 的 波 动 不 仅 受 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 因 此, 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 由 于 以 上 多 种 不 确 定 因 素 的 存 在, 公 司 股 票 可 能 会 产 生 脱 离 其 本 身 价 值 的 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前 应 对 股 票 市 场 价 格 的 波 动 及 股 市 投 资 的 风 险 有 充 分 的 了 解, 并 做 出 审 慎 判 断 二 十 四 其 他 风 险 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 对 本 次 交 易 带 来 不 利 影 响 的 可 能 37

38 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 上 市 公 司 主 营 业 务 战 略 转 型 金 瑞 矿 业 是 一 家 以 煤 炭 开 采 碳 酸 锶 及 锶 盐 系 列 产 品 生 产 与 销 售 为 主 的 企 业 公 司 设 柴 达 尔 矿 海 塔 尔 矿 柴 达 尔 先 锋 矿 等 生 产 单 位, 目 前 主 要 从 事 煤 炭 及 锶 盐 产 品 的 生 产 销 售 公 司 全 资 子 公 司 西 海 煤 炭 主 要 从 事 煤 炭 生 产 销 售 业 务, 拥 有 年 设 计 生 产 能 力 90 万 吨 60 万 吨 45 万 吨 的 三 个 煤 矿 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 庆 龙 精 细 锶 盐 化 工 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 庆 龙 锶 盐 ) 主 要 从 事 锶 盐 系 列 产 品 的 生 产 销 售 业 务 受 产 能 过 剩, 国 家 战 略 资 源 调 整 的 影 响, 煤 炭 消 费 和 市 场 容 量 持 续 下 滑, 公 司 业 绩 出 现 下 滑 本 次 交 易 的 同 时 上 市 公 司 拟 将 煤 炭 资 产 出 售, 并 通 过 此 次 交 易 注 入 未 来 盈 利 能 力 强 资 产 质 量 良 好 的 游 戏 行 业 相 关 资 产 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 实 现 战 略 转 型, 上 市 公 司 资 产 质 量 和 未 来 盈 利 能 力 得 以 有 效 提 升, 有 利 于 上 市 公 司 的 未 来 经 营 发 展 2 成 都 魔 方 行 业 地 位 突 出, 符 合 国 家 行 业 发 展 方 向, 具 有 良 好 的 发 展 前 景 成 都 魔 方 是 一 家 集 研 发 运 营 于 一 体 的 网 络 游 戏 企 业, 专 注 于 角 色 扮 演 类 休 闲 类 网 络 游 戏 的 自 主 研 发 及 代 理 发 行 服 务 公 司 的 经 营 范 围 为 利 用 信 息 网 络 经 营 动 漫 产 品 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ); 互 联 网 游 戏 出 版 ( 凭 互 联 网 出 版 许 可 证 在 有 效 期 内 从 事 经 营 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 等 网 络 服 务 国 家 高 度 重 视 包 括 网 络 游 戏 出 版 在 内 的 文 化 创 意 产 业 发 展 十 二 五 发 展 规 划 纲 要 提 出, 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 性 产 业, 新 闻 出 版 总 署 制 定 的 新 闻 出 版 业 十 二 五 发 展 规 划 进 一 步 明 确 提 出, 大 力 发 展 数 字 出 版 等 战 略 性 新 兴 出 版 产 业, 积 极 发 展 民 族 网 络 游 戏 产 业 38

39 此 外, 游 戏 行 业 受 经 济 周 期 影 响 较 小, 从 业 企 业 多 为 轻 资 产 型 高 科 技 企 业, 消 费 者 单 次 消 费 金 额 小 消 费 周 期 短 用 户 累 积 较 好, 行 业 整 体 前 景 向 好 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 本 次 交 易 旨 在 改 善 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 提 高 上 市 公 司 未 来 盈 利 和 持 续 发 展 能 力, 充 分 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 成 都 魔 方 可 借 助 资 本 市 场 平 台, 为 企 业 后 续 发 展 提 供 推 动 力, 进 一 步 提 升 企 业 的 综 合 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 从 而 为 上 市 公 司 股 东 带 来 回 报 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 况 本 次 交 易 方 案 由 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 组 成 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 金 瑞 矿 业 拟 向 成 都 魔 方 全 体 股 东 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 持 有 的 成 都 魔 方 100% 股 权, 拟 收 购 资 产 预 估 值 为 72, 万 元, 经 双 方 协 商 本 次 交 易 价 格 暂 为 72,000 万 元 交 易 价 格 中 70% 的 对 价 50,400 万 元 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付,30% 的 对 价 21,600 万 元 拟 以 现 金 方 式 支 付 2 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 拟 采 用 锁 价 发 行 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 23,000 万 元, 其 中, 公 司 拟 向 爱 华 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 约 11, 万 元, 向 青 银 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 约 11, 万 元 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 交 易 税 费 等 并 购 费 用 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 能 否 成 功 募 集 配 套 资 金 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 二 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 交 易 对 方 39

40 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 2 交 易 标 的 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 成 都 魔 方 100% 的 股 权 3 定 价 原 则 及 交 易 金 额 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 并 经 青 海 省 国 资 委 核 准 的 资 产 评 估 报 告 中 所 确 定 的 评 估 值 为 基 础, 经 公 司 与 成 都 魔 方 全 体 股 东 协 商 确 定 依 据 预 评 估 结 果, 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 暂 定 为 72,000 万 元 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 结 果 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 ( 若 涉 及 ) 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 4 支 付 方 式 发 行 股 份 及 支 付 现 金 并 用, 其 中 70% 的 对 价 50,400 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付,30% 的 对 价 21,600 万 元 以 现 金 方 式 支 付 5 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 情 况 (1) 发 行 股 票 种 类 和 面 值 本 次 拟 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 采 用 非 公 开 发 行 的 方 式, 发 行 对 象 为 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 (3) 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 决 议 公 告 日 40

41 根 据 上 述 规 定, 基 于 本 公 司 近 年 来 的 盈 利 现 状 及 同 行 业 上 市 公 司 估 值 的 比 较, 本 公 司 通 过 与 交 易 对 方 之 间 的 协 商, 确 定 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 即 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 其 中, 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 在 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 发 行 价 格 与 发 行 数 量 进 行 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 (4) 发 行 数 量 根 据 经 交 易 各 方 协 商 确 认 的 成 都 魔 方 100% 股 权 交 易 价 格 为 72,000 万 元, 其 中 发 行 股 份 支 付 对 价 的 金 额 为 交 易 总 价 的 70%, 即 50,400 万 元, 本 次 交 易 上 市 公 司 向 成 都 魔 方 全 体 股 东 发 行 股 份 的 数 量, 预 计 如 下 : 持 有 成 都 魔 方 发 行 股 份 支 付 序 持 有 成 都 魔 方 预 计 发 行 股 东 名 称 股 权 预 估 作 价 对 价 金 额 号 股 权 比 例 (%) 股 份 数 ( 股 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 廖 继 志 , , ,996,393 2 成 都 几 于 道 , , ,999,098 3 青 岛 金 王 , , ,271,415 4 景 华 , , ,226,330 5 宁 晨 , , ,544,634 6 周 永 麟 , , ,817,853 7 姜 省 路 , , ,136,158 8 青 岛 华 润 丰 ,463 合 计 , , ,446,344 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 象 持 有 标 的 资 产 价 值 折 合 金 瑞 矿 业 发 行 的 股 份 不 足 一 股 的 由 交 易 对 象 自 动 放 弃 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 对 本 发 行 价 格 作 相 应 除 权 除 息 处 理, 发 行 数 量 也 将 相 应 调 整 (5) 股 份 锁 定 安 排 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 廖 继 志 景 华 宁 晨 姜 省 路 41

42 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 所 持 上 市 公 司 股 份 分 三 年 解 锁 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 算, 第 一 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 所 持 上 市 公 司 股 份 的 25%, 业 绩 承 诺 期 中 第 二 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 所 持 上 市 公 司 股 份 25%, 其 余 50% 的 部 分, 在 业 绩 承 诺 期 中 第 三 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 周 永 麟 成 都 几 于 道 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 取 得 的 因 金 瑞 矿 业 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 计 入 本 次 认 购 数 量 并 遵 守 前 述 规 定 对 于 本 次 认 购 的 股 份, 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 交 易 对 方 同 意 自 金 瑞 矿 业 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 而 获 得 的 全 部 股 份 登 记 在 其 名 下 之 日 起, 除 遵 守 上 述 限 售 期 的 要 求 之 外, 亦 保 证 在 股 份 限 售 期 满 之 前 亦 不 得 以 任 何 方 式 对 其 所 得 的 金 瑞 矿 业 股 份 进 行 处 分, 包 括 但 不 限 于 转 让 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 将 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 赠 予 给 他 人 对 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 进 行 质 押 等, 但 经 金 瑞 矿 业 董 事 会 同 意 的 除 外 (6) 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 及 超 额 奖 励 安 排 公 司 与 成 都 魔 方 全 体 股 东 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 约 定 如 下 : 1) 业 绩 承 诺 情 况 成 都 魔 方 2016 年 2017 年 2018 年 预 测 净 利 润 分 别 为 6,000 万 元 8,000 万 元 和 10,000 万 元, 成 都 魔 方 全 体 股 东 承 诺, 成 都 魔 方 2016 年 2017 年 2018 年 三 年 累 计 实 际 净 利 润 将 不 低 于 24,000 万 元 如 果 本 次 交 易 未 能 在 2016 年 完 成, 则 业 绩 承 诺 期 相 应 顺 延, 业 绩 承 诺 数 额 根 据 资 产 评 估 报 告 的 盈 利 预 测 数 确 定, 以 此 类 推 ( 净 利 润 均 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ) 2) 补 偿 原 则 在 业 绩 承 诺 期 内, 每 届 满 一 年, 如 成 都 魔 方 当 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 低 于 业 绩 承 诺 数 10%( 含 ) 以 内 的, 成 都 魔 方 全 体 股 东 将 按 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 协 议 中 预 留 在 金 瑞 矿 业 的 当 年 业 绩 承 诺 保 证 金 及 承 诺 期 内 以 前 年 度 剩 余 的 业 绩 承 诺 保 证 金 进 行 弥 补 在 业 绩 承 诺 期 内, 每 届 满 一 年, 成 都 魔 方 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 42

43 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 低 于 净 利 润 承 诺 数 10%( 不 含 ) 以 上, 则 按 照 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 补 偿 方 式, 由 成 都 魔 方 全 体 股 东 中 各 方 承 担 连 带 补 偿 责 任, 应 以 本 次 交 易 取 得 的 股 份 进 行 补 偿, 股 份 不 足 以 补 偿 时, 再 以 本 次 交 易 取 得 的 现 金 对 价 进 行 补 偿, 本 次 交 易 取 得 的 现 金 仍 不 足 以 补 偿 的, 再 以 当 年 的 业 绩 承 诺 保 证 金 及 承 诺 期 内 以 前 年 度 剩 余 的 业 绩 承 诺 保 证 金 进 行 弥 补 成 都 魔 方 全 体 股 东 补 偿 的 上 限 为 本 次 交 易 所 取 得 的 现 金 及 股 份 对 价 之 和 具 体 如 下 : 1 业 绩 承 诺 期 内, 当 年 补 偿 金 额 =( 截 至 当 年 年 末 成 都 魔 方 累 积 预 测 净 利 润 额 - 截 至 当 年 年 末 成 都 魔 方 累 积 实 际 净 利 润 额 ) 承 诺 期 内 成 都 魔 方 预 测 净 利 润 额 总 和 拟 购 买 资 产 成 都 魔 方 的 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 在 计 算 上 述 每 年 补 偿 金 额 时, 如 需 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 2 业 绩 承 诺 期 内, 如 成 都 魔 方 全 体 股 东 所 持 金 瑞 矿 业 股 份 因 减 持 权 利 受 限 等 情 形 不 足 以 承 担 补 偿 义 务 时, 由 成 都 魔 方 全 体 股 东 负 责 通 过 自 行 另 外 购 买 金 瑞 矿 业 股 份 促 使 关 联 方 以 所 持 金 瑞 矿 业 股 份 代 为 承 担 补 偿 义 务 等 方 式 继 续 进 行 补 偿, 也 可 以 现 金 方 式 继 续 予 以 补 偿 现 金 补 足 额 为 :( 当 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 - 当 年 已 补 偿 的 股 份 数 ) 本 次 交 易 中 金 瑞 矿 业 向 成 都 魔 方 全 体 股 东 发 行 股 份 的 价 格 如 金 瑞 矿 业 在 业 绩 承 诺 期 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 金 瑞 矿 业 在 业 绩 承 诺 期 内 实 施 现 金 分 配, 现 金 分 配 的 部 分 应 相 应 返 还 至 金 瑞 矿 业 指 定 账 户 内 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 应 补 偿 股 份 数 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 金 瑞 矿 业 以 1 元 总 价 回 购 并 予 以 注 销 3) 超 额 盈 利 奖 励 盈 利 承 诺 期 满, 如 成 都 魔 方 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 高 于 业 绩 承 诺 数, 则 超 额 部 分 的 50% 用 于 对 成 都 魔 方 在 职 的 主 要 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 进 行 奖 励 具 体 奖 励 人 员 名 单 及 发 放 方 案 由 成 都 魔 方 董 事 43

44 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 会决定 7 过渡期间的损益承担安排 从评估基准日 不含当日 至交割日 含当日 的期间 标的资产在过渡期 内产生的盈利归金瑞矿业享有 标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减 少的净资产部分 由成都魔方全体股东承担 成都魔方全体股东应按照其在协议 签署日其对成都魔方的持股比例以现金方式向金瑞矿业补足该等亏损 标的公司过渡期内的损益由金瑞矿业聘请的具有证券从业资格的会计师事 务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认 6 价格调整机制 根据 重组管理办法 的规定 本次发行股份购买资产的董事会决议可以 明确 在中国证监会核准前 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造 成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响 根据 重组管理办法 规定 拟引入发行价格调整方案如下 1 价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 交 易标的价格 本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整 2 价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前 4 触发条件 A 可调价期间内 上证指数 指数代码 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌 44

45 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 日前一交易日 即 2015 年 12 月 1 日 收盘点数 即 3, 点 跌幅超过 20% B 可调价期间内 中证申万煤炭指数 指数代码 在任一交易日前 的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易 首次停牌日前一个交易日 即 2015 年 12 月 1 日 的收盘点数 即 2, 点 跌幅超过 20% 上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动 上述两项条件中的 任一交 易日 均指可调价期间内的某同一个交易日 连续 30 个交易日 均指公司股 票复牌后的交易日 5 调价基准日 可调价期间内 触发条件中 A 和 B 条件同时满足的首个交易日 且 A 和 B 中的指数变动幅度为同向 6 发行价格调整 当调价基准日出现时 公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事 会审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整 董事会决定对发行价格进行调整的 则本次交易的发行价格调整为调价基准 日前 20 个交易日 不包括调价基准日当日 的上市公司股票交易均价 董事会 决定不对发行价格进行调整的 则公司后续不再对发行价格进行调整 7 发行股份数量调整 发行价格调整后 标的股权的定价不变 因此发行的股份数量=本次交易发 行股份支付对价总额 调整后的发行价格 8 调价基准日至发行日期间除权 除息事项 在调价基准日至发行日期间 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股 本等除权 除息事项 将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格 发行数量 再作相应调整 三 募集配套资金情况 45

46 1 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 本 次 募 集 配 套 资 金 预 计 不 超 过 23,000 万 元, 不 超 过 本 次 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 重 组 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 重 组 行 为 的 实 施 若 募 集 配 套 资 金 不 足, 金 瑞 矿 业 将 自 筹 资 金 解 决 元 2 发 行 股 票 种 类 和 面 值 本 次 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 发 行 对 象 和 发 行 方 式 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 青 银 投 资 爱 华 投 资 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 4 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 金 瑞 矿 业 审 议 本 预 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 5 发 行 数 量 按 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 上 限 23,000 万 元 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 发 行 数 量 不 超 过 20,739,404 股, 占 本 次 交 易 后 公 司 总 股 本 的 比 例 约 5.85% 具 体 发 行 数 量 及 配 套 融 资 金 额 如 下 表 所 示 : 序 号 投 资 者 名 称 发 行 数 量 ( 股 ) 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 青 银 投 资 10,000,000 11, 爱 华 投 资 10,739,404 11, 合 计 20,739,404 23, 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 分 红 配 股 资 本 公 积 转 增 股 46

47 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 上 交 所 相 关 规 则 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 并 相 应 调 整 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 6 股 份 锁 定 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 青 银 投 资 爱 华 投 资 已 作 出 如 下 承 诺 : 承 诺 人 因 本 次 交 易 取 得 的 金 瑞 矿 业 股 份, 自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 因 金 瑞 矿 业 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 7 募 集 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 的 配 套 融 资 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 中 介 费 用 及 交 易 税 费 等 8 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 上 市 公 司 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 重 组 完 成 后 的 新 老 股 东 按 重 组 完 成 后 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 共 同 享 有 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 金 瑞 矿 业 与 成 都 魔 方 全 体 股 东 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 该 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : 1 合 同 主 体 甲 方 : 金 瑞 矿 业 乙 方 : 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 2 本 次 交 易 方 案 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 成 都 几 于 道 合 法 持 有 的 成 都 魔 方 合 计 100% 的 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 成 都 魔 方 100% 的 股 权 47

48 3 标 的 资 产 定 价 及 支 付 方 式 (1) 标 的 资 产 定 价 标 的 资 产 的 交 易 价 格 暂 定 为 72,000 万 元 标 的 资 产 最 终 交 易 作 价 将 由 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 评 估 值 协 商 确 定 交 易 各 方 将 另 行 签 订 补 充 协 议, 约 定 标 的 资 产 最 终 交 易 作 价 (2) 支 付 方 式 本 次 交 易 中, 金 瑞 矿 业 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 对 价 其 中 以 发 行 的 股 份 支 付 70%, 现 金 支 付 30% 按 照 本 次 交 易 标 的 成 都 魔 方 的 定 价 72,000 万 元 计 算, 金 瑞 矿 业 拟 向 交 易 对 方 发 行 股 份 支 付 对 价 为 50,400 万 元, 现 金 支 付 21,600 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 成 都 魔 方 100% 的 股 权 (3) 现 金 支 付 时 间 根 据 甲 乙 双 方 协 商, 就 现 金 支 付 部 分, 乙 方 同 意 甲 方 预 留 业 绩 承 诺 保 证 金 即 乙 方 同 意, 甲 方 可 预 留 乙 方 三 年 业 绩 承 诺 金 额 的 10% 作 为 业 绩 承 诺 保 证 金, 由 甲 方 在 业 绩 承 诺 期 满 后 按 按 业 绩 完 成 情 况 支 付 其 他 现 金 对 价 在 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 且 甲 方 完 成 配 套 资 金 募 集 后 10 个 工 作 日 内 支 付 业 绩 承 诺 期 满 后, 经 历 年 弥 补 仍 有 剩 余 的, 甲 方 应 将 剩 余 的 业 绩 承 诺 保 证 金 在 确 认 业 绩 的 审 计 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 乙 方 支 付 乙 方 中 各 方 按 其 对 成 都 魔 方 的 持 股 比 例 分 享 如 甲 方 募 集 配 套 资 金 失 败, 则 由 甲 方 在 发 行 期 结 束 后 10 个 交 易 日 内 以 自 有 资 金 支 付 前 述 扣 除 业 绩 承 诺 保 证 金 的 现 金 对 价 (4) 本 次 发 行 股 份 情 况 1 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 对 象 : 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 48

49 4 本 次 发 行 的 价 格 本 次 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 金 瑞 矿 业 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 发 行 日 期 间, 因 金 瑞 矿 业 进 行 分 红 配 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 金 瑞 矿 业 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 和 发 行 数 量 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 做 相 应 调 整 ; 如 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 的 期 间 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 每 股 认 购 价 格 将 进 行 相 应 调 整 调 整 公 式 如 下 : 派 发 现 金 股 利 :P1=P0-D 送 红 股 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+N) 两 项 同 时 进 行 :P1=(P0-D)/(1+N) 其 中,P0 为 调 整 前 发 行 价 格, 每 股 派 发 现 金 股 利 为 D, 每 股 送 红 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1 5 本 次 发 行 股 票 的 数 量 金 瑞 矿 业 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 总 额 的 计 算 公 式 为 : 金 瑞 矿 业 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 总 额 = 标 的 资 产 最 终 交 易 作 价 股 份 支 付 比 例 金 瑞 矿 业 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 金 瑞 矿 业 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 的 计 算 公 式 为 : 金 瑞 矿 业 向 单 个 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 =( 标 的 资 产 最 终 交 易 作 价 单 个 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司 股 权 比 例 ) 股 份 支 付 比 例 金 瑞 矿 业 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 甲 方 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 随 之 进 行 调 整 甲 方 本 次 向 乙 方 发 行 股 份 的 数 量 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 股 份 数 为 准 6 上 市 地 点 : 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 交 所 上 市 交 易 4 限 售 期 金 瑞 矿 业 本 次 向 乙 方 发 行 的 股 份 之 限 售 期 安 排 为 : 廖 继 志 景 华 姜 省 路 49

50 宁 晨 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 所 持 上 市 公 司 股 份 分 三 年 解 锁 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 算, 第 一 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 所 持 上 市 公 司 股 份 的 25%, 业 绩 承 诺 期 中 第 二 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 所 持 上 市 公 司 股 份 25%, 其 余 50% 的 部 分, 在 业 绩 承 诺 期 中 第 三 年 结 束 且 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 解 锁 ; 周 永 麟 成 都 几 于 道 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 取 得 的 因 金 瑞 矿 业 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 计 入 本 次 认 购 数 量 并 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 上 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 乙 方 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 上 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 对 于 本 次 认 购 的 股 份, 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 交 易 对 方 同 意 自 金 瑞 矿 业 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 而 获 得 的 全 部 股 份 登 记 在 其 名 下 之 日 起, 除 遵 守 上 述 限 售 期 的 要 求 之 外, 亦 保 证 在 股 份 限 售 期 满 之 前 亦 不 得 以 任 何 方 式 对 其 所 得 的 金 瑞 矿 业 股 份 进 行 处 分, 包 括 但 不 限 于 转 让 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 将 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 赠 予 给 他 人 对 其 持 有 的 金 瑞 矿 业 股 份 进 行 质 押 等, 但 经 金 瑞 矿 业 董 事 会 同 意 的 除 外 5 股 权 交 割 及 相 关 安 排 交 易 各 方 一 致 同 意 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 之 日 起 20 个 工 作 日 内 将 标 的 资 产 过 户 至 金 瑞 矿 业 名 下, 交 易 对 方 应 协 助 金 瑞 矿 业 办 理 相 应 的 股 权 变 更 登 记 等 手 续 交 易 各 方 一 致 同 意 在 标 的 资 产 过 户 至 金 瑞 矿 业 名 下 之 日 起 30 个 工 作 日 内 完 成 本 协 议 项 下 金 瑞 矿 业 向 交 易 对 方 发 行 股 份 事 宜 6 交 易 完 成 后 的 安 排 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 标 的 公 司 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 其 独 立 法 人 地 位 未 发 生 变 化, 标 的 公 司 员 工 的 劳 动 关 系 将 不 发 生 变 化 乙 方 将 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 廖 继 志 在 成 都 魔 方 的 服 务 期 限 不 少 于 5 年 乙 方 中 各 方 将 敦 促 成 都 魔 方 现 有 管 理 团 队 与 核 心 技 术 人 员 在 成 都 魔 方 的 服 务 期 限 不 低 于 3 年, 且 前 述 服 务 期 间, 廖 继 志 现 有 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 不 得 直 接 或 间 接 从 事 与 成 都 魔 方 正 在 进 行 或 有 具 体 计 划 进 行 的 业 务 相 同 相 类 似 或 具 有 竞 50

51 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 争关系的业务 包括移动网络游戏 包括但不限于 PC 客户端网游 页面网游 手机移动网游 的研发 代理 销售 发行等业务 本次交易完成后 甲方将改组成都魔方董事会 并指派一人担任分管财务副 总经理或财务总监 7 过渡期内损益安排 交易各方一致同意 标的资产在过渡期内产生的盈利归金瑞矿业享有 标的 资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分 由成都魔方全体股 东承担 成都魔方全体股东应按照其在协议签署日其对成都魔方的持股比例以现 金方式向金瑞矿业补足该等亏损 交易各方一致同意 标的公司过渡期内的损益由金瑞矿业聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认 自交割日起 金瑞矿业即成为标的资产的合法所有者 享有并承担与标的资 产有关的一切权利和义务 交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关 的任何权利 也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任 但本协议另有规定 或各方另有书面约定的除外 本次交易完成后 金瑞矿业滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金 购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享 自本协议签署日起至交割日 交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有 效的措施 确保对标的资产的合法和完整的所有权 保证标的资产权属清晰 不 得对标的资产设置质押或其他权利负担 亦不得转让股权或改变目前股权结构 自本协议签署日起至交割日 交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好 经营惯例的方式保持正常运营 8 特别条款 本次交易完成后三年内 对于涉及青海省投资集团有限公司内部优质资产通 过甲方整合的提案 在甲方股东大会行使表决权时 乙方与青海省投资集团有限 公司保持一致行动 9 协议的成立 生效 终止或解除 51

52 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 本协议各方签字或加盖单位公章后 本协议成立 本协议自取得下列所有部门 单位或机构的审批 核准后生效 1 甲方取得由有资质的评估机构作出的 并经相关国资监管机构备案的 关于标的资产的 评估报告 2 本次交易及本协议取得成都魔方股东会及乙方法人股东的有权决策机 构通过 3 本次交易及本协议经甲方董事会 股东大会审议通过 4 本次交易获得青海省国资监管机构的核准 5 本次交易获得中国证监会核准 6 所有有关政府审批部门及权利单位对本次交易的批准 本协议因下列原因而终止或解除 1 因不可抗力导致本协议无法履行 经协议各方书面确认后本协议终止 2 协议各方协商一致终止本协议 3 交易一方严重违反本协议 导致协议目的不能实现的 交易另一方有 权解除本协议 4 如成都魔方 2016 年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性 净利润低于当年业绩承诺金额 6,000 万元 的四分之一的 80%的 即低于 1,200 万元的 任何一方均有权通知对方行使单方解除权 5 在标的资产完成过户之前 如果金瑞矿业认为标的公司经营管理发生 了重大不利变化 包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利 能力明显下降 标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼 遭受有关政府 部门的重大处罚等 则金瑞矿业有权解除本协议 10 违约责任 本协议签署后 除不可抗力以外 任何一方不履行或不及时 不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务 或违反其在本协议项下作出的任何陈述 保证或 52

53 承 诺, 均 构 成 违 约, 应 就 其 违 约 行 为 使 其 他 方 遭 受 的 全 部 直 接 或 间 接 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任, 赔 偿 范 围 包 括 但 不 限 于 因 解 决 任 何 索 赔 或 执 行 该 等 索 赔 的 判 决 裁 定 或 仲 裁 裁 决 而 发 生 的 或 与 此 相 关 的 一 切 付 款 费 用 或 开 支 本 协 议 项 下 约 定 的 本 次 交 易 事 宜 如 未 获 得 (1) 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 通 过 ; 或 / 和 (2) 青 海 省 国 资 监 管 机 构 的 核 准 ; 或 / 和 (3) 中 国 证 监 会 的 核 准, 不 构 成 各 方 违 约 11 准 据 法 和 争 议 解 决 本 协 议 的 订 立 生 效 解 释 和 履 行 适 用 中 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 并 持 续 有 效 本 协 议 项 下 发 生 的 任 何 纠 纷, 协 议 各 方 应 首 先 通 过 友 好 协 商 方 式 解 决 协 商 不 成, 任 何 一 方 均 可 向 甲 方 所 在 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ( 二 ) 盈 利 补 偿 协 议 金 瑞 矿 业 与 成 都 魔 方 全 体 股 东 签 订 了 盈 利 补 偿 协 议, 该 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : 1 合 同 主 体 甲 方 : 金 瑞 矿 业 乙 方 : 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 2 业 绩 承 诺 成 都 魔 方 2016 年 2017 年 2018 年 预 测 净 利 润 分 别 为 6,000 万 元 8,000 万 元 和 10,000 万 元, 乙 方 承 诺, 成 都 魔 方 2016 年 2017 年 2018 年 三 年 累 计 实 际 净 利 润 将 不 低 于 24,000 万 元 如 果 本 次 交 易 未 能 在 2016 年 完 成, 则 业 绩 承 诺 期 相 应 顺 延, 业 绩 承 诺 数 额 根 据 资 产 评 估 报 告 的 盈 利 预 测 数 确 定, 以 此 类 推 本 协 议 所 述 净 利 润 均 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 双 方 同 意 于 盈 利 承 诺 期 内, 每 届 满 一 年, 当 年 的 年 度 报 告 中 披 露 盈 利 承 诺 期 成 都 魔 方 累 计 实 际 净 利 润 数 与 乙 方 的 累 计 净 利 润 承 诺 数 的 差 异 情 况, 并 由 合 格 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 若 经 合 格 审 计 机 构 审 核 确 认, 成 都 魔 方 在 盈 利 承 诺 期 内 的 当 年 实 际 净 利 润 数 53

54 未 能 达 到 乙 方 的 净 利 润 承 诺 数, 乙 方 中 各 方 之 间 同 意 承 担 连 带 补 偿 责 任 3 补 偿 原 则 (1) 在 业 绩 承 诺 期 内, 每 届 满 一 年, 如 成 都 魔 方 当 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 低 于 业 绩 承 诺 数 10%( 含 ) 以 内 的, 甲 方 应 将 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 协 议 中 预 留 的 当 年 业 绩 承 诺 保 证 金 及 承 诺 期 内 以 前 年 度 剩 余 的 业 绩 承 诺 保 证 金 进 行 弥 补 (2) 在 业 绩 承 诺 期 内, 每 届 满 一 年, 成 都 魔 方 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 低 于 净 利 润 承 诺 数 10%( 不 含 ) 以 上, 则 由 乙 方 中 各 方 承 担 连 带 补 偿 责 任, 乙 方 中 各 方 应 以 本 次 交 易 取 得 的 股 份 进 行 补 偿, 股 份 不 足 以 补 偿 时, 乙 方 中 各 方 再 以 本 次 交 易 取 得 的 现 金 对 价 进 行 补 偿, 本 次 交 易 取 得 的 现 金 仍 不 足 以 补 偿 的, 再 由 甲 方 以 当 年 的 业 绩 承 诺 保 证 金 及 承 诺 期 内 以 前 年 度 剩 余 的 业 绩 承 诺 保 证 金 进 行 弥 补 乙 方 补 偿 的 上 限 为 本 次 交 易 所 取 得 的 现 金 及 股 份 对 价 之 和 具 体 如 下 : 1 业 绩 承 诺 期 内, 当 年 补 偿 金 额 =( 截 至 当 年 年 末 成 都 魔 方 累 积 预 测 净 利 润 额 - 截 至 当 年 年 末 成 都 魔 方 累 积 实 际 净 利 润 额 ) 承 诺 期 内 成 都 魔 方 预 测 净 利 润 额 总 和 拟 购 买 资 产 成 都 魔 方 的 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 在 计 算 上 述 每 年 补 偿 金 额 时, 如 需 补 偿 金 额 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 金 额 不 冲 回 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 年 补 偿 金 额 本 次 股 份 的 发 行 价 格 2 业 绩 承 诺 期 内, 如 乙 方 所 持 甲 方 股 份 因 减 持 权 利 受 限 等 情 形 不 足 以 承 担 补 偿 义 务 时, 由 乙 方 负 责 通 过 自 行 另 外 购 买 甲 方 股 份 促 使 关 联 方 以 所 持 甲 方 股 份 代 为 承 担 补 偿 义 务 等 方 式 继 续 进 行 补 偿, 也 可 以 现 金 方 式 继 续 予 以 补 偿 现 金 补 足 额 为 :( 当 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 - 当 年 已 补 偿 的 股 份 数 ) 本 次 交 易 中 甲 方 向 乙 方 发 行 股 份 的 价 格 (3) 如 甲 方 在 业 绩 承 诺 期 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) (4) 如 甲 方 在 业 绩 承 诺 期 内 实 施 现 金 分 配, 现 金 分 配 的 部 分 应 相 应 返 还 至 甲 方 指 定 账 户 内 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 应 补 偿 股 份 数 54

55 (5) 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 甲 方 以 1 元 总 价 回 购 并 予 以 注 销 4 减 值 测 试 及 补 偿 在 盈 利 承 诺 期 内 最 后 年 度 成 都 魔 方 专 项 审 计 报 告 出 具 后 30 日 内, 由 甲 方 聘 请 的 合 格 审 计 机 构 出 具 减 值 测 试 报 告, 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 计 算 上 述 期 末 减 值 额 时 需 考 虑 盈 利 承 诺 期 内 甲 方 对 成 都 魔 方 进 行 增 资 减 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 的 影 响 若 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 已 补 偿 金 额 ( 包 括 已 补 偿 股 份 金 额 和 现 金 金 额 ), 则 乙 方 应 向 甲 方 另 行 补 偿, 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 乙 方 应 首 先 以 本 次 交 易 取 得 的 股 份 对 价 向 甲 方 补 偿 期 末 减 值 额 与 已 补 偿 金 额 之 间 的 差 额 部 分 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 应 补 偿 股 份 数 = 应 补 偿 金 额 / 发 行 价 格 如 甲 方 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 甲 方 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 现 金 分 配, 则 现 金 分 配 的 部 分 应 返 还 至 甲 方 指 定 账 户 内 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 应 补 偿 股 份 数 以 上 所 补 偿 的 股 份 由 甲 方 以 1 元 总 价 的 价 格 回 购 并 予 以 注 销 如 本 次 交 易 取 得 的 股 份 对 价 不 足 以 补 偿 的, 应 补 偿 金 额 的 差 额 部 分 由 乙 方 以 本 次 交 易 取 得 的 现 金 对 价 补 偿 应 补 偿 的 现 金 数 = 应 补 偿 金 额 - 乙 方 于 本 次 交 易 取 得 的 股 份 对 价 中 剩 余 的 股 份 数 发 行 价 格 5 补 偿 的 实 施 甲 方 在 合 格 审 计 机 构 出 具 关 于 成 都 魔 方 盈 利 补 偿 期 内, 实 际 实 现 的 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 及 减 值 测 试 报 告 ( 如 触 发 减 值 测 试 条 款 ) 后, 及 时 完 成 计 算 当 年 应 补 偿 的 现 金 金 额 或 应 补 偿 的 股 份 数 量, 并 将 专 项 审 核 意 见 及 相 应 现 金 金 额 量 和 / 或 股 份 数 书 面 通 知 乙 方 若 乙 方 以 股 份 方 式 向 甲 方 进 行 补 偿 的, 应 在 收 到 甲 方 的 上 述 书 面 通 知 5 个 工 作 日 内, 将 其 于 本 次 交 易 取 得 的 股 份 对 价 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 甲 方 的 股 份 数 量 和 股 份 不 足 补 偿 55

56 部 分 的 现 金 金 额 书 面 回 复 给 甲 方 甲 方 在 收 到 乙 方 的 上 述 书 面 回 复 后, 应 在 3 个 工 作 日 内 最 终 确 定 乙 方 应 补 偿 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额, 并 在 30 日 内 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 相 关 事 宜 甲 方 就 乙 方 补 偿 的 股 份, 应 采 用 股 份 回 购 方 式 注 销, 具 体 如 下 : 甲 方 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 注 销 方 案 后, 甲 方 以 1 元 的 总 价 回 购 并 注 销 乙 方 补 偿 的 全 部 股 份, 并 于 当 年 的 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 补 偿 数 量 及 应 补 偿 的 现 金 金 额 书 面 通 知 乙 方 乙 方 应 在 收 到 通 知 的 5 个 工 作 日 内, 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 发 出 将 其 需 补 偿 的 全 部 股 份 过 户 至 甲 方 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 的 指 令, 并 将 应 补 偿 的 现 金 支 付 至 甲 方 的 指 定 账 户 6 超 额 盈 利 奖 励 盈 利 承 诺 期 满, 如 成 都 魔 方 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 高 于 业 绩 承 诺 数, 则 超 额 部 分 的 50% 用 于 对 成 都 魔 方 在 职 的 主 要 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 进 行 奖 励 具 体 奖 励 人 员 名 单 及 发 放 方 案 由 成 都 魔 方 董 事 会 决 定 7 违 约 责 任 除 本 协 议 其 它 条 款 另 有 约 定 外, 乙 方 存 在 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 其 在 本 协 议 中 作 出 的 承 诺 的 行 为, 甲 方 有 权 要 求 乙 方 履 行 相 应 的 义 务 或 承 诺 ; 给 甲 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 因 其 违 约 给 甲 方 所 造 成 的 全 部 损 失 ( 包 括 甲 方 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 8 生 效 变 更 及 终 止 本 协 议 自 下 列 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : 本 协 议 经 甲 方 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 及 乙 方 或 其 授 权 代 表 签 字 ; 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 本 协 议 的 任 何 变 更 应 经 双 方 签 署 书 面 协 议 后 方 可 生 效, 如 果 该 变 更 需 要 取 得 审 批 机 构 的 批 准, 则 应 自 取 得 该 批 准 后 生 效 本 协 议 自 乙 方 履 行 完 毕 本 协 议 项 下 全 部 盈 利 补 偿 义 务 之 日 或 甲 乙 双 方 一 致 56

57 书 面 同 意 的 其 他 日 期 终 止 9 争 议 解 决 凡 因 履 行 本 协 议 所 产 生 的 或 与 本 协 议 有 关 的 争 议, 双 方 首 先 应 通 过 友 好 协 商 解 决 ; 如 协 商 不 成 的, 任 何 一 方 均 可 向 甲 方 所 在 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 提 起 诉 讼 除 有 关 争 议 的 条 款 外, 在 争 议 的 解 决 期 间, 不 影 响 本 协 议 其 它 条 款 的 有 效 性 ( 三 ) 股 份 认 购 协 议 2016 年 2 月 2 日, 金 瑞 矿 业 与 青 银 投 资 爱 华 投 资 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 根 据 上 述 协 议, 本 次 交 易 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 部 分 的 交 易 合 同 相 关 主 要 内 容 如 下 : 1 与 青 银 投 资 签 署 的 股 份 认 购 协 议 (1) 合 同 主 体 甲 方 : 金 瑞 矿 业 乙 方 : 青 银 投 资 (2) 认 购 股 份 数 量 及 金 额 甲 方 本 次 拟 非 公 开 发 行 A 股 股 票 不 超 过 20,739,404 股, 拟 募 集 资 金 不 超 过 23, 万 元 但 如 甲 方 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 价 格 也 将 根 据 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 底 价 相 应 地 调 整 甲 方 同 意 乙 方 作 为 本 次 发 行 的 特 定 对 象, 乙 方 同 意 以 现 金 方 式 认 购 甲 方 本 次 为 募 集 配 套 资 金 而 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 1, 万 股 ( 具 体 以 实 际 认 购 数 量 为 准 ), 认 购 金 额 为 11, 万 元 该 等 认 购 意 向 不 可 撤 销 若 最 终 相 关 权 利 机 关 核 准 的 募 集 配 套 资 金 总 额 发 生 变 化, 乙 方 将 根 据 募 集 配 套 资 金 的 变 化 比 例, 相 应 调 整 自 身 认 购 股 份 数 量 (3) 认 购 方 式 认 购 价 格 限 售 期 支 付 方 式 及 除 权 除 息 的 处 理 认 购 方 式 : 乙 方 以 人 民 币 现 金 方 式 认 购 本 协 议 第 一 条 中 约 定 数 量 的 甲 方 股 份 57

58 认 购 价 格 : 本 次 发 行 股 份 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 经 双 方 协 商, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 支 付 方 式 : 在 甲 方 本 次 发 行 方 案 获 中 国 证 监 会 正 式 核 准 及 各 认 购 方 具 备 以 人 民 币 支 付 全 额 认 购 价 款 的 条 件 后, 甲 方 及 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 将 向 特 定 对 象 发 出 缴 款 通 知 书, 乙 方 应 根 据 缴 款 通 知 的 相 关 规 定, 按 照 甲 方 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 确 定 的 具 体 缴 款 日 期 一 次 性 将 认 购 资 金 划 入 保 荐 机 构 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 后, 扣 除 相 关 费 用 再 划 入 甲 方 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 验 资 : 经 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 本 次 发 行 进 行 验 资 后, 甲 方 应 根 据 本 次 发 行 的 情 况 及 时 修 改 其 现 行 的 公 司 章 程, 并 至 甲 方 原 登 记 机 关 办 理 有 关 变 更 登 记 手 续 ; 甲 方 应 及 时 至 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 新 增 股 份 的 登 记 托 管 事 项 除 权 除 息 的 处 理 : 如 果 甲 方 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 ( 即 乙 方 认 缴 日 ) 的 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 应 对 乙 方 本 次 认 购 的 股 份 数 量 及 认 购 价 格 进 行 除 权 除 息 处 理, 除 权 除 息 按 上 海 证 券 交 易 所 确 定 的 方 式 计 算 限 售 期 : 乙 方 本 次 认 购 的 甲 方 股 份 自 甲 方 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 因 甲 方 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 照 上 述 股 份 锁 定 期 进 行 锁 定 (4) 协 议 成 立 和 生 效 甲 方 的 董 事 会 股 东 大 会 批 准 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 并 同 意 乙 方 以 现 金 方 式 按 照 本 协 议 约 定 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ; 青 海 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 ; 中 国 证 监 会 核 准 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 (5) 本 协 议 的 变 更 解 除 或 终 止 58

59 双 方 协 商 一 致 可 以 变 更 解 除 终 止 本 协 议 本 协 议 的 一 方 严 重 违 反 本 协 议, 致 使 对 方 不 能 实 现 协 议 目 的, 守 约 方 有 权 解 除 本 协 议 因 不 可 抗 力 事 件 致 使 本 协 议 不 能 履 行 的, 经 双 方 书 面 确 认 后 本 协 议 解 除 双 方 同 意, 本 协 议 自 以 下 任 一 情 形 发 生 之 日 起 终 止 : 1 甲 方 根 据 其 实 际 情 况 及 相 关 法 律 规 定, 认 为 本 次 发 行 已 不 能 达 到 发 行 目 的, 而 主 动 向 中 国 证 监 会 撤 回 申 请 材 料 ; 2 青 海 省 国 资 委 不 批 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 或 中 国 证 监 会 不 核 准 本 次 发 行 ; 3 本 协 议 双 方 在 本 协 议 项 下 的 义 务 均 已 完 全 履 行 完 毕 ; 4 本 协 议 的 履 行 过 程 中 出 现 不 可 抗 力 事 件, 且 双 方 协 商 一 致 终 止 本 协 议 ; 5 依 据 中 国 有 关 法 律 规 定 应 终 止 本 协 议 的 其 他 情 形 本 协 议 终 止 后, 不 应 影 响 本 协 议 任 何 一 方 根 据 本 协 议 第 六 条 所 享 有 的 权 利 和 权 利 主 张 (6) 其 他 本 协 议 签 署 后 3 个 工 作 日 内, 乙 方 向 甲 方 支 付 本 次 认 购 总 金 额 的 10% 作 为 认 购 保 证 金 如 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 份 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的, 保 证 金 冲 抵 做 认 购 款 反 之, 如 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 份 未 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 则 甲 方 应 在 取 得 该 通 知 之 日 起 三 日 内 无 息 向 乙 方 返 还 如 金 瑞 矿 业 本 次 发 行 股 份 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 但 因 乙 方 原 因 不 认 购 的, 则 甲 方 没 收 保 证 金, 不 予 退 还 2 与 爱 华 投 资 签 署 的 股 份 认 购 协 议 (1) 合 同 主 体 甲 方 : 金 瑞 矿 业 乙 方 : 爱 华 投 资 (2) 认 购 股 份 数 量 及 金 额 甲 方 本 次 拟 非 公 开 发 行 A 股 股 票 不 超 过 20,739,404 股, 拟 募 集 资 金 不 超 过 59

60 23, 万 元 但 如 甲 方 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 价 格 也 将 根 据 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 底 价 相 应 地 调 整 甲 方 同 意 乙 方 作 为 本 次 发 行 的 特 定 对 象, 乙 方 同 意 以 现 金 方 式 认 购 甲 方 本 次 为 募 集 配 套 资 金 而 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 10,739,404 股 ( 具 体 以 实 际 认 购 数 量 为 准 ), 认 购 金 额 为 11, 万 元 该 等 认 购 意 向 不 可 撤 销 若 最 终 相 关 权 利 机 关 核 准 的 募 集 配 套 资 金 总 额 发 生 变 化, 乙 方 将 根 据 募 集 配 套 资 金 的 变 化 比 例, 相 应 调 整 自 身 认 购 股 份 数 量 (3) 认 购 方 式 认 购 价 格 限 售 期 支 付 方 式 及 除 权 除 息 的 处 理 双 方 同 意 按 照 以 下 安 排 进 行 本 次 认 购 : 认 购 方 式 : 乙 方 以 人 民 币 现 金 方 式 认 购 本 协 议 第 一 条 中 约 定 数 量 的 甲 方 股 份 认 购 价 格 : 本 次 发 行 股 份 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 经 双 方 协 商, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 支 付 方 式 : 在 甲 方 本 次 发 行 方 案 获 中 国 证 监 会 正 式 核 准 及 各 认 购 方 具 备 以 人 民 币 支 付 全 额 认 购 价 款 的 条 件 后, 甲 方 及 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 将 向 特 定 对 象 发 出 缴 款 通 知 书, 乙 方 应 根 据 缴 款 通 知 的 相 关 规 定, 按 照 甲 方 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 确 定 的 具 体 缴 款 日 期 一 次 性 将 认 购 资 金 划 入 保 荐 机 构 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 后, 扣 除 相 关 费 用 再 划 入 甲 方 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 验 资 : 经 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 本 次 发 行 进 行 验 资 后, 甲 方 应 根 据 本 次 发 行 的 情 况 及 时 修 改 其 现 行 的 公 司 章 程, 并 至 甲 方 原 登 记 机 关 办 理 有 关 变 更 登 记 手 续 ; 甲 方 应 及 时 至 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 新 增 股 份 的 登 记 托 管 事 项 除 权 除 息 的 处 理 : 如 果 甲 方 股 票 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 ( 即 乙 方 认 缴 日 ) 的 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 60

61 应 对 乙 方 本 次 认 购 的 股 份 数 量 及 认 购 价 格 进 行 除 权 除 息 处 理, 除 权 除 息 按 上 海 证 券 交 易 所 确 定 的 方 式 计 算 限 售 期 : 乙 方 本 次 认 购 的 甲 方 股 份 自 甲 方 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 因 甲 方 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 照 上 述 股 份 锁 定 期 进 行 锁 定 (4) 协 议 成 立 和 生 效 甲 方 的 董 事 会 股 东 大 会 批 准 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 并 同 意 乙 方 以 现 金 方 式 按 照 本 协 议 约 定 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ; 青 海 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 ; 中 国 证 监 会 核 准 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 (5) 本 协 议 的 变 更 解 除 或 终 止 双 方 协 商 一 致 可 以 变 更 解 除 终 止 本 协 议 本 协 议 的 一 方 严 重 违 反 本 协 议, 致 使 对 方 不 能 实 现 协 议 目 的, 守 约 方 有 权 解 除 本 协 议 因 不 可 抗 力 事 件 致 使 本 协 议 不 能 履 行 的, 经 双 方 书 面 确 认 后 本 协 议 解 除 双 方 同 意, 本 协 议 自 以 下 任 一 情 形 发 生 之 日 起 终 止 : 1 甲 方 根 据 其 实 际 情 况 及 相 关 法 律 规 定, 认 为 本 次 发 行 已 不 能 达 到 发 行 目 的, 而 主 动 向 中 国 证 监 会 撤 回 申 请 材 料 ; 2 青 海 省 国 资 委 不 批 准 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 或 中 国 证 监 会 不 核 准 本 次 发 行 ; 3 本 协 议 双 方 在 本 协 议 项 下 的 义 务 均 已 完 全 履 行 完 毕 ; 4 本 协 议 的 履 行 过 程 中 出 现 不 可 抗 力 事 件, 且 双 方 协 商 一 致 终 止 本 协 议 ; 5 依 据 中 国 有 关 法 律 规 定 应 终 止 本 协 议 的 其 他 情 形 本 协 议 终 止 后, 不 应 影 响 本 协 议 任 何 一 方 根 据 本 协 议 第 六 条 所 享 有 的 权 利 和 权 利 主 张 (6) 其 他 61

62 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 本协议签署后 3 个工作日内 乙方向甲方支付本次认购总金额的 10%作为认 购保证金 如甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准的 保证金冲抵做认 购款 反之 如甲方本次非公开发行股份未获得中国证监会核准 则甲方应在取 得该通知之日起三日内无息向乙方返还 如金瑞矿业本次发行股份获得中国证监 会核准 但因乙方原因不认购的 则甲方没收保证金 不予退还 四 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 一 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法 律和行政法规的规定 标的公司成都魔方主营业务为移动网络游戏的研究开发以及发行运营 根 据 上市公司行业分类指引 2012 修订 其所处行业为软件和信息技术服务 业 行业代码为 I65 软件和信息技术产业属于国家鼓励发展的战略性 先导性产业 国务院及 国家发展和改革委员会 工业和信息化部 财政部 国家税务总局 国家广电 总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策 为行业发展建立 了良好的政策环境 根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录 2011 年本 修正 标的公司所从事的软件和信息技术服务业属于产业指导目录中鼓励类 项目 符合国家产业政策 成都魔方所属软件和信息技术服务业 不属于高能耗 重污染的行业 符 合有关环境保护的法律和行政法规的规定 截至本预案签署日 成都魔方未拥 有土地使用权 本次交易不涉及土地使用权 不存在不符合土地方面的有关法 律和行政法规的规定 本次交易完成后 金瑞矿业从事的各项生产经营业务不 构成垄断行为 不存在违反 中华人民共和国反垄断法 和其他反垄断法律和 行政法规的相关规定的情形 综上 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 一 项的规定 二 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 62

63 根 据 证 券 法 上 市 规 则 等 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 关 联 人 截 至 本 预 案 签 署 日, 公 司 股 本 总 额 为 288,176,273 股, 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 当 前 标 的 资 产 预 估 值 规 模 及 拟 募 集 配 套 资 金 规 模 测 算, 公 司 股 本 将 增 加 至 354,362,021 股, 预 计 社 会 公 众 股 东 持 股 比 例 仍 将 大 于 25%, 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 符 合 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 金 瑞 矿 业 及 其 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 成 都 魔 方 100% 股 权 预 估 值 为 72, 万 元, 参 考 预 估 值, 交 易 双 方 初 步 商 定 的 交 易 价 格 为 72, 万 元 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 交 易 标 的 涉 及 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 结 果 为 依 据 确 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 购 买 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 等 8 名 股 东 合 计 持 有 的 成 都 魔 方 100% 股 份 根 据 交 易 对 方 提 供 的 承 诺 及 工 商 等 相 关 资 料, 上 述 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 质 押 抵 押 担 保 等 权 利 限 制 情 形, 也 不 存 在 被 法 院 或 其 他 有 权 机 关 冻 结 查 封 等 情 形, 该 等 股 权 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 本 次 交 易 不 涉 及 标 的 资 产 的 债 权 债 务 处 理, 相 关 债 权 债 务 均 由 成 都 魔 方 独 立 享 有 和 承 担, 63

64 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 成 都 魔 方 股 东 出 具 承 诺 : 1 上 述 自 然 人 及 法 人 已 经 依 法 履 行 对 成 都 魔 方 的 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 存 在 可 能 影 响 成 都 魔 方 合 法 存 续 的 情 况 2 上 述 自 然 人 及 法 人 持 有 的 成 都 魔 方 的 股 权 为 其 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 上 述 自 然 人 及 法 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 金 瑞 矿 业 造 成 的 一 切 损 失 综 上, 本 次 交 易 所 涉 及 之 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 要 从 事 于 煤 炭 开 采 和 销 售 业 务, 碳 酸 锶 及 锶 盐 生 产 与 销 售 占 比 相 对 较 低, 受 国 内 经 济 增 长 放 缓 引 起 的 煤 炭 下 游 行 业 需 求 不 足, 进 口 煤 炭 快 速 增 长 对 国 内 市 场 形 成 冲 击 以 及 整 合 煤 矿 陆 续 投 产 带 来 的 供 给 增 加 等 多 重 因 素 影 响, 上 市 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 本 次 交 易 拟 收 购 成 都 魔 方 100% 股 权, 成 都 魔 方 主 要 从 事 于 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 本 次 交 易 拟 注 入 盈 利 能 力 良 好 发 展 前 景 广 阔 的 网 络 游 戏 业 务 相 关 资 产, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 增 强 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 起 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 的 运 营 管 理 体 制, 能 够 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 64

65 员 独 立 和 机 构 独 立 本 次 交 易 不 会 改 变 上 市 公 司 的 控 制 关 系, 也 不 会 对 其 现 有 公 司 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 本 次 重 组 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 责, 上 市 公 司 具 备 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 的 法 人 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 规 上 市 规 则 等 相 关 业 务 规 则 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 各 项 制 度 的 建 设 和 执 行, 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 综 上, 本 次 重 组 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 要 求 五 本 次 重 组 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 要 求 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 ; 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 避 免 同 业 竞 争 和 减 少 关 联 交 易, 增 强 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后, 成 都 魔 方 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 成 都 魔 方 主 营 业 务 为 手 机 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 目 前, 手 机 网 络 游 戏 市 场 正 处 于 迅 速 发 展 阶 段, 良 好 的 市 场 以 及 自 身 较 强 的 研 发 实 力 和 运 营 能 力, 使 得 成 都 魔 方 具 备 较 强 的 盈 利 能 力 交 易 对 方 基 于 标 的 公 司 目 前 的 经 营 能 力 和 未 来 的 发 展 前 景, 对 标 的 公 司 未 来 三 年 的 业 绩 作 出 了 较 高 的 利 润 承 诺, 标 的 公 司 纳 入 上 市 公 司 后 将 65

66 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 显著提升上市公司的盈利能力 根据交易对方的业绩承诺 成都魔方 2016 年 2017 年 2018 年预测净利 润分别为 6,000 万元 8,000 万元和 10,000 万元 乙方承诺 成都魔方 2016 年 2017 年 2018 年三年累计实际净利润将不低于 24,000 万元 如果本次交 易未能在 2016 年完成 则业绩承诺期相应顺延 业绩承诺数额根据 资产评估 报告 的盈利预测数确定 以此类推 本协议所述 净利润 均指扣除非经常 性损益后的净利润 若业绩承诺顺利实现 本次交易完成后 上市公司的盈 利能力将大幅提升 符合公司及全体股东的利益 根据标的公司最近两年一期财务数据 未经审计 交易标的资产负债结构 合理 成都魔方 100%股权注入上市公司后 有助于增强公司盈利能力和可持续 经营能力 提升公司抗风险能力 为上市公司及全体股东带来良好的回报 本 次交易有利于增加上市公司资产规模 改善财务状况和增强持续盈利能力 本次资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争 增强上市公司 独立性 本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本预案 第八章 管理层讨论与分析 二 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告 被出具保留意见 否定意见或者无法表示意见的 审计报告 的 须经注册会计师专项核查确认 该保留意见 否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 公司 2015 年度财务报告已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并 于 2016 年 2 月 2 日出具了京永审字 2016 第 号标准无保留意见的审计 报告 符合 重组管理办法 第四十三条第 二 项的要求 三 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本预案签署日 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 66

67 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 三 ) 项 的 要 求 ( 四 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 资 产 为 廖 继 志 等 8 名 股 东 持 有 的 成 都 魔 方 100% 股 权 该 等 股 权 不 存 在 任 何 质 押 查 封 冻 结 或 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形, 且 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 任 何 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况, 交 易 各 方 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上, 本 次 重 组 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 要 求 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 截 至 本 预 案 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 青 投 集 团 直 接 持 有 公 司 42.50% 的 股 份, 另 通 过 金 星 矿 业 间 接 持 有 公 司 股 份 ; 青 投 集 团 持 有 金 星 矿 业 40% 股 权, 金 星 矿 业 直 接 持 有 公 司 14.55% 的 股 份 公 司 实 际 控 制 人 为 青 海 省 国 资 委 按 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 值 及 拟 募 集 配 套 资 金 规 模 初 步 测 算, 本 次 交 易 完 成 后, 青 投 集 团 预 计 将 直 接 持 有 公 司 34.56% 的 股 份, 金 星 矿 业 持 有 公 司 11.84% 的 股 权, 青 投 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 青 海 省 国 资 委 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 不 构 成 借 壳 上 市 67

68 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 表 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 英 文 名 称 :Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd 曾 用 名 青 海 山 川 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司, 青 海 山 川 铁 合 金 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 青 海 省 西 宁 市 朝 阳 西 路 112 号 办 公 地 址 青 海 省 西 宁 市 朝 阳 西 路 112 号 注 册 资 本 28, 万 元 股 票 代 码 股 票 简 称 金 瑞 矿 业 上 市 地 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 程 国 勋 设 立 日 期 1996 年 5 月 25 日 营 业 执 照 注 册 号 邮 政 编 码 电 话 号 码 公 司 电 子 信 箱 scgfxx@public.xn.qh.cn 二 公 司 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 改 制 及 首 次 公 开 发 行 情 况 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 前 身 为 青 海 山 川 铁 合 金 股 份 有 限 公 司, 系 经 青 海 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 青 体 改 1995 第 048 号 文 批 准, 以 青 海 山 川 铸 造 铁 合 金 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 山 川 集 团 ) 所 属 之 铁 合 金 二 分 厂 及 其 配 套 设 施 作 为 改 制 主 体, 联 合 海 南 深 海 进 出 口 有 限 公 司 青 海 百 货 股 份 有 限 公 司 青 海 三 普 药 业 股 份 有 限 公 司 青 海 省 分 公 司 贵 州 省 机 械 进 出 口 有 限 公 司 中 国 磨 料 磨 具 进 出 口 联 营 公 司 海 南 分 公 司 中 国 冶 金 进 出 口 青 海 公 司 中 国 冶 金 进 出 口 厦 门 公 司 等 八 家 发 起 人 采 取 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 其 中, 山 川 集 团 以 经 评 估 确 认 后 的 3,841.7 万 元 经 营 性 净 资 产 按 1:1 的 比 例 折 股 进 入 股 份 公 司, 其 他 八 家 发 起 人 以 现 金 1,658.3 万 元 按 1:1 的 比 例 折 股 进 入 股 份 公 司 公 司 于 1996 年 5 月 5 日 至 5 月 17 日, 以 全 额 预 缴 比 例 配 售 余 额 转 存 的 发 行 方 式, 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )2,000 万 股, 股 份 发 行 募 68

69 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 集完成后 公司于 1996 年 5 月 25 日设立 股本总额为 7,500 万元 公司设立时 股本结构如下 股份数量 万股 比例 % 5, 国有法人股 3, 海南深海进出口有限公司 境内法人股 1, 五矿国际有色金属贸易公司 境内法人股 青海百货股份有限公司 境内法人股 青海三普药业股份有限公司青海省分公司 境内法人股 贵州省机械进出口有限公司 境内法人股 中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司 境内法人股 中国冶金进出口青海公司 境内法人股 中国冶金进出口厦门公司 境内法人股 二 流通股 2, 三 总股本 7, 股东名称 股份性质 一 非流通股 其中 山川集团 二 上市公司历次股本变动情况 根据公司 1996 年年度股东大会决议 公司于 1997 年 5 月 以 1997 年 5 月 23 日的总股本为基数 向全体股东按 的比例送红股 共计派送红股 1,875 万股 该次送股后公司总股本变更为 9,375 万股 其中山川集团持有 4, 万股 持股比例为 51.22% 2000 年 青海省国有资产管理局以青国资字第 号文批复同意青 海省投资公司 青投集团前身 将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本 总额的 13.58%的 1, 万股股份划转给山川集团 划转后 山川集团持有 公司 6,075 万股股份 持股比例为 64.8% 2000 年 经青海省人民政府青政函 号文批准 山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的 2,625 万股 作价 4,987.5 万元 折合 1.9 元/股 转让给青海省电力公司 上述股权 转让完成后 山川集团持有公司 36.8%的股权 为公司第一大股东 青海省电力 公司持有公司 28%的股权 为公司第二大股东 根据公司 2000 年度股东大会决议 公司于 2001 年 5 月 以 2001 年 5 月 25 日的总股本为基数 向全体股东实施每 10 股送 1.5 股 共计派送红股 1, 万股 该次送股后公司总股本变更为 10, 万股 69

70 2001 年 6 月 6 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 财 企 (2001)380 号 文 财 政 部 关 于 青 海 山 川 铁 合 金 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 划 转 有 关 问 题 的 批 复 批 准, 山 川 集 团 将 持 有 的 公 司 3,967.5 万 股 国 有 法 人 股 划 转 给 青 海 省 投 资 公 司 持 有 划 转 后, 青 海 省 投 资 公 司 持 有 公 司 股 份 3,967.5 万 股, 占 总 股 本 的 36.80%, 成 为 公 司 第 一 大 股 东, 其 所 持 股 权 性 质 变 更 为 国 家 股 2001 年 7 月 2 日, 该 次 股 权 划 转 完 成 变 更 登 记 手 续 根 据 公 司 2002 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 于 2003 年 6 月, 以 2003 年 6 月 13 日 的 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 实 施 每 10 股 转 4 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 4, 万 股, 该 次 转 增 股 本 实 施 后 公 司 总 股 本 增 至 15, 万 股 2002 年, 公 司 与 青 海 大 风 山 锶 业 科 技 有 限 公 司 签 订 重 大 资 产 置 换 协 议, 以 公 司 铁 合 金 资 产 与 青 海 大 风 山 锶 业 科 技 有 限 公 司 全 部 资 产 进 行 置 换 2003 年 4 月 11 日, 该 资 产 置 换 方 案 经 中 国 证 监 会 审 核 2003 年 5 月 22 日, 该 资 产 置 换 方 案 经 2002 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2003 年 6 月 3 日, 经 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 审 核 批 准, 公 司 由 青 海 山 川 铁 合 金 股 份 有 限 公 司 更 名 为 青 海 山 川 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 2004 年 7 月, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 青 海 投 资 集 团 以 协 议 转 让 方 式, 将 持 有 的 公 司 5, 万 股 股 份 转 让 给 其 全 资 子 公 司 金 星 矿 业, 每 股 价 格 2.61 元 该 次 股 权 转 让 后, 金 星 矿 业 持 有 公 司 股 份 5, 万 股, 持 股 比 例 为 36.8%, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 2004 年 11 月 8 日, 公 司 由 青 海 山 川 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 更 名 为 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 2006 年 9 月 12 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 经 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过, 由 公 司 原 非 流 通 股 股 东 以 其 持 有 的 部 分 股 份 向 股 改 方 案 实 施 股 权 登 记 日 (2006 年 9 月 25 日 ) 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 作 出 10 送 3 的 对 价 安 排, 即 2006 年 9 月 25 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 付 3 股 对 价 股 改 实 施 后, 金 星 矿 业 持 有 公 司 股 份 4, 万 股, 持 股 比 例 为 32.78%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 2008 年, 公 司 与 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 资 产 出 售 协 议, 公 司 拟 向 青 投 集 团 发 行 股 份 购 买 其 所 持 有 的 青 海 省 西 海 煤 70

71 炭 开 发 有 限 责 任 公 司 100% 股 权, 同 时 青 投 集 团 以 承 接 债 务 加 支 付 现 金 的 方 式 购 买 公 司 天 青 石 选 矿 厂 相 关 资 产 2009 年 4 月 7 日, 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 等 相 关 议 案 2009 年 4 月 3 日, 青 海 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 青 国 资 产 号 批 复 核 准 公 司 资 产 重 组 2009 年 9 月 28 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 关 于 核 准 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 公 告 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 根 据 中 准 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 中 准 验 字 [2009] 第 1014 号 ), 截 至 2009 年 10 月 20 日, 青 投 集 团 已 将 其 所 持 有 西 海 煤 炭 100% 的 股 权 过 户 至 上 市 公 司 名 下, 认 缴 了 上 市 公 司 122,467, 元 的 新 增 注 册 资 本 2009 年 11 月 3 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 股 份 变 更 登 记 证 明, 该 次 新 增 股 份 登 记 手 续 办 理 完 毕 该 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 27, 万 股, 其 中 青 投 集 团 持 有 公 司 股 份 12, 万 股, 持 股 比 例 为 44.79%, 为 公 司 控 股 股 东 2014 年 7 月 28 日, 公 司 与 王 敬 春 肖 中 明 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 公 司 拟 向 王 敬 春 肖 中 明 发 行 股 份 购 买 其 所 持 有 的 重 庆 庆 龙 精 细 锶 盐 化 工 有 限 公 司 100% 股 权 2014 年 9 月 22 日, 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 等 相 关 议 案 2014 年 9 月 11 日, 青 海 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 青 国 资 产 号 批 复 核 准 公 司 资 产 重 组 2015 年 3 月 11 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 青 海 金 瑞 矿 业 发 展 股 份 有 限 公 司 向 王 敬 春 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 瑞 华 验 [2015] 号 ), 截 至 2015 年 3 月 23 日, 金 瑞 矿 业 已 收 到 王 敬 春 肖 中 明 两 名 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 12,273,442 元, 股 东 投 入 股 权 价 值 101,255,900 元 71

72 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 2015 年 3 月 27 日 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变 更登记证明 该次发行股票购买资产后金瑞矿业总股本为 285,677,983 股 2015 年 4 月 24 日 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登 记证明 该次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股股份和国投瑞 银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账后 将正式列入上市公司的股 东名册 金瑞矿业该次发行的股份数量为 2,498,290 股 其中限售流通股数量为 2,498,290 股 该次非公开发行股票募集资金后金瑞矿业总股本为 288,176,273 股 该次发行的股票全部以现金认购 不涉及资产过户情况 该次资产重组完成 后 公司总股本变更为 28, 万股 其中青投集团持有公司股份 12, 万股 持股比例为 42.50% 为公司控股股东 三 最近三年上市公司控制权变动情况 本公司近三年来控制权未发生变动 实际控制人为青海省国资委 本公司于 2009 年向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发 有限责任公司 100%股权 同时青投集团以承接债务加支付现金的方式购买公司 天青石选矿厂相关资产 2009 年 9 月 28 日 该次重大资产重组获得证监会审核 通过 该次重大资产重组完成后 公司总股本变更为 27, 万股 青投集团 持有公司股份 12, 万股 持股比例为 44.79% 成为公司控股股东 截至本预案签署日 青投集团直接持有公司 42.50%股权 青投集团另持有 金星矿业 40%股权 金星矿业持有公司 14.55%股权 公司控股股东为青投集团 实际控制人为青海省国资委 近三年 公司控股股东及实际控制人未发生变动 四 最近三年重大资产重组情况 最近三年 本公司除实施完成一次发行股份购买资产交易事项外 未实施完 成其他重大资产重组交易事项 发行股份购买资产交易事项具体如下 本公司于 2014 年 6 月 23 日起停牌筹划重大事项 以发行股份购买资产的方 式购买王敬春 肖中明持有的庆龙锶盐合计 100%的股权 同时公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 此次交易不构成重大资产重组 此 次重组已于 2015 年 3 月 11 日取得中国证监会 关于核准青海金瑞矿业发展股份 72

73 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 证监许可 号 2015 年 3 月 19 日 王敬春 肖中明持有的庆龙锶盐合计 100%的股权过户手 续及相关工商变更登记已经完成 重庆市工商行政管理局铜梁区分局核准了庆龙 锶 盐 的 股 东 变 更 并 签 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 根据瑞华会计师事务所出具的验资报告 瑞华验[2015] 号 截 至 2015 年 3 月 23 日 金瑞矿业已收到王敬春 肖中明两名股东缴纳的新增注册 资本 股本 合计人民币 12,273,442 元 股东投入股权价值 101,255,900 元 2015 年 4 月 24 日 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变 更登记证明 本次交易中对东海基金管理有限公司发行 2,038,290 股股份和国 投瑞银基金管理有限公司发行 460,000 股股份登记到账 金瑞矿业本次发行的股 份数量为 2,498,290 股 其中限售流通股数量为 2,498,290 股 本次非公开发 行股票募集资金后金瑞矿业总股本变更为 288,176,273 股 五 最近三年公司主营业务发展情况及主要财务指标 一 最近三年公司主营业务发展 2013 年 公司主营业务为煤炭生产与销售 公司于 2014 年 6 月 23 日实施 了发行股份购买资产交易事项 购买的标的资产为庆龙锶盐 100%的股权 此次 交易后 公司新增碳酸锶 锶盐系列产品的生产销售 一定程度上降低了原有主 营业务相对集中的风险 通过此次交易 公司主营业务在原有煤炭生产销售业务 的基础上 新增了碳酸锶系列产品的生产和销售 二 上市公司最近三年的主要财务数据 根据上市公司经审计的 2013 年 2014 年 2015 年度财务报表 公司最近三 年的合并财务报表数据如下 1 合并资产负债表主要数据 单位 万元 73

74 项 目 2015/12/ /12/ /12/31 总 资 产 120, , , 总 负 债 67, , , 所 有 者 权 益 53, , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 53, , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 32, , , 利 润 总 额 -2, , , 净 利 润 -3, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -3, , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 21, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -13, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7, , , 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 为 青 投 集 团, 实 际 控 制 人 为 青 海 省 国 资 委 股 权 结 构 如 下 : 青 海 省 国 资 委 33.83% 青 投 集 团 42.50% 金 瑞 矿 业 40.00% 14.55% 金 星 矿 业 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 公 司 名 称 : 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 74

75 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 法人代表 洪伟 注册资本 401,669 万元 成立日期 2001 年 11 月 9 日 经营范围 国资委授权经营的国有资产 以产权为纽带进行资本运营 对 投资项目作为业主成员进行全过程管理 办理设备租赁 资金筹措 融通业务 国 家禁止或限制的项目除外 项目 债权和股权投资 贷款担保业务托管 投资 咨询服务 原材料采购 碳素制品 铝制品 铝合金的生产及销售 国家有专 项规定的除外 煤炭批发经营 许可证有效期至 2016 年 6 月 11 日 二 实际控制人情况 公司实际控制人为青海省国资委 青海省国资委隶属于青海省人民政府 根 据青海省人民政府授权 依照 公司法 及 企业国有资产监督管理暂行条例 等法律 法规履行出资人职责 七 上市公司及其现任董事 高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 八 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处 罚情况 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事 处罚情形 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员最近三年诚信情况的说明 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年的诚信情况良好 不 存在受到上海证券交易所公开谴责的情形 75

76 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 廖 继 志 1 基 本 情 况 姓 名 廖 继 志 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 成 都 市 武 侯 区 ****** 通 讯 地 址 成 都 市 武 侯 区 ****** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 持 股 比 例 (%) 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 董 事 长 2009 年 5 月 至 今 成 都 和 利 诚 科 技 有 限 公 司 监 事 2014 年 4 月 至 今 成 都 蓝 之 杉 科 技 有 限 公 司 监 事 2013 年 12 月 至 今 - 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 2015 年 5 月 至 今 主 要 下 属 企 业 情 况 公 司 名 称 注 册 资 本 担 任 职 持 股 比 例 ( 万 元 ) 务 (%) 成 都 和 利 诚 科 技 有 限 公 司 100 监 事 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 执 行 事 ( 有 限 合 伙 ) 100 务 合 伙 人 主 营 业 务 计 算 机 软 件 技 术 服 务 ; 网 页 技 术 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 计 算 机 信 息 技 术 咨 询 ; 计 算 机 网 络 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 网 络 工 程 通 信 设 备 安 装 工 程 设 计 及 施 工 ( 工 程 类 凭 资 质 许 可 证 从 事 经 营 ) ( 依 76

77 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 景 华 1 基 本 情 况 姓 名 景 华 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 山 东 省 青 岛 市 市 南 区 ****** 通 讯 地 址 山 东 省 青 岛 市 市 南 区 ****** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 持 股 比 例 北 京 紫 金 鼎 投 资 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 2014 年 5 月 至 今 3 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 除 成 都 魔 方 外, 景 华 不 存 在 其 他 对 外 投 资 企 业 和 关 联 企 业 ( 三 ) 宁 晨 1 基 本 情 况 姓 名 宁 晨 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 通 州 区 ****** 通 讯 地 址 北 京 市 通 州 区 ****** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 持 股 比 例 北 京 隆 昌 达 电 力 工 程 有 限 公 司 总 经 理 截 至 2014 年 3 月 - 77

78 北 京 紫 金 鼎 投 资 股 份 有 限 公 司 总 经 理 2014 年 5 月 至 今 - 3 主 要 下 属 企 业 情 况 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 担 任 职 务 ( 万 元 ) (%) 主 营 业 务 北 京 紫 金 云 投 资 管 理 有 限 公 司 100 无 投 资 咨 询 ( 四 ) 周 永 麟 1 基 本 情 况 姓 名 周 永 麟 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 海 淀 区 ****** 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 ****** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 持 股 比 例 (%) 北 京 燕 园 阳 光 资 产 管 理 有 限 公 司 监 事 2015 年 2 月 至 今 光 正 投 资 有 限 公 司 董 事 2015 年 7 月 至 今 新 疆 新 美 股 权 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 监 事 2015 年 7 月 至 今 20 光 正 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2015 年 12 月 至 今 光 正 燃 气 有 限 公 司 董 事 2015 年 11 月 至 今 - 巴 州 伟 博 公 路 养 护 服 务 有 限 公 司 董 事 2014 年 12 月 至 今 - 光 正 能 源 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 2015 年 11 月 至 今 - 新 疆 天 宇 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 2014 年 1 月 至 今 - 新 疆 光 正 教 育 咨 询 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 2015 年 11 月 至 今 - 3 主 要 下 属 企 业 情 况 公 司 名 称 北 京 燕 园 阳 光 资 产 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 持 股 比 例 担 任 职 务 ( 万 元 ) (%) 20,050 监 事 主 营 业 务 资 产 管 理 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ; 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 光 正 投 资 5,000 董 事 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 78

79 有 限 公 司 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ; 需 取 得 专 项 审 批 待 取 得 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 后 方 可 经 营, 具 体 经 营 项 目 期 限 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 和 颁 发 的 行 政 许 可 在 证 为 准 ): 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资, 通 过 认 购 非 公 开 发 行 的 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式, 持 有 上 市 公 司 股 份 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 新 疆 新 美 股 权 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 1,500 监 事 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 接 受 委 托 管 理 股 权 投 资 项 目 参 与 股 权 投 资 为 非 上 市 及 已 上 市 公 司 提 供 直 接 融 资 相 关 的 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 新 疆 天 山 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 300, 可 开 展 经 营 活 动 ) 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 借 记 卡 业 务 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 代 理 其 他 银 行 的 金 融 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 办 理 资 金 融 通 调 剂 业 务 ; 经 国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 姜 省 路 79

80 1 基 本 情 况 姓 名 姜 省 路 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 朝 阳 区 ****** 通 讯 地 址 山 东 省 济 南 市 高 新 区 ****** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 软 控 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 3 月 至 今 欧 普 照 明 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2012 年 6 月 至 今 北 京 紫 金 鼎 投 资 股 份 有 限 公 司 董 事 2014 年 1 月 至 今 山 东 蓝 色 云 海 信 息 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长 2015 年 6 月 至 今 智 慧 城 市 产 业 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 长 2015 年 9 月 至 今 青 岛 蓝 色 海 洋 新 兴 产 业 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 2015 年 6 月 至 今 山 东 蓝 色 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 2013 年 1 月 至 今 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 合 伙 人 2011 年 1 月 至 2014 年 12 月 山 东 蓝 色 经 济 产 业 基 金 管 理 有 限 公 司 总 裁 2015 年 1 月 至 今 3 主 要 下 属 企 业 情 况 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 担 任 职 务 ( 万 元 ) (%) 青 岛 泰 达 投 资 有 限 公 司 2, 嘉 兴 鸿 舟 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 主 营 业 务 以 自 有 资 金 对 外 投 资 及 管 理 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ; 房 产 信 息 咨 询, 财 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 商 务 中 介 ; 房 屋 租 赁 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 从 事 进 出 口 业 务 ( 六 ) 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 法 人 代 表 : 姜 颖 注 册 地 址 : 山 东 省 青 岛 市 市 北 区 南 京 路

81 注 册 资 本 :41,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 :2000 年 07 月 20 日 统 一 社 会 信 用 代 码 : XA 经 营 范 围 : 生 产 加 工 : 服 装 五 金 制 品 木 制 品 家 居 制 品 玩 具 ; 设 计 加 工 : 礼 品 包 装 ; 批 发 零 售 : 办 公 自 动 化 设 备 机 电 设 备 服 装 鞋 帽 护 肤 用 品 洗 涤 用 品 个 人 护 理 用 品 蜡 油 燃 料 油 ( 仅 限 重 油 渣 油 ) 沥 青 塑 料 制 品 橡 胶 及 制 品 ; 提 供 管 理 咨 询 服 务 ; 货 物 和 技 术 的 进 出 口 ; 生 产 销 售 : 石 蜡 软 麻 油 脱 蜡 油 防 水 油 膏 ; 销 售 : 润 滑 油 汽 车 上 光 蜡 调 剂 ; 室 内 外 装 修 装 潢 ; 房 屋 租 赁, 矿 产 资 源 的 投 资 及 有 色 金 属 矿 产 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 产 权 及 控 制 关 系 陈 索 斌 姜 颖 陈 世 慧 李 兆 崇 宋 晓 俊 49.09% 42.20% 7.32% 1.10% 0.30% 青 岛 金 王 集 团 有 限 公 司 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 近 三 年 主 要 业 务 涉 及 石 油 及 天 然 气 开 采 黄 金 和 其 他 有 色 金 属 勘 探 开 发 和 冶 炼 及 日 用 消 费 品 生 产 等 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 青 岛 金 王 近 两 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015/09/ /12/ /12/31 总 资 产 458, , ,

82 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 总负债 203, , , 所有者权益 254, , , 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 317, , , 利润总额 39, , , 净利润 28, , , 主要下属企业情况 序号 公司名称 1 青岛金王工业 园有限公司 出资金额 持股比 例(%) 万美元 主营业务 生产五金制品及兴建占地 200 亩的工业园 并经营出租和出售 国际快递 邮政企业专营业务除外 快 递业务经营许可证 有效期限以许可证为 2 准 承办海运 空运进出口货物的国际 青岛金王国际 运输有限公司 4,500 万元 运输代理业务(揽货 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报 验 保险 相关的短途运输服务及运输咨 询业务) 货物和技术进出口 青岛金王集团 餐饮管理有限 公司 乳山市金华矿 业有限公司 乳山大业金矿 有限公司 涞水和瑞选金 有限公司 美国金王油气 开发有限公司 香港金王贸易 有限公司 240 万元 餐饮管理 企业管理 受托资产管理 展 览展示服务 保洁服务 批发 酒店用具 餐饮设备 万元 矿石采选 冶炼 加工及销售业务 7, 万元 矿石采选 冶炼 加工及销售业务 306 万元 金矿石 金精粉浮选 加工 销售 100 万美元 石油 天然气的勘查 生产 销售 炼油 石油化工 化工厂品的生产 销售 1 万港币 产品销售代理和产品转口贸易 截至本预案签署日 青岛金王的主要下属企业如下表所示 七 青岛华润丰投资有限公司 1 基本情况 公司名称 青岛华润丰投资有限公司 法人代表 姜新杰 注册地址 青岛市市南区四川路 31 号 1 幢 82

83 注 册 资 本 :1,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 :2003 年 02 月 20 日 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 自 有 资 金 对 外 投 资 ; 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 产 权 及 控 制 关 系 姜 新 杰 83.3% 16.7% 姜 江 青 岛 华 润 丰 投 资 有 限 公 司 3 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 青 岛 华 润 丰 近 三 年 主 营 业 务 系 对 外 投 资, 投 资 管 理 及 咨 询 4 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 青 岛 华 润 丰 近 两 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015/09/ /12/ /12/31 总 资 产 1, , , 总 负 债 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 序 号 5 主 要 下 属 企 业 情 况 公 司 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 主 营 业 务 1 山 东 省 宏 恩 投 资 有 限 公 司 投 资 ( 八 ) 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 83

84 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 廖 继 志 注 册 地 址 : 成 都 高 新 区 天 府 大 道 中 段 1388 号 1 栋 4 层 451 号 注 册 资 本 :100 万 元 公 司 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 :2015 年 5 月 21 日 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 计 算 机 信 息 技 术 咨 询 ; 计 算 机 网 络 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 网 络 工 程 通 信 设 备 安 装 工 程 设 计 及 施 工 ( 工 程 类 凭 资 质 许 可 证 从 事 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 成 都 几 于 道 的 产 权 及 控 制 关 系 结 构 如 下 : 廖 继 志 杨 琦 李 辉 77.50% 15.00% 7.50% 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 3 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 成 都 几 于 道 成 立 于 2015 年 5 月, 尚 未 正 式 开 展 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 成 都 几 于 道 成 立 于 2015 年 5 月, 尚 无 财 务 经 营 数 据 5 主 要 下 属 企 业 情 况 成 都 几 于 道 除 持 有 成 都 魔 方 11% 的 股 权 外, 未 持 有 其 他 企 业 股 权 6 主 要 合 伙 人 情 况 84

85 成 都 几 于 道 的 合 伙 人 为 廖 继 志 杨 琦 和 李 辉, 其 中 廖 继 志 为 执 行 事 务 合 伙 人 上 述 合 伙 人 的 基 本 信 息 如 下 : (1) 廖 继 志 廖 继 志 基 本 信 息 详 见 本 节 交 易 对 方 基 本 情 况 (2) 杨 琦 1 基 本 情 况 姓 名 杨 琦 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 四 川 省 成 都 市 华 阳 华 府 大 道 ****** 通 讯 地 址 四 川 省 成 都 市 高 新 区 ****** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 单 位 名 称 职 务 起 止 时 间 股 权 比 例 (%) 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 2013 年 7 月 至 今 - 成 都 和 利 诚 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 2014 年 4 月 至 今 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 担 任 职 务 ( 万 元 ) (%) 主 营 业 务 成 都 和 利 诚 科 技 有 限 公 司 100 无 计 算 机 软 件 销 售 及 技 术 服 务 成 都 蜡 笔 派 家 居 用 品 有 限 公 司 100 无 家 居 成 都 迦 南 美 居 家 居 用 品 有 限 公 司 80 无 家 居 (3) 李 辉 1 基 本 情 况 姓 名 李 辉 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 四 川 省 成 都 市 武 侯 区 ****** 通 讯 地 址 四 川 省 成 都 市 高 新 区 ****** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 否 85

86 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 ②最近三年的职业和职务 与任职单位的产权关系 单位名称 职务 起止时间 成都魔方在线科技有限公司 财务经理 股权比例 2009 年至今 - ③控制的其他核心企业和关联企业的基本情况 公司名称 注册资本/ 合伙份额 (万元) 担任职务 持股比例 % 主营业务 100 无 7.50 计算机软件销售 及技术服务 7.50 计算机信息技术 咨询 网络技术服 务 企业管理咨询 成都和利诚科技有限公司 成都几于道信息技术中心 有限合伙 100 无 二 募集配套资金的交易对方基本情况 金瑞矿业拟采用锁价发行的方式向青银投资 爱华投资两名投资者非公开发 行股份募集配套资金 具体如下 一 西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金 有限合伙 1 基本情况 公司名称 西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资基金 有限合伙 执行事务合伙人 青海开创汇富特色产业投资基金管理有限公司 注册地址 青海生物科技产业园纬二路 16 号 注册资本 250, 万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 11 月 9 日 统一社会信用代码 MA7521U17L 经营范围 投资与资产管理 投资信息咨询 开展股权投资和企业上市咨询 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 委托贷款 财务顾问业务 以上经营范围依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 2 产权及控制关系 截至本预案签署日 青银投资的产权及控制关系结构图如下 86

87 闫 小 亮 王 少 华 20% 80% 陈 旭 霞 青 海 创 益 电 子 科 技 有 限 公 司 西 宁 市 经 济 委 员 会 西 宁 城 市 投 资 管 理 有 限 公 司 国 投 泰 康 信 托 有 限 公 司 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 49% 51% 10.7% 89.3% 9.9% 76.3% 13.8% 青 海 汇 大 基 金 管 理 有 限 公 司 西 宁 创 投 引 导 基 金 管 理 有 限 公 司 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 10% 40% 50% 国 投 泰 康 信 托 有 限 公 司 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 青 海 省 投 资 集 团 有 限 公 司 南 京 新 港 开 发 总 公 司 南 京 港 务 管 理 局 中 国 工 商 银 行 南 京 分 行 南 京 市 国 际 信 托 投 资 公 司 交 通 银 行 南 京 分 行 9.9% 76.3% 13.8% 南 京 高 科 股 份 有 限 公 司 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 19.99% 青 海 开 创 汇 富 特 色 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 0.04% 20% 80% 鑫 元 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 79.97% 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 青 银 鑫 沅 轻 工 业 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 3 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 青 银 投 资 于 2015 年 11 月 9 日 成 立, 尚 未 正 式 开 展 业 务 4 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 青 银 投 资 于 2015 年 11 月 9 日 成 立, 尚 无 财 务 经 营 数 据 5 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 青 银 投 资 未 持 有 其 他 企 业 股 权 6 执 行 事 务 合 伙 人 情 况 青 银 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 青 海 开 创 汇 富 特 色 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 基 本 信 息 如 下 : (1) 基 本 情 况 87

88 企 业 名 称 青 海 开 创 汇 富 特 色 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 青 海 生 物 科 技 产 业 园 纬 二 路 16 号 企 业 类 型 其 他 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 洪 瑜 成 立 日 期 2015 年 07 月 21 日 认 缴 出 资 额 1,000 万 元 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 受 托 管 理 创 业 投 资 引 导 基 金 引 导 基 金 日 常 管 理 与 投 资 运 作 ; 投 资 与 资 产 管 理 ; 投 资 信 息 咨 询 作 为 投 资 基 金 或 者 是 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务 ; 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 经 营 范 围 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 开 创 汇 富 于 2015 年 7 月 21 日 成 立, 尚 未 正 式 开 展 业 务 (3) 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 开 创 汇 富 于 2015 年 7 月 21 日 成 立, 尚 无 财 务 经 营 数 据 (4) 控 制 的 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 开 创 汇 富 除 投 资 青 银 投 资 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 形 7 实 际 控 制 人 情 况 青 银 投 资 的 实 际 控 制 人 为 西 宁 经 济 技 术 开 发 管 委 会 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 是 西 宁 市 人 民 政 府 的 派 出 机 构, 经 省 政 府 授 权, 行 使 省 级 经 济 管 理 权 限, 负 责 管 理 开 发 区 的 各 项 经 济 社 会 事 务 8 其 他 合 伙 人 情 况 青 银 投 资 的 其 他 有 限 合 伙 人 为 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 上 述 有 限 合 伙 人 的 基 本 信 息 如 下 : (1) 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 企 业 名 称 西 宁 经 济 技 术 开 发 区 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 住 所 青 海 生 物 科 技 产 业 园 纬 二 路 16 号 西 旺 大 厦 三 楼 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) 法 定 代 表 人 闫 自 军 成 立 日 期 2010 年 12 月 27 日 88

89 认 缴 出 资 额 502,900 万 元 营 业 执 照 号 土 地 开 发 经 营 ; 基 础 设 施 及 公 共 设 施 建 设 ; 园 林 绿 化 ; 生 态 环 境 建 设 ; 各 类 项 目 投 资 ; 房 地 产 开 发 房 屋 土 地 租 赁 ; 受 托 管 理 和 经 营 国 有 资 产 ; 投 资 与 资 产 管 理 ; 其 他 企 业 管 理 服 务 ; 社 会 经 济 咨 询 服 经 营 范 围 务 ; 矿 产 品 ( 不 含 煤 炭 ) 建 材 及 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 批 发 零 售 ; 黑 色 金 属 有 色 金 属 ( 不 含 稀 贵 金 属 ) 机 电 产 品 ( 国 家 限 制 产 品 除 外 ) 销 售 ; 农 畜 产 品 收 购 销 售 ; 机 械 租 赁 (2) 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 企 业 名 称 住 所 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 市 虹 口 区 中 山 北 一 路 121 号 B 室 企 业 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 束 行 农 成 立 日 期 2014 年 2 月 19 日 认 缴 出 资 额 5,000 万 元 人 民 币 营 业 执 照 注 册 号 经 营 范 围 为 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 上 海 爱 华 投 资 管 理 有 限 公 司 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 上 海 爱 华 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 蒋 峰 注 册 地 址 : 上 海 市 闸 北 区 万 荣 路 700 号 7 幢 A178 室 注 册 资 本 :5, 万 元 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 :2010 年 8 月 12 日 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 计 算 机 科 技 领 域 内 技 术 咨 询 89

90 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 技术服务 技术开发 技术转让 从事货物及技术的进出口业务 企业管理咨询 企业形象策划 市场营销策划 会展服务 依法须经批准的项目 经相关部门 批准后方可开展经营活动 2 产权及控制关系 截至本预案签署日 爱华投资的产权及控制关系结构如下图 何敏华 周建华 5.00% 95.00% 上海东方华发企业发展有限公司 % 上海爱华投资管理有限公司 3 实际控制人基本情况 1 基本情况 姓名 何敏华 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所 上海市浦东新区****** 通讯地址 上海市浦东新区****** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务 与任职单位的产权关系 单位名称 职务 起止时间 上海东方华发企业发展有限公司 董事长 2008 年至今 股权比例 95.00% 4 最近三年主营业务情况 爱华投资最近三年的主营业务为资产管理和股权投资 5 主要财务指标 爱华投资近两年未经审计的主要财务数据如下 单位 万元 90

91 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 项目 2015/12/ /12/31 总资产 5, , 总负债 4, , 所有者权益 1, , 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 4, , 净利润 3, , 主要下属企业情况 序号 公司名称 出资金额 万元 持股比 例(%) 主营业务 卡拉喔凯包房 电脑存储点唱系 统 零售 预包装食品 含冷冻 1 上海锋尚娱乐有限公司 冷藏 不含熟食卤味 依法须 经批准的项目 经相关部门批准 后方可开展经营活动 三 本次重组交易对方有关情况的说明 一 本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 1 廖继志与成都几于道关联关系 廖继志系成都几于道执行事务合伙人 廖继志与成都几于道存在关联关系 除廖继志 成都几于道属于 上市公司收购管理办法 2014 年修订 规定的 一致行动人外 交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系 2 成都魔方原有股东与青投集团是否构成一致行动关系或关联关系 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 第十条 特别条款 之 10.1 本 次交易完成后三年内 对于涉及青海省投资集团有限公司内部优质资产通过甲方 整合的提案 在甲方股东大会行使表决权时 乙方与青海省投资集团有限公司保 持一致行动 的规定 成都魔方原有股东仅在涉及青投集团内部优质资产整合的 事项中构成一致行动人 对于前述事项以外的其他事项 成都魔方原有股东与青 投集团不构成一致行动人 根据本次交易协议约定 成都魔方原有股东在本次交 易完成后三年内 将在涉及到青投集团内部优质资产通过金瑞矿业整合的提案 91

92 中, 与 青 投 集 团 保 持 一 致 行 动 因 此, 成 都 魔 方 原 有 股 东 将 在 前 述 事 项 中 与 青 投 集 团 一 同 回 避 表 决 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 及 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 对 于 关 联 方 认 定 标 准 除 前 述 约 定 明 确 成 都 魔 方 原 有 股 东 与 青 投 集 团 构 成 一 致 行 动 人 的 特 别 情 形 外, 成 都 魔 方 原 有 股 东 与 青 投 集 团 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 本 次 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 成 都 几 于 道 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 交 易 对 方 爱 华 投 资 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 交 易 对 方 青 银 投 资 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 存 在 关 联 关 系 上 市 公 司 控 股 股 东 青 投 集 团 直 接 持 股 青 银 投 资 的 有 限 合 伙 人 西 宁 经 开 投 13.8% 股 份, 西 宁 经 开 投 直 接 持 有 青 银 投 资 19.99% 份 额 ; 西 宁 经 开 投 持 有 青 银 投 资 开 创 汇 富 50% 股 份, 开 创 汇 富 系 青 银 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人, 持 有 青 银 投 资 0.04% 份 额 ( 三 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 四 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 廖 继 志 景 华 宁 晨 周 永 麟 姜 省 路 青 岛 金 王 青 岛 华 润 丰 成 都 几 于 道 出 具 的 承 诺 及 取 得 的 相 关 证 明, 其 最 近 五 年 内 均 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 根 据 本 次 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 交 易 对 方 青 银 投 资 爱 华 投 资 出 具 的 承 诺 及 92

93 取 得 的 相 关 证 明, 其 最 近 五 年 内 均 未 受 过 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ( 五 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 已 出 具 的 承 诺, 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 根 据 本 次 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 交 易 对 方 青 银 投 资 爱 华 投 资 出 具 的 承 诺, 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 93

94 第 四 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 成 都 魔 方 100% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 金 瑞 矿 业 将 持 有 成 都 魔 方 100% 的 股 权 ( 本 章 节 所 引 用 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 一 交 易 标 的 基 本 信 息 公 司 拟 购 买 资 产 为 成 都 魔 方 100% 股 权, 成 都 魔 方 的 基 本 信 息 如 下 表 所 示 : 名 称 企 业 性 质 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 成 都 市 高 新 区 府 城 大 道 中 段 88 号 1 栋 10 层 2 号 成 都 市 高 新 区 天 府 四 街 199 号 长 虹 科 技 大 厦 A 座 10 层 3, 万 元 廖 继 志 2009 年 5 月 13 日 A 开 发 销 售 计 算 机 软 件 并 提 供 技 术 服 务 ; 市 场 信 息 咨 询 ; 网 页 设 计 制 作 及 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 利 用 信 息 网 络 经 营 动 漫 产 品 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 )( 凭 网 络 文 化 经 营 许 可 证 在 有 效 期 内 从 事 经 营 ); 互 联 网 游 戏 经 营 范 围 出 版 ( 凭 互 联 网 出 版 许 可 证 在 有 效 期 内 从 事 经 营 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 移 动 网 信 息 服 务 ) ( 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 电 子 公 告 服 务 等 内 容 )( 凭 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 在 有 效 期 内 从 事 经 营 ) 二 历 史 沿 革 ( 一 )2009 年 5 月, 成 都 魔 方 设 立 2009 年 5 月 11 日, 廖 继 志 廖 梦 露 彭 彤 汪 琳 珊 龚 晓 冬 和 张 锐 召 开 股 东 会 会 议, 共 同 出 资 设 立 成 都 魔 方 在 线 科 技 有 限 公 司, 设 立 时 注 册 资 本 为 94

95 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 1, 万元 设立出资已经四川蜀晖会计师事务所出具的 验资报告 蜀晖 验字[2009]第 S5-39 号 予以审验 2009 年 5 月 13 日 成都市工商行政管理局 向成都魔方颁发了注册号为 的 企业法人营业执照 成都魔 方设立时的股权结构如下 股东名称 廖继志 出资方式 货币 出资额 万元 廖梦露 货币 彭 彤 货币 汪琳珊 货币 龚晓冬 货币 张 锐 货币 , 合计 出资比例 % 二 2013 年 6 月 第一次股权转让 2013 年 5 月 28 日 龚晓冬与廖梦露签署 股权转让协议 龚晓冬以 50 万 元的价格将其持有的成都魔方 5%股权转让给廖梦露 该事项已经成都魔方股东 会审议通过 本次股权转让完成后 成都魔方股权结构如下 股东名称 出资额 万元 出资比例 % 廖继志 廖梦露 彭 彤 汪琳珊 张 锐 , 合计 三 2014 年 8 月 第二次股权转让及第一次增资 2014 年 8 月 24 日 各方签署 股权转让协议 廖梦露将其持有的成都魔 方 18%股权中的 10%股权转让给廖继志 8%的股权转让给成都和利诚科技有限公 司 张锐将其持有的成都魔方 2%的股权转让给成都和利诚科技有限公司 汪琳 珊将其持有的成都魔方 5%的股权转让给成都和利诚科技有限公司 彭彤将其持 有的成都魔方 5%的股权转让给成都和利诚科技有限公司 上述股权转让事项已 经成都魔方股东会审议通过 同日 经成都魔方股东会决议 同意将公司注册资本由 1,000 万元增资到 95

96 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 1, 万元 其中青岛金王以货币形式出资 万元 景华以货币形 式出资 万元 北京紫金云投资管理有限公司以货币形式出资 万元 杭州悠可化妆品有限公司以货币形式出资 万元 姜省路以货币形 式出资 万元 青岛华润丰以货币形式出资 万元 成都魔方此次增资事项已经四川德正会计师事务所有限责任公司出具的 验 资报告 川德正验字[2014]第 116 号 予以审验 2014 年 9 月 12 日 成都魔 方就股权转让及增加注册资事项完成了工商变更登记 本次股权转让和增资完成 后成都魔方股权结构如下 股东名称 出资额 万元 出资比例 % 成都和利诚科技有限公司 青岛金王 景华 北京紫金云投资管理有限公司 杭州悠可化妆品有限公司 姜省路 青岛华润丰 , 廖继志 合计 四 2014 年 11 月 第二次增资 2014 年 11 月 8 日 成都魔方召开股东会 同意以资本公积转注册资本方式 将注册资本由 1, 万元增至 3, 万元 该增资事项已经四川德正 会计师事务所有限责任公司出具的 验资报告 川德正验字[2014]第 120 号 予以审验 2014 年 11 月 21 日 成都魔方就增资事宜完成了工商变更登记 此 次增资完成后 成都魔方股权结构如下 股东名称 廖继志 出资额 万元 1, 出资比例 % 成都和利诚科技有限公司 青岛金王 景华 北京紫金云投资管理有限公司 杭州悠可化妆品有限公司 , 姜省路 青岛华润丰 合计 96

97 ( 五 )2015 年 5 月, 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 12 日, 杭 州 悠 可 化 妆 品 有 限 公 司 与 青 岛 金 王 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 成 都 魔 方 5% 股 权 向 青 岛 金 王 予 以 转 让, 该 股 权 转 让 事 项 已 经 成 都 魔 方 股 东 会 审 议 通 过 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 成 都 魔 方 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 廖 继 志 1, 成 都 和 利 诚 科 技 有 限 公 司 青 岛 金 王 景 华 北 京 紫 金 云 投 资 管 理 有 限 公 司 姜 省 路 青 岛 华 润 丰 合 计 3, ( 六 )2015 年 6 月, 第 四 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 18 日, 各 方 签 署 股 权 转 让 协 议, 成 都 和 利 诚 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 的 成 都 魔 方 11% 股 权 转 让 给 成 都 几 于 道 信 息 技 术 中 心 ; 北 京 紫 金 云 投 资 管 理 有 限 公 司 将 其 持 有 成 都 魔 方 10% 股 权 转 让 给 宁 晨, 该 股 权 转 让 事 项 已 经 成 都 魔 方 股 东 会 审 议 通 过 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 成 都 魔 方 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 廖 继 志 1, 成 都 几 于 道 青 岛 金 王 景 华 宁 晨 姜 省 路 青 岛 华 润 丰 合 计 3, ( 七 )2015 年 11 月, 第 五 次 股 权 转 让 2015 年 11 月 20 日, 青 岛 金 王 与 周 永 麟 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 成 都 魔 方 的 20% 股 权 中 的 4.00% 股 权 向 周 永 麟 予 以 转 让, 该 股 权 转 让 事 项 已 经 成 都 魔 方 股 东 会 审 议 通 过 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 成 都 魔 方 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 廖 继 志 1, 成 都 几 于 道 青 岛 金 王

98 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 景华 宁晨 周永麟 姜省路 , 青岛华润丰 合计 三 出资及合法存续情况的说明 经核查 截至本预案签署日 标的公司成都魔方不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况 四 股权结构及控制关系 一 股权结构 截至本预案签署日 成都魔方股权结构具体如下 廖继志 75.00% 成都几于道 周永麟 11.00% 宁晨 4.00% 姜省路 景华 10.00% 11.50% 2.50% 青岛金王 青岛华润丰 16.00% 成都魔方 % 金果在线 截至本预案签署日 廖继志先生直接持有成都魔方 44.00%股权 通过成都 几于道间接持有成都魔方股权 廖继志持有成都几于道 75%的合伙份额 成都几 于道直接持有成都魔方 11.00%股权 自成都魔方设立以来 廖继志作为成都魔 方控股股东 担任成都魔方董事长未有发生过变化 因此 廖继志为成都魔方的 控股股东及实际控制人 关于控股股东及其他股东的详细情况请参见本预案 第三章 交易对方基本 %

99 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 情况 二 公司章程 投资协议对拟购买资产交易产生影响的内容 成都魔方公司章程 投资协议中不存在对发行股份购买资产交易产生影响的 内容 三 成都魔方原高级管理人员的安排 成都魔方原高级管理人员将全部留任 截至本预案签署日 公司不存在对成 都魔方高管人员进行调整的相关计划 四 成都魔方不存在影响其独立性的协议或安排 成都魔方不存在让渡经营管理权或收益权等其他影响成都魔方独立性的协 议或安排 五 标的公司下属企业情况 截至本预案签署日 成都魔方拥有一家全资子公司成都金果在线科技有限公 司 以下简称 金果在线 具体如下 一 基本信息 名称 成都金果在线科技有限公司 注册资本 1, 万元 法定代表人 廖继志 成立日期 2015 年 11 月 2 日 住所 四川省成都市天府新区华阳街道广都上街 135 号 公司类型 有限责任公司 自然人投资或控股的法人独资 统一社会信用代码 MA61RBXEOD 经营范围 计算机软件开发 销售 技术服务 市场信息咨询服务 网页设 计 制作及技术服务 以上经营范围法律 行政法规 国务院决定限制或禁止 的除外 99

100 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 金 果 在 线 设 立 金 果 在 线 于 2015 年 11 月 2 日 成 立, 系 成 都 魔 方 出 资 设 立 的 法 人 独 资 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 注 册 资 本 为 1, 万 元 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 成 都 魔 方 1, 合 计 1, 年 1 月, 第 一 次 增 资 2016 年 1 月, 经 过 股 东 成 都 魔 方 决 定, 增 加 金 果 在 线 注 册 资 本 至 1, 万 元, 注 册 资 本 认 缴 日 期 为 2035 年 10 月 26 日, 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 成 都 魔 方 1, 合 计 1, 截 止 本 预 案 签 署 日, 金 果 在 线 尚 未 完 成 设 立 出 资 的 缴 纳 六 标 的 资 产 员 工 情 况 ( 一 ) 报 告 期 标 的 资 产 员 工 人 数, 研 发 团 队 和 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 1 员 工 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 成 都 魔 方 员 工 情 况 具 体 如 下 : (1) 按 教 育 程 度 分 类 类 别 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 本 科 及 以 上 大 学 专 科 专 科 以 下 合 计 (2) 按 年 龄 结 构 分 类 类 别 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 岁 以 上 合 计 报 告 期 研 发 团 队 和 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 100

101 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 报告期 成都魔方员工员人数 研发团队及核心技术人员变动情况如下 单位 人 时间 2015/12/ /12/31 员工人数 研发人员 核心技术人员 如上表 2015年成都魔方员工总数较2014年减少9名 总体保持相对稳定 研发人员数量增加4名 核心技术人员为周昌贵 杨琦 张曾等三人 报告期未 发生变动 二 交易完成后保持标的资产研发团队 核心技术人员及管理团队稳定的 相关安排 为保证成都魔方管理团队和核心技术人员的稳定性 上市公司与成都魔方管 理团队 核心技术人员 核心研发团队人员 将采取包括协议约定 明确的奖励 制度 超额业绩奖励等措施增强员工队伍稳定性 具体如下 1 本次交易协议对核心管理团队的任职时间和竞业禁止进行约定 根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的 发行股份及支付现金购买资产协 议 成都魔方将保证本次交易完成后 廖继志在成都魔方的服务期限不少于5 年 成都魔方中各方 包括廖继志 将敦促成都魔方现有管理团队与核心技术人 员在成都魔方的服务期限不低于3年 且前述服务期间 廖继志及附件内的人员 不得直接或间接从事与成都魔方正在进行或有具体计划进行的业务相同 相类似 或具有竞争关系的业务 包括移动网络游戏 包括但不限于PC客户端网游 页 面网游 手机移动网游 的研发 代理 销售 发行等业务 2 明确产品收入提成奖励制度 为提高研发团队 核心技术人员 管理团队的积极性 成都魔方将制定并推 出在本地区 同行业具有竞争力的产品收入提成奖励制度 将研发团队 核心技 术人员 管理团队奖金与产品收入直接挂钩 激励其长期服务于成都魔方 增强 公司人才队伍的稳定性 3 盈利预测补偿协议 对于超额业绩奖励的相关约定 101

102 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的 盈利预测补偿协议 有关业绩奖 励的有关条款 盈利承诺期满 如成都魔方实现的扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数 则超额部分的50%用于对成都魔方在 职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励 三 本次交易对标的资产核心人员的任职 兼职及竞业禁止情况进行了约 定 1 本次交易协议对标的资产核心人员的任职 兼职及竞业禁止的约定 根据上市公司与成都魔方全体股东签订的 发行股份及支付现金购买资产协 议 成都魔方将保证本次交易完成后 廖继志在成都魔方的服务期限不少于5 年 成都魔方中各方 包括廖继志 将敦促成都魔方现有管理团队与核心技术人 员在成都魔方的服务期限不低于3年 且前述服务期间 廖继志及附件内的人员 不得直接或间接从事与成都魔方正在进行或有具体计划进行的业务相同 相类似 或具有竞争关系的业务 包括移动网络游戏 包括但不限于PC客户端网游 页 面网游 手机移动网游 的研发 代理 销售 发行等业务 2 成都魔方与员工签署的相关竞业禁止协议情况 成都魔方与员工签署的 竞业禁止协议 主要条款为 1.雇员承诺 在期 限和区域内不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者 许可人 被许可 人 本人 代理人 雇员 独立承包商 业主 合伙人 出租人 股东或董事或 管理人员的身份或以其他任何名义 1 投资或从事乙方公司业务之内的竞争 业务 或成立从事竞争业务的组织 2 向竞争对手提供任何服务或披露任何 保密信息 2.雇员承诺 在期限内不直接或间接地劝说 引诱 鼓励或以其他方 式促使公司或其关联公司的 1 任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员 与公司或其关联公司的聘用关系 2 任何客户 供应商 被许可人 许可人 或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体 包括任何潜在的 102

103 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 客户 供应商或被许可人等 终止或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务 关系 3.雇员承诺 其在乙方任职期间 和离职之后所应承担的保密义务内 非 经乙方事先同意 不得以任何形式在竞争对手处从事与其在乙方公司所从事的工 作内容相同 相似或类似的工作 4.雇员承诺 其未签订过且不会签订任何与本 合同条款相冲突的书面或口头合同 七 标的公司的主营业务情况 一 主营业务概述 1 主营业务简介 成都魔方的主营业务主要包括移动网络游戏的自主研发以及发行运营 除 此 报告期内成都魔方利用自身的研发优势 开展了为客户定制研发游戏产品的 业务 自主研发包括客户端网络游戏 移动网络游戏的开发 游戏产品的运营包 括了自主研发游戏产品的运营以及网页游戏 移动网络游戏产品的代理发行及运 营 成都魔方拥有丰富的客户端游戏开发的技术积累与沉淀 目前正转向移动网 络游戏的自主研发 自主发行运营业务 凭借高效的游戏研发体系以及精准的游 戏推广渠道 通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入 已发展成为 集游戏产品开发 游戏运营 海外合作为一体的综合性游戏开发 运营商 2 新产品运营推广情况 成都魔方新近研发推广的主要产品主要包括 龙与精灵 斗魔三国志 龙刃 手游 等 具体运营推广情况如下 龙与精灵 是成都魔方碧海工作室研发完成的重度 MMORPG 手游 该产品 目前已通过授权运营和自主运营方式在中国大陆 港澳台地区 韩国地区 新加 坡 马来西亚 泰国等东南亚多个地区上线 运营情况稳定 斗魔三国志 是一款基于传统三国题材的 3D 横版格斗类手机网络游戏 该款产品主要面向能够三国题材类游戏的亚洲市场 未来主要推广区域集中在中 国大陆 港澳台 日本 韩国 东南亚地区 将采取授权运营和自主运营相结合 的推广方式 其中港澳台地区将以授权运营的方式与 KINGET TECHNOLOGY (HK) 103

104 LIMITED 进 行 合 作 推 广 KINGET TECHNOLOGY (HK) LIMITED 是 恺 英 网 络 (002517) 旗 下 公 司, 专 注 于 海 外 运 营, 推 出 了 三 国 战 将 捕 鱼 大 亨 全 民 奇 迹 等 知 名 游 戏 斗 魔 三 国 志 首 轮 测 试 数 据, 测 试 前 7 日, 新 增 注 册 用 户 数 约 为 10,855 人 ; 累 计 付 费 率 4.41%; 日 均 付 费 率 约 为 8.44%; 日 均 ARPU 值 元 龙 刃 ( 手 游 ) 是 根 据 龙 与 精 灵 针 对 国 内 市 场 进 行 针 对 性 剧 情 及 功 能 调 整 的 新 产 品, 将 主 要 在 国 内 市 场 上 线 运 营 该 产 品 未 来 将 主 要 采 取 自 主 运 营 模 式 保 证 较 高 的 分 成 比 例 和 盈 利 空 间, 目 前 已 于 2016 年 1 月 苹 果 App store 进 行 首 轮 测 试, 最 高 取 得 付 费 榜 第 2 名 2016 年 1 月 测 试 数 据 为 新 增 注 册 用 户 63,541 人, 月 付 费 率 7.39%, 月 付 费 ARPU 值 为 元, 预 计 将 于 2016 年 4 月 正 式 进 行 推 广 3 客 户 稳 定 性 及 拓 展 情 况 (1) 客 户 稳 定 性 情 况 报 告 期, 成 都 魔 方 主 要 客 户 包 括 联 合 运 营 商 渠 道 商 授 权 运 营 商 等 类 别 成 都 魔 方 对 于 客 户 的 选 择 系 根 据 游 戏 运 营 需 求 以 及 市 场 需 求 而 确 定, 不 存 在 对 单 一 客 户 的 重 大 依 赖 同 时, 客 户 的 稳 定 也 依 赖 于 游 戏 产 品 的 质 量, 运 营 期 间 成 都 魔 方 与 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 游 戏 产 品 运 营 能 力 得 到 客 户 的 认 可 一 方 面 对 于 已 建 立 合 作 关 系 的 客 户 成 都 魔 方 将 继 续 深 度 合 作 保 持 客 户 粘 度, 另 一 方 面 成 都 魔 方 继 续 积 极 拓 展 新 客 户 以 扩 大 自 身 的 业 务 范 围 报 告 期, 成 都 魔 方 前 十 大 主 要 客 户 及 合 作 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 客 户 性 质 2015 年 度 联 合 运 营 商 1 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 2 创 游 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 授 权 运 营 商 3 成 都 星 盟 文 化 传 播 有 限 公 司 联 合 运 营 商 4 易 宝 支 付 有 限 公 司 渠 道 商 5 北 京 光 宇 在 线 科 技 有 限 公 司 授 权 运 营 商 6 支 付 宝 网 络 科 技 有 限 公 司 渠 道 商 7 广 州 炫 彩 互 动 有 限 公 司 联 合 运 营 商 8 Google Inc. 渠 道 商 9 北 京 新 锐 联 众 网 络 科 技 有 限 公 司 联 合 运 营 商 104

105 10 KINGNET TECHNOLOGY (HK) LIMITED 授 权 运 营 商 2014 年 度 1 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 联 合 运 营 商 2 北 京 光 宇 在 线 科 技 有 限 公 司 授 权 运 营 商 3 马 鞍 山 华 彤 科 技 有 限 公 司 渠 道 商 4 广 州 炫 彩 互 动 有 限 公 司 联 合 运 营 商 5 成 都 星 盟 文 化 传 播 有 限 公 司 联 合 运 营 商 6 深 圳 宜 搜 科 技 发 展 有 限 公 司 授 权 运 营 商 7 成 都 合 纵 联 盟 科 技 有 限 公 司 联 合 运 营 商 8 支 付 宝 网 络 科 技 有 限 公 司 渠 道 商 9 成 都 陌 陌 科 技 有 限 公 司 授 权 运 营 商 10 易 宝 支 付 有 限 公 司 渠 道 商 如 上 表, 从 报 告 期 前 十 大 客 户 的 变 动 情 况 来 看, 前 五 大 客 户 基 本 保 持 稳 定, 但 根 据 成 都 魔 方 自 身 业 务 模 式 转 型 需 要, 新 开 拓 客 户 逐 渐 呈 上 升 趋 势 通 过 与 成 都 魔 方 主 要 客 户 的 访 谈 情 况 来 看, 客 户 均 有 较 高 的 持 续 合 作 意 向, 具 有 稳 定 性 (2) 客 户 拓 展 情 况 2015 年 开 始, 成 都 魔 方 逐 步 加 大 自 主 运 营 和 海 外 运 营 的 业 务 占 比, 积 极 拓 展 韩 国 港 澳 台 及 东 南 亚 等 区 域 市 场 成 都 魔 方 通 过 与 市 场 区 域 内 知 名 游 戏 代 理 服 务 商 发 行 商 渠 道 商 等 采 用 自 主 运 营 或 授 权 运 营 的 方 式 开 展 业 务 合 作, 以 获 取 良 好 的 运 营 资 源, 积 累 运 营 经 验, 为 公 司 未 来 进 一 步 拓 展 境 外 市 场 奠 定 基 础, 境 外 主 要 客 户 拓 展 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 业 务 简 介 1 创 游 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 成 立 于 香 港 的 游 戏 代 理 服 务 公 司, 与 港 澳 台 及 东 南 亚 地 区 的 游 戏 商 有 良 好 的 合 作 关 系 成 都 魔 方 龙 与 精 灵 在 港 澳 台 及 东 南 亚 部 分 区 域 的 运 营 合 作 伙 伴 台 湾 大 哥 大 香 港 晶 琦 科 技 有 限 公 司 即 是 通 过 创 游 香 港 建 立 的 合 作 关 系 2 台 湾 大 哥 大 股 份 有 限 公 司 是 台 湾 的 行 动 电 信 公 司, 在 台 湾 的 行 动 通 讯 市 场 中, 行 动 用 户 数 760 万 户 (2014 年 ), 市 场 占 有 率 约 24%, 仅 次 于 中 华 电 信 3 晶 绮 科 技 香 港 股 份 有 限 公 司 是 东 南 亚 市 场 手 机 游 戏 以 及 网 页 游 戏 的 实 力 发 行 商 和 运 营 商 4 KINGET TECHNOLOGY (HK) 是 一 家 拥 有 移 动 互 联 网 流 量 入 口 集 平 台 运 营 和 LIMITED 产 品 研 发 为 一 体 的 互 联 网 企 业 5 Google Inc. GOOGLE 为 安 卓 设 备 开 发 的 应 用 程 度 商 店, 韩 国 最 主 要 的 应 用 分 发 渠 道, 在 韩 国 GooglePlay 比 105

106 6 Apple Inc. 7 SK Planet Co., Ltd 8 Naver cooperation AppStore 的 月 流 水 高 出 近 7 倍 苹 果 公 司 的 在 线 应 用 商 店 全 球 应 用 商 店 巨 头, 覆 盖 一 百 多 个 国 家 和 地 区, 为 用 户 提 供 优 质 应 用 的 下 载 服 务 2015 年 在 中 国 已 达 到 222 亿 美 金 的 流 水 规 模 韩 国 SK 电 信 子 公 司, 旗 下 本 土 手 机 应 用 平 台 T-SOTRE 的 市 场 占 有 率 达 到 了 20%, 中 重 度 RPG 手 游 市 场 中,T-store 的 占 有 率 已 经 接 近 40% 韩 国 最 大 的 搜 索 引 擎 网 站, 世 界 第 五 大 搜 索 引 擎 网 站, 韩 国 股 票 市 值 最 大 的 互 联 网 公 司 授 权 运 营 4 游 戏 产 品 业 务 分 成 情 况 报 告 期, 根 据 运 营 模 式 及 市 场 区 域 的 不 同, 成 都 魔 方 业 务 分 成 情 况 如 下 : 运 营 模 式 境 内 自 主 运 营 境 外 自 主 运 营 106 分 成 比 例 通 常 为 游 戏 流 水 的 20-30%, 如 果 不 支 付 版 权 金, 则 分 成 比 例 一 般 为 25%-50% 不 等 国 内 安 卓 和 IOS 渠 道 分 成 比 例 一 般 为 游 戏 流 水 的 50%; 国 内 苹 果 商 店 分 成 比 例 通 常 为 游 戏 流 水 的 70% 境 内 联 合 运 营 ( 手 游 ) 通 常 为 游 戏 流 水 的 50-70% 根 据 国 家 和 区 域 不 同, 通 常 为 60%-70%( 主 要 通 过 和 苹 果 appstore 商 店 谷 歌 Google Play 商 店, 其 他 第 三 方 渠 道 商 店 等 合 作 ) 境 内 联 合 运 营 ( 页 游 ) 通 常 为 游 戏 流 水 扣 除 渠 道 费 后 的 70% 联 合 运 营 ( 端 游 ) 不 收 取 版 权 金 的 情 况 下 分 成 比 例 一 般 为 游 戏 流 水 的 50% 如 上 表, 成 都 魔 方 在 报 告 期 内 根 据 业 务 模 式 不 同, 研 发 和 运 营 游 戏 的 分 成 比 例 存 在 一 定 差 异, 同 样 业 务 模 式 下, 分 成 比 例 的 差 异 主 要 受 合 作 双 方 的 谈 判 地 位 影 响, 通 常 根 据 产 品 特 点 运 营 模 式 合 作 方 实 力 运 营 区 域 等 因 素 予 以 综 合 确 定 总 体 来 看, 自 主 运 营 模 式 业 务 分 成 比 例 相 对 较 高, 成 都 魔 方 目 前 正 积 极 向 自 主 研 发 游 戏 的 自 主 运 营 模 式 转 变, 有 利 于 提 升 自 身 盈 利 能 力, 符 合 行 业 发 展 特 点 及 趋 势 5 主 要 竞 争 对 手 情 况 成 都 魔 方 主 要 竞 争 对 手 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 成 立 时 间 主 要 游 戏 产 品 1 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 上 海 2009/06/22 女 神 联 盟 大 皇 帝 少 年 三 国 志 2 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 北 京 2012/03/12 酷 酷 爱 魔 兽 刀 塔 女 神 火 影 小 时 代 3 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 2008/03/27 部 落 冲 突 剑 魂

107 4 ( 简 称 昆 仑 万 维 ) 成 都 尼 毕 鲁 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 成 都 尼 毕 鲁 ) 成 都 2008/03/18 之 刃 愤 怒 的 小 鸟 2 海 岛 帝 国 银 河 帝 国 王 者 帝 国 斯 巴 达 战 争 银 河 传 说 5 成 都 掌 娱 天 下 科 技 有 限 公 司 成 都 2013/09/13 栀 子 花 开 北 欧 女 神 崩 坏 漫 画 王 6 四 川 天 上 友 嘉 网 络 科 技 有 限 公 司 成 都 2008/07/29 ( 二 ) 核 心 技 术 和 游 戏 平 台 及 游 戏 产 品 1 核 心 技 术 植 物 大 战 僵 尸 OL 新 仙 剑 奇 侠 传 3D 星 座 女 神 技 术 名 称 核 心 技 术 描 述 技 术 来 源 通 过 对 移 动 网 络 游 戏 APK 的 分 析 和 重 新 完 成 游 戏 渠 通 用 游 戏 SDK 接 入 平 台 与 游 戏 一 键 打 包 技 术 横 板 格 斗 类 型 手 机 游 戏 引 擎 MMORPG 大 型 多 人 在 线 游 戏 游 戏 引 擎 手 机 游 戏 资 源 包 管 理 技 术 通 用 的 游 戏 运 营 后 台 管 理 支 撑 系 统 道 包 的 自 动 打 包 工 作, 真 正 做 到 项 目 组 只 需 要 开 发 一 个 版 本 游 戏 的 APK 版 本 就 可 以 完 成 多 个 平 台 版 本 的 自 主 研 发 发 布 的 工 作, 大 大 提 高 了 版 本 的 发 布 效 率, 减 少 了 出 错 几 率 保 证 产 品 发 布 过 程 简 单 高 效, 目 前 已 经 支 持 主 流 的 安 卓 渠 道 和 国 内 IOS 渠 道 横 版 格 斗 类 型 产 品 游 戏 框 架, 地 图 设 计 工 具, 无 缝 循 环 地 图, 横 版 视 角 的 工 艺 设 计, 技 能 设 计 工 具, 脚 本 化 的 程 序 框 架, 怪 物 AI 优 化, 骨 骼 动 画 系 统, 例 子 自 主 研 发 特 效 系 统,3D 的 角 色 换 装 系 统, 高 效 的 服 务 器 开 发 框 架, 能 满 足 大 部 分 横 版 动 作 类 型 的 产 品 开 发, 并 有 较 高 的 开 发 效 率 针 对 移 动 3D 网 络 游 戏, 通 过 算 法 和 代 码 优 化 解 决 移 动 平 台 内 存 不 足 和 性 能 受 限 的 问 题, 使 用 该 引 擎 开 发 的 3D 游 戏 应 用 具 有 更 好 的 适 配 性, 同 时 通 过 提 供 多 自 主 研 发 种 类 型 游 戏 的 开 发 工 具 和 模 版, 达 到 缩 短 开 发 周 期 和 降 低 开 发 成 本 的 目 的 通 过 研 究 各 种 资 源 的 压 缩 技 术 和 资 源 的 组 织 方 式, 大 大 提 高 了 资 源 的 重 复 使 用 率, 降 低 了 资 源 冗 余 发 生, 建 立 了 美 术 资 源 控 制 的 理 论 基 础 和 制 作 验 收 流 程, 再 通 过 技 术 层 次 的 压 缩 和 图 形 引 擎 的 恢 复, 从 而 达 到 不 自 主 研 发 影 响 效 果 的 前 提 下 降 低 包 体 的 大 小 另 外, 该 引 擎 还 支 持 自 动 分 包 策 略, 自 动 计 算 资 源 以 生 成 任 意 大 小 的 APK 安 装 包, 游 戏 会 自 动 从 网 络 加 载 剩 余 的 资 源 通 用 的 游 戏 运 营 后 台 管 理 系 统, 能 完 成 产 品 状 态 的 监 控 玩 家 的 管 理 服 务 器 运 营 状 态 的 管 理 玩 家 数 据 自 主 研 发 的 查 询 和 监 控 游 戏 内 经 济 系 统 运 行 情 况 的 监 控 有 完 善 的 权 限 管 理 系 统, 能 同 时 管 理 公 司 多 个 产 品, 有 107

108 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 效降低产品运营成本 网络游戏外挂侦测 和屏蔽技术 通过对网络通信的加密 数据混淆技术 客户端资源 修改检测技术 客户端数据验算技术 时钟监测技术 客户端数据包的验算技术 能有效的发现 杜绝游戏 中外挂存在的现象 保证玩家游戏环境的公平 自主研发 三端(PC&网页&微 端 同步的客户端游 戏引擎 研发能同时支持 IE 内核和 CHROME 内核的浏览器插 件 并支持以一键安装的方式部署到玩家设备 通过 对游戏资源的压缩和流式下载管理 将端游效果实现 到浏览器中 大大降低了端游玩家的带入成本 让页 游玩家也能体验到端游产品的品质 自主研发 大型多人在线游戏 服务器引擎 基于异步机制的服务器引擎 自动多核心适配 基于 LUA 的动态语言支持 数据缓存交互机制 静态内存 管理机制 自动的数据压缩策略 多加密算法动态切 换 玩家自动分线 双网适配能力 自动的副本均衡 策略 动态数据更新和重读 玩家自动排队管理 WEB 接口扩展能力 能大大提高 RPG 类型产品的开发效 率 自主研发 游戏服务后台自动 监控系统 后台服务的多重监控系统能完成从硬件到服务到游 戏异常状况的自动化监控和通知 有效的保证了服务 的 7*24 小时不间断运行 自主研发 统一的服务器&客户 端代码构建系统 完善的自动化构建系统 能自动在程序 策划 美术 上传完制作的内容以后根据要求编译游戏版本 并自 动将编译通过的版本自动编号存档并邮件通知给项 目组成员 自主研发 数据库连接自动化 管理系统 自动完成 MYSQL 的多连接 多数据库库的管理 维护 连接的状态 自动回收无效连接 当 MYSQL 服务出现 宕机时有效的缓存数据写请求 等待 MYSQL 服务恢 复 自主研发 多平台玩家语音交 互系统 通过采集 IOS 设备和 ANDROID 设备的系统录音并编码 压缩以后存放到服务器缓存中等待其他人提取的方 式 使用最小的网络开销实现了玩家之间的语音聊 天 有效改善手机游戏的交互性 自主研发 2 游戏平台 GAME 1737game 网页游戏平台隶属于成都魔方在线科技有限公司旗下 于 2012 年 推出并上线 致力为广大游戏用户提供最新 最好玩的网页游戏 1737game 平 台参与国内知名页游开发商 发行商(百度游戏 360 游戏 37wan 广州菲音 多玩游戏 趣游等)的产品联合运营 产品覆盖多种类型 包含但 不限于角色扮演 战争策略 休闲竞技等类型 推出了 佛本是道 无上神兵 108

109 乔 峰 传 万 界 战 天 传 奇 等 热 门 页 游, 满 足 不 同 用 户 群 体 的 需 求 (2) 魔 豆 游 魔 豆 游 移 动 游 戏 平 台 是 成 都 魔 方 集 合 自 身 优 势 资 源 精 心 打 造 的, 专 注 于 精 品 手 游 联 运 优 质 自 研 产 品 发 行 的 综 合 型 移 动 游 戏 互 动 娱 乐 平 台 魔 豆 游 自 2015 年 12 月 上 线 以 来, 为 广 大 玩 家 提 供 了 休 闲 竞 技 角 色 扮 演 战 争 策 略 等 诸 多 风 格 多 变 题 材 多 样 的 手 机 游 戏, 为 成 都 魔 方 未 来 抢 占 移 动 游 戏 市 场 份 额 奠 定 基 础 魔 豆 游 平 台 的 运 营, 使 成 都 魔 方 自 主 研 发 的 产 品 可 以 直 接 面 对 用 户, 为 用 户 提 供 服 务 获 得 用 户 反 馈 及 时 制 定 版 本 更 新 计 划 和 延 长 游 戏 生 命 周 期 起 到 了 重 要 作 用 3 游 戏 产 品 成 都 魔 方 自 成 立 以 来 专 注 于 自 主 产 品 研 发, 通 过 自 主 运 营 授 权 运 营 联 合 运 营 代 理 运 营 等 方 式 成 功 推 出 了 PC 客 户 端 游 戏 九 刃 龙 刃 兵 马 俑 及 移 动 网 络 端 游 戏 炫 斗 联 盟 格 斗 群 雄 疯 神 来 了 勇 者 幻 想 我 的 小 钢 炮 龙 与 精 灵 斗 魔 三 国 志 龙 刃 目 前 龙 与 精 灵 龙 刃 和 斗 魔 三 国 志 属 于 正 常 运 营 状 态 其 中 龙 与 精 灵 作 为 成 都 魔 方 的 核 心 游 戏 产 品, 已 成 功 体 现 出 成 都 魔 方 游 戏 品 质 以 及 优 秀 运 营 理 念, 通 过 多 语 言 游 戏 版 本 授 权 经 营 的 模 式, 已 在 港 澳 台 东 南 亚 韩 国 等 地 区 发 行 运 营 报 告 期, 除 自 主 运 营 外, 成 都 魔 方 还 与 其 他 游 戏 运 营 商 进 行 联 合 运 营, 利 用 自 身 积 累 的 客 户 资 源 渠 道 资 源 等 进 行 游 戏 联 合 运 营, 取 得 游 戏 分 成 收 入, 主 要 包 括 手 游 产 品 有 侠 气 小 小 魔 兽 等 (1) 自 主 研 发 手 机 网 络 游 戏 1 龙 与 精 灵 109

110 龙 与 精 灵 是 一 款 3D 魔 幻 横 版 格 斗 手 游 玩 家 扮 演 拯 救 曙 光 大 陆 的 勇 士, 在 邪 恶 力 量 毁 灭 之 神 苏 醒 的 乱 世 中, 积 攒 力 量, 维 护 精 灵 女 神 艾 露 西 亚 用 自 己 的 身 体 换 来 的 和 平 世 界 玩 家 在 游 戏 中 可 体 验 热 血 沸 腾 的 百 人 团 战, 酣 畅 淋 漓 的 真 人 PK; 更 有 首 创 的 变 身 玩 法 突 破 战 力 的 极 限 ; 同 时 更 有 各 种 萌 宠, 百 种 翅 膀, 千 件 装 备 满 足 玩 家 个 性 化 需 求 公 会 好 友 语 音 交 流 系 统 使 得 玩 家 在 游 戏 中 不 再 孤 单, 与 战 友 共 同 并 肩 作 战, 享 受 与 端 游 相 媲 美 的 爽 快 战 斗 体 验 产 品 运 营 期 间, 曾 获 得 台 湾 地 区 苹 果 商 店 第 一 名, 安 卓 商 店 第 一 名, 韩 国 地 区 安 卓 商 店 第 二 名 报 告 期 内 龙 与 精 灵 运 营 期 间 为 2015 年 3 月 至 2015 年 12 月, 主 要 在 中 国 韩 国 港 澳 台 区 域 运 营 运 营 期 间 累 计 注 册 人 数 约 为 1,238,410 人 ; 累 计 充 110

111 值 流 水 约 为 4, 万 元 ; 月 均 活 跃 用 户 数 约 为 161,585; 月 均 付 费 用 户 数 约 为 12,739 人 ; 月 均 ARPU 值 约 为 元 2 斗 魔 三 国 志 斗 魔 三 国 志 是 一 款 以 三 国 历 史 背 景 为 舞 台 的 3D 横 版 格 斗 类 手 机 网 络 游 戏 玩 家 在 游 戏 中 参 与 三 国 历 史 发 展, 和 三 国 英 雄 一 起 煮 酒 论 英 雄 为 了 帮 助 玩 家 获 得 更 强 大 的 力 量, 三 国 名 将 还 会 化 身 将 星, 随 伺 左 右, 用 他 们 的 智 慧 与 力 量 帮 助 玩 家 走 向 世 界 巅 峰 跌 宕 起 伏 的 历 史 发 展, 热 血 沸 腾 的 战 斗 体 验, 真 实 还 原 三 国 那 个 烽 烟 四 起 的 战 争 年 代 让 玩 家 仿 佛 亲 历 三 国 战 场, 与 名 将 一 同 叱 咤 风 云 斗 魔 三 国 志 于 2015 年 12 月 开 始 在 台 湾 地 区 上 线 测 试, 目 前 未 与 联 合 运 营 商 进 行 分 成 结 算, 尚 未 能 获 取 具 体 业 务 数 据 斗 魔 三 国 志 上 线 测 试 前 7 日, 111

112 新 增 注 册 用 户 数 约 为 10,855 人 ; 累 计 付 费 率 4.41%; 日 均 付 费 率 约 为 8.44%; 日 均 ARPU 值 元 (2) 联 合 运 营 非 自 主 研 发 手 机 网 络 游 戏 1 有 侠 气 有 侠 气 是 一 款 以 武 侠 巨 著 为 题 材 的 3D 半 回 合 制 卡 牌 游 戏, 中 国 风 刻 画 出 最 美 武 侠 炫 酷 华 丽 的 技 能 特 效,360 度 战 斗 自 由 旋 转, 千 余 名 武 林 豪 杰, 搭 配 出 最 强 的 专 属 组 合 材 料 收 集 提 升 品 质, 副 本 收 集 材 料, 让 你 的 武 侠 更 具 战 斗 力 最 混 搭 的 武 侠 宿 命, 千 名 武 侠 宿 命 任 意 匹 配, 成 就 最 强 大 的 阵 容 微 操 多 元 可 控 化 战 斗 武 侠 大 招 在 指 尖 一 触 即 发 该 款 游 戏 于 2015 年 1 月 开 始 联 合 运 营, 运 营 结 束 日 期 为 2015 年 12 月 31 日 运 营 期 间 有 侠 气 的 累 计 注 册 人 数 约 为 540,799 人 ; 累 计 充 值 流 水 约 为 3, 万 元 ; 月 均 活 跃 用 户 数 约 为 48,980; 月 均 付 费 用 户 数 约 为 2,403 人 ; 月 均 ARPU 值 约 为 元 2 小 小 魔 兽 112

113 小 小 魔 兽 是 全 球 首 款 魔 兽 题 材 ARPG 手 游, 力 求 真 实 还 原 各 游 戏 场 景, 塑 造 一 个 完 美 的 掌 中 魔 兽 世 界 游 戏 核 心 玩 法 大 胆 创 新, 采 用 了 地 下 城 副 本 与 守 护 主 城 双 主 线 战 斗 模 式, 地 下 城 重 制 了 众 多 经 典 大 型 副 本 血 色 修 道 院 熔 火 之 心 黑 翼 之 巢 等 副 本, 以 探 索 技 巧 战 斗 策 略 为 主 ; 守 护 主 城 则 是 以 天 灾 军 团 入 侵 为 主 题 的 防 守 型 玩 法 该 款 游 戏 自 2015 年 2 月 开 始 联 合 运 营, 运 营 结 束 日 期 为 2015 年 12 月 31 日 运 营 期 间 小 小 魔 兽 的 累 计 注 册 人 数 约 为 144,089 人 ; 累 计 充 值 流 水 约 为 万 元 ; 月 均 活 跃 用 户 数 约 为 15,232; 月 均 付 费 用 户 数 约 为 854 人 ; 月 均 ARPU 值 约 为 元 下 : 小 小 魔 兽 的 开 发 公 司 为 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司, 该 公 司 基 本 情 况 如 企 业 名 称 住 所 企 业 类 型 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 经 营 范 围 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 市 杨 浦 区 国 定 路 346 号 三 楼 0114 室 有 限 责 任 公 司 焦 鸣 2013 年 9 月 30 日 100 万 人 民 币 计 算 机 软 硬 件 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让, 动 漫 设 计, 计 算 机 网 络 系 统 工 程 服 务, 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 商 务 信 息 咨 询 ( 不 得 从 事 经 纪 ), 市 场 营 销 策 划, 公 关 活 动 策 划, 文 化 艺 113

114 术 交 流 活 动 策 划, 计 算 机 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 办 公 设 备 电 子 产 品 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 小 小 魔 兽 是 一 款 由 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 开 发 的 游 戏 产 品, 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 享 有 软 件 简 称 为 小 小 魔 兽 的 游 戏 软 件 著 作 权, 登 记 号 为 2014SR 号 根 据 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 代 理 合 同 中 乙 方 ) 和 上 海 创 神 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 代 理 合 同 中 甲 方 ) 签 署 的 网 络 游 戏 独 家 代 理 合 同 ( 小 小 魔 兽 ), 乙 方 独 家 代 理 甲 方 提 供 的 此 款 游 戏 根 据 成 都 魔 方 与 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 签 署 的 游 戏 联 运 独 家 合 作 协 议 中 第 五 条 双 方 权 利 义 务 约 定 欢 动 拥 有 合 作 游 戏 的 完 整 版 权 或 者 合 法 授 权, 承 诺 所 提 供 的 的 合 作 游 戏 不 侵 害 任 何 第 三 人 的 合 法 权 益 游 戏 产 品 质 量 符 合 国 家 关 于 类 似 游 戏 的 技 术 质 量 标 准 在 该 款 游 戏 联 合 运 营 中, 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 负 责 游 戏 的 整 体 运 营, 成 都 魔 方 利 用 自 身 的 游 戏 用 户 资 源 和 渠 道 负 责 为 游 戏 导 入 用 户 资 源, 并 获 得 相 应 的 分 成 收 益 (3) 新 增 代 理 游 戏 情 况 游 戏 代 理 是 指 成 都 魔 方 代 理 其 他 游 戏 开 发 商 的 游 戏, 在 一 个 或 多 个 特 定 地 区 进 行 运 营 报 告 期 内, 成 都 魔 方 通 过 代 理 方 式 引 进 了 全 民 刀 塔 天 天 打 手 枪 风 暴 要 塞 等 产 品, 除 风 暴 要 塞 在 韩 国 苹 果 App store 商 店 进 行 过 短 期 推 广 外, 其 他 产 品 并 未 正 式 上 线, 主 要 系 由 于 产 品 自 身 测 试 数 据 未 达 预 期 造 成 在 未 来 发 展 中 成 都 魔 方 将 坚 持 以 自 主 研 发 产 品 的 运 营 为 主, 在 选 择 代 理 游 戏 产 品 时 会 进 行 充 分 的 市 场 调 研 和 严 格 谨 慎 的 选 择 标 准 针 对 游 戏 代 理, 成 都 魔 方 会 依 据 市 场 发 展 以 及 游 戏 质 量 等 因 素 综 合 考 量, 目 前 成 都 魔 方 尚 未 有 明 确 的 代 理 游 戏 计 划 与 安 排 ( 三 ) 经 营 模 式 1 产 品 研 发 模 式 114

115 自 主 研 发 能 力 系 成 都 魔 方 核 心 市 场 竞 争 力 所 在, 为 规 范 游 戏 研 发 流 程, 降 低 项 目 风 险, 提 高 游 戏 质 量, 保 证 产 品 效 益, 打 造 成 都 魔 方 品 牌 价 值, 成 都 魔 方 研 发 中 心 制 定 了 游 戏 研 发 流 程 及 质 量 管 理 办 法, 对 游 戏 研 发 的 过 程 分 节 点 科 学 管 理 和 控 制 根 据 游 戏 研 发 流 程 及 质 量 管 理 办 法, 游 戏 的 研 发 包 括 预 研 启 动 立 项 论 证 Demo 版 本 Beta 版 本 制 作 QA 阶 段 封 测 版 本 公 测 版 本 上 线 运 营 等 7 个 阶 段 每 个 阶 段 均 确 立 了 严 格 的 阶 段 目 标 控 制 节 点 需 要 输 出 的 文 档 及 版 本, 审 核 标 准 以 及 如 何 验 收 对 研 发 过 程 中 所 涉 及 的 策 划 市 场 美 术 技 术 人 力, 对 测 试 运 营 外 部 资 源 协 调 等 都 进 行 了 明 确 分 工 和 严 格 把 握, 并 对 每 一 阶 段 进 行 严 格 的 审 核 通 过 上 述 流 程 和 节 点 控 制 及 规 范 化 的 开 发 运 作 流 程 有 效 的 提 高 了 研 发 各 部 门 高 效 沟 通 和 协 作, 保 证 了 研 发 产 品 的 质 量 及 周 期 的 可 控 性 游 戏 产 品 研 发 流 程 控 制 如 下 图 所 示 : 市 场 调 研 预 研 阶 段 可 行 性 论 证 预 研 专 家 组 评 审 Demo 制 作 Demo 制 作 阶 段 Demo 评 审 内 容 制 作 Beta 阶 段 进 度 质 量 跟 踪 监 控 Beta 版 本 评 审 预 研 专 家 组 评 审 QA 内 部 测 试 阶 段 渠 道 推 广 活 动 封 测 & 公 测 测 试 版 本 运 营 管 理 数 据 分 析 & 产 品 调 优 版 本 最 终 评 估 版 本 更 新 维 护 正 式 上 线 运 营 如 上 图, 成 都 魔 方 游 戏 产 品 研 发 过 程 具 体 如 下 : 115

116 (1) 预 研 启 动 1 市 场 调 研 阶 段 由 游 戏 创 意 的 研 发 部 门 的 策 划 和 制 作 人 根 据 当 前 市 场 情 况 作 出 一 些 判 断, 在 此 基 础 上 发 挥 创 意 并 形 成 一 定 的 想 法, 用 图 文 形 式 描 述 和 定 位 创 意 的 游 戏 产 品 2 可 行 性 研 究 阶 段 在 确 定 创 意 有 可 行 性 的 情 况 下, 组 织 人 力 对 市 场 环 境 竞 争 产 品 目 标 用 户 特 点 做 出 调 查 和 分 析 对 产 品 竞 争 力 技 术 可 行 性 美 术 表 现 投 入 与 收 益 进 行 细 致 评 估 项 目 负 责 人 需 要 细 化 竞 争 优 势, 通 过 技 术 预 演 和 策 划 框 架, 对 项 目 开 发 的 时 间 周 期, 对 可 能 面 临 的 风 险 做 出 评 估 并 提 出 确 切 的 解 决 方 案 对 项 目 的 可 行 性 确 认 的 标 准 包 括 : 游 戏 具 有 清 晰 的 核 心 循 环, 有 明 确 的 亮 点 和 提 炼 出 的 关 键 词, 对 游 戏 规 则 简 单 易 理 解, 游 戏 的 商 业 模 式 清 晰, 与 同 类 产 品 比 较 有 明 显 的 竞 争 优 势, 目 标 用 户 定 位 清 晰 明 确, 项 目 有 合 理 的 人 力 时 间 和 成 本 预 估, 并 有 清 晰 的 风 险 控 制 方 法 和 标 准 等 等 通 过 对 上 述 研 究 成 果 的 修 正, 由 研 发 部 门 负 责 人 市 场 部 门 负 责 人 总 裁 等 项 目 评 审 人 员, 启 动 评 估 会 议, 可 行 性 研 究 获 得 通 过 后, 项 目 正 式 启 动, 进 入 下 一 阶 段 (2) 立 项 论 证 Demo 版 本 立 项 论 证 Demo 版 本 阶 段, 项 目 组 以 Demo 版 本 作 为 开 发 的 主 要 工 作 内 容 严 格 按 照 预 研 启 动 中 制 定 的 计 划, 快 速 实 现 游 戏 的 基 础 玩 法, 并 体 现 游 戏 的 核 心 循 环 Demo 版 本 的 主 要 作 用 是 验 证 预 研 阶 段 的 设 想 的 正 确 性, 以 及 核 心 玩 法 的 趣 味 性, 项 目 组 在 这 个 阶 段 逐 步 清 晰 工 作 目 标 和 期 望 产 品 的 形 态 Demo 版 本 完 成 后, 项 目 组 内 部 确 认 完 成 后 输 出 到 研 发 部 门 负 责 人 和 评 审 组, Demo 版 本 经 过 论 证 证 明 符 合 预 想 的 结 果 的 情 况 下, 会 得 以 继 续 推 进, 若 没 有 达 到 预 想 的 结 果, 则 会 被 打 回 修 正, 需 要 根 据 评 审 的 优 化 建 议 继 续 修 改 和 调 整 (3)Beta 版 本 制 作 立 项 论 证 Demo 版 本 通 过 后, 产 品 的 美 术 风 格 核 心 玩 法 关 键 系 统 关 卡 推 进 成 长 体 系 等 都 获 得 了 确 认 在 此 基 础 上, 项 目 组 会 按 照 计 划 每 个 规 定 时 间 116

117 段 会 推 出 有 更 多 内 容 的 版 本,Beta 版 本 在 正 常 情 况 下 需 要 包 含 所 有 主 要 功 能, 在 内 容 量 达 到 标 准 后, 进 行 测 试 Beta 版 本 完 成 后, 项 目 组 内 部 确 认 完 成 后 输 出 到 研 发 部 门 负 责 人 和 评 审 组 若 符 合 计 划 预 期, 则 继 续 推 进, 若 没 有 达 到 预 想 结 果, 需 要 根 据 评 审 的 优 化 建 议 继 续 修 改 和 调 整 (4)QA 阶 段 Beta 版 本 制 作 完 成 后, 版 本 会 提 交 到 QA 部 门 进 行 多 项 测 试, 包 括 功 能 系 统 测 试 流 程 测 试 规 范 性 测 试 大 小 常 规 测 试 等 等 QA 部 门 测 试 版 本 发 现 的 问 题, 会 列 在 Web 形 式 的 数 据 管 理 系 统 上 供 开 发 组 逐 一 查 看 解 决 开 发 组 解 决 了 上 一 版 本 的 问 题 后, 会 继 续 提 交 下 一 版 本 供 测 试 部 门 检 查 直 到 产 品 版 本 稳 定 并 且 没 有 明 显 问 题 为 止 (5) 封 测 版 本 封 测 版 本 即 测 试 通 过 后 的 版 本, 此 版 本 会 提 交 到 运 营 部 门 开 始 准 备 上 线 运 营 部 门 会 导 入 一 定 量 的 玩 家 进 入 游 戏, 然 后 观 察 玩 家 反 馈, 收 集 关 键 KPI, 如 留 存 率 付 费 转 化 率 等 在 此 基 础 上 分 析 获 得 的 数 据 并 反 馈 到 开 发 组, 项 目 开 发 组 会 做 进 一 步 的 产 品 完 善 测 试, 最 终 完 成 封 测 版 本 (6) 公 测 版 本 公 测 版 本 是 修 正 玩 家 反 馈 并 调 整 游 戏 的 缺 陷 和 弱 点 之 后 的 版 本, 是 封 测 的 继 续, 只 是 比 封 测 版 本 更 加 稳 定 在 公 测 版 本 阶 段, 运 营 部 门 对 游 戏 运 行 状 况 进 行 监 控, 收 集 游 戏 玩 家 对 游 戏 的 反 馈 并 提 交 至 开 发 部 门, 项 目 组 需 要 进 一 步 修 正 以 及 版 本 更 新, 同 时 运 营 和 开 发 需 要 一 起 对 玩 家 行 为 数 据 进 行 分 析, 并 针 对 玩 家 行 为 对 游 戏 参 数 做 调 整 (7) 上 线 运 营 及 产 品 更 新 将 游 戏 正 式 上 线 运 营 并 收 费, 与 游 戏 运 营 商 签 订 独 家 代 理 联 合 发 行 或 推 广 等 合 同 在 正 式 运 营 的 过 程 中, 研 发 部 门 会 根 据 产 品 的 数 据 表 现, 修 改 新 发 现 的 问 题, 定 期 提 交 新 版 本 或 者 资 料 片 以 满 足 在 线 玩 家 持 续 付 费, 留 存 在 游 戏 中 的 需 求 2 运 营 模 式 成 都 魔 方 的 移 动 网 络 游 戏 业 务 主 要 分 为 四 种 运 营 模 式 : 自 主 运 营 模 式 联 合 117

118 运 营 模 式 代 理 运 营 模 式 授 权 运 营 模 式 (1) 自 主 运 营 模 式 成 都 魔 方 的 自 主 运 营 模 式 是 指 独 立 进 行 移 动 网 络 游 戏 产 品 的 研 发 与 更 新, 负 责 游 戏 运 行 环 境 以 及 服 务 器 构 建 维 护 工 作, 架 设 并 维 护 游 戏 运 行 环 境 虚 拟 货 币 充 值 系 统 以 及 其 支 付 端 口, 维 持 独 立 的 运 营 管 理 和 客 服 管 理, 通 过 游 戏 推 广 服 务 商 进 行 游 戏 产 品 推 广 的 运 营 模 式 游 戏 用 户 可 以 通 过 成 都 魔 方 的 官 方 网 站 或 旗 下 平 台 公 开 的 APP 发 布 平 台 以 及 游 戏 推 广 服 务 商 的 推 广 链 接 获 取 成 都 魔 方 的 游 戏 客 户 端, 并 在 客 户 端 中 完 成 新 用 户 注 册, 登 录 服 务 器 进 行 游 戏 在 该 模 式 下, 游 戏 用 户 通 过 支 付 宝 财 付 通 易 宝 等 第 三 方 支 付 平 台 进 行 充 值, 充 值 计 费 系 统 接 收 该 申 请 后, 通 过 第 三 方 支 付 平 台 完 成 玩 家 的 充 值 工 作, 并 记 录 于 充 值 计 费 系 统 中, 同 时 向 游 戏 服 务 器 系 统 发 送 充 值 成 功 通 知, 游 戏 服 务 器 系 统 接 收 数 据 后 向 玩 家 发 放 虚 拟 货 币 玩 家 在 游 戏 中 通 过 购 买 道 具 和 其 他 增 值 服 务 进 行 消 费 自 主 运 营 模 式 是 成 都 魔 方 研 发 价 值 和 运 营 能 力, 以 及 平 台 积 累 的 体 现 直 接 面 对 用 户 也 使 成 都 魔 方 作 为 研 发 商 能 够 获 得 用 户 的 直 接 反 馈 意 见, 有 助 于 调 整 产 品, 推 出 更 新 内 容, 提 高 自 主 研 发 产 品 的 持 续 生 命 力 (2) 联 合 运 营 模 式 联 合 运 营 模 式 分 为 两 种 : 其 一, 成 都 魔 方 将 自 主 开 发 的 网 络 游 戏 或 有 权 授 权 的 网 络 游 戏, 与 多 个 运 营 商 联 合 运 营, 不 同 的 运 营 商 针 对 各 自 发 展 的 用 户 采 用 独 立 的 用 户 管 理 系 统 及 支 付 系 统, 联 合 运 营 商 与 成 都 魔 方 之 间 分 享 游 戏 运 营 收 益 ; 其 二, 种 是 成 都 魔 方 通 过 自 有 1737game 和 魔 豆 游 平 台 的 用 户, 取 得 其 他 研 发 商 开 发 或 其 他 运 营 商 有 权 授 权 的 网 络 游 戏 的 联 合 运 营 权 利, 为 游 戏 提 供 联 合 运 营 服 务, 并 将 取 得 的 收 益 和 联 合 运 营 授 权 方 按 合 同 约 定 的 比 例 进 行 分 成 在 第 一 种 联 合 运 营 模 式 中, 联 合 运 营 一 方 通 常 不 需 要 向 成 都 魔 方 支 付 初 始 授 权 金, 只 需 要 按 照 协 议 约 定 的 分 成 比 例 支 付 运 营 收 入 分 成 具 体 的 合 作 模 式 由 双 方 协 商, 一 般 由 成 都 魔 方 负 责 技 术 维 护 和 游 戏 更 新, 而 联 合 运 营 商 则 负 责 市 场 推 广 及 用 户 注 册 充 值 渠 道 搭 建 在 联 合 运 营 过 程 中, 联 合 运 营 商 取 得 收 入, 并 在 每 月 月 末 或 固 定 期 末, 向 成 118

119 都 魔 方 进 行 游 戏 数 据 核 对 以 及 游 戏 用 户 充 值 流 水 金 额 核 对, 双 方 确 认 核 对 无 误 后, 由 联 运 方 或 平 台 根 据 联 运 合 作 协 议 所 约 定 的 分 成 比 例, 向 成 都 魔 方 分 成 充 值 流 水 该 运 营 模 式 通 常 在 与 苹 果 谷 歌 腾 讯 360 百 度 UC 等 合 作 方 开 展 合 作 时 采 用 在 第 二 种 联 合 运 营 模 式 下, 成 都 魔 方 对 拟 联 运 的 游 戏 进 行 评 测, 判 断 产 品 是 否 达 到 在 联 运 方 自 有 平 台 或 发 行 渠 道 的 上 线 标 准, 是 否 具 备 被 用 户 及 市 场 接 受 的 潜 力 根 据 研 发 商 或 具 有 该 游 戏 授 权 资 格 的 运 营 商 的 能 力, 结 合 产 品 的 品 质 与 基 本 营 收 能 力, 确 定 合 作 方 式 和 分 成 比 例 此 后, 成 都 魔 方 会 根 据 产 品 营 收 情 况 投 入 市 场 及 推 广 资 源 在 联 合 运 营 过 程 中, 如 支 付 渠 道 在 联 运 方 的, 则 联 运 方 和 成 都 魔 方 在 每 月 月 末 或 固 定 期 末, 向 成 都 魔 方 进 行 游 戏 数 据 核 对 以 及 游 戏 用 户 充 值 流 水 金 额 核 对, 双 方 确 认 核 对 无 误 后, 根 据 联 运 合 作 协 议 所 约 定 的 分 成 比 例, 向 成 都 魔 方 支 付 充 值 流 水 分 成 如 玩 家 支 付 或 充 值 渠 道 在 成 都 魔 方 旗 下 平 台 的, 由 成 都 魔 方 和 联 运 方 在 每 月 月 末 或 固 定 期 末, 进 行 游 戏 数 据 核 对 以 及 游 戏 用 户 充 值 流 水 金 额 核 对, 双 方 确 认 核 对 无 误 后, 根 据 联 运 合 作 协 议 所 约 定 的 分 成 比 例, 成 都 魔 方 向 对 方 支 付 充 值 流 水 分 成 (3) 代 理 运 营 模 式 代 理 运 营 模 式 是 指 成 都 魔 方 以 独 家 代 理 的 方 式 代 理 其 他 游 戏 开 发 商 的 游 戏, 在 一 个 或 多 个 特 定 地 区 进 行 运 营 在 该 模 式 下 成 都 魔 方 主 要 负 责 产 品 本 地 化 需 求 的 提 出, 承 担 主 要 的 运 营 责 任, 负 责 服 务 器 的 部 署 架 设, 支 付 渠 道 的 对 接 与 维 护, 市 场 推 广 与 宣 传, 客 户 服 务 与 维 护 并 取 得 游 戏 收 入 代 理 运 营 过 程 中, 成 都 魔 方 将 按 照 双 方 签 署 的 代 理 协 议 向 游 戏 开 发 商 支 付 游 戏 代 理 授 权 金 和 游 戏 运 营 收 入 的 分 成, 游 戏 开 发 商 将 提 供 版 本 内 容 的 制 作, 更 新 维 护, 以 及 在 运 营 过 程 中 成 都 魔 方 所 需 要 的 支 持 对 已 经 建 立 自 主 运 营 能 力 的 地 区, 尤 其 是 一 些 国 内 运 营 商 尚 未 建 立 运 营 能 力 的 海 外 市 场, 成 都 魔 方 会 采 取 代 理 运 营 的 模 式 获 取 更 多 优 秀 产 品 在 该 地 区 的 运 营 机 会, 并 丰 富 和 完 善 在 手 游 各 细 分 领 域 的 布 局 (4) 授 权 运 营 模 式 119

120 授 权 运 营 模 式 是 指 成 都 魔 方 将 自 主 研 发 的 移 动 游 戏 或 客 户 端 游 戏 产 品 有 偿 授 权 给 特 定 区 域 的 代 理 商, 由 其 负 责 该 地 区 的 市 场 推 广 运 营 服 务, 并 在 其 取 得 收 入 后 按 合 同 约 定 分 成 比 例 付 款 给 成 都 魔 方 运 营 收 入 由 授 权 金 收 入 和 之 后 每 个 月 的 运 营 流 水 分 成 收 入 构 成 在 授 权 运 营 模 式 下, 地 区 代 理 商 负 责 产 品 的 市 场 推 广 用 户 注 册 及 登 录 充 值 计 费 游 戏 运 营 客 户 服 务, 成 都 魔 方 提 供 产 品 版 本 更 新 技 术 支 持 和 维 护 依 托 优 秀 代 理 商 的 运 营 优 势, 借 助 代 理 商 所 获 资 质 的 平 台, 迅 速 进 入 相 关 区 域 市 场, 可 加 快 游 戏 的 推 广 进 度, 提 升 游 戏 的 盈 利 能 力 成 都 魔 方 在 自 主 运 营 能 力 逐 步 建 立 的 初 期, 以 及 对 海 外 陌 生 地 区 市 场 的 首 次 尝 试 时, 会 更 多 的 采 用 授 权 运 营 模 式 3 采 购 模 式 成 都 魔 方 主 营 业 务 是 移 动 网 络 游 戏 研 发 和 运 营, 不 存 在 生 产 型 企 业 的 原 材 料 采 购 或 资 源 采 购 采 购 主 要 包 括 游 戏 研 发 及 运 营 用 途 的 测 试 设 备 采 购 研 发 测 试 服 务 器 采 购 电 脑 等 硬 件 设 备 采 购 租 赁 云 服 务 器 及 IDC 机 房 以 及 带 宽 渠 道 推 广 采 购 购 买 技 术 软 件 和 办 公 软 件 等 采 购 内 容 其 中, 最 主 要 的 采 购 为 租 赁 云 服 务 器, 使 用 云 服 务 器 可 以 节 约 大 量 的 设 备 与 网 络 维 护 成 本, 成 都 魔 方 除 少 量 研 发 测 试 用 途 服 务 器 外, 游 戏 所 采 用 的 服 务 器 均 在 云 平 台 进 行 租 用, 免 除 了 配 置 大 量 的 硬 件 维 护 人 员 对 购 买 的 设 备 进 行 维 护, 减 少 了 采 购 硬 件 服 务 器 的 一 次 性 投 入 成 本 (1) 租 赁 云 平 台 具 体 流 程 1 供 应 商 选 择 流 程 运 维 部 门 首 先 对 云 平 台 进 行 选 型, 云 平 台 的 技 术 实 力 对 业 务 正 常 运 营 至 关 重 要, 针 对 市 面 上 的 云 平 台 进 行 比 对 测 试 ; 然 后, 由 研 发 中 心 和 运 维 部 针 对 云 平 台 产 品 的 功 能 性 能 可 靠 性 价 格 进 行 测 试, 并 对 测 试 结 果 进 行 分 析 ; 最 终, 进 行 以 下 选 型 : 海 外 云 平 台 采 用 全 球 云 服 务 市 场 占 有 率 第 一 的 亚 马 逊 AWS; 国 内 云 平 台 采 用 国 内 云 服 务 市 场 占 有 率 第 一 的 阿 里 云 此 外, 根 据 渠 道 有 特 殊 要 求 的 业 务, 租 用 特 定 的 云 服 务 ( 如 腾 讯 云 ) 120

121 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 ②云服务使用申请流程 申请人在 OA 系统发起 外网资源申请流程 并由中心负责人 运维部 总裁办 财务部审批 审批流程通过后 运维管理员负责相关服务开通事宜 ③服务器启用流程 运维管理员根据审核通过的流程 在相应平台开通对应服务 ④服务器结算流程 根据云服务平台不同 付款方式不同 对于预付款平台 运维管理员依据 外 网资源申请流程 发起付款流程 由总裁办 财务部门审核 最终由财务部门付 款 对于后付款平台 运维管理员每月根据平台提供账单 对各业务需求进行拆 分 报至业务相关部门 确认无误后 发起付款流程 由总裁办 财务部门审核 最终由财务部门付款 ⑤运行与定期检查流程 对于开通的业务 除在云平台做相应的异常报警设置,还会根据实际业务需 求 由运维部开发定制程序 运行于云服务 以达到业务需要的各项监控指标 2 推广服务采购模式 成都魔方的市场推广服务 主要指对已上线或即将上线的游戏进市场营销活 动 成都魔方主要采用线上推广方式 以单个游戏作为推广标的 通过游戏推广 服务商进行推广 推广服务是成都魔方采购的重要内容 成都魔方通过游戏推服 务将游戏产品推广至国内和海外的终端用户 并采用游戏充值流水分成 CPS 模式 或流量付费的形式 CPA CPM 模式 向游戏广告商支付采购款项 具 体采购流程如下 ①推广渠道供应商选取流程 运营部门首先向市场部门通知游戏拟上线进行测试 市场人员从运营部门获 取游戏测试情况说明 并根据游戏拟上线的区域 游戏类型 目标客户人群 计 划登录的手机游戏系统 如安卓 IOS 等 结合网游媒体 移动互联网营销 平台 社交类平台 搜索引擎营销 视频分享网站等可用渠道 制定合适的渠道 推广策略并选择游戏推广商 市场部市场专员通过各游戏推广商推广案例 目标 121

122 客 户 营 销 和 技 术 实 力 等 综 合 评 估 游 戏 推 广 商 是 否 适 合 特 定 游 戏 的 推 广 宣 传 2 推 广 服 务 合 同 签 订 流 程 在 选 定 游 戏 推 广 商 后, 市 场 部 门 首 先 向 各 部 门 提 交 合 作 合 同 评 审 表, 将 拟 定 的 合 同 条 款 分 别 交 由 市 场 部 门 负 责 人 手 游 运 营 部 负 责 人 主 管 副 总 财 务 部 门 以 及 法 务 部 门 总 裁 办 审 阅, 并 征 询 各 部 门 专 业 意 见 各 部 门 将 意 见 汇 总 至 商 务 处 并 进 行 合 作 讨 论 后, 市 场 部 门 与 供 应 商 进 行 交 流 并 确 定 修 订 后 的 合 同 条 款 内 容 市 场 部 门 将 更 新 后 的 合 同 条 款 再 次 提 交 各 上 线 研 发 项 目 负 责 人 相 关 部 门 负 责 人 以 及 副 总 经 理 总 裁 进 行 审 批 审 批 完 成 后, 与 游 戏 推 广 商 签 订 推 广 合 同 3 推 广 服 务 结 算 付 款 流 程 向 游 戏 推 广 商 取 得 推 广 后 台, 每 月 月 底 或 固 定 期 间 期 末, 市 场 部 人 员 与 游 戏 推 广 商 进 行 推 广 数 据 对 账, 根 据 双 方 确 定 的 结 算 数 据, 市 场 专 员 向 财 务 部 提 交 付 款 申 请 财 务 部 门 收 到 游 戏 推 广 商 所 开 具 的 服 务 发 票 后, 在 信 用 期 内 向 游 戏 推 广 商 支 付 推 广 费 用 其 中, 对 于 部 分 需 要 预 付 的 游 戏 推 广 商, 市 场 部 人 员 还 需 要 对 对 方 公 司 的 实 力 信 用 进 行 评 估, 对 预 付 风 险 进 行 评 估, 在 得 到 财 务 部 门 总 裁 办 批 准 后, 方 可 部 分 或 全 额 预 付 4 渠 道 推 广 分 析 流 程 成 都 魔 方 运 营 部 门 定 期 对 各 游 戏 推 广 商 的 充 值 计 费 结 果 进 行 分 析, 主 要 分 析 该 推 广 商 的 用 户 来 源, 付 费 用 户 数 量 以 及 用 户 留 存 度, 推 广 能 力 以 及 推 广 力 度, 是 否 存 在 影 响 用 户 体 验 以 及 运 营 环 境 的 操 作 方 式 对 于 部 分 推 广 能 力 差 用 户 转 化 率 差 的 游 戏 推 广 商, 运 营 部 门 将 统 计 清 单 并 且 与 市 场 部 门 进 行 定 期 讨 论, 在 完 成 对 其 推 广 服 务 采 购 付 款 后, 暂 停 或 停 止 与 其 合 作 4 盈 利 模 式 网 络 游 戏 市 场 中 主 要 存 在 增 值 体 验 收 费 和 下 载 收 费 两 种 类 型 的 盈 利 模 式 增 值 体 验 收 费 模 式 是 指, 网 络 游 戏 免 费 为 玩 家 提 供 网 络 游 戏 的 下 载 和 游 戏 娱 乐 体 验, 而 游 戏 的 收 益 则 来 自 于 游 戏 内 增 值 体 验 服 务 的 销 售 增 值 体 验 服 务 包 括 购 买 武 器 道 具 增 加 游 戏 次 数 以 及 打 开 限 制 性 关 卡 等 服 务, 游 戏 玩 家 注 册 游 戏 账 户 后, 即 可 参 与 游 戏 而 无 须 支 付 任 何 费 用, 若 玩 家 希 望 进 一 步 加 强 游 戏 体 验, 122

123 则 需 付 费 购 买 游 戏 中 的 虚 拟 道 具 等 增 值 体 验 服 务 下 载 收 费 模 式 是 指, 游 戏 玩 家 通 过 Apple App Store 和 Google Play 等 手 机 游 戏 应 用 市 场 下 载 游 戏 或 应 用 时, 向 应 用 市 场 支 付 相 应 的 费 用, 应 用 市 场 再 与 开 发 商 就 收 取 的 下 载 费 用 进 行 分 成 的 盈 利 模 式 除 以 上 盈 利 方 式 之 外, 移 动 网 络 游 戏 还 存 在 游 戏 内 置 广 告 收 费 和 道 具 交 易 收 费 等 方 式 在 目 前 我 国 移 动 网 络 游 戏 市 场 上, 由 于 用 户 消 费 习 惯 等 原 因, 虚 拟 道 具 销 售 收 费 模 式 是 国 内 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 的 主 流 盈 利 模 式 成 都 魔 方 的 主 要 运 营 模 式 包 括 授 权 运 营 模 式 联 合 运 营 模 式 自 主 运 营 模 式 代 理 运 营 模 式, 主 要 收 入 来 源 于 研 发 游 戏 的 定 制 开 发 收 入 授 权 金 收 入, 在 授 权 运 营 联 合 运 营 和 代 理 运 营 模 式 下 取 得 的 分 成 收 入, 在 自 主 运 营 模 式 下 用 户 在 游 戏 内 通 过 购 买 虚 拟 道 具 和 增 值 服 务 产 生 的 销 售 收 入 ( 四 ) 营 业 收 入 构 成 情 况 1 成 都 魔 方 两 年 期 收 入 构 成 情 况 (1) 按 运 营 模 式 分 类 的 收 入 构 成 情 况 项 目 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 定 制 业 务 6,781, ,088, 联 合 运 营 36,505, ,981, 授 权 运 营 10,505, 自 主 运 营 2,132, 其 他 收 入 480, , 合 计 56,404, ,969, (2) 按 游 戏 产 品 分 类 的 收 入 构 成 情 况 游 戏 名 称 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 龙 与 精 灵 12,637, ,710, 兵 马 俑 - - 1,423, 龙 刃 2,170, ,141, 疯 神 演 义 - - 4,273, 剑 侠 奇 缘 - - 4,273, 有 侠 气 26,377, 小 小 魔 兽 5,252, 武 侠 题 材 3,698, ,830,

124 魔 幻 题 材 3,083, 网 页 游 戏 2,705, ,416, 其 他 480, , 合 计 56,404, ,969, (3) 境 内 外 游 戏 业 务 收 入 成 本 毛 利 率 及 业 务 结 算 模 式 回 款 情 况 2014 年 度, 成 都 魔 方 营 业 收 入 主 要 来 源 于 境 内, 具 体 如 下 : 项 目 金 额 ( 元 ) 营 业 收 入 38,069, 营 业 成 本 5,437, 营 业 毛 利 32,632, 毛 利 率 (%) 回 款 金 额 16,711, 年 度, 成 都 魔 方 营 业 收 入 区 域 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 中 国 大 陆 韩 国 港 澳 台 ( 含 东 南 亚 ) 合 计 营 业 收 入 44,646, ,494, ,783, ,924, 营 业 成 本 12,037, , ,208, ,850, 营 业 毛 利 32,608, , ,575, ,074, 毛 利 率 73.04% 59.56% 46.76% 68.08% 回 款 金 额 56,689, ,245, ,337, ,272, 成 都 魔 方 的 业 务 结 算 模 式 按 照 一 般 为 行 业 惯 例 为 3-6 个 月, 但 目 前 公 司 存 在 业 务 拓 展 市 场 开 发 的 压 力, 也 存 在 延 长 至 6-12 个 月 账 期 的 情 况,2015 年 实 际 回 款 金 额 超 过 2015 年 度 实 现 的 营 业 收 入 的 原 因 是 公 司 本 期 收 到 了 上 期 客 户 应 付 的 收 入 款 2 成 都 魔 方 前 五 大 客 户 收 入 情 况 序 号 客 户 名 称 是 否 关 联 方 营 业 收 入 ( 元 ) 占 比 (%) 2015 年 度 1 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 否 38,411, 创 游 香 港 科 技 有 限 公 司 否 9,079, 成 都 星 盟 文 化 传 播 有 限 公 司 否 1,886, 易 宝 支 付 有 限 公 司 否 1,561, 北 京 光 宇 在 线 科 技 有 限 公 司 否 1,480, 合 计 52,419, 年 度 124

125 1 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 否 13,377, 北 京 光 宇 在 线 科 技 有 限 公 司 否 8,547, 马 鞍 山 华 彤 科 技 有 限 公 司 否 4,988, 广 州 炫 彩 互 动 有 限 公 司 否 3,972, 成 都 星 盟 文 化 传 播 有 限 公 司 否 3,168, 合 计 34,054, 公 司 与 欢 动 北 京 之 间 的 主 要 交 易 内 容 方 式 期 后 回 款 情 况 (1) 主 要 交 易 内 容 和 方 式 报 告 期 内, 主 要 与 欢 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 的 业 务 模 式 分 为 游 戏 定 制 研 发 和 游 戏 的 联 合 运 营 定 制 开 发 业 务 模 式 成 都 魔 方 受 欢 动 北 京 委 托, 进 行 手 机 游 戏 的 定 制 开 发 业 务, 在 报 告 期 内, 总 共 以 定 制 开 发 和 受 托 开 发 的 形 式 为 欢 动 北 京 开 发 了 疯 神 演 义 剑 侠 奇 缘 等 共 计 六 款 产 品 成 都 魔 方 按 需 求 按 时 完 成 开 发 任 务, 欢 动 北 京 向 成 都 魔 方 支 付 开 发 费 用 游 戏 联 合 运 营 模 式 成 都 魔 方 与 欢 动 北 京 合 作 进 行 有 侠 气 和 小 小 魔 兽 两 款 移 动 游 戏 的 联 合 运 营 业 务, 成 都 魔 方 通 过 自 有 1737game 平 台 用 户 及 自 身 积 累 的 渠 道 资 源 为 其 进 行 游 戏 推 广, 并 按 联 合 运 营 合 同 约 定 的 比 例 进 行 游 戏 收 入 分 成 (2) 期 后 回 款 情 况 报 告 期 内, 与 欢 动 北 京 的 回 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2014 年 度 2015 年 度 业 务 模 式 收 入 金 额 ( 含 税 ) 回 款 金 额 收 入 金 额 ( 含 税 ) 回 款 金 额 定 制 开 发 15,120, ,000, ,188, ,308, 联 合 运 营 ,527, ,138, 合 计 15,120, ,000, ,715, ,447, ( 五 ) 产 品 研 发 情 况 1 研 发 部 门 设 置 情 况 成 都 魔 方 研 发 机 构 设 置 情 况 具 体 如 下 : 125

126 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 总经理 研发中心 质量管理部 中心研发组 碧海工作室 九鱼工作室 金果工作室 如上图 质量管理部主要负责项目研发质量的全过程控制 中心研发组主要 职责为游戏引擎开发 新技术研究 解决项目技术难题 游戏开发工具及运营管 理工具开发 碧海 九鱼 金果等三个游戏工作室主要定位于不同游戏类型 根 据游戏玩家投入时间精力 沉迷度的不同 网络游戏通常可分为重度游戏 中轻 度游戏 轻度游戏等三类 的开发 产品研发工作室具体介绍如下 碧海工作室 定位于重度游戏开发 成立于 2009 年 工作室核心人员有来 自网易 腾讯 巨人等国内著名游戏厂商的开发人员 具备丰富的大型客户端 MMORPG 开发经验 核心团队配合时间超过 5 年 完成了 龙刃 兵马俑 等多 款客户端精品研发和 龙与精灵 龙刃 等重度移动游戏 九鱼工作室 主要定位于中轻度游戏开发 成立于 2010 年 以中国风武侠 题材写实作品为产品开发方向 明星产品 九刃 端游 由该工作室研发完成 该工作室人员拥有 5 年以上的产品开发经验 开发了 斗魔三国志 金果工作室 主要定位于轻度游戏产品开发 成立于 2015 年 工作室负责 人及团队核心成员大部分来自智乐软件(成都)有限公司 曾参与 幽灵行动 萌 龙大乱斗 刺客信条 狂野飚车 小黄人快跑 等全球知名产品的开发 在轻度产品线和全球版本产品上具有丰富的研发经验 负责 M01 M02 产品的开 发 2 研发人员情况 截至 2015 年 12 月 31 日 成都魔方拥有研发人员 127 人 占公司总人数比 例为 71.34% 研发团队中 具有大学及以上学历的 119 人 占研发总人数比例 126

127 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 为 93.7% 核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年 具有丰富的研发经验 研发人员同行业比较情况如下 序号 研发人员 人 公司名称 员工总数 人 占比 % 1 游族网络股份有限公司 北京昆仑万维科技股份有限公司 四川天上友嘉网络科技有限公司 成都掌娱天下科技有限公司 成都尼毕鲁科技股份有限公司 成都魔方 注 上表数据源于同行业收购案例及上市公司等公开信息披露资料 如上表 成都魔方研发人员人数略低于同行业水平 主要系成都魔方自身业 务规模尚达不到上市公司要求 但鉴于公司系突出研发实力的游戏企业 研发人 员占比相对较高 基于自身经营特点及产品研发定位 成都魔方具备特有的竞争 优势 3 成都魔方已完成研发游戏情况 序号 产品名称 产品简介 游戏类型 完成时间 斗魔三国志 是一款全新的三国横版格斗产品 玩 家在游戏中扮演以拯救苍生为己任的 勇士 通过四处征战获得各路英雄的 拥戴 逐渐吸引三国中赫赫有名的武 将加入队伍 摇杆加按键操作模式让 玩家获得爽快的格斗体验 重度 ARPG 2015 年 龙刃 手游 龙刃是一款用自主研发的 ATP 引擎制 作的 3D 横版动作类游戏 超越普通 2D 引擎的游戏效果 同时支持 IOS 和 ANDROID 版本 重度 ARPG 2015 年 龙与精灵 3D 西方魔幻横版格斗手游 玩家扮演 拯救曙光大陆的勇士 在邪恶力量毁 灭之神苏醒的乱世中 积攒力量 维 护精灵女神艾露西亚用自己的身体换 来的和平世界 重度 ARPG 2015 年 4 定制项目 M1 是一款西方魔幻题材跑酷对战游戏 产品在保留了跑酷类型产品的基本玩 法基础上 加入 RPG 元素 强化画面 表现 优化了操作系统 增加了玩家 对战等新的游戏内容 休闲游戏 2015 年 5 定制项目 X1 是一款消除类休闲娱乐手机游戏 在 休闲游戏 2015 年

128 强 化 游 戏 表 现 力 和 拓 展 消 除 的 打 击 爽 快 感 及 操 作 流 畅 感 的 同 时, 将 更 强 更 紧 密 的 玩 家 社 交 融 入 游 戏 当 中 是 一 款 以 中 国 古 代 长 篇 神 话 小 说 封 神 演 义 为 故 事 背 景 的 仙 侠 题 材 6 疯 神 演 义 MMORPG 手 机 游 戏 产 品 玩 家 在 游 戏 中 可 以 自 由 挑 选 封 神 榜 上 的 各 路 大 神, 重 度 ARPG 2014 年 通 过 排 兵 布 阵 使 招 募 的 大 神 伙 伴 达 到 最 佳 的 战 斗 效 果 是 一 款 大 型 多 人 回 合 制 武 侠 题 材 手 机 7 剑 侠 奇 缘 游 戏 产 品 有 200 多 种 技 能 可 供 玩 家 选 择, 战 斗 时, 可 同 时 装 备 五 个 人 物 卡 牌 RPG 2014 年 的 主 动 技 能, 灵 活 组 合, 策 略 性 十 足 是 一 款 中 国 风 武 侠 题 材 的 ACT 产 品, 作 品 采 用 架 空 的 历 史 背 景, 讲 述 了 一 8 定 制 项 目 W1 段 江 湖 各 门 派 之 间 的 恩 怨 情 仇, 玩 家 可 以 选 择 力 量 型 敏 捷 型 内 功 型 三 重 度 ARPG 2014 年 大 派 别, 开 启 一 段 武 侠 世 界 的 探 险 之 旅 是 一 款 即 时 回 合 制 (ATB 回 合 制 ) 武 侠 题 材 RPG 产 品, 该 款 产 品 最 大 的 亮 9 定 制 项 目 W2 点 是 重 构 了 RPG 题 材 产 品 的 社 交 功 能, 增 强 用 户 社 交 体 验, 增 强 了 用 户 重 度 ARPG 2014 年 粘 性, 同 时 即 时 回 合 制 的 玩 法 使 PVP 体 验 更 为 流 畅 是 一 款 西 游 题 材 回 合 制 手 机 游 戏 产 品 美 术 属 于 幻 想 卡 通 风 格, 游 戏 角 色 10 大 话 至 尊 宝 形 象 可 爱, 而 又 充 满 了 日 韩 式 结 合 的 卡 牌 RPG 2013 年 现 代 美 术 元 素 游 戏 采 用 当 下 最 为 流 行 的 横 版 模 式, 操 作 简 单 易 于 上 手 是 一 款 全 3D 历 史 战 争 网 游, 拥 有 以 大 规 模 国 战 野 外 遭 遇 战 资 源 争 夺 战 官 方 团 队 竞 技 等 玩 法 组 成 的 完 善 的 3DMMORPG 11 兵 马 俑 ( 端 游 ) PVP 系 统 拥 有 武 将 神 射 谋 士 PC 客 户 端 2012 年 斥 候 玲 医 等 众 多 职 业, 使 玩 家 投 身 游 戏 到 掌 控 世 界 格 局 的 三 大 势 力 儒 法 墨 的 资 源 斗 争 中 12 龙 刃 ( 端 游 ) 是 一 款 玄 幻 题 材 的 PC 客 户 端 游 戏, 产 品 设 计 基 于 无 职 业, 零 束 缚 和 自 由 切 换 武 器 及 技 能 玩 法 特 点, 使 玩 家 战 斗 更 为 灵 活 MMORPG PC 客 户 端 游 戏 2012 年 4 截 至 本 预 案 签 署 日, 成 都 魔 方 在 研 游 戏 项 目 如 下 : 序 游 戏 游 戏 类 型 游 戏 简 介 研 发 进 度 及 预 拟 运 营 128

129 号 代 号 计 上 线 时 间 方 式 游 戏 结 合 了 电 影 化 的 视 角 和 即 时 反 应 (QTE) 项 目 目 前 已 通 1 M57 ARPG 操 作, 以 次 世 代 的 美 术 展 现 庞 大 的 奇 幻 世 界 过 立 项 会 议, 恢 弘 的 场 景 和 充 满 魄 力 的 音 乐, 多 样 的 动 作 正 在 按 开 发 计 自 主 和 紧 凑 的 战 斗, 希 腊 神 话 人 物 场 景 及 武 器 划 进 行 制 作, 运 营 的 再 创 新, 玩 家 可 完 成 各 种 不 同 的 探 索 猎 杀 守 卫 以 及 寻 找 特 殊 物 品 等 任 务 预 计 2016 年 第 四 季 度 上 线 游 戏 是 一 款 泡 泡 龙 + 卡 牌 养 成 的 游 戏 经 典 的 益 智 游 戏 和 策 略 的 完 美 结 合 玩 家 通 过 消 除 泡 泡 来 为 上 阵 的 三 国 武 将 充 能, 指 挥 他 们 与 项 目 已 完 成 内 部 测 试 版 本 的 制 作, 正 在 按 2 M61 休 闲 + 卡 牌 敌 对 势 力 战 斗 游 戏 不 仅 要 求 玩 家 要 在 有 效 开 发 计 划 进 行 自 主 时 间 内 灵 活 操 控 泡 泡 进 行 消 除, 同 时 上 阵 武 制 作 和 迭 代 优 运 营 将 的 排 兵 布 阵 的 策 略 也 非 常 重 要 玩 家 将 有 机 会 招 募 数 百 名 三 国 著 名 武 将 入 麾 下 体 验 驰 骋 经 典 三 国 战 场 的 快 感 化, 预 计 2016 年 第 三 季 度 上 线 项 目 正 在 进 行 游 戏 是 一 款 女 性 题 材 的 游 戏, 玩 家 以 轻 松 休 立 项 的 预 研 和 3 M62 养 成 闲 的 养 成 模 式 进 行 游 戏, 在 游 戏 中 完 成 对 角 demo 制 作 工 自 主 色 的 养 成 换 装 搜 集 并 通 过 社 交 互 动 形 作, 预 计 2016 运 营 成 长 期 黏 度 年 第 四 季 度 上 线 4 M01 休 闲 项 目 已 完 成 内 测 版 本 的 制 M01 是 一 款 全 3D 跑 酷 游 戏 流 畅 的 手 感, 多 作, 目 前 正 在 样 的 地 图, 系 跑 酷 游 戏 中 的 精 品 之 作, 同 时 自 主 进 行 迭 代 优 还 有 独 创 的 变 装 系 统, 让 玩 家 在 跑 酷 的 同 时 运 营 化, 预 计 2016 也 极 大 满 足 个 性 化 需 求 年 第 二 季 度 上 线 项 目 已 完 成 预 M02 是 一 款 全 3D 跑 酷 游 戏, 主 打 变 化 多 端 的 研 阶 段 工 作, 5 M02 休 闲 赛 道 系 统, 以 及 百 种 萌 物 的 收 集 养 成 系 统, 目 前 正 在 进 行 自 主 更 有 多 种 小 游 戏 穿 插 在 奔 跑 过 程 中, 让 奔 跑 游 戏 设 计 文 档 运 营 不 再 单 调, 同 时 实 时 的 竞 速 PK 也 让 跑 酷 游 戏 的 撰 写, 预 计 不 再 停 留 于 单 人 模 式 2016 年 第 三 季 度 上 线 5 已 储 备 待 推 出 的 游 戏 情 况 序 号 游 戏 名 称 游 戏 类 型 游 戏 简 介 上 线 测 试 情 况 1 斗 魔 三 国 志 ARPG 斗 魔 三 国 志 是 一 款 以 三 国 历 史 背 景 为 舞 台 的 3D 横 版 格 斗 类 手 机 网 络 游 戏 玩 家 在 游 戏 中 参 与 三 国 历 史 发 展, 和 三 国 英 雄 一 起 煮 酒 论 英 雄 为 了 帮 助 玩 家 获 得 更 强 大 的 力 量, 三 国 名 将 还 会 化 身 将 星, 随 伺 左 右, 用 他 们 的 智 慧 与 力 量 帮 助 玩 家 走 向 世 界 巅 峰 跌 宕 起 伏 的 历 史 发 展, 热 产 品 已 完 成 首 轮 测 试, 待 进 行 前 置 审 129

130 金瑞矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 修订稿 血沸腾的战斗体验 真实还原三国那个烽烟四起的战争年 批程序后 代 让玩家仿佛亲历三国战场 与名将一同叱咤风云 安排上线 运营 2 龙刃 ARPG 手游 龙刃 是一款以变身屠龙为主题的 MMORPG 手机网络游 产品预计 戏 游戏上手简单 成长线丰富 玩家可以充分体验击败 于 2016 年 各种 boss 的成就感和与其他人家合作竞争的刺激感 4 月上线 6 产品研发实力及研发失败率 1 研发实力 截至 2015 年 12 月 31 日 成都魔方拥有研发人员 127 人 占公司总人数比 例为 71.34% 研发团队中 具有大学及以上学历的 119 人 占研发总人数 93.7% 核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年 具有丰富的研发经验 移动游戏行业近年来呈持续高速增长趋势 研发企业竞争加剧 且呈现出细 分化 精品化的趋势 成都魔方为顺应行业变化发展趋势 加强自身竞争力 结 合研发团队特点 设立了碧海 九鱼 金果三大工作室 分别专注于重度产品 中轻度产品 轻度产品三大产品方向 其中碧海工作室设立时间超过 5 年 工作 室核心人员有来自网易 腾讯 巨人等国内著名游戏厂商的开发人员 具备丰富 的大型客户端 MMORPG 开发经验 核心团队配合时间超过 5 年 完成了 龙刃 兵马俑 等多款客户端精品研发和 龙与精灵 龙刃 手游 等重度移动游 戏 九鱼工作室编制 25 人 以中国风武侠题材写实作品为产品开发方向 公司 明星产品 九刃 端游则由该工作室出品 该工作室人员拥有超过 5 年的产品开 发经验 目前正在开发 斗魔三国志 金果工作室成立于 2015 年 10 月 工作 室负责人及团队核心成员大部分来自智乐软件(成都)有限公司 参与过 幽灵行 动 萌龙大乱斗 刺客信条 狂野飚车 小黄人快跑 等全球知名产品 的开发 在轻度产品线和全球版本产品上有丰富的经验 2 研发失败率 成都魔方将产品遇到无法克服的技术问题或因其他困难导致无法上线获取 收益 又或者由于市场环境变化导致产品无法推出市场定义为研发失败 从报告 期内从事的研发产品来看 2014 年研发的产品数量为 8 款 其中定制开发和受 托开发共 6 款产品 研发失败的游戏 1 款 研发失败率为 12.5% 其中研发失 130

131 败 的 M31( 产 品 代 号 ) 产 品, 主 要 失 败 原 因 系 与 代 理 商 配 合 在 追 加 开 发 需 求 过 程 中 错 过 了 市 场 推 广 时 机 导 致 2015 年 研 发 的 产 品 数 量 为 6 款, 不 存 在 研 发 失 败 情 形, 研 发 失 败 率 降 低, 主 要 原 因 除 了 成 都 魔 方 研 发 中 心 自 身 对 产 品 质 量 和 进 度 管 理 的 提 升 优 化 外, 也 取 决 于 成 都 魔 方 拥 有 境 内 和 多 个 境 外 地 区 的 自 主 运 营 能 力, 当 一 款 产 品 在 某 个 市 场 区 域 未 达 到 预 期 时, 还 可 以 通 过 调 整 优 化 再 次 上 线, 或 销 售 到 其 他 市 场 区 域, 或 在 其 他 市 场 区 域 进 行 自 主 运 营 等 方 式 获 得 收 益, 有 效 的 降 低 了 产 品 研 发 失 败 率 (3) 研 发 失 败 的 应 对 措 施 1 进 一 步 强 化 研 发 过 程 的 质 量 控 制 网 络 游 戏 的 开 发 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 开 发 环 节 涉 及 到 策 划 程 序 美 术 音 乐 音 效 测 试 产 品 对 接 等 多 个 环 节, 容 易 出 现 质 量 控 制 和 各 环 节 配 合 上 的 问 题 为 规 范 游 戏 研 发 流 程, 降 低 项 目 风 险, 提 高 游 戏 质 量, 成 都 魔 方 研 发 中 心 制 定 了 游 戏 研 发 流 程 及 质 量 管 理 办 法, 对 游 戏 研 发 的 过 程 分 节 点 加 以 科 学 管 理 和 控 制 对 预 研 启 动 立 项 论 证 Demo 版 本 Beta 版 本 制 作 QA 阶 段 封 测 版 本 公 测 版 本 上 线 运 营 等 7 个 阶 段 进 行 专 业 的 严 格 的 管 控 对 研 发 过 程 中 所 涉 及 的 策 划 市 场 美 术 技 术 人 力, 对 测 试 运 营 外 部 资 源 协 调 等 都 进 行 了 明 确 分 工 和 严 格 把 握, 并 对 每 一 阶 段 进 行 严 格 的 审 核 通 过 上 述 流 程 和 节 点 控 制 及 规 范 化 的 开 发 运 作 流 程, 有 效 的 提 高 了 研 发 各 部 门 高 效 沟 通 和 协 作, 保 证 了 研 发 产 品 的 质 量 及 周 期 的 可 控 性, 从 而 降 低 产 品 研 发 过 程 中 的 风 险 和 研 发 失 败 率 2 通 过 市 场 区 域 定 位 调 整 降 低 研 发 市 场 风 险 除 了 产 品 质 量 和 进 度 管 理 外, 网 络 游 戏 受 市 场 因 素 的 影 响 也 较 大, 成 都 魔 方 拥 有 境 内 和 多 个 境 外 地 区 的 自 主 运 营 能 力, 当 一 款 产 品 在 某 个 市 场 区 域 未 达 到 预 期 时, 还 可 以 通 过 调 整 优 化 再 次 上 线, 销 售 到 其 他 市 场 区 域, 或 在 其 他 市 场 区 域 自 主 运 营, 或 再 进 行 授 权 运 营 等 方 式 获 得 收 益, 有 效 的 降 低 了 产 品 研 发 失 败 率 7 研 发 投 入 及 新 产 品 市 场 推 广 情 况 (1) 报 告 期 研 发 投 入 情 况 项 目 2015 年 度 2014 年 度 研 发 投 入 ( 万 元 ) 1,

132 营 业 收 入 ( 万 元 ) 5, , 占 比 (%) 如 上 表, 成 都 魔 方 报 告 期 内 研 发 费 用 投 入 规 模 迅 速 扩 大,2015 年 的 研 发 投 入 系 2014 年 近 两 倍, 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 重 呈 上 升 趋 势 成 都 魔 方 始 终 将 产 品 研 发 作 为 根 本, 不 断 加 大 投 入, 以 实 现 企 业 可 持 续 发 展 (2) 新 产 品 市 场 推 广 情 况 1 斗 魔 三 国 志 市 场 推 广 情 况 斗 魔 三 国 志 是 一 款 基 于 传 统 三 国 题 材 的 3D 横 版 格 斗 类 手 机 网 络 游 戏 该 款 产 品 主 要 面 向 能 够 三 国 题 材 类 游 戏 的 亚 洲 市 场, 未 来 主 要 推 广 区 域 集 中 在 中 国 大 陆 港 澳 台 日 本 韩 国 东 南 亚 地 区, 将 采 取 授 权 运 营 和 自 主 运 营 相 结 合 的 推 广 方 式 自 主 运 营 模 式 下 成 都 魔 方 会 通 过 和 苹 果 Appstore 谷 歌 Ggoogle Play 国 内 的 360 百 度 等 第 三 方 平 台 自 主 运 营, 并 通 过 平 台 合 作 投 放 广 告 发 布 新 闻 异 业 合 作 召 开 发 布 会 玩 家 活 动 等 多 种 市 场 宣 传 手 段 拉 入 用 户, 进 行 市 场 推 广 ; 授 权 运 营 模 式 下 成 都 魔 方 会 选 择 有 境 外 地 区 市 场 推 广 和 运 营 能 力 的 合 作 伙 伴 进 行 游 戏 产 品 的 授 权 运 营, 不 直 接 参 与 运 营 方 的 推 广, 主 要 以 授 权 金 和 流 水 分 成 方 式 取 得 收 入 斗 魔 三 国 志 主 要 定 位 于 中 国 大 陆 港 澳 台 及 东 南 亚 地 区 日 本 韩 国 等, 2016 年 1 月, 在 苹 果 商 店 Appstore 平 台 开 展 首 轮 测 试, 测 试 前 7 日, 新 增 注 册 用 户 数 约 为 10,855 人 ; 累 计 付 费 率 4.41%; 日 均 付 费 率 约 为 8.44%, 测 试 期 间 最 高 排 名 Appstore 付 费 榜 第 一 名 2 龙 刃 ( 手 游 ) 市 场 推 广 情 况 龙 刃 ( 手 游 ) 主 要 定 位 于 国 内 市 场 上 线 运 营 该 产 品 未 来 将 主 要 采 取 自 主 运 营 模 式 保 证 较 高 的 分 成 比 例 和 盈 利 空 间,2016 年 1 月 已 在 苹 果 App store 进 行 首 轮 测 试, 最 高 取 得 付 费 榜 第 2 名 2016 年 1 月 测 试 数 据 为 新 增 注 册 用 户 63,541 人, 月 付 费 率 7.39%, 该 游 戏 产 品 拟 定 于 2016 年 4 月 正 式 推 广 ( 六 ) 产 品 质 量 控 制 为 确 保 质 量 管 理 过 程 能 够 有 效 执 行, 并 根 据 实 际 情 况 得 到 持 续 改 进, 成 都 魔 方 专 门 设 立 了 质 量 管 理 部, 在 产 品 的 整 个 生 命 周 期 内, 对 研 发 过 程 的 质 量 进 行 把 132

133 控, 对 产 品 的 内 容 进 行 测 试 和 检 查, 以 确 保 产 品 符 合 设 计 文 档 要 求 同 时, 为 确 保 所 有 流 程 都 能 真 正 得 到 贯 彻 和 实 行, 成 都 魔 方 针 对 每 个 版 本 在 研 发 运 营 中 涉 及 的 所 有 角 色, 均 分 别 制 定 了 相 应 的 负 责 人, 包 括 产 品 负 责 人 策 划 负 责 人 前 端 负 责 人 后 端 负 责 人 美 术 负 责 人 测 试 负 责 人 运 维 负 责 人 线 上 问 题 处 理 负 责 人 以 及 数 据 分 析 负 责 人 每 款 产 品 从 第 一 个 版 本 开 始, 包 括 上 线 后 每 次 新 版 本 的 研 发, 均 遵 循 这 一 过 程, 从 计 划 的 建 立, 需 求 的 研 发 测 试, 版 本 的 整 体 测 试 到 最 终 发 布 上 线, 各 环 节 按 步 骤 逐 步 推 进, 其 中 诸 多 环 节 还 衍 生 出 相 应 的 子 流 程, 并 与 主 流 程 相 互 整 合, 结 合 相 应 的 质 量 控 制 措 施, 共 同 对 产 品 研 发 质 量 进 行 把 控 成 都 魔 方 产 品 质 量 管 理 流 程 如 下 : 133