本次交易不构成关联交易, 交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 50%, 本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围, 无须经公司股东大会审议二交易对方情况介绍 ( 一 ) 交易对方基本信息公司名称 : 立讯精密工业股份有限公司公司性质 : 股份有限公司 ( 已上市 ) 注册地 : 深圳市

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问郁务胥
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 景旺电子公告编号 : 债券代码 : 债券简称 : 景旺转债深圳市景旺电子股份有限公司关于购买资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 深圳市景旺电子股份有限公司 ( 以下简称公司本公司景旺电子 ) 拟通过现金支付的方式收购立讯精密工业股份有限公司 ( 以下简称立讯精密 ) 持有的珠海双赢柔软电路有限公司 ( 以下简称珠海双赢 )51% 股权, 交易价格 28, 万元本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组本次交易实施不存在重大法律障碍一交易概述 ( 一 ) 本次交易基本情况 1 公司拟通过现金支付的方式购买立讯精密所持有的珠海双赢 51% 股权 2 根据天职国际会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 天职业字 [2018]19455 号 ), 截至 2018 年 6 月 30 日, 珠海双赢总资产为 69, 万元, 净资产为 56, 万元,2018 年 1-6 月净利润为亏损万元, 公司与交易对方以前述审计报告为基础, 协商确定珠海双赢 51% 股权的交易价格为人民币 289,585, 元 3 公司已于 2018 年 9 月 19 日与交易对方就本次交易签署股权转让协议 ( 以下简称交易协议 ) ( 二 ) 本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议并获通过, 公司独立董事发表了同意的独立意见 ( 三 ) 根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定,

2 本次交易不构成关联交易, 交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 50%, 本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围, 无须经公司股东大会审议二交易对方情况介绍 ( 一 ) 交易对方基本信息公司名称 : 立讯精密工业股份有限公司公司性质 : 股份有限公司 ( 已上市 ) 注册地 : 深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层主要办公地址 : 广东省东莞市清溪镇青皇村青皇工业区葵青路 17 号法定代表人 : 王来春注册资本 : 人民币 4,114,616,722 元主营业务 : 生产经营连接线连接器电脑周边设备塑胶五金制品主要股东及实际控制人 : 立讯精密成立于 2004 年,2010 年 9 月在深圳证券交易所上市 ( 股票代码 ), 立讯精密第一大股东立讯有限公司持有其 46.99% 股权, 立讯精密实际控制人为王来春王来胜 ( 二 ) 交易对方主要业务近三年发展情况立讯精密主要生产经营连接线连接器声学射频器件无线充电 FPC 电子模块等产品, 产品覆盖电脑及周边消费电子通讯汽车及医疗等行业立讯精密近三年主营业务未发生重大变化,2015 年至 2017 年期间, 实现销售收入分别为亿亿亿, 归属于上市公司股东的净利润分别为亿亿亿 ( 以上资料摘自立讯精密定期报告 ) ( 三 ) 交易对方最近一年主要财务指标单位 : 人民币元财务指标 2017 年 1-12 月 /2017 年 12 月 31 日总资产 26,885,884, 归属于上市公司股东的净资产 12,938,281, 营业收入 22,826,099, 归属于上市公司股东的净利润 1,690,568, 以上数据摘自立讯精密 2017 年年度报告三交易标的基本情况公司名称 : 珠海双赢柔软电路有限公司

3 统一社会信用代码 : B 法定代表人 : 叶时堃注册资本 : 人民币 65,000 万元实收资本 : 人民币 65,000 万元注册地址 : 珠海市斗门区乾务镇富山工业园富山二路 1 号厂房设立时间 :2004 年 4 月 19 日经营范围 : 柔性线路板电子元器件及其零配件的生产销售截至本公告日, 珠海双赢的股权结构 : 股东名称注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 出资比例立讯精密 65, , % 合计 65, , % 四交易标的最近一年又一期的主要财务数据珠海双赢最近一年又一期的主要财务数据如下 : 财务指标 2018 年 1-6 月 /2018 年 6 月 30 日单位 : 人民币元 2017 年 1-12 月 /2017 年 12 月 31 日总资产 695,825, ,778, 总负债 128,010, ,753, 净资产 567,814, ,025, 营业收入 105,970, ,267, 净利润 -55,210, ,027, 珠海双赢上述财务数据经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具相关报告五交易协议主要内容 1 交易双方: 甲方 : 深圳市景旺电子股份有限公司乙方 : 立讯精密工业股份有限公司目标公司 : 珠海双赢柔软电路有限公司 2 股权转让标的: 甲方以现金支付的方式收购乙方所持目标公司 51% 的股权, 包括该股权所包含的所有股东权益该等股东权益指依附于该转让股权的所有现时和潜在的权益, 包括目标公司所拥有的全部动产和不动产有形和无形资产的百分之五十一 (51%) 所代表之利益本次交易完成后, 目标公司股权结构为 :

4 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 景旺电子 33,150 33,150 货币 51 2 立讯精密 31,850 31,850 货币 49 合计 65,000 65,000 货币交易价格: 双方同意以 2018 年 06 月 30 日作为目标公司净资产审计基准日, 并以经审计的目标公司净资产进行估值, 由甲方以人民币贰亿捌仟玖佰伍拾捌万伍仟叁佰陆拾贰元玖角壹分 ( 小写 :289,585, 元 ) 收购目标公司 51% 股权份额 4 股权转让款的支付: 4.1 本协议生效且甲乙双方均完成内外审批决策程序后十五个工作日内, 甲方应向乙方支付第一期股权转让款人民币捌仟万元 ( 小写 :80,000,000 元 ), 乙方收到第一期股权转让款后十五个工作日内办理完毕相应股权转让变更登记手续 ; 4.2 第二期股权转让款人民币壹仟玖佰伍拾捌万伍仟叁佰陆拾贰元玖角壹分 ( 小写 :19,585, 元 ) 将根据双方约定先行抵扣过渡期间目标公司亏损金额及净资产减少金额, 仍有剩余的, 甲方在过渡期损益专项审计报告出具之日起十五个工作日内将剩余金额一次性向乙方支付完毕 ; 4.3 剩余的第三期股权转让款人民币壹亿玖仟万元 ( 小写 :190,000,000 元 ) 甲方应自 2021 年 ( 含 ) 起分四年支付, 甲方每年应向乙方支付的转让款金额不得低于人民币肆仟柒佰伍拾万元 ( 小写 :47,500,000 元 ) 5 目标公司股权交割安排: 甲方支付完毕第一期股权转让款后, 乙方和目标公司应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续, 甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助标的股权交割的工商变更登记手续应在乙方收到第一期股权转让款后十五个工作日内办理完毕 6 过渡期相关事项安排:

5 6.1 过渡期内, 目标公司不进行利润分配 ; 6.2 目标公司在本协议约定之审计基准日至股权交割日之间发生的盈亏由乙方享有承担 7 关于人员及后期运营安排: 7.1 目标公司现有员工仍与目标公司保持劳动关系, 并不因本次交易而发生变更解除或终止 ; 7.2 股权交割日后, 目标公司的独立法人地位未发生任何改变, 目标公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务 8 违约责任: 8.1 若甲方逾期支付任一期到期转让价款或 / 及其他费用的, 应按照未付金额的萬分之一 / 日 / 次向乙方支付逾期违约金 ; 若逾期达六十 (60) 个自然日的, 直接视为后续未到期转让款项均提前到期, 甲方应全部支付, 否则应按照所有未付转让款项总额的万分之一 / 日支付违约金, 且由此导致或产生的实际损失 ( 包括但不限于诉讼费保全费公证费差旅费律师费保全担保费等 ) 均由甲方予以承担, 乙方违约在先且甲方依法抗辩的除外 ; 8.2 若乙方目标公司逾期办理标的股权交割的工商变更登记手续的, 应按照已付股权转款的萬分之一 / 日 / 次向甲方支付逾期违约金 ; 若逾期达六十 (60) 个自然日的, 甲方有权解除本协议, 由此导致甲方的实际损失 ( 包括但不限于诉讼费保全费公证费差旅费律师费保全担保费等 ) 均由甲方予以承担, 甲方违约在先且乙方依法抗辩的除外 9 生效条款: 本协议经各方加盖公章后成立并生效六涉及收购资产的其他安排 1 本次交易中, 本公司取得珠海双赢 51% 股权, 珠海双赢的企业法人地位不发生变化, 其员工目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化, 仍由珠海双赢按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务, 不涉及人员安置 2 本次交易前, 公司与珠海双赢交易对方之间不存在关联交易, 本次交易不会导致本公司出现新增关联交易的情形 3 本次交易完成, 本公司与控股股东实际控制人不存在经营相同业务之情形, 不会产生同业竞争

6 4 本次交易采用现金支付的方式, 不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式, 不涉及募集配套资金本公司通过自有资金银行贷款的方式筹集交易价款并按照协议约定进行支付, 以保证交易成功七收购资产的目的和对公司的影响 1 珠海双赢是一家从事柔性电路板(FPC) 生产销售的制造企业, 拥有专业独立的生产场所及管理团队, 其产品主要应用于手机领域 2 本次交易完成后, 通过发挥各方的优势, 依靠公司良好的质量口碑丰富的管理经验等优势, 结合珠海双赢现有的生产基地, 将在发展原有业务的基础上, 充分挖掘产能提高生产效率及管理能力, 以生产出高效率高质量高技术多种类 FPC 产品为目的, 扩大市场占有率并提高综合竞争实力 3 本次交易完成后, 珠海双赢将被纳入公司合并报表范围, 将会增加公司资产总额营业收入等财务指标 4 公司与立讯精密合作经营珠海双赢, 优化其经营管理方式提升 FPC 制造水平, 加大国内外高端客户开发, 以实现经营业绩的增长本次交易符合公司的业务发展需要, 能够有效解决公司当前 FPC 产能瓶颈问题, 同时丰富公司 FPC 产品种类扩宽下游应用领域, 有利于提高公司的品牌知名度扩大生产销售规模丰富客户资源, 增加市场竞争力及行业影响力八风险提示本次交易不涉及重大资产重组, 不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响, 不会新增公司报告期内利润, 本次交易尚需办理股权转让及工商变更等手续, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告深圳市景旺电子股份有限公司董事会 2018 年 9 月 20 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08