( 一 ) 关联方基本信息关联方名称 : 深圳市同心投资基金股份公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 统一社会信用代码 : M 企业性质 : 非上市股份有限公司注册地 : 深圳法定代表人 : 郑

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偃尊锺
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 皇庭国际皇庭 B 公告编号 : 深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易的基本情况为了落实公司战略转型, 推动公司金融服务业务落地, 并基于对深圳市同心小额再贷款有限公司 ( 以下简称同心再贷款 ) 业务的看好, 公司拟与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司 ( 以下简称同心基金 ) 签署股权转让协议, 继续收购同心再贷款 35% 的股权, 股权收购价格为人民币 4.2 亿元截至本公告披露日, 公司按实缴注册资本直接及间接合计持有同心再贷款 66.28% 的股份本次收购完成后, 公司按实缴注册资本将直接及间接合计持有同心再贷款 84.44% 的股份 ( 二 ) 关联关系说明公司董事长郑康豪先生为同心基金法定代表人兼董事长, 且同心基金未纳入公司合并报表范围, 故同心基金为本公司的关联法人, 此项交易构成关联交易 ( 三 ) 表决情况 2018 年 5 月 31 日, 本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一八年第五次临时会议, 关联董事郑康豪先生回避表决, 其余 4 名非关联董事审议通过关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案公司独立董事事前认可并发表了独立意见 ( 四 ) 本次关联交易未达到中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准, 上述交易无需报中国证监会审核本次收购事项尚需提交股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二关联方基本情况

2 ( 一 ) 关联方基本信息关联方名称 : 深圳市同心投资基金股份公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 统一社会信用代码 : M 企业性质 : 非上市股份有限公司注册地 : 深圳法定代表人 : 郑康豪注册资本 :294,000 万元主要股东 : 因同心基金为股份有限公司, 股东持股较为分散本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司持有其 34.52% 股权, 为其第一大股东除皇庭基金外, 同心基金另有 41 名股东经营范围 : 股权投资基金 ; 股权投资基金管理 ; 创业投资 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 从事担保业务 ( 不含融资性担保业务 ); 投资管理 ; 投资咨询 ; 投资顾问 ( 不含证券期货保险及其他金融业务 ); 自有物业租赁 ; 物业管理, 从事广告业务 ( 法律法规国务院规定需另行办理广告经营审批的, 需取得许可后方可经营 ), 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ) 财务咨询; 从事网上贸易网上咨询网络商务服务数据库服务数据库管理经查询, 同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形 ( 二 ) 历史沿革同心基金成立于 2013 年 7 月 23 日, 初始注册资本为人民币 276,000 万元因同心基金为股份有限公司, 股东持股较为分散 2014 年 5 月 16 日, 注册资本变更为人民币 290,000 万元 2014 年 9 月 1 日, 注册资本变更为人民币 294,000 万元 2016 年, 皇庭基金收购了同心基金部分股权, 现合计持有其 34.52% 股权 ( 三 ) 主要业务目前同心基金主要开展再贷款直贷融资担保供应链金融保理私募股权等业务 ( 四 ) 财务情况

3 同心基金最近一年及一期的主要财务数据 : 单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月月 ( 经审计 ) ( 未经审计 ) 资产总额 2,538,891, ,653,032, 归属于母公司股东的净资产 2,171,572, ,225,560, 营业收入 191,551, ,707, 归属于母公司股东的净利润 244,813, ,193, ( 五 ) 关联关系说明根据深圳证券交易所股票上市规则关于关联法人的相关规定, 因同心基金系本公司董事长郑康豪先生担任董事的公司, 且未纳入公司合并报表范围, 故同心基金为本公司的关联法人, 此项交易构成关联交易三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 标的公司概况标的公司名称 : 深圳市同心小额再贷款有限公司注册资本 :100,000 万元住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 统一社会信用代码 : W 法定代表人 : 邢福俊注册地 : 深圳主要股东及持股比例 : 皇庭国际持股 35%; 同心基金持股 65% 皇庭国际按实缴注册资本通过直接及参股同心基金合计持有同心再贷款 66.28% 的股份收购资产类别 : 股权投资收购资产权属 : 同心再贷款不存在质押抵押或者其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施等经查询, 同心再贷款不存在被认定为失信被执行人的情形 ( 二 ) 标的公司历史沿革: 同心再贷款成立于 2014 年 4 月 30 日, 初始注册资本为人民币 100,000 万元股东为同心基金出资 100,000 万元 ( 持股 100%)

4 2016 年 11 月 25 日, 股东变更为同心基金出资 65,000 万元 ( 持股 65%), 皇庭国际出资 35,000 万元 ( 持股 35%) ( 三 ) 本次交易前后标的公司股权结构本次交易前后, 标的公司股权结构情况如下表所示 : 股东名称本次交易前认缴出资额持股比例 ( 万元 ) 本次交易后认缴出资额持股比例 ( 万元 ) 深圳市同心投资基金股份公司 65, % 30, % 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 35, % 70, % 合计 100, % 100, % 本次收购完成后, 公司按实缴注册资本直接及间接合计持有同心再贷款 84.44% 的股份 ( 四 ) 标的公司主要业务同心再贷款拥有深圳首张小额再贷款公司的再贷款牌照, 且于 2017 年 5 月获直贷业务牌照同心再贷款主要从事以下业务范围 : (1) 对深圳市小额贷款公司发放贷款; (2) 开展深圳市小额贷款公司同业拆借信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务 ; (3) 开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务; (4) 专营小额贷款业务( 不得吸收公众存款 ); (5) 其他经许可的业务 ( 五 ) 标的公司财务情况立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对同心再贷款 2017 年度 2018 年 1-3 月财务情况进行了审计, 并出具了信会师报字 [2018] 第 ZI10503 号审计报告同心再贷款一年又一期的财务报表主要财务数据如下 : 科目 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 2018 年 3 月 31 日 /2018 年月 ( 经审计 ) 月 ( 经审计 ) 资产总额 2,119,871, ,303,655, 负债总额 1,010,287, ,160,976, 应收款项总额 , 净资产 1,109,385, ,142,480,890.55

5 营业收入 194,860, ,128, 营业利润 122,984, ,068, 净利润 91,526, ,095, ( 六 ) 标的公司评估情况公司聘请具有从事证券期货业务资格的亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司对同心再贷款进行了评估, 并出具了深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市同心小额再贷款有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 京亚评报字 [2018] 第 061 号 ), 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估, 采用收益法估算结果作为评估结论评估结论 : 深圳市同心小额再贷款有限公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 120, 万元 ( 大写 : 人民币壹拾贰亿零肆佰贰拾贰万捌仟捌佰元整 ) 四交易的定价政策及定价依据根据亚洲 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的京亚评报字 [2018] 第 061 号评估报告, 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 按照收益法评估, 同心再贷款股东全部权益价值为 120, 万元经交易双方参考同心再贷款评估价格并协商确定, 收购同心再贷款 35% 股权交易价格确定为人民币 42, 万元五交易协议的主要内容甲方 ( 转让方 ): 深圳市同心投资基金股份公司乙方 ( 受让方 ): 深圳市皇庭国际企业股份有限公司标的公司 : 深圳市同心小额再贷款有限公司第一条股权转让 1 甲方持有标的公司 65 % 的股权, 根据标的公司章程规定, 甲方认缴出资人民币 6.5 亿元, 实缴出资人民币 6.5 亿元现甲方将其持有的标的公司 35% 股权 ( 以下简称标的股权 ) 转让给乙方 2 标的股权转让完成后, 甲方持有标的公司 30% 的股权, 乙方持有标的公司 70% 的股权 3 甲乙双方均知悉标的股权转让尚需获得乙方董事会及股东大会审议通

6 过第二条股权转让价格及付款方式 1 甲乙双方经协商, 一致同意乙方以人民币肆亿贰仟万元整 ( : 420,000,000.00) 的价格受让标的股权 2 付款方式: 本协议签署并经乙方董事会审议通过之日起 5 个工作日内, 乙方向甲方支付股权转让款人民币贰亿壹仟万元整 ( :210,000,000.00); 本协议经乙方股东大会审议通过之日起 5 个工作日内, 乙方向甲方支付股权转让款人民币壹亿陆仟捌佰万元整 ( :168,000,000.00); 本协议经深圳市人民政府金融发展服务办公室 ( 以下简称深圳市金融办 ) 审批通过之日起 5 个工作日内, 乙方向甲方支付股权转让款人民币肆仟贰佰万元整 ( :42,000,000.00) 第五条债务承担 1 本协议签署日前, 甲方已书面告知乙方的标的公司债务由标的公司承担 2 本协议签署日前, 甲方未书面告知乙方的标的公司债务由甲方自行承担 ; 若在乙方受让标的股权后标的公司履行了该部分债务, 则乙方有权向甲方予以追偿 3 本协议签署日后, 标的公司债务由标的公司自行承担第十一条协议生效及其它 1 本协议经甲乙双方签字盖章并经深圳市金融办批准之日起生效六涉及关联交易的其他安排 1 本次关联交易不涉及人员安置土地租赁等情况本次交易完成后, 不会对公司人员资产财务方面的独立性造成影响 2 本次交易中, 上市公司的资金来源为自筹资金七交易目的和对上市公司的影响根据公司发展战略, 未来公司将以轻资产模式为导向, 主要布局不动产运营管理服务, 金融服务, 儿童主题娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块, 将公司打造成为中国领先的不动产综合解决方案提供商, 不动产综合服务领域的领导品牌

7 本次继续收购同心再贷款部分股权, 有利于公司战略落地, 加速推进金融服务业务的发展本次交易有利于进一步扩大公司金融服务业务规模, 增加公司盈利能力本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况经营成果业务布局产生积极影响八当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年年初至今, 本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 10, 万元 ( 不含本次交易金额 ) 九独立董事事前认可和独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 和公司独立董事工作制度的有关规定, 上述关联交易已征得公司独立董事事前认可, 独立董事发表独立意见如下 : 1 公司事前就该关联交易通知了我们, 并提供了相关资料, 进行了必要的沟通, 已经独立董事事前认可 ; 2 该关联交易有助于推进公司在金融服务领域的战略投资及布局我们认为本次关联交易客观真实, 以评估值为基础, 由双方协商确定, 定价公允合理, 符合公司及全体股东的利益, 不影响公司的正常生产经营活动 3 该关联交易履行了必要的审批程序, 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权, 表决程序合法有效, 符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律规定我们同意继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权事项, 并提交股东大会审议十备查文件 1 深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市同心小额再贷款有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ; 2 深圳市同心小额再贷款有限公司审计报告; 3 公司第八届董事会二〇一八年第五次临时会议决议; 4 公司独立董事事前认可和独立董事专项意见

8 特此公告深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会 2018 年 6 月 2 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08