收购公司对成都金证博泽的所有债权综上, 本次交易总价为 9, 万元本次交易事项已经公司第六届董事会 2018 年第十六次会议审议通过, 公司独立董事就此事项发表了独立意见本次交易事项仍需提交股东大会审议本次交易事项不属于关联交易或重大资产重组事项二交易对方情况介绍企业名称

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块莘
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 金证股份公告编号 : 债券代码 : 债券简称 :17 金证 01 深圳市金证科技股份有限公司关于出售参股公司成都金证博泽科技有限公司股权的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 深圳市金证科技股份有限公司 ( 以下简称公司金证股份 ) 拟与成都金仕宝投资管理有限公司 ( 以下简称金仕宝 ) 签署股权转让协议, 向金仕宝转让公司持有的参股公司成都金证博泽科技有限公司 ( 以下简称成都金证博泽 )49% 股权及债权本次交易总价为 9, 万元 ( 人民币元, 下同 ) 本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍公司于 2018 年 10 月 24 日召开的第六届董事会 2018 年第十六次会议审议通过了关于出售参股公司成都金证博泽科技有限公司股权的议案本次交易事项仍需提交股东大会审议一交易概述公司为聚焦经营主业, 优化资产结构, 拟于近期与金仕宝签署股权转让协议书, 向其转让公司持有的成都金证博泽的 49% 股权及债权本次交易为承债式交易根据北京中林资产评估有限公司于 2018 年 9 月 25 日出具的深圳市金证博泽科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中林评字号及大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所出具的成都金证博泽科技有限公司审计报告 ( 大华审字 [2018] 号 ), 参考前次股权转让交易的价格, 经双方协商约定, 成都金证博泽 49% 股权作价为 5, 万元截至 2018 年 8 月 31 日, 公司对成都金证博泽拥有合法债权总计 4, 万元, 其中本金 3,675 万元, 利息万元, 金仕宝同意

2 收购公司对成都金证博泽的所有债权综上, 本次交易总价为 9, 万元本次交易事项已经公司第六届董事会 2018 年第十六次会议审议通过, 公司独立董事就此事项发表了独立意见本次交易事项仍需提交股东大会审议本次交易事项不属于关联交易或重大资产重组事项二交易对方情况介绍企业名称 : 成都金仕宝投资管理有限公司企业性质 : 其他有限责任公司注册资本 : 壹千万元法定代表人 : 宋亚杰注册时间 :2010 年 7 月 5 日注册地址 : 成都高新区天益街 38 号 1 栋 3 层附 17 号经营范围 : 资产管理投资咨询 ( 不含金融证券期货及国家有专项规定的项目 ) 项目投资企业管理咨询市场信息咨询财务咨询( 不含代理记账 ) 企业营销策划展览服务股权结构 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 成都荣坤企业咨询服务有限公司蔡顺新崔津生截至 2018 年 6 月 30 日, 金仕宝 ( 未经审计 ) 的资产总额为 576,628, 元, 资产净额为 25,349, 元, 营业利润为 15,800, 元, 投资收益为 16,047, 元, 净利润为 15,800, 元金仕宝与金证股份及金证股份前四大股东杜宣先生赵剑先生李结义先生徐岷波先生在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的成都金证博泽 49% 股权 ( 二 ) 交易标的基本情况

3 公司名称 : 成都金证博泽科技有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :( 人民币 ) 壹仟柒佰万元法定代表人 : 杜宣注册时间 :2011 年 6 月 22 日注册地址 : 成都高新区天顺北街 39 号 1 层经营范围 : 开发销售计算机软硬件及外围设备电子产品通讯设备 ( 不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备 ) 网络设备并提供技术服务; 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 成都金仕宝投资管理有限公司深圳市金证科技股份有限公司 ( 三 ) 财务数据单位 : 元科目截至 2017 年 12 月 31 日截至 2018 年 8 月 31 日资产总额 87,702, ,297, 负债总额 83,548, ,078, 资产净额 4,154, , 营业收入 0 0 净利润 -5,857, ,934, 扣除非经常性损益后净利润 -5,856, ,934, 注 : 以上截至 2017 年 12 月 31 日数据出自大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的成都金证博泽科技有限公司审计报告 ( 大华审字 [2018] 号 ) ; 截至 2018 年 8 月 31 日数据出自大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所出具的成都金证博泽科技有限公司审计报告 ( 大华审字 [2018]011718) ( 四 ) 评估情况截止 2018 年 6 月 30 日, 成都金证博泽列示的总资产账面价值为 8,662.72

4 万元, 负债账面价值 8, 万元, 净资产账面价值万元采用资产基础法评估后的总资产评估值为 21, 万元, 负债评估值为 8, 万元, 净资产评估值为 12, 万元, 评估增值 12, 万元, 增值率 10,367.65% 根据关于成都金证博泽联建土地实际计容积率面积的确认说明, 成都金证博泽实际可报建面积约为 77, 平方米, 经评估机构北京中林资产评估有限公司基于专业机构提供计算咨询的角度, 仅从面积变化影响评估值变化的情况下进行分析, 依据上述报告的土地评估楼面单价, 比照深圳市金证科技股份有限公司拟转让股权所涉及的成都金证博泽科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中林评字 (2018)166 号, 报告日后的报建面积减少影响的金额约 1, 万元假设其它情况没有变化的前提下, 影响股东权益价值约减少 1, 万元 ( 五 ) 截至本公告日, 成都金证博泽产权清晰, 不存在股权及资产被抵押或质押等任何限制转让的情况成都金证博泽不存在与权属相关的未结束的诉讼仲裁等事项, 不存在查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况四交易协议的主要内容 ( 一 ) 协议主体甲方 : 深圳市金证科技股份有限公司乙方 : 成都金仕宝投资管理有限公司目标公司 : 成都金证博泽科技有限公司 ( 二 ) 转让标的交易价格与付款方式 1 转让标的: 成都金证博泽 49% 股权 2 经甲乙双方协商约定, 本次交易为承债式交易, 即甲方出让目标公司 49% 股权的同时, 甲方将对其拥有的目标公司所有债权即 4, 万元 ( 大写 : 肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整 ) 一并转让给乙方乙方受让目标公司 49% 股权的同时, 也受让甲方对目标公司的所有债权乙方向甲方支付的股权及债权价款总额为 9, 万元, 包含以下两部份 : (1) 股权转让价格 : 根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字号资产评估报告, 参考前次股权转让的价格, 经甲乙双方协商约定, 目标公

5 司 49% 股权转让价格为 5, 万元 ( 大写 : 伍仟零柒拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整 ) (2) 债权转让价格 : 截至 2018 年 8 月 31 日, 甲方对目标公司拥有合法债权总计 4, 万元 ( 大写 : 肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整 ), 其中本金 3,675 万元 ( 大写 : 叁仟陆佰柒拾伍万元整 ), 利息万元 ( 大写 : 伍佰肆拾壹万伍仟叁佰捌拾肆元整 ) 乙方同意以 4, 万元 ( 大写 : 肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整 ) 收购甲方对目标公司 100% 的债权 ( 对应的 100% 本金及 100% 利息 ) 3 本次交易价款的支付分为两期, 约定如下 : (1) 本协议经双方签章后, 乙方应于 2018 年 11 月 9 日前 ( 含当日 ) 向甲方支付 4,900 万元 ( 大写 : 肆仟玖佰万元整 ) 作为股权转让款的交易首期款, 此交易首期款亦作为本次交易的定金 ; (2) 乙方应于甲方完成股权转让工商变更登记当天, 一次性支付其余交易价款, 金额为 4, 万元 ( 大写 : 肆仟叁佰捌拾万玖仟柒佰叁拾伍元整 ), 该部分款项包含股权转让款万元 ( 大写 : 壹佰柒拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整 ) 和债权转让款 4, 万元 ( 大写 : 肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整 ) 4 交易对价调整条款根据与成都金证信息技术有限公司的核实, 与联建单位的确认以及乙方对目标地块的尽职调查情况, 目标地块按照目前已修建和在建的各建筑预测报告数据来计算, 计容面积为 77, m2, 单方楼面地价 2,330 元 / m2 若由于目标地块的历史原因, 使得该目标地块在成都高新区规划建设等部门最终审核确定的计容建筑面积与上述数据有差异的, 甲乙双方同意按照如下原则处理 : (1) 若成都高新区规划建设等相关部门最终审核确定的计容建筑面积大于 77, m2, 超出的面积部分乙方须按照单方楼面地价 2,330 元 / m2补充支付相应的价款给甲方 ;

6 (2) 若因成都高新区规划建设等相关部门审核原因, 造成最终审核确定的计容建筑面积小于 77, m2, 则不足部分由甲方按照单方楼面地价 2,330 元 / m2的价格退还相应的价款给乙方 ; 若因乙方为提高项目品质等原因, 主动要求降低计容面积, 造成最终审核确定的计容建筑面积小于 77, m2, 则甲方无需承担任何补足义务 (3) 本条款中交易对价的调整应当在事实发生后十五个工作日内完成 5 前期费用承担由于目标公司已承担了目标地块的前期费用 ( 含报建人防散水等 ), 且目标公司已按照相关减免政策计算缴纳了 1,137 万元 ( 大写 : 壹仟壹佰叁拾柒万元整 ), 乙方同意在此基础上参照现行市场价格支付 800 万元 ( 大写 : 捌佰万元整 ) 给甲方, 该笔前期费用 1,137 万元和 800 万元的价款均已包含在前述股权转让款项中若在开发过程中, 相关部门认定目标公司已缴纳的上述费用不符合相关减免政策, 要求予以补足, 则届时甲方同意按需补足的金额退还乙方相应款项, 最多退还金额为 800 万元 ( 大写 : 捌佰万元整 ) 6 协议生效时间协议自乙方支付交易首期款至甲方指定账户并且经双方权力部门通过并签署后起生效协议未尽事宜, 经双方共同协商, 可另行签订补充协议补充协议与本协议具有同等法律效力 7 违约责任 (1) 在签订本协议以后, 若因乙方过错解除合作关系, 则乙方构成违约, 乙方向甲方支付违约金 2,000 万元整 ; (2) 若因甲方过错解除合作关系, 则甲方构成违约, 甲方向乙方支付违约

7 金 2,000 万元整 ; (3) 若乙方出现延迟支付相关款项的情形, 每迟延一日应向甲方支付本协议价款总额 ( 即 9, 万元 ) 万分之一的违约金五出售股权的目的和对公司的影响 1 本次交易有利于公司整合资源, 提高公司资产利用率, 进一步集中资源发展金融科技经营主业 2 本次交易完成后, 公司将不再持有成都金证博泽股权本次交易预计能为公司带来投资收益 4,289 万元, 可用于补充公司营运资金, 有利于进一步发展公司主营业务 3 截至本公告日, 公司不存在为成都金证博泽提供担保委托该子公司理财的情形六备查文件 1 金证股份第六届董事会 2018 年第十六次会议决议 2 金证股份独立董事的独立意见特此公告深圳市金证科技股份有限公司董事会二〇一八年十月二十四日

记账凭证附单据数 :5 核算单位 : 南京中鹏工程材料有限公司日期 : 凭证号 : 记摘要科目借方贷方手续费财务费用 _ 银行手续费手续费 1002 银行存款手续费 1002 银行存款手续费 1002

记账凭证附单据数 :5 核算单位 : 南京中鹏工程材料有限公司日期 : 凭证号 : 记摘要科目借方贷方手续费财务费用 _ 银行手续费手续费 1002 银行存款手续费 1002 银行存款手续费 1002 附单据数 :5 凭证号 : 记 -001-1 手续费 560303 财务费用 _ 银行手续费 32.00 手续费 1002 银行存款 10.00 手续费 1002 银行存款 10.00 手续费 1002 银行存款 10.00 手续费 1002 银行存款 1.00 合计 : 32.00 31.00 附单据数 :5 凭证号 : 记 -001-2 手续费 1002 银行存款 1.00 合计 : 叁拾贰元整