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1 证券代码 : 证券简称 : 龙建股份编号 : 龙建路桥股份有限公司关于拟收购黑龙江浩扬沥青有限公司 100% 股权并签署股权转让协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 龙建路桥股份有限公司拟以 4, 万元人民币受让自然人股东王瑜朱玉持有的黑龙江浩扬沥青有限公司的 100% 股权本次交易完成后, 黑龙江浩扬沥青有限公司将作为龙建路桥股份有限公司全资子公司计入公司合并报表范围 ; 本次交易未构成关联交易 ; 本次交易未构成重大资产重组 ; 交易实施不存在重大法律障碍 ; 需提请投资者注意的其他事项 : 本次交易评估结果已在黑龙江省建设集团有限公司备案本次交易经公司执行董事会审议通过, 无需提交公司股东大会审议 ; 股权转让协议尚未签署, 还存在一定的不确定性一交易概述 2018 年 12 月 17 日, 龙建路桥股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 召开执行董事会 2018 年第十六次会议, 会议审议通过了关于公司拟收购浩扬公司 100% 股权并签署 < 股权转让协议 > 的议案同意公司受让自然人股东王瑜朱玉持有的黑龙江浩扬沥青有限公司 ( 以下简称浩扬公司 )100% 的股权, 股权转让价款为人民币 4, 万元股权转让完成后, 公司持有浩扬公司 100% 的股权转让前自然人股东按浩扬公司章程的规定应缴但未缴纳的注册资本 1, 万元, 其出资义务由公司在 2037 年 5 月 10 日前根据公司的经营需要及时以货币形式缴纳本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项

2 二交易对方基本情况 1 自然人王瑜姓性国住名 : 王瑜别 : 女籍 : 中国所 : 哈尔滨市道里区友谊西路 2666 号盛和天下最近三年的职业和职务 :2015 年 5 月 8 日至今任黑龙江浩扬公路工程有限公司监事 ;2017 年 2 月 28 日至今任黑龙江浩扬沥青有限公司监事自然人王瑜与上市公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系 2 自然人朱玉姓性国住名 : 朱玉别 : 男籍 : 中国所 : 哈尔滨市松北区天元街 726 号中关国际最近三年的职业和职务 :2015 年 10 月 14 日至今任黑龙江大可公路养护股份有限公司董事副总经理截至目前, 公司与自然人朱玉分别持有黑龙江大可公路养护股份有限公司股份, 持股比例均为 7.91% 自然人朱玉与公司之间不存在业务资产债权债务人员等方面的其它关系三交易标的基本情况

3 ( 一 ) 交易标的 1 交易的名称和类别黑龙江浩扬沥青有限公司 100% 股权 2 权属状况说明浩扬公司股权, 产权清晰, 不存在抵押, 质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 浩扬公司情况公司名称 : 黑龙江浩扬沥青有限公司统一社会信用代码 : MA18WWJP3N 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 黑龙江省绥化市安达市南十里 ( 铁西街 1 委 ) 法定代表人 : 张克军注册资本 :6,000 万元整成立日期 :2016 年 01 月 21 日经营范围 : 改性沥青改性乳化沥青乳化沥青沥青改性剂沥青添加剂沥青稳定剂乳化剂填缝胶的生产销售 ; 仓储 ( 不含危险化学品易制毒化学品剧毒化学品易制爆危险化学品 ); 重交沥青经销 ; 建筑工程机械与设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 浩扬公司最近一年又一期经审计的主要财务指标如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 05 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

4 资产总额 4, , 负债总额净资产 4, , 年 1-5 月 2017 年度营业收入 , 净利润扣除非经常性损益后的净利润上述财务数据已经具有从事证券期货业务资格的中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具标准无保留意见的审计报告浩扬公司目前的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称认缴额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 实缴额 ( 万元 ) 出资方式 1 王瑜 5, , 货币实物 2 朱玉货币合计 6, , ( 三 ) 交易标的评估情况公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行收购事项的评估工作本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定, 所选聘评估机构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格 ; 评估机构及其经办评估师与公司公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性评估师经过对浩扬公司财务状况的调查及历史经营业绩分析, 根据评估目的评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件, 综合考虑各种影响因素, 最终选定采用资产基础法进行评估采用资产基础法对浩扬公司股东全部权益进行评估得出在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估结论如下 : 项目账面价值 ( 万元 ) 评估价值 ( 万元 ) 增减值 ( 万元 ) 增减率 (%)

5 净资产 ( 所有者权益 ) 4, , 经中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 1962 号 ) 所确定的浩扬公司全部股东权益在 2018 年 5 月 31 日 ( 评估基准日 ) 价值为 4, 万元上述评估结果已于 2018 年 12 月 10 日在黑龙江省建设集团有限公司备案 ( 四 ) 评估结果公允性本次交易所选聘的评估机构具有独立性, 评估方法与评估目的具有相关性, 最终交易价格较为客观公正地反映了标的股权的实际状况综上所述, 本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估, 选聘的评估机构具有独立性, 评估结果作为定价参考依据具有公允性, 不会损害公司及股东尤其是中小股东利益四受让方案自然人股东持有的浩扬公司的股权转让价款根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 1962 号 ) 评估结果确定, 公司在本次股权转让中向自然人股东支付的股权转让价款为 4, 万元股权转让完成后, 公司持有浩扬公司 100% 的股权转让前自然人股东按浩扬公司章程的规定应缴但尚未缴纳的注册资本 1, 万元, 其出资义务由公司在 2037 年 5 月 10 日前根据公司的经营需要及时以货币形式缴纳受让后, 浩扬公司的股权结构变更为 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 ( %) 龙建股份 6, 货币 100 合计 6, 货币 100

6 五交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 股权转让协议书主体签订时间转让方 ( 以下简称甲方 ): 王瑜朱玉受让方 ( 以下简称乙方 ): 龙建路桥股份有限公司协议签署时间 : 协议尚未签署 ( 二 ) 交易方式甲方拟通过股权转让的方式, 将甲方持有的浩扬公司的股权转让给乙方, 且乙方同意受让根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定, 本协议双方本着平等互利的原则, 经友好协商, 就甲方所持有浩扬公司的股权整体出让受让事项达成协议 ( 三 ) 交易价格本协议双方一致同意, 浩扬公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币肆仟柒佰肆拾柒万伍仟柒佰零壹元陆角叁分 ( 小写 47,475, 元人民币 ) 其中, 应付给王瑜的金额为人民币肆仟伍佰壹拾万壹仟玖佰壹拾陆元伍角伍分 ( 小写 45,101, 元人民币 ); 应付给朱玉的金额为人民币贰佰叁拾柒万叁仟柒佰捌拾伍元零捌分 ( 小写 2,373, 元人民币 ) ( 四 ) 支付方式及期限本协议生效后 30 个工作日内, 乙方支付给甲方人民币贰仟叁佰柒拾伍万人民币 ( 小写 23,750, 元人民币 ), 其中, 应付给王瑜的金额为人民币贰仟贰佰伍拾陆万贰仟伍佰元整 ( 小写 22,562, 元人

7 民币 ); 应付给朱玉的金额为人民币壹佰壹拾捌万柒仟伍佰元整 ( 小写 1,187, 元人民币 ) 全部股权与资产过户完成后, 在 2019 年 6 月 30 日前支付剩余款项人民币贰仟叁佰柒拾贰万伍仟柒佰零壹元陆角叁分 ( 小写 23,725, 元人民币 ), 其中, 应付给王瑜的金额为人民币贰仟贰佰伍拾叁万玖仟肆佰壹拾陆元伍角伍分 ( 小写 22,539, 元人民币 ); 应付给朱玉的金额为人民币壹佰壹拾捌万陆仟贰佰捌拾伍元零捌分 ( 小写 1,186, 元人民币 ) 相关款项支付至甲乙双方约定的账户, 甲乙双方依法自行缴纳各自应承担的税费 ( 五 ) 交付或过户时间安排本协议生效后 10 个工作日内, 甲方应当协助乙方完成办理工商变更并向乙方移交相关文件 ( 六 ) 生效条件及时间下列条件一旦全部得以满足, 则本协议立即生效甲方向乙方提交浩扬公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议浩扬公司财务帐目真实清楚 ;2018 年 6 月 1 日前, 浩扬公司一切债权和债务均已合法有效向乙方披露, 未披露的浩扬公司债权归乙方所有, 未披露的债务由甲方承担乙方委任的审计机构或者财会人员针对浩扬公司的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致上述先决条件于本协议签署之日起 5 日内, 尚未得到满足, 本协议

8 将不发生法律约束力 ; 除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币壹拾万元之外, 本协议双方均不承担任何其他法律责任, 本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔 ( 七 ) 违约责任协议任何一方未按本协议之规定履行其义务, 应按如下方式向有关当事人承担违约责任 1 任何一方违反本协议第八条之陈述与保证, 因此给对方造成损失者, 违约方向守约方支付违约金壹拾万元, 并赔偿损失 2 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的, 按逾期付款金额承担年化利率 8% 的违约金上述规定并不影响守约者根据法律法规或本协议其它条款之规定, 就本条规定所不能补偿之损失, 请求损害赔偿的权利 ( 八 ) 特别约定除非为了遵循有关法律规定, 有关本协议的存在内容履行的公开及公告, 应事先获得乙方的书面批准及同意鉴于在审计评估基准日 (2018 年 5 月 31 日 ) 后, 双方签订本协议之前, 甲方用浩扬公司的账户上交了应由甲方承担的税金捌拾壹万伍仟柒佰贰拾贰元捌角叁分人民币 ( 小写 815, 元 ), 乙方在支付第二期支付款时甲方应先归还浩扬公司上述税金, 或乙方支付第二期款项时直接扣除此款项 ( 扣除比例按照出资比例 ), 乙方不支付此款项不构成违约在乙方支付第一期支付款后,20 个工作日内, 甲方应负责要回哈尔滨强达建筑工程有限公司所欠浩扬公司款项叁佰贰拾万元人民币 ( 小写

9 3,200, 元 ) 如果不能要回, 乙方在支付第二期支付款时扣除此款项 ( 扣除比例按照出资比例 ), 直至此款项要回, 乙方不支付此款项不构成违约 2018 年 6 月 1 日起, 浩扬公司发生的各项收入和成本费用由乙方承担, 另有约定的除外标的股权转让完成后, 就转让前甲方按浩扬公司章程的规定应缴但未缴纳的注册资本 12,660, 元人民币, 其出资义务由乙方按浩扬公司章程规定的出资期限出资方式及公司的经营需要及时向浩扬公司缴纳 ( 协议尚未签署, 以上各项均以最终签订协议内容为准 ) 五涉及本次交易的其他安排 1 公司受让浩扬公司全部股权, 浩扬公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次交易而发生变化, 亦不涉及人员安置事宜 2 公司受让浩扬公司全部股权的资金来源为公司自有资金六本次交易的目的以及对上市公司的影响公司主营业务为公路桥梁施工, 对于沥青产品的需求量大本次交易完成后, 浩扬公司将作为公司全资子公司计入公司合并报表范围本次交易一方面有利于加强公司主要原料的仓储和加工能力, 提高抵抗原料价格变动风险的能力 ; 另一方面扩大公司的整体规模, 使产业链条得到进一步完善, 促进公司经营结构多元化发展, 增强核心竞争力截至目前, 浩扬公司不存在对外担保事项, 收购完成后不会对公司对外担保委托理财的情况构成影响本次交易对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响, 符合全体股东的利益

10 七除上述受让计划外, 在连续 12 个月内公司已实施的购置施工机械设备情况如下 : 1 为了进一步提高黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司的生产能力, 2018 年 1 月 10 日公司董事长根据公司章程中关于购买资产审批权限的规定, 同意黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司购置一套 H 型钢生产线, 总投资额约万元截至目前, 上述设备已购置完毕 2 公司根据公司章程中关于购买资产审批权限的规定, 于 2018 年 11 月 16 日召开了执行董事会 2018 年第十四次会议, 审议通过了关于为子公司购置施工机械设备的议案 : 为保证黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司 ( 以下简称一公司 ) 承建的孟加拉派拉桥工程项目顺利施工, 同意一公司采购 52 台套金额约 1, 万元施工机械设备为保证一公司黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司 ( 以下简称四公司 ) 承揽援冈比亚上河区公路桥梁项目的工程施工, 同意一公司分两期购置共 33 台套金额约 2,762 万元施工机械设备 ; 同意四公司分两期购置共 50 台套金额约 3,116 万元施工机械设备截至目前, 一公司孟加拉项目共计购置 2 台套金额 67.6 万元施工机械设备 ; 一公司冈比亚项目共计购置 19 台套金额万元施工机械设备 ; 四公司冈比亚项目共计购置 34 台套金额 1, 万元施工机械设备八上网公告附件 1 浩扬公司审计报告 ( 众环审字 (2018) 号 );

11 2 浩扬公司资产评估报告 ( 中联评报字 [2018] 第 1962 号 ) 特此公告龙建路桥股份有限公司董事会 2018 年 12 月 19 日报备文件 1 龙建股份执行董事会 2018 年第十六次会议决议 ; 2 股权转让协议 ; 3 会计师事务所的证券从业资格证书 ; 4 评估机构的证券从业资格证书 ; 年 1 月 10 日董事长签署的投资决定 ; 6 龙建股份执行董事会 2018 年第十四次会议决议

记账凭证附单据数 :2 核算单位 : 无锡一心控虫服务有限公司南京分日期 : 凭证号 : 记 -001 公司摘要科目借方贷方提现 1001 库存现金 4, 提现 1002 银行存款 3,000. 提现 1002 银行存款 1,550. 合计 : 肆仟伍佰

记账凭证附单据数 :2 核算单位 : 无锡一心控虫服务有限公司南京分日期 : 凭证号 : 记 -001 公司摘要科目借方贷方提现 1001 库存现金 4, 提现 1002 银行存款 3,000. 提现 1002 银行存款 1,550. 合计 : 肆仟伍佰附单据数 :2 凭证号 : 记 -001 提现 1001 库存现金 4,550.00 提现 1002 银行存款 3,000. 提现 1002 银行存款 1,550. 肆仟伍佰伍拾元整 4,550.00 4,550.0 凭证号 : 记 -002 收款 - 南京雨润 112201 应收账款 _ 南京雨润食品有限 4,500. 收款 - 南京雨润 1002 银行存款 4,500.00 肆仟伍佰元整 4,500.00

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