上海证券交易所

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昭历索
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 诚邦股份公告编号 : 诚邦生态环境股份有限公司关于全资子公司现金收购浙江省华业建筑设计研究院有限公司 100% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 诚邦生态环境股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的全资子公司浙江诚邦园林规划设计院有限公司 ( 以下简称诚邦设计院 ) 拟以自筹资金万元收购王云竹于力合计持有的浙江省华业建筑设计研究院有限公司( 以下简称标的公司或华业设计 )100% 股权本次收购完成后, 浙江省华业建筑设计研究院有限公司将成为诚邦设计院的全资子公司本次交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过, 该事项不属于关联交易, 未构成重大资产重组, 无需提交股东大会审议一本次交易概述 ( 一 ) 交易背景进入 2016 年后, 国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大, 新型城镇化建设一带一路建设及生态环境建设等政策的实行, 都将有利于建筑市政等行业的发展而以设计单位为主导的 EPC 工程总承包管理模式在基建行业中也逐步得到推广 2016 年 8 月, 住建部住房城乡建设事业十三五规划纲要, 提出大力推进工程总承包业务 ;2017 年 2 月, 关于促进建筑业持续健康发展的意见国办发 (2017)19 号, 鼓励政府投资工程带头推行工程总承包业务上述政策的实施为我国以设计单位为主导的 EPC 总承包业务模式的发展创造了有利的政策环境, 未来 EPC 总承包业务将迎来发展高峰, 以设计为主导的 EPC 总承包 1

2 模式的推行, 为建筑设计业务持续开展提供了发展空间 ( 二 ) 本次交易的目的本次收购有利于提升公司设计业务和 EPC 模式的接单能力, 增强公司主营业务的设计先发优势本次收购完成后, 标的公司将成为公司的全资子 ( 孙 ) 公司, 有利于进一步完善公司的设计资质和综合设计能力, 进而拓宽产业的广度和延伸产业的深度, 完善公司生态环境全产业链布局, 增加公司综合竞争力, 为公司长远发展带来较大的推动作用 ( 三 ) 本次交易的方案 2018 年 5 月 21 日, 诚邦设计院与交易对手签署的股权转让协议及股权转让协议之补充协议, 诚邦设计院拟通过支付现金方式收购王云竹持有的标的公司 50% 股权 ( 对应出资 310 万元 ) 于力持有的标的公司 50% 股权 ( 对应出资 310 万元 ), 合计持有标的公司 100% 股权 ( 对应出资 620 万元 ) 经交易双方友好协商, 本次交易作价为万元此次股权转让完成后, 标的公司股权结构如下 : 序号股东认缴出资 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江诚邦园林规划设计院有限公司合计 ( 四 ) 本次交易的审议情况 2018 年 5 月 21 日, 公司召开了第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了关于全资子公司现金收购浙江省华业建筑设计研究院有限公司 100% 股权的议案, 公司的独立董事对上述议案发表了独立意见, 经认真阅读相关资料, 认为公司以现金方式收购标的公司 100% 股权的方案是可行的, 从标的公司对企业的价值来看, 本次交易的价格在合理范围内, 此次收购行为有利于公司拓宽业务渠道, 推进产业的协同运作, 提升企业的竞争力本次审议事项在公司董事会审议权限范围内, 本次交易和对外投资无需经公司股东大会审议二交易对手的基本情况公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及交易履约能力进行了必要的 2

3 尽职调查本次的交易对手方为拟向公司转让股权的王云竹于力 2 名标的公司股东, 截至本公告日, 上述 2 名股东合计持有标的公司 100% 的股权交易对手方具体情况, 如下表所示序号股东出资额出资方式持股比例 1 王云竹 310 万元货币 50% 2 于力 310 万元货币 50% 合计 620 万元货币 100% 三标的公司的基本情况名称浙江省华业建筑设计研究院有限公司统一社会信用代码住所法定代表人注册资本实收资本企业类型杭州市拱墅区舟山东路 98 号 201 室王云竹人民币 620 万元人民币 620 万元有限责任公司工业与民用建筑设计, 装潢设计, 建材开发及技术经营范围咨询, 园林工程的设计, 电脑图文设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 标的公司最近一年和最近一期的财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 / 2017 年度 2018 年 4 月 30 日 / 2018 年 1-4 月资产总额负债总额资产净额营业收入 1,

4 净利润四股权转让协议及补充协议的主要内容 ( 一 ) 协议相关当事人出让方 1( 甲方 1): 王云竹出让方 2( 甲方 2): 于力受让方 ( 乙方 ): 浙江诚邦园林规划设计院有限公司 ( 二 ) 股权转让的定价交割和支付等相关事项标的公司是一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限公司, 注册资本为人民币 620 万元, 王云竹于力各持有华业设计 50% 股权 ( 对应出资 310 万元 ), 合计 100% 股权 ( 对应出资 620 万元 ) 截止本协议签署日, 甲方已经按照中华人民共和国法律法规及公司章程的规定, 按期足额缴付了全部出资, 并拥有华业设计全部完整的权利出让方将各自所持标的公司全部股权转让给受让方, 且受让方也同意受让该等股权为此出让方受让方于 2018 年 5 月 21 日签署了股权转让协议及股权转让协议之补充协议 1 华业设计的估值及股权转让价格基准日 : 甲乙各方确认 2018 年 4 月 30 日为收购估值基准日标的公司估值 : 甲乙各方确认标的公司资质及团队及 100% 股权的估值为万元转让价格 : 本次股权转让涉及的华业设计 100% 股权的交易价格为万元 ( 大写 : 人民币贰仟零捌拾柒万五千元整 ) 若本协议签署后, 股权转让工商变更登记完成前, 对目标公司估值有影响的重大方面发生变化的, 甲乙各方应对转让价格重新协商确认 2 支付方式本协议项下股权转让款的支付方式如下 : 第一期 : 本协议签署之日, 乙方分别向甲方 1 甲方 2 支付股权转让款 150 万元 ( 第一期付款共计 300 万元 ), 乙方以银行转账方式支付第一期股权转让款至甲方 1 甲方 2 指定的银行账户 4

5 第二期 : 本协议签订之日后工商变更登记材料提交当地工商部门之日, 乙方分别向甲方 1 甲方 2 支付股权转让款万元 ( 第二期付款共计万元 ), 由乙方以银行转账方式支付第二期股权转让款至甲方 1 甲方 2 指定的银行账户 3 工商变更登记甲乙各方应配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续如果届时工商行政管理部门要求修改提供各类文件或签署工商版本的相关协议的, 甲乙各方均应予以配合 4 股权转让前后的责任划分 (1) 本协议项下股权转让以股权交割日 ( 即股权转让工商变更登记完成之日 ) 为股权转让基准点, 如标的公司存在发生于股权交割日之前的未向乙方披露的债务费用对外担保处罚等负债或或有负债的, 由甲方负责处理并承担全部责任本条前述负债或有负债在股权交割日之后发生的, 由此造成的损失由甲方承担 (2) 除本协议另有约定外, 标的公司于股权交割日之后形成的各项风险和责任, 均由标的公司承担 ( 三 ) 甲乙各方保证与承诺 1 甲方保证与承诺 (1) 甲方 1 甲方 2 承诺标的公司为依法设立且有效存续, 并符合中国法律对维护其企业法人资格所要求的所有条件的企业 (2) 甲方 1 甲方 2 承诺标的公司股东会已作出决议, 同意本协议项下的股权转让事宜, 甲方 1 甲方 2 将积极签署一切必要文件履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成 (3) 甲方 1 甲方 2 为标的公司的合法股东, 享有与股权相对应的一切合法权利, 均有完全的民事行为能力和民事权利能力签署本协议 ; 其未就自有的目标公司股权设置转让期权保证质押及 / 或其他形式的任何负担或限制, 也不存在代持股或委托持股或信托持股的情形, 其对拥有的目标公司股权享有完整的所有权和处分权 (4) 甲方 1 甲方 2 向乙方提供的协议附件等文件资料均为真实有 5

6 效无重大遗漏, 代表了标的公司的客观状况 (5) 标的公司已依法足额缴纳税款, 不存在偷税漏税拖欠税款等情形 ; 标的公司正在进行的诉讼仲裁纠纷等均已向乙方披露 (6) 标的公司不存在拖欠职工工资福利和经济补偿金等款项的情形 ; 标的公司在股权交割日之前的劳动用工补缴社会保险补缴住房公积金等风险均由甲方和标的公司承担 (7) 甲方 1 甲方 2 对本协议所涉乙方的责任义务声明承诺保证约定承担连带责任 2 乙方保证与承诺 (1) 乙方将积极签署一切必要文件履行一切必要程序以促使本协议项下约定的事项顺利完成 (2) 本协议签署后, 乙方保证依据本协议的约定履行付款义务 ( 四 ) 税费及费用承担甲乙各方一致同意, 由于本次收购而发生的所有税收和政府收费, 由甲方根据适用的中国法律及交易行为地的相关规定承担除非另有约定, 因准备订立及履行本协议而发生的费用由甲乙各方自行承担 ( 五 ) 违约责任 1 任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务, 则赔偿由此给守约方及 / 或标的公司造成的实际损失 ( 包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的实际损失债务税费, 包括律师费用公证费保全费等 ) 2 任何一方未按本协议之约定履行协议项下义务, 致使本协议无法履行交易无法完成的, 守约方有权解除本协议, 并要求违约方退还已付款项 ( 包含税务机关退还的已缴税费 ) 五本次收购对公司的影响本次收购有利于提升公司设计业务和 EPC 模式的接单能力, 增强公司主营业务的设计先发优势本次拟现金收购的标的公司拥有建筑设计甲级资质, 本次收购完成后, 标的公司将成为公司的全资子 ( 孙 ) 公司, 有利于进一步完善公司的 6

7 设计资质和综合设计能力, 进而拓宽产业的广度和延伸产业的深度, 完善公司生态环境全产业链布局, 增加公司综合竞争力 ; 为公司后续承接美丽乡村特色小镇田园综合体文化旅游生态环境设施等项目拓展, 并进一步拓宽业务承接渠道推进产业协同运作, 实现公司长远发展带来较大的推动作用六风险提示 ( 一 ) 本次收购形成的商誉减值风险本次交易完成后, 公司将会确认一定金额的商誉, 在未来每年期末需要进行减值测试如果标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值, 则存在商誉减值的风险, 会直接影响上市公司的经营业绩, 减少上市公司当期的利润对上市公司的盈利水平产生一定的不利影响, 请广大投资者注意此风险 ( 二 ) 因放弃对标的公司基准日前的情况进行审计评估的风险综合考虑本次交易的效率和风险的平衡, 诚邦设计院放弃对标的公司基准日前的情况进行审计评估, 因此可能会存在相关财务数据或承诺事项不准确不完整等的不确定性, 由此产生的风险, 请广大投资者注意此风险 ( 三 ) 并购整合风险本次现金收购交易完成后, 标的公司将成为上市公司全资子公司为更好地发挥协同效应, 公司将从公司经营和资源配置等角度出发, 结合上市公司治理准则, 对标的公司在技术研发财务核算人力资源等方面进行一定程度的优化整合, 能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性但若整合过程中不顺利, 将对公司的业务发展带来影响, 请广大投资者注意此风险特此公告诚邦生态环境股份有限公司董事会 2018 年 05 月 22 日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08