注册资本 :1,000 万元主要股东 : 自然人刘顺滨持股 65%, 自然人蔡加祥持股 35% 经营范围 : 投资管理投资咨询经济信息咨询企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律

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践宣
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 皇庭国际皇庭 B 公告编号 : 深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于拓展厦门圣果院商业中心项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 ( 一 ) 交易基本情况为了落实公司战略转型, 拓展不动产管理服务业务, 本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司 ( 以下简称皇庭不动产 ) 以人民币 2550 万元收购深圳前海嘉睿扬投资有限公司等三家公司合计持有的厦门圣果院商业管理有限公司 ( 以下简称厦门圣果院公司 )51% 股权 ( 二 ) 表决情况 2017 年 4 月 21 日, 本公司第八届董事会以现场表决方式召开二〇一七年第六次会议, 审议通过关于拓展厦门圣果院商业中心项目的议案 ( 三 ) 本次股权收购不构成关联交易, 属于董事会审批权限范围, 无需提交股东大会审议经测算, 上述事项未达到中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准, 上述交易无需报中国证监会审核二交易对方基本情况 ( 一 ) 交易对方一: 交易对方名称 : 深圳前海嘉睿扬投资有限公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 统一社会信用代码 : G 企业类型 : 有限责任公司注册地 : 深圳法定代表人 : 刘顺滨

2 注册资本 :1,000 万元主要股东 : 自然人刘顺滨持股 65%, 自然人蔡加祥持股 35% 经营范围 : 投资管理投资咨询经济信息咨询企业管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 深圳前海嘉睿扬投资有限公司与本公司及本公司持股 5% 以上股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关系, 亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系 ( 二 ) 交易对方二: 交易对方名称 : 绿光 ( 天津 ) 商业管理有限公司住所 : 天津市武清开发区福源道 18 号 537-9( 集中办公区 ) 统一社会信用代码 : H 企业类型 : 有限责任公司注册地 : 天津法定代表人 : 王素注册资本 :100 万元主要股东 : 自然人王素持股 90%, 自然人庄严持股 10% 经营范围 : 商业管理, 商务信息咨询, 企业形象策划, 展览展示服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 绿光 ( 天津 ) 商业管理有限公司与本公司及本公司持股 5% 以上股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关系, 亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系 ( 三 ) 交易对方三: 交易对方名称 : 北京睿信投资管理有限公司 ( 以下简称睿信投资 ) 住所 : 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室 -810L-029 统一社会信用代码 : 企业类型 : 有限责任公司注册地 : 北京

3 法定代表人 : 王刚注册资本 :1,000 万元主要股东 : 北京睿信商业管理有限公司持股 100% 经营范围 : 投资管理 ; 投资咨询 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经公司第七届董事会 2016 第一次临时会议审议通过, 公司下属子公司拟与睿信投资成立一只商业地产专项并购基金 2016 年 4 月 1 日, 各方已就该基金共同注册成立深圳睿信皇庭并购基金股权投资中心 ( 有限合伙 ) 除上述业务外, 睿信投资与本公司及本公司持股 5% 以上股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关系, 亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 标的公司概况标的公司名称 : 厦门圣果院商业管理有限公司成立时间 :2015 年 4 月 15 日注册资本 :5,000 万元住所 : 厦门市集美区集美大道 1302 号创业大厦 18 层 1810 单元统一社会信用代码 : J 法定代表人 : 刘顺滨注册地 : 厦门主要股东及持股比例 : 深圳前海嘉睿扬投资有限公司持股 58.5%, 绿光 ( 天津 ) 商业管理有限公司持股 31.5%, 北京睿信投资管理有限公司持股 10% 收购资产类别 : 股权投资收购资产权属 : 厦门圣果院公司不存在质押诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施等 ( 二 ) 本次交易前后标的公司股权结构本次交易前后, 标的公司股权结构情况如下表所示 :

4 股东名称本次交易前认缴出资额持股比例 ( 万元 ) 本次交易后认缴出资额持股比例 ( 万元 ) 深圳前海嘉睿扬投资有限公司 % % 绿光 ( 天津 ) 商业管理有限公司 % % 北京睿信投资管理有限公司 % % 深圳市皇庭不动产管理有限公司 % % 合计 % % ( 三 ) 标的公司主要业务厦门圣果院公司拥有厦门集美区圣果院商业中心项目 20 年经营权, 该项目位于厦门北站南广场西南地块, 包括裙楼面积 m2及商业步行街面积 m2, 共计面积 m2, 是由政府投资的省市重点工程, 归属于政府规划的 20 个区域级商业中心之一, 定位为厦门北站的配套和区域商圈中心随着厦门城市建设的发展和人口流入, 未来厦门商业市场前景明朗, 该项目未来发展前景广阔厦门圣果院公司与厦门市集美建设发展有限公司签订了 20 年租赁合同, 将负责圣果院商业中心项目的运营其中装修期 1 年, 装修期不在租赁期限内 ; 免租 2 年, 免租期包含在租赁期限内租金按租赁物的建筑面积计算, 自免租期结束后的第一年起始租金为元 / m2 月, 年递增率约 4%, 计租期内累计租金总额万元 ( 四 ) 标的公司财务情况厦门圣果院公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下 : 单位 : 元科目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 2017 年 3 月 31 日 /2017 年月 ( 未经审计 ) 月 ( 未经审计 ) 资产总额 49,588, ,244, 负债总额 2,489, ,494, 净资产 47,098, ,750, 营业收入营业利润 -2,485, ,347, 净利润 -2,485, ,347,983.88

5 四交易的定价政策及定价依据经交易各方协商确定, 厦门圣果院公司 100% 股权整体估值为人民币伍仟万元整 ( 小写 : 5000 万元 ),51% 股权的交易对价为人民币贰仟伍佰伍拾万元 ( 小写 : 2550 万元 ) 资金来源 : 本次交易资金使用公司的自筹资金五交易协议的主要内容甲方 ( 转让方一 ): 深圳前海嘉睿扬投资有限公司甲方 ( 转让方二 ): 绿光 ( 天津 ) 商业管理有限公司甲方 ( 转让方三 ): 北京睿信投资管理有限公司乙方 ( 受让方 ): 深圳市皇庭不动产管理有限公司标的公司 : 厦门圣果院商业管理有限公司 ( 一 ) 股权转让及转让价款 1 甲乙双方协商确认, 标的公司 100% 股权整体估值为人民币伍仟万元整 ( 小写 : 5000 万元 ) 该估值的依据为标的公司已预付政府的人民币壹仟万元的履约保证金及租赁押金以及标的公司与厦门市集美建设发展有限公司签订的 20 年租赁合同 2 甲方同意依据本协议约定的条件将其持有的目标公司 51% 股权转让给乙方标的公司 51% 股权的交易对价为人民币贰仟伍佰伍拾万元 ( 小写 : 2550 万元 ) ( 二 ) 股权转让款的付款安排 1 甲方同意乙方分两期支付股权转让价款: (1) 乙方应在签署本协议后 5 个工作日内向甲方支付股权转让款的 30% 作为定金 (2) 若乙方法律尽调及财务审计结论得出与甲方提供标的公司现状及财务数据无重大出入后, 乙方应在完成股权变更登记, 领取工商局变更登记证明文件后 5 个工作日内向甲方支付剩余股权转让款, 且乙方已支付的定金自动转为股权转让款 ( 三 ) 债权债务

6 1 以下四项债权债务, 甲乙双方按持股比例承担, 除以下四项之外的其他的债权债务, 由甲方承担 (1) 标的公司已预付政府的人民币一千万元的履约保证金及租赁押金 ; (2) 标的公司委托北京多全空间环境设计咨询公司进行的厦门王府井购物中心 ( 原圣果院商业中心 ) 商业环境设计合同书, 合同签订日期 2016 年 10 月 10 日, 合同金额肆佰壹拾伍万元 ( 4,150,000 元 ) (3) 标的公司委托北京王府井购物中心有限公司进行的厦门圣果院项目商业规划定位策划代理合同书, 合同签订日期 2016 年 10 月 25 日, 合同金额贰佰万元 ( 2,000,000 元 ) (4) 在本协议签订后股权变更前, 为保证项目正常推进, 标的公司将按工作需要且经乙方书面确认后可签订包括但不限于相关的设计招商代建及监理等合同 2 甲方保证标的公司在股权变更前不拖欠在职职工工资, 若员工 ( 含离职 ) 与目标公司产生纠纷给目标公司造成损失, 事由发生在股权变更日前的损失均由甲方承担六涉及收购资产的其他安排 ( 一 ) 本次交易不涉及人员安置土地租赁等情况本次交易完成后, 不会产生关联交易, 不会对公司人员资产财务方面的独立性造成影响 ( 二 ) 本次交易中, 上市公司的资金来源为自筹资金七交易目的和对上市公司的影响根据发展战略, 公司将搭建以提供商业不动产运营为基础的运营服务平台以提供资产管理为核心的金融服务平台以提供儿童与青少年主题为特色的内容服务平台, 并通过以上三大服务平台实现对业主消费客群和创业客群的不动产整体综合服务, 致力于成为中国领先的不动产综合解决方案提供商, 不动产综合服务领域的领导品牌本次收购厦门圣果院公司, 主要系厦门圣果院公司已以租赁的方式取得圣果院商业中心项目的运营权, 为轻资产运营 ; 租约方面, 租金相对较低, 为元 / m2 月, 未来有较大的溢价空间, 同时拥有三年的免租期 ( 含装修期 ), 日后

7 运营压力得以降低, 未来将有一定的获利空间通过收购厦门圣果院公司, 有利于公司对外进行购物中心的运营管理和服务输出, 进一步扩大公司不动产运营业务管理规模, 增加公司利润增长点, 树立公司不动产运营管理品牌, 将是公司布局厦门的重要举措本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况经营成果业务布局产生积极影响八备查文件 ( 一 ) 公司第八届董事会二〇一七年第六次会议决议特此公告深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会 2017 年 4 月 25 日

( 一 ) 关联方基本信息关联方名称 : 深圳市同心投资基金股份公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 统一社会信用代码 : M 企业性质 : 非上市股份有限公司注册地 : 深圳法定代表人 : 郑

( 一 ) 关联方基本信息关联方名称 : 深圳市同心投资基金股份公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 统一社会信用代码 : M 企业性质 : 非上市股份有限公司注册地 : 深圳法定代表人 : 郑证券代码 :000056 200056 证券简称 : 皇庭国际皇庭 B 公告编号 :2018-52 深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易的基本情况为了落实公司战略转型, 推动公司金融服务业务落地, 并基于对深圳市同心