信息披露义务人声明一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证监会颁布的 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 等法律 行政法规 部门规章和规范性文件编制 二 信息披露义

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1 星美联合股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 星美联合股份有限公司股票简称 : 星美联合股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 信息披露义务人 : 上海鑫以实业有限公司法定住所 : 上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 1 幢 197 室通讯地址 : 上海市黄浦区蒙自路 763 号新富港中心一座 39 楼股份变动性质 : 股份减持 签署日期 : 二〇一五年五月十四日 1

2 信息披露义务人声明一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证监会颁布的 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 - 权益变动报告书 等法律 行政法规 部门规章和规范性文件编制 二 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 本次权益变动的生效条件是星美联合股份有限公司的股东大会审议通过信息披露义务人向上市公司提交的 关于变更承诺事项的议案 四 依据 证券法 收购办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在星美联合股份有限公司拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在星美联合股份有限公司拥有的权益 2

3 目录第一节释义 4 第二节信息披露义务人介绍 4 第三节权益变动的目的 5 第四节权益变动方式 5 第五节前六个月买卖挂牌交易股份的情况 7 第六节其他重要事项 7 第七节备查文件 7 3

4 第一节释义 本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有以下含义 : 星美联合 指 星美联合股份有限公司 上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司 信息披露义务人指 上海鑫以实业有限公司 本报告书指星美联合股份有限公司简式权益变动 报告书 元指人民币元 第二节信息披露义务人介绍一 公司基本情况公司名称 : 上海鑫以实业有限公司注册地址 : 上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 1 幢 197 室注册资本 :20,000 万元法定代表人 : 余文敏注册号 : 企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 企业管理咨询, 商务信息咨询, 企业形象策划, 绿化工程 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 成立日期 :2007 年 9 月 18 日经营期限 :2007 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 17 日税务登记证号码 : 国地税沪字 号 4

5 通讯地址 : 上海市黄浦区蒙自路 763 号新富港中心一座 39 楼 邮政编码 : 联系电话 : 二 信息披露义务人的控股股东 实际控制人的情况 信息披露义务人上海鑫以的控股股东为新丰福贸易 ( 上海 ) 有限 公司, 实际控制人为中国香港籍杜惠恺先生 三 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其它国家或地区居留权 余文敏 女 执行董事 中国 中国上海 否 魏瑾 女 监事 中国 中国上海 否 四 信息披露义务人持有 控制其它上市公司股份情况 截止本报告书签署日, 信息披露义务人上海鑫以未持有其它上市 公司 5% 以上的发行在外的股份 第三节权益变动的目的 因自身因素的影响, 上海鑫以已没有资产 没有能力按照星美联 合股份有限公司披露的 号公告 ( 详情请见星美联合股份有限公 司于 2014 年 2 月 15 日披露在 证券时报 证券日报 及巨潮资讯网 的 关于公司实际控制人 股东 关联方及上市公司承诺履行情况的 公告 内容 ) 中 二 ( 一 ) 提及的方式以履约主体完成 向星美 联合注入具有盈利能力的优质资产, 完成星美联合的资产重组 的承 诺 上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份, 全面退出上市公司, 由股权受让人作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项的其它要 5

6 素 第四节权益变动方式一 2008 年 10 月 29 日, 上海鑫以发布 详式权益变动报告书 ( 详情请见 2008 年 10 月 29 日披露在 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网上的相关公告内容 ) 根据重庆市第三中级人民法院于 2008 年 4 月 22 日以 (2008) 渝三中民破字第 1-3 号 民事裁定书 批准的星美联合破产重整计划, 上海鑫以以提供现金的方式代星美联合向选择现金受偿的债权人偿还债务, 从而获得对星美联合的债权 此后的股权分置改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的 50% 作为对价, 除去其中的 40,000,000 股偿还给太极集团等债权人后, 余下的 106,938,440 股偿还给上海鑫以,2009 年 4 月 8 日星美联合的股改实施后, 上海鑫以共计持有星美联合 106,938,440 股股份, 占比 25.84%, 从而成为星美联合的第一大股东 二 自 2008 年 10 月 29 日起至本报告书公告期间, 上海鑫以通过协议转让的方式分别出让其所持股份给中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞世纪 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司 ( 以上合称 股权受让人 ) 三 协议签订时间 对价 付款安排 生效条件如下 : ( 一 ) 签订时间 :2015 年 4 月 27 日 ( 二 ) 收购对价 : 欢瑞世纪 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 受让

7 亿股对价为人民币叁亿柒仟玖佰贰拾伍万陆仟玖佰陆拾肆元壹角 ( 379,256,964.10); 北京青宥仟和投资顾问有限公司受让 亿股对价为人民币壹亿捌仟伍佰贰拾捌万肆仟柒佰柒拾陆元整 ( 185,284,776.00); 深圳弘道天瑞投资有限责任公司受让 亿股对价为人民币壹亿叁仟伍佰肆拾伍万捌仟贰佰伍拾玖元玖角 ( 135,458,259.90) 以上合计柒亿元人民币整 ( 700,000,000) ( 三 ) 付款安排 : 1 协议签署当日即 2015 年 4 月 27 日股权受让人之一的欢瑞世纪 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 向上海鑫以 ( 转让方 ) 指定的银行账户支付人民币壹仟万元整 ( 10,000,000), 作为欢瑞世纪 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 向转让方支付的定金, 作为协议履行的担保 该笔定金于欢瑞世纪 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 付清全部剩余股份转让款的同时转为协议项下的股份转让款 ; 2 协议签署后一日内股权受让人之一的深圳弘道天瑞投资有限责任公司向上海鑫以 ( 转让方 ) 指定的银行账户支付人民币肆仟万元整 ( 40,000,000), 作为深圳弘道天瑞投资有限责任公司向转让方支付的定金, 作为协议履行的担保 该笔定金于深圳弘道天瑞投资有限责任公司付清全部剩余股份转让款的同时转为协议项下的股份转让款 ; 3 协议签署后五日内股权受让人之一的北京青宥仟和投资顾问有限公司向上海鑫以 ( 转让方 ) 指定的银行账户支付人民币伍仟万元整 7

8 ( 50,000,000), 作为北京青宥仟和投资顾问有限公司向转让方支付的定金, 作为协议履行的担保 该笔定金于北京青宥仟和投资顾问有限公司付清全部剩余股份转让款的同时转为协议项下的股份转让款 ; 4 星美联合董事会审议并披露按 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订版 ) 的编制要求制作的重大资产重组预案材料并公告前 5 日, 或星美联合召开股东大会会议审议通过了标的股份转让导致的破产重整方案中注入优质资产承诺的履行方发生变更事宜后的 30 日 ( 上述两项时间节点以先到期者为准 ), 欢瑞世纪 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 向转让方指定的银行监管账户支付第二笔股份转让款人民币叁亿陆仟玖佰贰拾伍万陆仟玖佰陆拾肆元壹角 ( 369,256,964.10); 北京青宥仟和投资顾问有限公司向转让方指定的银行监管账户支付第二笔股份转让款人民币壹亿叁仟伍佰贰拾捌万肆仟柒佰柒拾陆元整 ( 135,284,776.00); 深圳弘道天瑞投资有限责任公司向转让方指定的银行监管账户支付第二笔股份转让款人民币玖仟伍佰肆拾伍万捌仟贰佰伍拾玖元玖角 ( 95,458,259.90) ( 四 ) 生效条件 : 星美联合股东大会审议通过转让方向上市公司提交的 关于变更承诺事项的议案, 且星美联合董事会审议通过并披露按 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订版 ) 的编制要求制作的重大资产重组预案材料 8

9 上述交易完成后, 上海鑫以不再持有星美联合的股份, 占比为 0% 三 截至本报告书签署之日, 上海鑫以在星美联合中拥有权益的股份不存在被质押状态 冻结及其他任何权利的限制, 均为有限售条件流通股 同时, 截止本报告公告之日, 上海鑫以不存在对上市公司未清偿负债 上市公司为其债务的担保 或其它损害上市公司利益的情形 第五节前六个月买卖挂牌交易股份的情况信息披露义务人不存在买卖星美联合股份的情形 经向中登公司深圳分公司查询, 其结果显示, 上海鑫以法务部员工张垚的父亲张一枫曾自 2014 年 11 月 18 日起至 2014 年 12 月 3 日止有过多次买卖本公司股份的行为, 最多时持股 1400 股, 目前持股数 800 股 张垚亲属的上述买卖行为所处时间, 公司尚未筹划本次事项, 其亲属对本次筹划的事项并不知情 第六节其他重要事项除本报告书所载事项外, 不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 第七节备查文件 ( 一 ) 上海鑫以企业法人营业执照 ; ( 二 ) 上海鑫以的董事 监事 高级管理人员名单及身份证复印件 ; 9

10 ( 三 ) 本报告书文本 10

11 附表简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 星美联合股份有限公司 上市公司所在地 重庆市涪陵区人民东路 50 号 股票简称 星美联合 股票代码 信息披露义务人信息披露义务人上海市崇明县新河镇新开河路上海鑫以实业有限公司名称注册地 825 号 1 幢 197 室 拥有权益的股份增加 减少 数量变化不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人有 无 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为上市公司第一是 否 否为上市公司实际是 否 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 权益变动方式取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 ( 可多选 ) 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披 露前拥有权益的股持股数量 :106,938,440 份数量及占上市公 持股比例 :25.84% 司已发行股份比例 本次权益变动后, 信本次变动数量 :106,938,440 变动比例 :25.84% 息披露义务人拥有变动后持股数量 :0 变动后持股比例 :0 权益的股份数量及 变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来 12 个月是 否 内继续减持 信息披露义务人在 此前 6 个月是否在是 二级市场买卖该上 否 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控 制人减持时是否存是 在侵害上市公司和 否 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债, 未解除公司是 否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 为其负债提供的担 保, 或者损害公司利 益的其他情形 11

12 本次权益变动是否是 需取得批准 否 是否已得到批准是 否 ( 尚需将于 2015 年 6 月 2 日召开的上市公司股东大会审议表决 ) 12

13 信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人名称 : 上海鑫以实业有限公司 法定代表人 : 余文敏 日期 :2015 年 5 月 14 日 13