2018 年度新增担保额度的议案中新增人民币 168 亿元的担保额度内 ( 其中瑞欣置业授权担保额度为 8 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对瑞欣置业的担保余额为 3.4 亿元, 本次担保后对瑞欣置业的担保余额为 6.7 亿元, 剩余可用担保额度为 0.85 亿元二交易

Size: px

Start display at page:

Download "2018 年度新增担保额度的议案中新增人民币 168 亿元的担保额度内 ( 其中瑞欣置业授权担保额度为 8 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对瑞欣置业的担保余额为 3.4 亿元, 本次担保后对瑞欣置业的担保余额为 6.7 亿元, 剩余可用担保额度为 0.85 亿元二交易"

详忧沈
5 years ago
Views:

1 股票简称 : 银亿股份股票代码 : 公告编号 : 银亿股份有限公司关于签订债权转让协议及其相关担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述为增强公司下属子公司宁波银亿时代房地产开发有限公司 ( 以下简称宁波银亿时代 ) 资金流动性, 宁波银亿时代宁波瑞欣置业有限公司 ( 以下简称瑞欣置业 ) 拟与淬智投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称淬智投资 ) 共同签订债权转让协议, 即宁波银亿时代拟将其享有瑞欣置业的人民币 33,000 万元债权 ( 以下简称标的债权 ) 及相关的从属权利转让给淬智投资 ; 至此, 瑞欣置业对淬智投资承担人民币 33,000 万元的债务, 该笔债务到期日为标的债权交割日起届满 24 个月之日宁波银亿时代宁波欣享投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称宁波欣享投资 ) 拟分别以其拥有的瑞欣置业 82.38% 12.62% 股权为上述债务提供质押担保, 担保金额均为 33,000 万元本金及利息, 担保期限为 24 个月同时, 公司及全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司 ( 以下简称宁波银亿房产 ) 拟对上述债务提供连带责任保证担保, 担保金额均为人民币 33,000 万元本金及利息, 担保期限为 24 个月本次交易已经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过, 本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次担保涉及的金额在本公司 2017 年年度股东大会审议通过的 1

2 2018 年度新增担保额度的议案中新增人民币 168 亿元的担保额度内 ( 其中瑞欣置业授权担保额度为 8 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对瑞欣置业的担保余额为 3.4 亿元, 本次担保后对瑞欣置业的担保余额为 6.7 亿元, 剩余可用担保额度为 0.85 亿元二交易各方及被担保方基本情况 1 名称: 宁波银亿时代房地产开发有限公司成立日期 :2016 年 12 月 01 日注册地点 : 宁波市鄞州区高桥镇宋成路 469 号 471 号法定代表人 : 方宇注册资本 : 叁仟万元整经营范围 : 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 室内外装璜工程的施工设计股权结构 : 宁波银亿房产淬智投资分别持有其 89.55% 10.45% 股权 2 名称: 杭州淬智投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立日期 :2016 年 11 月 04 日注册地点 : 上城区白云路 18 号 104 室 -11 执行事务合伙人 : 杭州橙湾投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册资本 :100,020 万元经营范围 : 服务 ; 投资管理, 非证券业务的投资咨询关联关系 : 除淬智投资持有公司子公司宁波银亿时代 10.45% 股权外, 该公司与本公司不存在关联关系, 且与本公司及本公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系 2

3 3 名称: 宁波瑞欣置业有限公司成立日期 :2013 年 11 月 26 日统一社会信用代码 : N 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 :1000 万人民币住所 : 浙江省宁波市海曙区咏归路 152 号 (6-24) 号经营范围 : 房地产开发 ; 实业项目投资股权结构 : 最近一年及一期的财务数据 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日资产总额 50, , 负债总额 49, , 或有事项净资产年度 2018 年 1-3 月营业收入利润总额 , 净利润 , 截至目前, 宁波瑞欣置业未被列为失信被执行人 3

4 三合同的主要内容 ( 一 ) 债权转让协议的主要内容转让方 : 宁波银亿时代债务人 : 瑞欣置业受让方 : 淬智投资 1 转让标的宁波银亿时代同意将其对瑞欣置业所享有的本金额为人民币 33,000 万元的债权 ( 以下简称标的债权, 对瑞欣置业而言为标的债务 ) 及相关的从属权利依本协议的条款和条件转让给淬智投资淬智投资同意受让标的债权及相关的从属权利 2 债权的交割及变更标的债权转让的价格等于标的债权本金额, 但总额不超过人民币叁亿叁仟万元采用分期方式转让的, 每期标的债权转让的价格等额于该期标的债权本金额第一期标的债权的转让价格称为第一期标的债权转让价款, 以此类推 ; 最后一期标的债权的转让价格称为最后一期标的债权转让价款各期标的债权转让价款之和即为淬智投资向银亿时代房产支付的标的债权转让价款淬智投资向支付标的债权转让价款之日为标的债权交割日自标的债权交割日起, 该部分标的债权所包括的全部权益收益均由淬智投资享有自标的债权交割日起, 就标的债务对淬智投资负有直接的清偿义务, 具体的还款事宜和有关事项将由其与淬智投资在本协议签署后另行签署还款合同进行约定 4

5 ( 二 ) 还款合同的主要内容债权人 : 淬智投资债务人 : 瑞欣置业标的债务的债务到期日为自标的债权交割日 ( 采用分期方式转让的, 为第一期标的债权交割日 ) 起届满十八个月之日瑞欣置业应当在上述债务到期日向淬智投资归还标的债务本金, 标的债务本金对应的所有已产生但未支付的利息补偿金 / 补偿款等款项随标的债务本金的归还一次性付清经淬智投资书面同意, 瑞欣置业可以自标的债权交割日 ( 采用分期方式转让的, 为第一期标的债权交割日 ) 起届满六个月之日起提前归还全部或部分标的债务本金 ( 但偿还各期标的债权不得早于各期标的债权交割日起满六个月 ), 每次提前还款本金额不得低于人民币 5,000 万元, 且应当以人民币 1,000 万元的整数倍递增 ( 三 ) 保证合同( 一 ) 的主要内容保证人 ( 甲方 ): 公司债权人 ( 乙方 ): 淬智投资本合同所担保的范围为 :(1) 在债权转让协议项下, 宁波银亿时代及 / 或其关联方应向淬智投资返还的债权转让价款, 支付的补偿款逾期利息违约金赔偿金等款项, 以及淬智投资实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费律师费等 ) 和所有其他应付款项 ;(2) 在还款合同项下, 瑞欣置业应向淬智投资偿还或支付的债务本金利息补偿款 / 补偿金违约金赔偿金等款项, 以及乙方实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费律师费等 ) 和所有其他应付款项担保金额为人民币 33,000 万元本金及利息, 担保期限为两年 5

6 ( 四 ) 保证合同( 二 ) 的主要内容甲方 ( 作为保证人 ): 宁波银亿房产乙方 ( 作为债权人 ): 淬智投资本合同所担保的范围为 :(1) 在债权转让协议项下, 宁波银亿时代及 / 或其关联方应向淬智投资返还的债权转让价款, 支付的补偿款逾期利息违约金赔偿金等款项, 以及淬智投资实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费律师费等 ) 和所有其他应付款项 ;(2) 在还款合同项下, 瑞欣置业应向淬智投资偿还或支付的债务本金利息补偿款 / 补偿金违约金赔偿金等款项, 以及乙方实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费律师费等 ) 和所有其他应付款项担保金额为人民币 33,000 万元本金及利息, 担保期限为两年 ( 五 ) 权利质押合同的主要内容出质人 ( 甲方 ): 宁波银亿时代质权人 ( 乙方 ): 淬智投资本合同项下的质押股权 ( 即宁波银亿时代的出质股权 ) 为宁波银亿时代合法持有的瑞欣置业的 82.38% 的股权 ( 对应的注册资本额为人民币捌佰贰拾叁万捌仟元 ) 在本合同项下的质押担保的范围包括:(1) 在债权转让协议项下, 宁波银亿时代应向淬智投资返还的债权转让价款, 支付的补偿款逾期利息违约金赔偿金等款项, 以及淬智投资实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费律师费等 ) 和所有其他应付款项 ;(2) 在还款合同项下, 瑞欣置业应向淬智投资偿还或支付的债务本金利息补偿款 / 补偿金违约金赔偿金等款项, 以及淬智投资实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费律师费等 ) 和所有其他应付款项担保金额为人民币 33,000 万元本金及利息, 6

7 担保期限为两年四本次交易对公司的影响本次交易有助于盘活资产, 增加资金流动性, 促进业务发展, 有利于增强公司可持续发展能力本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响, 对公司业务的独立性无影响, 有利于维护上市公司股东的利益五董事会意见瑞欣置业经营情况资产情况信用状况均较为良好, 公司董事会认为公司及子公司宁波银亿房产宁波银亿时代为上述融资提供担保不会产生不利影响, 同时瑞欣置业少数股东亦提供相应担保, 保证了本次担保的公平对等本次担保风险可控, 有利于公司稳健经营发展, 符合公司和股东的利益需求本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响, 对公司业务独立性无影响 ; 符合公司法公司章程及关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等相关规定六累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前, 公司及其控股子公司担保余额为 968, 万元, 占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,852, 万元的 52.28%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 968, 万元, 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元, 公司及公司控股子公司对外提供担保余额为 0 万元同时, 公司无逾期担保涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况七备查文件 1 公司第七届董事会第十四次临时会议决议; 2 瑞欣置业的营业执照; 7

8 3 瑞欣置业经审计的 2017 年度财务报表及未经审计的 2018 年 1-3 月财务报表特此公告银亿股份有限公司董事会二 O 一八年六月二日 8

度内 ( 其中对公司授权担保额度为 25 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对公司的担保余额为亿元, 本次担保后对公司的担保余额为亿元剩余可用担保额度为 21.5 亿元二交易各方及被担保方基本情况 1 名称: 安徽省中安金融资产管理股份有限

度内 ( 其中对公司授权担保额度为 25 亿元 ), 因此, 无需提交公司股东大会审议本次担保前对公司的担保余额为亿元, 本次担保后对公司的担保余额为亿元剩余可用担保额度为 21.5 亿元二交易各方及被担保方基本情况 1 名称: 安徽省中安金融资产管理股份有限股票简称 : 银亿股份股票代码 :000981 公告编号 :2018-084 银亿股份有限公司关于签订债权转让协议及其相关担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述为增强银亿股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 下属子公司宁波昊圣投资有限公司 ( 以下简称宁波昊圣 ) 资金流动性, 宁波昊圣公司宁波东方亿圣投资有限公司