西安达刚路面机械股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 西安达刚路面机械股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 达刚路机股票代码 : 信息披露义务人 : 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 : 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇龙翔大道 558

Transcription

1 西安达刚路面机械股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 西安达刚路面机械股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 达刚路机股票代码 : 信息披露义务人 : 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 : 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇龙翔大道 558 号 通讯地址 : 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇龙翔大道 558 号 股份变动性质 : 减少 签署日期 :2019 年 6 月

2 信息披露义务人声明 一 本权益变动报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 等相关法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突 三 依据 证券法 收购办法 和 准则 15 号 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在西安达刚路面机械股份有限公司 ( 以下简称 达刚路机 或 上市公司 ) 拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在达刚路机中拥有权益的股份 四 本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 本次权益变动是根据 与英奇投资的股份转让协议 及 与聆同生物的股份转让协议 进行的, 与英奇投资的股份转让协议 及 与聆同生物的股份转让协议 为附条件生效的协议 本次权益变动尚待 与英奇投资的股份转让协议 及 与聆同生物的股份转让协议 约定的生效条件成就后实施 六 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目 录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动目的... 7 第四节权益变动方式... 8 第五节前 6 个月买卖上市公司股票的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件 信息披露义务人声明 附表

4 第一节释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 一 一般名词释义 公司 / 上市公司 / 达刚路机 指 西安达刚路面机械股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票代码 : 英奇投资指英奇投资 ( 杭州 ) 有限公司 聆同生物指深圳市聆同生物科技有限公司 信息披露义务人 / 桐乡东英 本报告书 本次权益变动 指桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 指 指 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所 深交所指深圳证券交易所 与英奇投资的股份转让协议 与聆同生物的股份转让协议 指 指 西安达刚路面机械股份有限公司简式权益变动报告书指信息披露义务人本次减持其持有的达刚路机股份的权益变动行为 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业( 有限合伙 ) 与英奇投资 ( 杭州 ) 有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让交易协议 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业( 有限合伙 ) 与深圳市聆同生物科技有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让交易协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 元 万元指人民币元 人民币万元 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 企业名称桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型企业住所执行事务合伙人执行事务合伙人委派代表注册资本统一社会信用代码经营范围营业期限 有限合伙企业浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇龙翔大道 558 号上海淳晟投资管理有限公司耿双华 50,000 万元人民币 MA28B2UT1Y 投资管理 ; 资产管理 ; 实业投资 ; 投资咨询 2016 年 12 月 20 日至 2036 年 12 月 19 日 二 信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署日, 桐乡东英的股权结构具体如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李平 20, % 2 王涛 19, % 3 路驰 5, % 4 潘雷 5, % 5 上海淳晟投资管理有限公司 % 合计 50, % 三 信息披露义务人的董事和主要负责人情况 姓名 性别 国籍 在公司任职 长期居住地 执行事务合 耿双华 男 中国 伙人委派代 中国上海 表 是否取得其他国家或地区居留权否 截至本报告书签署日, 信息披露义务人的董事和主要负责人在最近五年内未 5

6 受到行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形, 不存在 公司法 第一百四十九条规定的情形, 不存在最近三年证券市场不良诚信记录的情形 四 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 桐乡东英未持有境内 境外其它上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 6

7 第三节权益变动目的 一 信息披露义务人权益变动目的本次权益变动系信息披露义务人基于战略发展的需要通过协议转让方式减持达刚路机股份 二 信息披露义务人在未来 12 个月内增加在上市公司拥有权益的股份的计划在未来 12 个月, 信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律 法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份之可能性 若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份, 将会严格按照 证券法 收购办法 及其他相关法律法规的要求, 及时履行相关信息披露义务及审批程序 7

8 第四节权益变动方式 一 本次权益变动方式 2019 年 6 月 18 日, 信息披露义务人桐乡东英与英奇投资签订了 与英奇投资的股份转让协议, 桐乡东英将其持有的达刚路机 63,202,590 股股份 ( 占公司总股本的 19.90%) 转让给英奇投资 2019 年 6 月 18 日, 信息披露义务人桐乡东英与聆同生物签订了 与聆同生物的股份转让协议, 桐乡东英将其持有的达刚路机 31,918,909 股股份 ( 占公司总股本的 10.05%) 转让给聆同生物 二 转让协议的主要内容 ( 一 ) 与英奇投资的股份转让协议 的主要内容 2019 年 6 月 18 日, 信息披露义务人桐乡东英与英奇投资签订了 与英奇投资的股份转让协议, 主要内容如下 : 1 协议签署主体甲方 ( 转让方 ): 桐乡东英乙方 ( 受让方 ): 英奇投资 2 交易方案甲方拟向乙方协议转让其所持有的达刚路机 63,202,590 股股份 ( 除已披露的质押信息外, 均为无限售条件流通股, 占达刚路机总股本的 19.90%) 3 交易价格甲乙双方同意, 本次交易目标股份转让价格为人民币 元 / 股, 转让价款合计为人民币 695,228, 元 ( 大写 : 陆亿玖仟伍佰贰拾贰万捌仟肆佰玖拾元整 ), 支付对价方式为现金方式 4 支付及交割安排 (1) 本次交易获得商务部原则性批复后 10 日内, 受让方以现金方式向转让方支付首期款人民币 120,000, 元 ( 大写 : 壹亿贰仟万元整 ) (2) 在本次交易获得商务部原则性批复后 30 日内, 受让方以现金方式向转 8

9 让方支付第二期款人民币 330,000, 元 ( 大写 : 叁亿叁仟万元整 ); 转让方在收到第二期款后 5 个工作日内, 应完成目标股份的质押解除工作 (3) 在办理完成目标股份的质押解除工作后 10 日内, 受让方以现金方式向转让方支付第三期款人民币 145,228, 元 ( 大写 : 壹亿肆仟伍佰贰拾贰万捌仟肆佰玖拾元整 ) (4) 甲方在收到乙方支付的第三期款后 10 个工作日内, 甲方配合乙方开始按照相关程序办理目标股份过户登记手续 (5) 在办理完成本次协议转让股份过户登记手续后 30 日内, 受让方以现金方式向转让方支付剩余股份转让款人民币 100,000, 元 ( 大写 : 壹亿元整 ) 5 协议的生效及终止 (1) 协议的生效本协议经甲乙双方法定代表人 ( 或执行事务合伙人 ) 签字并加盖公章后成立, 经达刚路机董事会 股东大会 商务部审议批准后生效 (2) 协议的终止 1) 经双方友好协商后, 可以终止本协议 2) 由于本协议签署后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件 ( 包括但不限于自然灾害 国家法律法规的颁布或修订 政府禁令等 相关权利机构 ( 包括但不限于商务部 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限公司等 ) 不予审批通过本次交易或本协议第十条所述生效条件未予达成等 ), 导致本协议不能履行 无法履行或不必要履行时, 经双方协商后, 可以终止本协议 3) 本协议由于上述两款原因终止后, 甲方应当在本协议终止后五个工作日内一次性全额无息退还乙方在本协议项下所支付的全部款项, 双方互不承担责任 甲方未按上述期限退还的, 每逾期一日按乙方在本协议项下已支付款项的万分之五承担违约金 ( 二 ) 与聆同生物的股份转让协议 的主要内容 2019 年 6 月 18 日, 信息披露义务人桐乡东英与聆同生物签订了 与聆同生 物的股份转让协议, 主要内容如下 : 9

10 1 协议签署主体 甲方 ( 转让方 ): 桐乡东英 乙方 ( 受让方 ): 聆同生物 2 交易方案 甲方拟向乙方协议转让其所持有的达刚路机 31,918,909 股股份 ( 除已披露的 质押信息外, 均为无限售条件流通股, 占达刚路机总股本的 10.05%) 3 交易价格甲乙双方同意, 本次交易目标股份转让价格为人民币 元 / 股, 转让价款合计为人民币 351,107, 元 ( 大写 : 叁亿伍仟壹佰壹拾万柒仟玖佰玖拾玖元整 ), 支付对价方式为现金方式 4 支付及交割安排 (1) 在 股份转让协议 签订后 5 个工作日内, 受让方以现金方式向转让方支付首期款人民币 63,000, 元 ( 大写 : 陆仟叁佰万元整 ) 作为定金 (2) 在 股份转让协议 签订后 60 日内, 受让方以现金方式向转让方支付第二期款人民币 250,000, 元 ( 大写 : 贰亿伍仟万元整 ) (3) 甲方在收到乙方支付的第二期款后 10 个工作日内, 甲方应完成目标股份的解质押手续, 并配合乙方开始按照相关程序办理目标股份过户登记手续 (4) 在目标股份办理完过户登记手续后 30 日内, 受让方已支付的定金转作本次股份转让款, 且受让方应以现金方式向转让方支付剩余股份转让款人民币 38,107, 元 ( 大写 : 叁仟捌佰壹拾万柒仟玖佰玖拾玖元整 ) 5 协议的生效及终止 (1) 协议的生效本协议经甲乙双方法定代表人 ( 或执行事务合伙人 ) 签字并加盖公章之日即生效 (2) 协议的终止 10

11 1) 经双方友好协商后, 可以终止本协议 2) 由于本协议签署后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件 ( 包括但不限于自然灾害 国家法律法规的颁布或修订 政府禁令等 ), 导致本协议不能履行 无法履行或不必要履行时, 经双方协商后, 可以终止本协议 3) 本协议由于上述两款原因终止后, 甲方应当在本协议终止后五个工作日内一次性全额无息退还乙方在本协议项下所支付的全部款项, 双方互不承担责任 甲方未按上述期限退还的, 每逾期一日按乙方在本协议项下已支付款项的万分之五承担违约金 三 本次权益变动标的股份的限制情况 ( 一 ) 拟转让给英奇投资的标的股份的限制情况 桐乡东英本次拟通过协议转让方式转让给英奇投资的 63,202,590 股达刚路机股份已全部质押, 桐乡东英将在收到英奇投资支付的第二期股权转让款后 5 个工作日内, 办理完成目标股份的质押解除工作, 以保证本次股权协议转让的顺利完成 若桐乡东英未按协议约定时间办理完目标股份的解除质押手续, 英奇投资有权解除协议, 桐乡东英应按本次股份转让总价款的 30% 向英奇投资支付违约金 除上述股权质押事项外, 桐乡东英本次拟通过协议转让方式转让给英奇投资的 63,202,590 股达刚路机股份不存在其他任何权利限制 ( 二 ) 拟转让给聆同生物的标的股份的限制情况桐乡东英本次拟通过协议转让方式转让给聆同生物的 31,918,909 股达刚路机股份已全部质押, 桐乡东英将在收到聆同生物支付的第二期股权转让款后 10 个工作日内, 办理完成目标股份的质押解除工作, 以保证本次股权协议转让的顺利完成 若桐乡东英未按协议约定时间办理完目标股份的解除质押手续, 聆同生物有权解除协议, 桐乡东英应按本次股份转让总价款的 30% 向聆同生物支付违约金 11

12 除上述股权质押事项外, 桐乡东英本次拟通过协议转让方式转让给聆同生物的 31,918,909 股达刚路机股份不存在其他任何权利限制 四 尚未履行的批准程序本次权益变动中桐乡东英向英奇投资转让 63,202,590 股达刚路机股份的权益变动已经上市公司第四届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议审议通过, 还需履行其他决策及审批程序后方可实施, 包括但不限于 : 上市公司股东大会审议通过本次交易, 商务部对本次交易涉及境外战略投资者以协议转让方式对上市公司进行战略投资事项的批准, 深圳证券交易所对本次协议转让进行合规性确认 五 本次权益变动是否存在其他安排截至本报告书签署日, 除已经签署的 与英奇投资的股份转让协议 及 与聆同生物的股份转让协议 中所约定的内容外, 各协议的协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件 未签署任何补充协议 各协议的协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排, 亦未就转让方在公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 12

13 第五节前 6 个月买卖上市公司股票的情况 除本报告书所披露的信息外, 信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内 没有通过深圳证券交易所交易系统买卖达刚路机股票的情况 13

14 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息, 亦不存在根据中国证监会和深交所规定应当披露而未披露的其他重大信息 14

15 第七节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人的营业执照复印件 ( 二 ) 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件 ( 三 ) 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业( 有限合伙 ) 与英奇投资 ( 杭州 ) 有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让交易协议 ( 四 ) 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业( 有限合伙 ) 与深圳市聆同生物科技有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让交易协议 二 备置地点上述备查文件备置于上市公司住所, 供投资者查阅 15

16 信息披露义务人声明 本企业承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真 实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 上海淳晟投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表 : 耿双华 2019 年 6 月 18 日 16

17 附表 简式权益变动报告书 有 无 95,121, % 17

18 95,121, %

19 信息披露义务人 : 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 上海淳晟投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表 : 耿双华 2019 年 6 月 18 日 19