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1 东北证券股份有限公司关于安徽金瑞大药房连锁股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见之回复主办券商长春市生态大街 6666 号二一七年七月

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司关于安徽金瑞大药房连锁股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见已收悉感谢贵公司对我公司推荐的安徽金瑞大药房连锁股份有限公司股份挂牌申请文件的审查我公司已按要求组织安徽金瑞大药房连锁股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明, 涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题, 已由各中介机构出具核查意见, 涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分, 已经按照反馈意见的要求进行了修改为表述清楚, 下文中, 以下简称具有特定含义 : 公司本公司金瑞股份股份公司金瑞药房指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司金瑞有限, 有限公司指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司金家庄区金瑞大药房指马鞍山市金家庄区金瑞大药房公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商东北证券指东北证券股份有限公司挂牌公开转让指公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为公开转让说明书指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司公开转让说明书公司章程指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司章程三会指股东大会董事会和监事会股东大会指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司股东大会董事会指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司董事会监事会指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司监事会三会议事规则指股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则高级管理人员指公司总经理副总经理财务总监, 董事会秘书管理层指公司董事监事及高级管理人员报告期指 2015 年 2016 年律师事务所指江苏弘泰律师事务所会计师事务所指山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

3 资产评估公司指万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司金瑞一店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司金瑞一店金瑞二店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司金瑞二店微山花园店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司微山花园店向山店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司向山店秀山店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司秀山店万嘉颐园店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司万嘉颐园店安民店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司安民店东方明珠店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司东方明珠店宁芜路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司宁芜路店绿洲花园店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司绿洲花园店润泽店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司润泽店鑫福家园店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司鑫福家园店半边街店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司半边街店阳湖店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司阳湖店南塘嘉苑店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司南塘嘉苑店湖北东路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司湖北东路店和县镇淮店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县镇淮店和县华阳店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县华阳店和平楼店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和平楼店东方城店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司东方城店映翠花园店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司映翠花园店北塘路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司北塘路店红旗中路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司红旗中路店红旗南路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司红旗南路店东升新村店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司东升新村店香榭园店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司香榭园店和县团塘店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县团塘店银河湾店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司银河湾店红星村店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司红星村店湖东中路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司湖东中路店菊园路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司菊园路店当涂焦家店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂焦家店康嘉店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司康嘉店 1

4 向山大润发店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司向山大润发店当涂姑孰路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂姑孰路店和县望江路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县望江路店当涂姑溪山水店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂姑溪山水店和县历阳西路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县历阳西路店当涂姑孰北路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂姑孰北路店和县龙潭店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县龙潭店当涂东营北路店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂东营北路店新博店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司新博店新市店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司新市店勤奋村店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司勤奋村店当涂大陇店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司当涂大陇店五区店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司五区店新岗店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司新岗店和县回春店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司和县回春店荣博店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司荣博店当涂翠竹店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司当涂翠竹店湖西路店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司湖西路店江南御花园店指马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司江南御花园店江东社区店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司江东社区店金湖湾店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司金湖湾店钟村店指安徽金瑞大药房连锁股份有限公司钟村店瑞宝中心指马鞍山市瑞宝企业管理中心 ( 有限合伙 ) GSP 指系英文 Good Supply Practice 缩写, 药品经营质量管理规范处方药指凭执业医师和执业助理医师处方方可购买调配和使用的药品非处方药指由国务院药品监督管理部门公布的, 不需要凭执业医师和业助理医师处方, 消费者可以自行判断购买和使用的药品医保卡指社会医疗保险卡, 是医疗保险个人账户专用卡电子支付指单位个人直接或授权他人通过电子终端发出支付指令, 实现货币支付与资金转移的行为海典系统指海典医药流通供应链管理软件首营品种指企业向某一药品生产企业首次购进的药品, 包括新产品新规格新剂型新包装首营企业指购进货品时, 与企业首次发生供需关系的货品生产或经营企业执业药师指经全国统一考试合格, 取得执业药师资格证书并经注册登 2

5 记, 在药品生产经营使用单位中执业的药学技术人员商务部指中华人民共和国商务部国大药房指国药控股国大药房有限公司老百姓大药房指老百姓大药房连锁股份有限公司丰原大药房指安徽丰原大药房连锁有限公司百姓缘大药房指滁州华巨百姓缘大药房连锁股份有限公司本反馈意见回复财务数据单位除特别说明外, 均为人民币元, 财务数据均保留两位小数, 若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 3

6 一公司特殊问题年度, 公司关联方无偿提供公司使用 33 家门店用房, 其中 3 家门店用房为易望波王志强自有房屋, 其余 30 家门店用房为公司实际控制人易望波租赁后供公司无偿使用请主办券商及会计师补充核查无偿使用房产是否涉及股东捐赠, 是否将相关利得计入资本公积, 并对会计处理是否符合企业会计准则的要求发表明确核查意见主办券商回复 : 一尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据尽职调查工作底稿索引 1 了解公司关联方关联交易审计报告最近两年及一期审计报告 2 对公司自然人股东进行访谈自然人股东访谈记录访谈记录 3 获取关联方及关联交易相关访谈记录关联方及关联交易的访谈记录关联方及关联交易相关访谈记录 4 访谈实际控制人访谈记录访谈记录 5 查阅公司业务合同业务合同待履行的重大业务合同或框架协议 6 查阅关联交易记录查阅关联交易合同会计记账凭证主要关联方交易合同及会计凭证二分析过程主办券商访谈了公司关联方公司实际控制人及自然人股东, 查阅了公司房屋租赁协议查阅了公司关联交易记录等报告期内, 根据公司与易望波王志强签订房屋租赁合同, 公司 3 家门店无偿使用以下房屋 4

7 序号出租方承租方物业位置面积 (m 2 ) 1 易望波马鞍山市金瑞大药房连锁马鞍山市花山区湖北东有限公司湖北东路店路 499 号 102 室易望波马鞍山市金瑞大药房连锁当涂县姑孰镇东营北路有限公司当涂东营北路店号王志强马鞍山市金瑞大药房连锁马鞍山市雨山区阳湖花有限公司阳湖店园 18 栋 5 室年度, 公司关联方无偿提供公司使用 33 家门店用房, 其中 3 家门店用房为易望波王志强自有房屋, 其余 30 家门店用房为公司实际控制人易望波租赁后供公司无偿使用 ;2016 年度, 公司关联方无偿提供公司使用 4 家门店用房, 其中 3 家门店用房为易望波王志强自有房屋,1 家门店用房为公司实际控制人易望波租赁后供公司无偿使用金瑞有限成立于 2014 年 5 月 22 日,2015 年度公司 30 家门店用房为公司实际控制人易望波租赁后供公司无偿使用,2016 年度公司有 1 家门店用房为公司实际控制人易望波租赁后供公司无偿使用由于公司成立时间较短且有限公司阶段运作不规范,2015 年度公司所用 30 家门店用房及 2016 年度 1 家门店用房为实际控制人易望波与门店用房房东签订房屋租赁协议, 且房屋租赁协议约定不可随意转租, 公司实际控制人易望波出于支持公司发展目的, 未向公司收取房屋租赁费自 2017 年 1 月 1 日起, 关联方易望波王志强与公司签订的房屋租赁协议, 按市场价格将其自有房屋租赁给公司, 不再无偿提供 3 家门店用房供公司使用, 公司从非关联方处租赁门店用房全部为公司按市场价格直接租赁, 不存在无偿使用房产情形关联方易望波王志强与公司签订的房屋租赁协议情况详见公开转让说明书第二节之三 ( 六 ) 2 公司房屋租赁情况依据企业会计准则解释第 5 号 : 企业接受非控股股东 ( 或非控股股东的子公司 ) 直接或间接代为偿债债务豁免或捐赠, 经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入, 应当将相关利得计入所有者权益 ( 资本公积 ) 关联方易望波为公司控股股东实际控制人关联方王志强未持有公司股权, 不是公司股东 5

8 公司无租使用关联方房产, 对公司报告期内的财务状况和经营成果产生了一定程度的影响, 出于支持公司发展的目的, 关联方未向公司收取房屋租赁费用, 但不存在损害公司及股东利益的情况综上, 公司无租使用关联方房产不涉及股东捐赠, 相关利得不计入资本公积公司会计处理符合企业会计准则的要求三结论性意见主办券商和会计师认为 : 公司无租使用关联方房产, 对公司报告期内的财务状况和经营成果产生了一定程度的影响, 出于支持公司发展的目的, 关联方未向公司收取房屋租赁费用, 但不存在损害公司及股东利益的情况公司无偿使用房产不涉及股东捐赠, 相关利得不计入资本公积, 公司会计处理符合企业会计准则的要求四补充披露情况无 2 关于公司披露的门店有 44 家, 核查消防资质时为 43 家请公司补充说明并披露前后不一致的情况, 请主办券商及律师核查并发表明确意见问题 1: 关于公司披露的门店有 44 家, 核查消防资质时为 43 家请公司补充说明并披露前后不一致的情况公司回复 : 截至公开转让说明书签署日, 公司共有 44 家正在经营的门店关于公司各门店的消防资质问题, 公司已在公开转让说明书第二节之三 ( 六 ) 2 ( 7) 公司各门店消防备案情况中披露 : 公司根据经营需要对所承租房屋进行了不同程度的装修, 但公司各门店使用面积均不超过 300 平方米根据建设工程消防监督管理规定第二十四条规定, 依法不需要取得施工许可的建设工程, 可以不进行消防设计竣工验收消防备案 ; 根据建筑工程施工许可管理办法第二条规定, 工程投资额在 30 6

9 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程, 可以不申请办理施工许可证省自治区直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况, 对限额进行调整, 并报国务院住房城乡建设主管部门备案 ; 建筑工程包括各类房屋建筑及其附属设施的建造装修装饰和与其配套的线路管道设备的安装, 以及城镇市政基础设施工程的施工 ; 根据安徽省建筑工程施工许可管理实施细则第二条规定, 工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程, 可以不申请办理施工许可证公安部消防局 2015 年 8 月 12 日推出的公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施规定, 取消投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下 ( 或者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下 ) 的建设工程消防设计和竣工验收消防备案因此根据相关消防法规及政策, 公司各门店的装修工程均无需办理消防设计竣工验收消防备案因此, 公司公开转让说明书等申报文件中关于门店家数与核查消防资质门店家数的披露, 前后不存在不一致情形公司在东北证券股份有限公司关于安徽金瑞大药房连锁股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复说明了 43 家门店的消防资质情况, 对华阳店的消防资质情况未予说明华阳店经营所使用房屋位于马鞍山市和县历阳镇华阳社区迎江路 208 号, 面积平方米根据相关消防法规及政策, 华阳店的面积小于 300 平方米, 其装修工程也无需办理消防设计竣工验收消防备案综上, 根据相关消防法规及政策, 公司各门店的装修工程均无需办理消防设计竣工验收消防备案问题 2: 请主办券商及律师核查并发表明确意见主办券商回复 : 一尽调过程和事实依据 7

10 序号尽调过程事实依据尽职调查工作底稿索引 1 查阅房屋租赁合同房屋租赁合同公司重要合同 2 访谈公司高级管理人员访谈记录访谈记录 3 查阅消防法规及政策消防法规及政策公司关于是否存在重大违法违规行为的说明二分析过程主办券商和律师重新审阅了公开转让说明书等申报文件, 公司在公开转让说明书第一节之三 ( 六 ) 2 分公司基本情况等多处披露, 截至公开转让说明书签署日, 公司共有 44 家正在经营的门店 ; 关于公司各门店的消防资质问题, 公司已在公开转让说明书第二节之三 ( 六 ) 2 ( 7) 公司各门店消防备案情况中披露 : 公司根据经营需要对所承租房屋进行了不同程度的装修, 但公司各门店使用面积均不超过 300 平方米根据建设工程消防监督管理规定第二十四条规定, 依法不需要取得施工许可的建设工程, 可以不进行消防设计竣工验收消防备案 ; 根据建筑工程施工许可管理办法第二条规定, 工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程, 可以不申请办理施工许可证省自治区直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况, 对限额进行调整, 并报国务院住房城乡建设主管部门备案 ; 建筑工程包括各类房屋建筑及其附属设施的建造装修装饰和与其配套的线路管道设备的安装, 以及城镇市政基础设施工程的施工 ; 根据安徽省建筑工程施工许可管理实施细则第二条规定, 工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程, 可以不申请办理施工许可证公安部消防局 2015 年 8 月 12 日推出的公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施规定, 取消投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下 ( 或者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下 ) 的建设工程消防设计和竣工验收消防备案因此根据相关消防法规及政策, 公司各门店的装修工程均无需办理消防设计竣工验收消防备案 8

11 因此, 公司公开转让说明书等申报文件中关于门店家数与核查消防资质门店家数的披露, 前后并不存在不一致情形东北证券股份有限公司关于安徽金瑞大药房连锁股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复及安徽大药房连锁股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) 中说明了 43 家门店的消防资质情况, 但对华阳店的消防资质情况未予说明主办券商和律师查阅了公司华阳店的租房合同, 访谈了公司高级管理人员, 并对门店进行了现场核查, 确认了华阳店的使用面积截至公开转让说明书签署之日, 公司各门店房屋面积情况如下 : 序号分公司名称门店面积 (m 2 ) 地理位置 1 当涂东营北路店马鞍山市当涂县东营北路号 2 湖北东路店马鞍山市花山区湖北东路 499 号 102 室 3 阳湖店马鞍山市阳湖花园 18 栋 5 室 4 安民店马鞍山市安民市场 A 区号 5 和县镇淮店和县历阳镇淮南商城北楼号 6 和县龙潭店和县历阳镇龙潭北庄号 7 微山花园店马鞍山市花山区微山花园 40 栋 107 室 8 映翠花园店马鞍山市映翠花园 1-20 号 9 半边街店马鞍山市金家庄区幸福路 35 号 10 鑫福家园店马鞍山市雨山区鑫福家园室 11 金瑞二店马鞍山市金瑞新城 2 村 9#104 室 12 南塘嘉苑店马鞍山市花山区南塘嘉苑号楼下 13 宁芜路店马鞍山市幸福路 162 号 102 室马鞍山市幸福路 162 号门面 14 绿洲花园店马鞍山市绿洲花园 15 幢号马鞍山市绿洲花园 1 村 15 栋 15 号 15 东方城店马鞍山市朝晖东方城一期 3 号楼号商铺 16 当涂姑孰北路店马鞍山市当涂县姑孰镇姑孰北路 1065 号 17 金瑞一店马鞍山市花山区金瑞新城金瑞中学门面房号 18 银河湾店马鞍山市银河湾城市名苑号 19 万嘉颐园店马鞍山市万嘉颐园 1 栋香榭园店马鞍山市花山区香榭园向山店马鞍山市雨山区南山矿西山村 22 和平楼店马鞍山市花山区和平楼 9 栋 8 号门面 9

12 序号分公司名称门店面积 (m 2 ) 地理位置 23 和县望江路店和县历阳镇望江路号 24 东升新村店马鞍山市花山区东升新村 7 栋 107 室 25 红旗南路店马鞍山市红旗南路 30 号 26 和县团塘店和县历阳镇团塘路 56 号一楼前厅两间 27 当涂焦家店当涂县焦家济美路 11 号 12 号一层门市 28 红旗中路店马鞍山市红旗中路 1 号苏果超市 29 秀山店马鞍山市秀山花园南门社区大厅 18 栋 30 湖东中路店马鞍山市湖东中路 1155 号 102 室 31 北塘路店马鞍山市北塘路和县历阳西路店和县历阳西路 100 号 33 红星村店马鞍山市花山区红星村 31 栋 105 号 34 向山大润发店马鞍山市向山镇大润发 35 当涂姑溪山水店当涂县白纻山路号 36 康嘉店马鞍山市康嘉大景城门面房 37 东方明珠店马鞍山 1956 当代文化商业街区二村 12 幢 107 号 38 当涂姑孰路店当涂县姑孰镇姑孰路 9 号 39 润泽店马鞍山市花山区润泽家园 7 栋 101 商业用房 40 菊园路店马鞍山市菊园路 469 号太阳大厦主楼一层 41 金湖湾店马鞍山市圳秀金湖湾 4 栋 105 室门面房 42 江东社区店马鞍山市花山区菊园路 55 号 43 钟村店马鞍山市花山区胜利路 95 号马鞍山市花山区胜利路 93 号 44 华阳店马鞍山市和县历阳镇华阳社区迎江路 208 号公司各门店使用面积均不超过 300 平方米, 因此根据相关消防法规及政策, 公司各门店的装修工程均无需办理消防设计竣工验收消防备案三结论性意见主办券商和律师认为 : 公司公开转让说明书等申报文件中关于门店家数与核查消防资质门店家数的披露, 前后并不存在不一致情形东北证券股份有限公司关于安徽金瑞大药房连锁股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复及安徽大药房连锁股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 10

13 牌并公开转让的补充法律意见书 ( 二 ) 说明了 43 家门店的消防资质情况, 但对华阳店的消防资质情况未予说明主办券商及律师对华阳店消防资质情况进行了补充说明, 确认公司各门店使用面积均不超过 300 平方米, 因此根据相关消防法规及政策, 公司各门店的装修工程均无需办理消防设计竣工验收消防备案四补充披露情况无 11

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全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司关于安徽金瑞大药房连锁股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见已收悉感谢贵公司对我公司推荐的安徽金瑞大药房连锁股份有限公司股份挂牌申请文件的审查我公司已按要求组织安徽金瑞大药房连锁股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见

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