东北证券股份有限公司关于 福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行股票 限售股份上市流通事项的核查意见 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等文件的要求, 作为福建火炬电子科技股份有限公司 ( 以下简称 火炬电子 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 东北证券股份有限公司 ( 以下简称 本公司 本保荐机构 ) 对火炬电子本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查, 现将核查情况说明如下 : 一 公司首次公开发行股票并上市后股本变化情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]25 号 ) 核准, 火炬电子首次公开发行 4,160 万股人民币普通股 (A 股 ) 并于 2015 年 1 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市, 发行后总股本为 16,640 万股 其中网上按市值申购定价发行的 3,744 万股股份及网下向投资者询价配售的 416 万股股份无流通限制及锁定安排, 自 2015 年 1 月 26 日起上市交易 截至本核查意见出具之日, 公司股本总额为 16,640 万股, 其中限售股 12,480 万股, 占股本总额的 75.00%; 无限售条件流通股 4,160 万股, 占股本总额的 25.00% 二 公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况 根据公司招股说明书及上市公告书, 发行前公司股东所持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定的承诺如下 : 1 公司控股股东蔡明通 自然人股东蔡劲军 蔡纯纯承诺: 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 公司其他 38 名股东, 包括福建盈科成长创业投资有限公司 福建盈科
盛世创业投资有限公司 2 家法人股东和 36 位自然人股东承诺 : 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份, 也不由发行人回购该部分股份 3 担任公司董事 监事 高级管理人员的 6 名自然人股东蔡明通 蔡劲军 郑平 陈婉霞 郑秋婉 陈小吟承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%, 离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 4 发行人控股股东 持有发行人股份的董事 监事 高级管理人员蔡明通 蔡劲军 郑平 陈婉霞 郑秋婉 陈小吟承诺 : 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 本人减持价格不低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 在上述承诺履行期间, 本人职务变更 离职等原因不影响本承诺的效力, 在此期间本人仍将继续履行上述承诺 5 公司发行前持股 5% 以上的股东共有 3 名, 分别为 : 蔡明通 蔡劲军 王伟, 上述三人分别作出以下承诺 : (1) 蔡明通承诺 : 1 本人作为公司控股股东和实际控制人, 承诺持有的公司股票自公司上市后 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 2 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行 3 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 每年减持不超过本人所持公司股份总数的 10%, 且减持价格不低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 )
4 本人在所持公司股票锁定期满后两年内, 减持公司股票时以如下方式进行 :A. 持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份 ;B. 持有公司的股份预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 5 本人作为公司董事长, 承诺在担任公司董事长期间, 本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份 6 本人承诺在决定减持后, 至少提前 3 个交易日告知公司并予以公告 7 若本人因未履行上述承诺而获得收入的, 所得收入归公司所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的, 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任 (2) 蔡劲军承诺 : 1 本人作为公司实际控制人 董事 总经理, 承诺持有的公司股票自公司上市后 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行 3 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 每年减持不超过本人所持公司股份总数的 25%, 且减持价格不低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ) 4 本人在所持公司股票锁定期满后两年内, 减持公司股票时以如下方式进行 :A. 持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份 ;B. 持有公司的股份预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大
宗交易系统转让所持股份 5 本人作为公司董事及总经理, 承诺在担任公司董事及总经理期间, 本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份 6 本人承诺在决定减持后, 至少提前 3 个交易日告知公司并予以公告 7 若本人因未履行上述承诺而获得收入的, 所得收入归公司所有, 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的, 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任 (3) 王伟承诺 : 1 本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 每年减持不超过减持前所持股份总数的 30%, 且减持价格不低于发行价 ( 若发行人股票在此期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 ) 3 本人在所持公司股票锁定期满后两年内, 减持公司股票时以如下方式进行 :A. 持有公司的股票在预计未来 1 个月内公开出售数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份 ;B. 持有公司的股份预计未来 1 个月内公开出售数量超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份 4 本人承诺在决定减持后, 至少提前 3 个交易日告知公司, 并积极配合公司的公告等信息披露工作 若未能履行提前告知义务进行减持而导致投资者造成损失的, 本人愿意承担相应赔偿责任 截至本意见书出具日, 火炬电子首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了上述股份锁定的承诺. 三 本次解除股份限售安排 1 火炬电子本次限售股份上市流通日为 2016 年 1 月 26 日 ( 星期二 )
序号 2 火炬电子本次解除限售的股份数量为 39,099,688 股, 占公司股本总额的 比例为 23.497% 本次解除股份限售股东数量为 38 名, 股份解除限售及上市流 通具体情况如下 : 股东名称 持有限售股数量 ( 单位 : 股 ) 持有限售股占公司总股本比例 (%) 本次解除限售股数量 ( 单位 : 股 ) 剩余限售股数量 ( 单位 : 股 ) 1 王伟 ( 注 1) 10,064,379 6.048 10,064,379 0 2 3 福建盈科成长创业投资有限公司福建盈科盛世创业投资有限公司 ( 注 2) 6,038,651 3.629 6,038,651 0 6,038,651 3.629 6,038,651 0 4 王强 4,677,955 2.811 4,677,955 0 5 傅孙奄 4,091,005 2.459 4,091,005 0 6 黄海峰 1,630,480 0.980 1,630,480 0 7 陈婉霞 ( 注 3) 980,336 0.589 980,336 0 8 郑平 ( 注 3) 978,312 0.588 978,312 0 9 郑秋婉 ( 注 3) 815,269 0.490 815,269 0 10 王从宁 815,269 0.490 815,269 0 11 张子山 326,144 0.196 326,144 0 12 蔡澍炜 326,144 0.196 326,144 0 13 贺伟 326,144 0.196 326,144 0 14 赵丽 326,144 0.196 326,144 0 15 陈小吟 ( 注 3) 163,101 0.098 163,101 0 16 白荫瑞 163,101 0.098 163,101 0 17 杨文辉 163,101 0.098 163,101 0 18 雷财万 163,101 0.098 163,101 0 19 史春兰 65,654 0.039 65,654 0 20 蔡鹏仪 65,654 0.039 65,654 0 21 卜吟 65,277 0.039 65,277 0 22 陈雅玲 65,277 0.039 65,277 0 23 黄芸玲 65,277 0.039 65,277 0 24 蔡祝影 65,277 0.039 65,277 0 25 徐春芳 65,277 0.039 65,277 0 26 潘云 65,277 0.039 65,277 0 27 苏晓莉 65,277 0.039 65,277 0
序号 股东名称 持有限售股数量 ( 单位 : 股 ) 持有限售股占公司总股本比例 (%) 本次解除限售股数量 ( 单位 : 股 ) 剩余限售股数量 ( 单位 : 股 ) 28 朱珠 65,277 0.039 65,277 0 29 史爱珍 65,277 0.039 65,277 0 30 蔡明清 32,667 0.020 32,667 0 31 蔡火跃 32,667 0.020 32,667 0 32 黄君晓 32,667 0.020 32,667 0 33 柯雪莲 32,667 0.020 32,667 0 34 唐志勇 32,667 0.020 32,667 0 35 叶进发 32,667 0.020 32,667 0 36 黄进荣 32,264 0.019 32,264 0 37 曾小力 32,667 0.020 32,667 0 38 郑志原 32,667 0.020 32,667 0 注 1: 截至本核查意见出具日, 王伟本次解除限售但处于冻结状态的数量为 150 万股, 同时, 王伟承诺其所持股票在锁定期满后两年内减持的, 每年减持不超过减持前所持股份总数的 30%; 注 2: 截至本核查意见出具日, 盈科盛世本次解除限售但处于质押状态的数量为 6,038,621 股 ; 注 3: 公司现任董事 监事 高级管理人员 上述人员在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不转让其所持有的公司股份 四 股本变动结构表 单位 : 股本次上市前变动数本次上市后 1 其他境内法人持有股份 12,077,302-12,077,302 0 有限售条件的 流通股份 2 境内自然人持有股份 112,722,698-27,022,386 85,700,312 有限售条件的流通股份合计 124,800,000-39,099,688 85,700,312 无限售条件的 流通股份 A 股 41,600,000 39,099,688 80,699,688 无限售条件的流通股份合计 41,600,000 39,099,688 80,699,688 股份总额 166,400,000 0 166,400,000
五 保荐机构核查结论 本保荐机构经核查后认为 : 火炬电子首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定承诺 ; 本次限售股份上市流通的数量和时间符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规及规范性文件的要求 保荐机构对火炬电子本次限售股份上市流通无异议 保荐代表人 : 黄峥邵其军 东北证券股份有限公司 2016 年 1 月 19 日