关于大唐国际发电股份有限公司

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末夸蹇
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1 中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关规定, 中信证券股份有限公司 ( 简称中信证券或保荐机构 ) 负责浙江九洲药业股份有限公司 ( 简称九洲药业上市公司或公司 ) 首次公开发行股票上市后的持续督导工作, 对九洲药业首次公开发行股票限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查, 现将核查情况及核查意见发表如下 : 一本次限售股上市类型 2014 年 9 月, 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2014]946 号文批准, 九洲药业向社会公众首次公开发行 5,196 万股人民币普通股 (A 股 ), 并于 2014 年 10 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股, 涉及 12 名股东, 分别为浙江中贝九洲集团有限公司 ( 以下简称中贝集团 ) 台州市歌德投资有限公司 ( 以下简称台州歌德 )2 名法人股东以及花莉蓉何利民林辉潞罗跃平罗跃波罗良华蒋祖林夏宽云何书军李文泽 10 名自然人股东, 锁定期自公司股票上市之日起三十六个月, 现锁定期即将届满本次解除限售并申请上市流通股份数量为 299,880,000 股, 将于 2017 年 10 月 10 日上市流通二本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司首次公开发行 A 股股票完成后, 总股本为 207,780,000 股, 其中无限售条件流通股为 51,960,000 股, 有限售条件流通股为 155,820,000 股 ( 一 )2015 年完成非公开发行股票 2015 年 11 月 9 日, 公司收到中国证监会出具的关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2457 号 ), 核准公司非公 1

2 开发行不超过 27,201,600 股新股公司实际向 8 家特定对象非公开发行九洲药业人民币普通股 (A 股 ) 股票 13,793,103 股, 并于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记托管手续公司上述非公开发行股票完成后, 总股本增至 221,573,103 股此次非公开发行股票的实施不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量 ( 二 )2015 年度利润分配及资本公积金转增股本 2016 年 4 月 28 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案, 同意公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 221,573,103 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 66,471, 元, 剩余未分配利润结转下一年度 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 221,573,103 股自上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成之日起, 公司总股本由 221,573,103 股增至 443,146,206 股 ( 三 )2017 年限制性股票激励计划 2017 年 6 月 20 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 经 2017 年 6 月 29 日第五届董事会第二十四次会议第五届监事会第十七次会议审议通过, 确定以 2017 年 6 月 29 日为授予日, 向 205 名激励对象授予 470 万股限制性股票, 其中公司股东蒋祖林认购了 40,000 股上述限制性股票登记工作已于 2017 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办结, 公司总股本由 443,146,206 股增至 447,846,206 股此次股权激励的实施不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量本次申请解禁的有限售条件股份的股东在公司上述股本变动事项实施前后持有的有限售条件流通股变动情况如下 : 序号股东名称实施前持有限售股数量 ( 股 ) 实施后持有限售股数量 ( 股 ) 1 中贝集团 98,448, ,897,680 2 台州歌德 14,023,800 28,047,600 3 花莉蓉 6,615,000 13,230,000 4 何利民 4,674,600 9,349,200 2

3 序号股东名称实施前持有限售股数量 ( 股 ) 实施后持有限售股数量 ( 股 ) 5 林辉潞 4,674,600 9,349,200 6 罗跃平 4,051,320 8,102,640 7 罗跃波 4,051,320 8,102,640 8 罗良华 4,051,320 8,102,640 9 蒋祖林 2,337,300 4,714,600 [ 注 1] 10 夏宽云 2,337,300 4,674, 何书军 2,337,300 4,674, 李文泽 2,337,300 4,674,600 合计 149,940, ,920,000 [ 注 1]: 公司股东蒋祖林先生在公司实施 2017 年限制性股票激励计划中, 以自有资金认购了 40,000 股限制性股票, 该部分限制性股票将按照浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中限售期解除限售安排等规定另行实施, 不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量蒋祖林先生本次解除限售并申请上市流通股份数量应为 4,674,600 股三本次限售股上市流通的有关承诺 ( 一 ) 公司首次公开发行股票并上市时, 公司控股股东中贝集团承诺 : 1 自九洲药业股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份, 也不由九洲药业回购该部分股份 2 公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有九洲药业股票的锁定期限自动延长 6 个月 3 如在上述锁定期满后两年内减持的, 每年减持九洲药业的股份数量不超过本公司持有的九洲药业股份的 10%, 减持价格不低于发行价, 且需在三个交易日前通知九洲药业并予以公告 ; 如在上述锁定期满后两年后减持的, 减持价格根据当时的二级市场价格确定公司控股股东中贝集团承诺 : 如未履行上述承诺事项, 本公司将公开说明未履行承诺的具体原因道歉, 所得的收益归九洲药业所有并依法承担赔偿责任 ; 并将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规减持卖出的股票, 且自回购完成之日起将本公司所持有的全部九洲药业股份的锁定期 3

4 自动延长 3 个月 ( 二 ) 公司首次公开发行股票并上市时, 公司股东台州歌德承诺 : 1 自公司股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理已持有的九洲药业股份, 也不由九洲药业回购该部分股份 2 如在上述锁定期满后两年内减持的, 每年减持九洲药业的股份数量不超过本公司持有的九洲药业股份的 20%, 减持价格不低于发行价, 且需在三个交易日前通知九洲药业并予以公告 ; 如在上述锁定期满后两年后减持的, 减持价格根据当时的二级市场价格确定公司股东台州歌德承诺 : 如未履行上述承诺事项, 本公司将公开说明未履行承诺的具体原因道歉, 所得的收益归九洲药业所有并依法承担赔偿责任 ; 并将在符合法律法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规减持卖出的股票, 且自回购完成之日起将本公司所持有的全部九洲药业股份的锁定期自动延长 3 个月 ( 三 ) 公司首次公开发行股票并上市时, 公司董事花莉蓉李文泽, 副总经理蒋祖林, 董秘林辉潞, 原董事夏宽云承诺 : 1 本人自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的九洲药业股份, 也不由九洲药业回购该部分股份同时, 在本人担任九洲药业董事高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有九洲药业股份总数的 25%, 并且在卖出后 6 个月内不再买入九洲药业的股份, 买入后 6 个月内不再卖出九洲药业股份 ; 离职后半年内, 本人不转让持有的九洲药业股份 ; 在申报离任半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售九洲药业股票数量占本人所持有九洲药业股票总数的比例不超过 50% 2 九洲药业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利送股转增股本等原因进行除权除息的, 须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理 ) 均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有九洲药业股票的锁定期限自动延长 6 个月 ; 该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行 ( 四 ) 公司首次公开发行股票并上市时, 公司股东何利民罗跃平罗跃 4

5 波罗良华何书军承诺 : 本人作为九洲药业的股东, 自九洲药业股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理已持有的九洲药业股份, 也不由九洲药业回购该部分股份截至本核查意见出具日, 上述股东及实际控制人均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺序号四控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况五本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为 299,880,000 股 ; 本次限售股上市流通日期为 2017 年 10 月 10 日 ; 首次公开发行限售股上市流通明细清单 : 股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量单位 : 股剩余限售股数量 1 中贝集团 196,897, % 196,897, 台州歌德 28,047, % 28,047, 花莉蓉 13,230, % 13,230, 何利民 9,349, % 9,349, 林辉潞 9,349, % 9,349, 罗跃平 8,102, % 8,102, 罗跃波 8,102, % 8,102, 罗良华 8,102, % 8,102,640 0 [ 注 1] 9 蒋祖林 4,714, % 4,674,600 40, 夏宽云 4,674, % 4,674, 何书军 4,674, % 4,674, 李文泽 4,674, % 4,674,600 0 合计 299,920, % 299,880,000 40,000 [ 注 1]: 公司股东蒋祖林先生在公司实施 2017 年限制性股票激励计划中, 以自有资金认购了 40,000 股限制性股票, 该部分限制性股票将按照浙江九洲药业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中限售期解除限售安排等规定另行实施, 5

6 不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量蒋祖林先生本次解除限售并申请上市流通股份数量应为 4,674,600 股六股本变动结构表单位 : 股有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 1 其他境内法人持有股份本次限售股上市流通前变动数本次限售股上市流通后 224,945, ,945, 境内自然人持有股份 79,634,720-74,934,720 4,700,000 有限售条件的流通股份合计 304,580, ,880,000 4,700,000 A 股 143,266, ,880, ,146,206 无限售条件的流通股份合计 143,266, ,880, ,146,206 股份总额 447,846, ,846,206 七保荐机构核查意见经核查, 保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下 : 1 本次限售股上市流通符合中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定 ; 2 本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺 ; 3 上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实准确完整; 4 中信证券同意九洲药业首次公开发行限售股解禁事项 ( 以下无正文 ) 6

东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或保荐机构 ) 作为广东众生药业股份有限公司 ( 以下简称众生药业或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法

东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或保荐机构 ) 作为广东众生药业股份有限公司 ( 以下简称众生药业或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司非公开发行 A 股股票之限售股解禁的核查意见东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或保荐机构 ) 作为广东众生药业股份有限公司 ( 以下简称众生药业或公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求,