股票简称：纽威阀门股票代码：603699

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1 股票简称 : 来伊份股票代码 : 上海来伊份股份有限公司首次公开发行 A 股股票暨 2016 年第三季度财务会计报告保荐人 ( 主承销商 ) 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一六年十月

2 特别提示本公司股票将于 2016 年 10 月 12 日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资 2

3 第一节重要声明与提示一重要提示上海来伊份股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 及全体董事监事高级管理人员保证的真实性准确性完整性, 承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任上海证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站 ( 的本公司招股说明书书全文二股份锁定承诺 1 本公司控股股东爱屋企管承诺: 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份除前述锁定期外, 本公司的控股股东施永雷在发行人任职董事监事或高级管理人员期间, 本公司每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五 ; 在上述锁定期届满后本公司的控股股东施永雷在发行人离职的, 自离职之日起半年内本公司不转让所持有的发行人股份 ; 本公司所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的, 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格 ; 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格, 或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月施辉与施永雷郁瑞芬, 系来伊份的共同实际控制人, 因来伊份拟申请首次 3

4 公开发行股票并上市, 承诺人现承诺 : 承诺人直接或间接持有的来伊份的股份, 自来伊份在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理, 也不由来伊份回购该部分股份本公司作为发行人的控股股东, 未来五年内, 在上述锁定期满后, 可根据企业需要以集中竞价交易大宗交易协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票, 但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位在上述锁定期满后二十四个月内, 如本公司拟转让持有的发行人股票, 则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的 5%, 且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格在本公司拟转让所持发行人股票时, 本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向若公司股票有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 上述发行价将进行除权除息调整本公司股东郁瑞芬和施辉承诺 : 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份除前述锁定期外, 本人在发行人任职董事监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五 ; 在上述锁定期届满后本人离职的, 自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的, 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格 ; 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格, 或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月 2 本公司股东海锐德和德域承诺: 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 3 本公司股东德同国联( 无锡 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 杭州德同创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州德同凯得创业投资有限合伙企业( 有限合伙 ) 常春藤 ( 上海 ) 股权投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳市融元创业投资有限责任公司上 4

5 海海德立业投资有限公司和南通临港城建投资有限公司的承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份, 也不由发行人回购所持有的股份三上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案自本公司股票上市之日起三十六个月期间内, 当出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于当日已公告每股净资产, 且非在股价稳定措施实施期内的情况时, 则触发本公司在符合相关法律法规中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购股份的义务 ( 以下简称本公司回购义务触发条件 ) 其中当日已公告每股净资产为 1) 发行人最新报告期期末公告的每股净资产, 或 2) 如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红配股转增等情况导致发行人股份或权益变化时, 则为经调整后的每股净资产股价稳定措施实施期为股份回购义务触发之日起至其后 6 个月本公司董事会办公室负责本公司回购义务触发条件的监测在本公司回购义务触发条件满足的当日, 本公司应发布公告提示发行人将启动回购股份的措施以稳定股价本公司董事会应于本公司回购义务触发条件满足之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告, 股份回购预案包括但不限于回购股份数量回购价格区间回购资金来源回购对公司股价及公司经营的影响等内容股份回购预案应明确本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内通过证券交易所以集中竞价方式要约方式及 / 或其他合法方式回购本公司股份, 股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定, 用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%, 但不高于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的 20%, 结合本公司当时的股权分布状况财务状况和经营状况确定股份回购议案经董事会股东大会审议通过履行相关法律法规中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后, 由本公司实施股份回购的相关决议本公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方 5

6 案在实施上述回购计划过程中, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产, 则本公司可中止实施股份回购计划本公司中止实施股份回购计划后, 自本公司股票上市之日起三十六个月期间内, 如本公司回购义务触发条件再次得到满足, 则本公司应继续实施上述股份回购计划如本公司未能履行上述股份回购的承诺, 则本公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司实际控制人施永雷郁瑞芬和施辉以及董事高级管理人员将承担增持本公司股份以稳定股价的义务本公司如拟新聘任董事高级管理人员, 将要求其同时出具将履行本公司首次公开发行上市时董事高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函四首次公开发行股票相关文件真实性准确性完整性的承诺 1 控股股东爱屋企管关于招股说明书真实性准确性完整性的承诺上海爱屋企业管理有限公司 ( 以下简称本公司 ) 作为上海来伊份股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的控股股东, 承诺发行人招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本公司承诺, 如发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 将依法购回已转让的原限售股份本公司承诺, 如发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 2 发行人实际控制人关于招股说明书真实性准确性完整性的承诺施辉施永雷及郁瑞芬作为上海来伊份股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的实际控制人, 承诺发行人招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本人承诺, 如发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 6

7 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 将依法购回已转让的原限售股份本人承诺, 如发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 3 发行人关于招股说明书真实性准确性完整性的承诺上海来伊份股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 承诺招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本公司承诺, 如招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 将依法公开回购首次公开发行股票的全部新股本公司承诺, 如招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 4 发行人董事监事高级管理人员关于招股说明书真实性准确性完整性的承诺发行人招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任发行人招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 全体董事监事高级管理人员将依法赔偿投资者损失 5 本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺保荐人中信建投证券 : 因本公司为来伊份首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失发行人律师国枫律师承诺 : 本所为来伊份首次公开发行制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本所为来伊份首次公 7

8 开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失发行人会计师立信会计师承诺 : 因本所为来伊份首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失发行人资产评估机构中企华评估公司承诺 : 因本机构为来伊份首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失五公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向爱屋企管为公司控股股东, 其持有发行人股份的持股意向及减持意向如下 : 自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 ; 发行人在证券交易所上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者在证券交易所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月自上述承诺的股份锁定期届满后两年内, 爱屋企管减持发行人股份时, 每 12 个月内减持股份数量不超过发行人届时已发行股份总数的 10%, 并将遵守以下条件 : (1) 减持价格不低于发行价格, 若发行人股票期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 减持价格将进行除权除息相应调整 ; (2) 减持发行人股份符合相关规定且不违反爱屋企管作出的公开承诺 (3) 遵守持股 5% 以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求六填补即期回报增强持续回报能力的措施及承诺 8

9 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益, 公司承诺将遵循和采取以下原则和措施, 进一步提升公司的经营管理能力, 注重中长期的股东价值回报 1 加强经营管理, 提升经营效率和盈利能力公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管控风险 2 加强募投项目管理, 确保募投项目投资进度, 尽快实现预期收益公司将根据公司法证券法等法律法规和规范性文件的要求, 制定募集资金管理制度, 定期检查募集资金使用情况, 严格管理募集资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率本次募集资金的成功运用将增强公司核心竞争力, 提升公司研发和检测能力, 进一步巩固和加强公司在休闲食品连锁经营的行业地位, 增强公司的可持续发展能力本次发行募集资金到位后, 公司将加快推进本次募投项目的投资进度, 尽快产生效益回报股东 3 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利 ; 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权做出科学迅速和谨慎的决策 ; 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 ; 确保监事会能够独立有效地行使对董事高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 4 严格执行公司分红政策, 加强对股东的回报公司已根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告号 ) 的相关要求并结合公司实际情况, 在公司章程中对利润分配的相关条款进行了修订, 并制订了未来三年股东回报规划 (2016 年年 ), 进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和 9

10 股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了投资者回报机制本次发行完成后, 公司将按照法律法规的规定和公司章程未来三年股东回报规划 (2016 年年 ) 的约定, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 有效维护和增加对股东的回报 5 董事和高级管理人员的相关承诺根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 要求, 公司董事高级管理人员将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益公司董事高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; (2) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; (3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ; (4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; (5) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩七股利分配政策 1 本次发行完成前滚存利润的分配根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议, 公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行新股完成后的新老股东按各自持股比例享有 10

11 2 本次发行上市后的股利分配政策 (1) 本次发行后的利润分配政策公司上市之后, 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益, 根据公司章程 ( 草案 ), 将实行积极持续稳定的股利分配政策, 重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展公司可以采取现金股票或者现金和股票相结合的方式分配股利, 并优先考虑采取现金方式分配股利 1) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的长远及可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律法规的相关规定 ; 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力在满足公司正常生产经营资金需求的情况下, 公司将积极采取现金方式分配利润 2) 公司采取现金股票现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润 3) 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件 : 1 公司该年度实现盈利, 且该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后的税后利润 ) 累计可分配利润均为正值; 2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3 公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生 ( 公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目对外投资收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 在上述条件同时满足时, 公司应采取现金方式分配利润公司董事会可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红 4) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 11

12 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 5) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 6) 为保证公司利润分配的顺利实施, 公司根据各子公司当年投资需求现金流等实际情况, 决定其当年的现金分红比例, 以保证公司当年的分红能力 7) 公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订, 并在董事会审议通过后提交股东大会审议 ; 公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见, 包括但不限于通过公开征集意见召开论证会电话传真邮件等方式, 与股东特别是持有公司股份的机构投资者中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流 ; 涉及股价敏感信息的, 公司还应当及时进行信息披露 8) 公司董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见 9) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话传真和邮件沟通, 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题公司将单一年度以现金方式分配的利润少于当年 12

13 实现的归属于公司股东净利润 30% 的利润分配方案提交股东大会审议时, 应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利, 并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果 10) 若公司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露 ; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议, 并由董事会向股东大会作出说明公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 3 公司未来三年的股利分配计划为保证投资者利益, 明确公司对股东现金分红的回报, 进一步细化公司章程 ( 草案 ) 中有关利润分配原则的条款, 增加股利分配决策透明度可预见性和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司特制订公司未来三年分红回报规划 ( 年 ) 八审计报告日后主要经营状况及 2016 年 1-9 月业绩情况财务报告审计截止日 (2016 年 6 月 30 日 ) 至本签署之日, 公司经营情况正常, 公司采购和销售经营模式未发生重大变化 ; 公司税收政策亦未发生重大变化 ; 主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面亦未发生重大不利变化公司 2016 年 1-9 月营业收入为 233, 万元, 较 2015 年同期增加 6, 万元, 增长 3.02%;2016 年 1-9 月扣非后归属于母公司所有者的净利润变动为 7, 万元, 较 2015 年同期增加万元, 增长 0.41% 九如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同 13

14 第二节股票上市情况一本系根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定, 按照上海证券交易所股票内容与格式指引编制而成, 旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况二本公司首次公开发行 A 股股票 ( 简称本次发行 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式三本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书 [2016] 251 号证券简称来伊份, 股票代码本次发行的 6,000 万股社会公众股将于 2016 年 10 月 12 日起上市交易四股票上市概况 1 上市地点: 上海证券交易所 2 上市时间:2016 年 10 月 12 日 3 股票简称: 来伊份 4 股票代码: 本次公开发行后的总股本:24,000 万股 6 本次公开发行的股票数量:6,000 万股 7 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量: 网下最终发行数量为 5,969,567 股, 占本次发行总量的 %; 网上最终发行数量为 53,846,149 股, 占本次发行总量的 %, 本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 60,000,000 股 8 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : (1) 本公司控股股东爱屋企管承诺 : 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委 14

15 托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份除前述锁定期外, 本公司的控股股东施永雷在发行人任职董事监事或高级管理人员期间, 本公司每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五 ; 在上述锁定期届满后本公司的控股股东施永雷在发行人离职的, 自离职之日起半年内本公司不转让所持有的发行人股份 ; 本公司所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的, 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格 ; 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格, 或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月本公司作为发行人的控股股东, 未来五年内, 在上述锁定期满后, 可根据企业需要以集中竞价交易大宗交易协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票, 但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位在上述锁定期满后二十四个月内, 如本公司拟转让持有的发行人股票, 则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的 5%, 且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格在本公司拟转让所持发行人股票时, 本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向若公司股票有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 上述发行价将进行除权除息调整 (2) 本公司股东郁瑞芬和施辉承诺 : 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份除前述锁定期外, 本人在发行人任职董事监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五 ; 在上述锁定期届满后本人离职的, 自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的, 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格 ; 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格, 或者发行人股票 15

16 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月 (3) 本公司股东海锐德和德域承诺 : 自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 (4) 本公司股东德同国联 ( 无锡 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 杭州德同创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州德同凯得创业投资有限合伙企业( 有限合伙 ) 常春藤 ( 上海 ) 股权投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳市融元创业投资有限责任公司上海海德立业投资有限公司和南通临港城建投资有限公司的承诺 : 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份, 也不由发行人回购所持有的股份 9 股票登记机构: 中国证券登记结算有限公司上海分公司 10 上市保荐机构: 中信建投证券股份有限公司 16

17 第三节发行人股东和实际控制人情况一公司基本情况 1 中文名称: 上海来伊份股份有限公司英文名称 :SHANGHAI LAIYIFEN CO., LTD. 中文简称 : 来伊份 2 法定代表人: 郁瑞芬 3 成立日期:2002 年 7 月 2 日 4 注册资本:( 本次发行前 )18,000 万元 5 住所: 上海市松江区九亭镇久富路 300 号 6 经营范围: 批发 : 预包装食品 ( 含熟食卤味冷冻冷藏 ) 散装食品( 直接入口食品, 不含熟食卤味 ), 乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ), 食用农产品 ( 不含生猪产品牛羊肉品 ) 花卉工艺礼品电子产品通讯器材体育用品文具用品日用百货汽摩配件化妆品玩具金银饰品珠宝饰品化工产品 ( 不含危险化学品 ) 电脑及配件通信设备及相关产品的批发零售, 销售计算机配件及相关智能卡, 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 仓储 ( 危险品 ) 企业投资与资产管理企业管理咨询, 计算机网络系统开发软件开发设计, 商务咨询从事货物及技术的进出口业务, 包装服务, 票务代理, 从事通信设备领域内的技术服务, 自有房屋租赁, 附设分支机构依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 7 主营业务: 休闲食品连锁经营 8 所属行业: 零售业 9 联系电话: 传真号码: 互联网网址: 17

18 12 13 董事会秘书: 张潘宏 14 董事监事高级管理人员 (1) 董事本公司本届董事会由 11 名成员组成, 其中独立董事 4 名姓名职务任职期间施永雷董事长 2013 年 9 月至 2016 年 9 月郁瑞芬董事总裁 2013 年 9 月至 2016 年 9 月徐赛花董事财务总监 2013 年 9 月至 2016 年 9 月舒泰董事人力培训总监 2013 年 9 月至 2016 年 9 月邵俊董事 2013 年 9 月至 2016 年 9 月戴轶董事 2013 年 9 月至 2016 年 9 月张潘宏董事董事会秘书 2013 年 9 月至 2016 年 9 月陈亚民独立董事 2013 年 9 月至 2016 年 9 月钱世政独立董事 2013 年 9 月至 2016 年 9 月吕巍独立董事 2013 年 9 月至 2016 年 9 月秦悦民独立董事 2013 年 9 月至 2016 年 9 月 (2) 监事本公司监事会由 3 名成员组成, 其中股东代表监事 2 名, 职工代表监事 1 名姓名职务任职期间冯轩天监事会主席 2013 年 9 月至 2016 年 9 月邹晓君监事 2013 年 9 月至 2016 年 9 月鲜峰监事 2013 年 9 月至 2016 年 9 月 (3) 高级管理人员本公司共有高级管理人员 4 名姓名职务任职期间郁瑞芬总裁 2013 年 9 月至 2016 年 9 月徐赛花财务总监 2013 年 9 月至 2016 年 9 月张潘宏董事会秘书 2013 年 9 月至 2016 年 9 月舒泰人力培训总监 2013 年 9 月至 2016 年 9 月 15 董事监事高级管理人员持有本公司股票债券情况本公司董事监事高级管理人员及其近亲属在报告期各期末持有公司股份情况如下 : 18

19 直接持股情况姓名职务股数股数股数股数比例比例比例 ( 万股 ) ( 万股 ) ( 万股 ) ( 万股 ) 比例郁瑞芬董事总裁 % % % % 实际控制施辉人施永雷之父亲 % % % % 间接持股情况 (1) 本公司董事长施永雷通过爱屋企管间接持有公司股份爱屋企管为施永雷于 2010 年 3 月 2 日设立的一人有限责任公司, 自设立以来股权结构未发生过变化 (2) 本公司董事监事高级管理人员及其近亲属通过海锐德投资间接持有公司股份, 其于各报告期期末持有海锐德投资股权情况如下表 : 姓名职务出资额出资额出资额出资额比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比例郁瑞芬董事总裁 % % % % 徐赛花董事财务总监 % % % % 舒泰董事人力培训总监 % % % % 戴轶董事 % % % % 张潘宏董事董事会秘书 % % % % 邹晓君监事北京美悠堂总经理 % % % - - 冯轩天监事会主席上海来伊份总经理 % % % % (3) 本公司董事监事高级管理人员及其近亲属通过德域投资间接持有公司股份, 其于各报告期期末持有德域投资股权情况如下表 : 施姓名辉职务实际控制人施永雷出资额出资额出资额出资额比例比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) % % % % 19

20 姓名职务之父亲出资额出资额出资额出资额比例比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) (4) 公司董事邵俊之母汪莉通过无锡德同杭州德同和广州德同合计间接享有来伊份权益比例约为 0.09% 除上述情况外, 本公司其他董事监事高级管理人员核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有公司股份二控股股东及实际控制人的基本情况 1 控股股东本公司的控股股东为爱屋企管爱屋企管持有本公司 13, 万股, 持股比例 76.95%, 为本公司的控股股东爱屋企管注册资本 1,000 万元, 为施永雷出资设立的一人有限责任公司成立日期 :2010 年 3 月 2 日住所 : 上海市松江区沪松公路 1399 弄 68 号 19 楼 01 室 20 楼 01 室 21 楼经营范围 : 企业管理咨询实业投资投资管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 实际控制人来伊份的实际控制人为施永雷郁瑞芬和施辉, 其中 : 施永雷和郁瑞芬为夫妻关系, 施辉和施永雷为父子关系截止本招股说明书签署之日, 施永雷通过爱屋企管持有来伊份 13,851 万股, 间接控制比例 76.95%; 郁瑞芬直接持有来伊份万股, 持股比例 4.28%, 通过海锐德投资控制来伊份万股, 间接控制比例 3.40%; 施辉直接持有来伊份万股, 持股比例 4.28%, 通过德域投资控制来伊份万股, 间接控制比例 1.11% 施永雷郁瑞芬和施辉合计直接和间接控制公司 16,200 万股, 控股比例 90.00% 三股本结构及前十名股东情况 20

21 1 本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前, 本公司总股本为 18,000 万股, 本次发行股数为 6,000 万股, 本次发行前后本公司的股本结构如下 : 股东名称本次发行前本次发行后持股数量 ( 万股 ) 持股比例持股数量 ( 万股 ) 持股比例锁定期限制爱屋企管 13, % 13, % 自上市之日起锁定 36 个月施辉 % % 自上市之日起锁定 36 个月郁瑞芬 % % 自上市之日起锁定 36 个月海锐德投资 % % 自上市之日起锁定 36 个月常春藤 % % 自上市之日起锁定 12 个月南通临港 % % 自上市之日起锁定 12 个月深圳融元 % % 自上市之日起锁定 12 个月海德立业 % % 自上市之日起锁定 12 个月无锡德同 % % 自上市之日起锁定 12 个月德域投资 % % 自上市之日起锁定 36 个月杭州德同 % % 自上市之日起锁定 12 个月广州德同 % % 自上市之日起锁定 12 个月社会公众股东 - - 6, % - 合计 18, % 24, % - 注 : 本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算 2 本次发行后上市前前十大股东持股情况本次发行后上市前的股东户数为 52,930 名, 其中前 10 大股东情况如下 : 序号股东账户名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 爱屋企管 13, % 2 施辉 % 3 郁瑞芬 % 4 海锐德投资 % 5 常春藤 % 6 南通临港 % 7 深圳融元 % 8 海德立业 % 9 无锡德同 % 10 德域投资 % 21

22 第四节股票发行情况一发行数量 :6,000 股二发行价格 :11.67 元 / 股三每股面值 : 人民币 1.00 元四发行方式 : 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行网下最终发行数量为 5,969,567 股, 占本次发行总量的 %; 网上最终发行数量为 53,846,149 股, 占本次发行总量的 % 本次发行网下投资者弃购 30,433 股, 网上投资者弃购 153,851 股, 合计 184,284 股, 由主承销商包销五募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 70, 万元立信会计师事务所于 2016 年 9 月 29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告六发行费用总额及明细构成每股发行费用 1 保荐承销费用 2,400 万元审计费用 860 万元律师费用 250 万元信息披露费用 445 万元发行手续费万元 2 本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.67 元 ( 按本次发行费用总额除以发行股数计算 ) 七本次公司公开发行新股的募集资金净额 :66, 万元八发行后每股净资产 :7.53 元 / 股 ( 根据 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ) 九发行后每股收益 :0.51 元 / 股 ( 按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 22

23 第五节财务会计资料立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务报表进行了审计, 并出具了信会师报字 [2016] 第号标准无保留意见的审计报告相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书公司上市后将不再另行披露 2016 年三季度报告, 敬请投资者注意公司 2016 年三季度报告已经第二届董事会第十六次会议审议通过一公司 2016 年 1-9 月主要会计数据和财务指标 2016 年 9 月 2015 年 12 本报告期末比上年项目 30 日月 31 日度期末增减 (%) 流动资产 ( 万元 ) 161, , % 说明三季度收到 IPO 募集资金, 货币资金项增加 139% 流动负债 ( 万元 ) 64, , % 总资产 ( 万元 ) 246, , % 归属于发行人股东的所有者权 181, , % 益 ( 万元 ) 归属于发行人股东的每股净资 % 产 ( 元 / 股 ) 2015 年 1-9 本报告期比上年同项目 2016 年 1-9 月月期增减 (%) 流动资产中货币资金项占主要影响, 增加 139% 三季度 IPO 发行, 企业股本资本公积净资产增加营业总收入 ( 万元 ) 233, , % 营业利润 ( 万元 ) 11, , % 利润总额 ( 万元 ) 12, , % 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 8, , % 23

24 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 7, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 7.17% 8.32% % 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 ( %) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 6.68% 7.54% % 14, , % % 同期比较, 营业收入相对提高二 2016 年 1-9 月经营业绩的简要说明公司财务报告截止日后经营状况良好,2016 年 1-9 月, 公司实现营业收入 233, 万元, 扣非后归属于母公司所有者的净利润为 7, 万元 24

25 第六节其他重要事项根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法, 本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议, 并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告本次存放募集资金的商业银行已出具承诺 : 在募集资金专户存储三方监管协议签订前, 未获得保荐机构中信建投证券书面同意, 其将不接受来伊份从募集资金专户支取资金的申请本公司在招股意向书刊登日至刊登前, 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项, 具体如下 : 1 本公司主营业务发展目标进展情况正常 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3 除正常经营活动签订的销售采购借款等商务合同外, 本公司未订立其他对公司资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 4 本公司与实际控制人产生日常关联交易并经董事会批准, 独立董事发表了独立意见 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所没有变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员没有变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司召开了第二届董事会第十五次会议, 审议并通过了日常关联交易 ; 本公司召开了第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 2016 年三季度报告 13 本公司未发生其他应披露的重大事项 25

26 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构基本情况保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座二三层法定代表人 : 王常青电话 : 传真 : 保荐代表人 : 张庆升吴千山项目协办人 : 汪敏项目组成员 : 单增建张南星王宪斌二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构认为, 发行人申请股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定, 发行人股票已具备公开上市的条件中信建投证券股份有限公司同意推荐上海来伊份股份有限公司的股票在上海证券交易所上市 26

27 ( 此页无正文, 为上海来伊份股份有限公司关于上海来伊份股份有限公司首次公开发行 A 股股票盖章页 ) 发行人 : 上海来伊份股份有限公司年月日 27

28 ( 此页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于上海来伊份股份有限公司首次公开发行 A 股股票盖章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司年月日 28

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证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间

股票简称：纽威阀门 股票代码：603699

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