荣科科技股份有限公司股票上市保荐书

Size: px

Start display at page:

Download "荣科科技股份有限公司股票上市保荐书"

拍浮金
7 years ago
Views:

1 东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]383 号文核准, 广东通宇通讯股份有限公司 ( 以下简称通宇通讯或发行人或公司 ) 首次公开发行股票总量不超过 4,000 万股, 公司股东公开发售股份不超过 750 万股 A 股股票已于 2016 年 3 月 9 日刊登招股意向书根据初步询价结果, 确定本次发行的股份总量为 3,750 万股, 其中 : 公司公开发行新股数量为 3,000 万股, 公司股东公开发售股份数量为 750 万股发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券或保荐机构 ) 认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 发行人简介中文名称 : 广东通宇通讯股份有限公司英文名称 :TONGYU COMMUNICATION INC. 法定代表人 : 吴中林注册资本 ( 发行前 ):12,000 万元注册资本 ( 发行后 ):15,000 万元住所 : 中山市火炬开发区金通街 3 号经营范围 : 研发生产销售 : 天线射频器件微波设备信号放大设备信号测试设备信号发射接收及处理设备电子产品馈线及电器配件 ( 上述产 1

2 品不含卫星接收设备 ); 承接通信铁塔工程, 通信工程的设计施工, 通信设备安装及维护 ; 通信网络系统集成 ; 软件开发 ; 技术转让及技术服务 ; 货物进出口技术进出口 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外 ) 公司主要从事通信天线及射频产品的研发生产销售和服务业务, 为移动通信运营商设备集成商提供通信天线射频器件产品及综合解决方案公司产品主要包括移动通信基站天线射频器件微波天线等同时, 公司可根据客户需求, 为其量身定做包括网络架构设计产品配置选型检测及优化服务等内容的移动覆盖综合解决方案经过十余年的技术研发, 公司已形成通信天线及射频器件的完整产品线, 开发出包含 MHz 低频超宽频带的系列基站天线 MHz 高频超宽频带的系列基站天线 TD-SCDMA 智能天线 TD-LTE 智能天线以及由上述高低频组合成的多频多系统共用基站天线基站用双工器合路器塔顶放大器等主导产品, 可满足目前国内外 2G 3G 4G 等多网络制式的多样化产品需求, 在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力公司产品销往全球 60 多个国家和地区在移动运营商方面, 公司客户包括全球前 10 大通信运营商中的中国移动沃达丰中国联通印度信实西班牙电信俄罗斯电信等 ; 在通信设备集成商方面, 公司客户包括爱立信华为公司阿尔卡特 - 朗讯诺基亚中兴通讯等全球 5 大知名设备集成商目前, 公司已拥有中国移动华为公司中兴通讯中国电信诺基亚印尼信业日立八木天线俄罗斯瑞科等核心客户, 在国际市场具备一定的竞争实力公司系高新技术企业, 并先后被授予国家高新技术产业化示范工程广东省创新型企业广东省战略性新兴产业培育企业博士后科研工作站等荣誉作为国内较早生产基站天线产品的厂商, 公司基站天线及射频器件产品多次获得国家及地方政府支持 2009 年, TD-SCDMA 系统宽频带电调智能天线研发及产业化项目被国家发改委和工信部列入电子信息产业振兴和技术改造项目 ;2009 年, TD-LTE 基站天线的研发被工信部列入新一代宽带无线移动通信网重大专项 ;2011 年, 公司 3G 和 LTE 基站主设备部件的研发及产业化项目列入广东省战略性新兴产业发展专项资金 ( 高端新型电子信息 ) 项目 ;2012 年, 公司新一代可远程测控的天线系统项目被广东省科学技术厅列入高新区发展引导专项 ;2014 年,E-band 微波天线产品被认定为广东省高新技术产品商标 ( 商 2

3 标注册证第号 ) 被认定为广东省著名商标 ( 二 ) 发行人三年一期主要财务数据和主要财务指标 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元资产资产总计 179, , , , 负债合计 79, , , , 所有者权益合计 99, , , , 归属母公司股东权益 99, , , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 98, , , , 营业成本 58, , , , 营业利润 21, , , , 利润总额 21, , , , 净利润 18, , , , 归属母公司净利润 18, , , , 扣非后归属于母公司净利润 3 合并现金流量表主要数据 17, , , , 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额 4 主要财务指标 3, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 财务指标 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

4 流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) 41.47% 47.26% 41.70% 38.23% 应收账款周转率 ( 次数 ) 存货周转率 ( 次数 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 22, , , , 利息保障倍数 -( 注 ) -( 注 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权后 ) 占净资产的比例 0.72% 0.58% 0.93% 1.39% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 公司 2014 年度 2015 年 1-9 月均未发生利息费用二申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为 12,000 万股, 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式根据发行价格和募投项目拟投入募集资金量, 本次发行股票总量为 3,750 万股, 其中网下发行新股 300 万股, 网上发行新股 2,700 万股, 公司股东公开发售股份数量 750 万股 ( 即本次公开发行中设定 12 个月锁定期的股票数量为 750 万股 ) ( 一 ) 本次发行股票的基本情况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 :1.00 元 / 股 3 发行数量: 本次公开发行股票总量为 3,750 万股, 包括公司公开发行新股 3,000 万股, 公司股东公开发售股份 750 万股网下发行总量为 1,050 万股, 其中网下发行新股数量为 300 万股, 占本次公开发行新股数量的 10%, 老股转让 750 万股 ; 网上发行数量为 2,700 万股, 占本次公开发行新股数量的 90% 4 发行方式 : 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,050 万股 ( 包括 300 万 4

5 股新股和 750 万股老股 ), 网下发行有效申购总量为 2,985,440 万股本次网下新股发行部分有效申购数量为 2,645,140 万股, 其中公募基金和社保基金 (A 类投资者 ) 有效申购数量为 1,495,160 万股, 占本次网下新股发行部分有效申购数量的 56.52%; 年金保险资金 (B 类投资者 ) 有效申购数量为 661,900 万股, 占本次网下新股发行部分有效申购数量的 25.02%, 其他投资者 (C 类投资者 ) 有效申购数量为 488,080 万股, 占本次网下新股发行部分有效申购数量的 18.45% 本次网下老股转让部分有效申购数量为 340,300 万股, 其中公募基金和社保基金 (D 类投资者 ) 有效申购数量为 127,700 万股, 占本次网下老股转让部分有效申购数量的 37.53%; 年金保险资金 (E 类投资者 ) 有效申购数量为 115,350 万股, 占本次网下老股转让部分有效申购数量的 33.90%, 其他投资者 (F 类投资者 ) 有效申购数量为 97,250 万股, 占本次网下老股转让部分有效申购数量的 28.58% 本次网上定价发行 2,700 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 2, 倍本次网上投资者合计放弃认购的股份数量为 96,455 股, 全部由主承销商包销, 包销比例为 0.26% 5 发行价格:22.94 元 / 股, 对应的市盈率为 : (1) 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本次发行后总股本计算 ); (2) 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2014 年净利润除以本次发行前总股本计算 ) 6 承销方式: 余额包销 7 股票锁定期: 股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票以及网上发行股票中, 公司股东公开发售的 750 万股锁定期为 12 个月, 其余股票均无锁定期限制 5

6 8 募集资金总额和净额: 募集资金总额为 86, 万元 ( 其中, 发行新股募集资金净额 61, 万元, 老股转让资金净额 16, 万元, 发行费用总额 8, 万元 ) 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 已于 2016 年 3 月 23 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了瑞华验字 [2016] 号验资报告 9 发行后每股净资产:10.74 元 ( 按照 2015 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算 ) 10 发行后每股收益: 元 / 股 ( 以发行人 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算 ) ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1 发行前股东所持股份的流通限制的承诺公司控股股东吴中林及实际控制人吴中林时桂清承诺 : 本人承诺自公司股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的股份作为公司董事 / 高级管理人员, 前述承诺期满后, 在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的 25%, 离职后半年内不转让所持有的公司股票本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 发行人上市后发生派发股利转增股本等除权除息行为的, 上述发行价格也做相应调整 ); 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 若发生职务变更离职情况, 仍将遵守上述承诺公司法人股东宇兴投资承诺 : 本公司承诺自公司股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 发行人上市后发生派发股利转增股本等除权除息行为的, 上述发行价格也做相应调整 ); 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限 6

7 自动延长六个月公司机构投资者股东中科创投祥禾投资比邻投资和子瑞投资承诺 : 本企业承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起 12 个月内, 不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份, 也不由公司回购本企业直接或者间接持有的股份承诺期限届满之后, 上述股份可以流通和转让担任公司董事高级管理人员的股东刘木林方锋明陈红胜杨晨东李春阳 5 名自然人股东以及股东余波承诺 : 本人承诺自公司股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份作为公司董事 / 高级管理人员, 前述承诺期满后, 在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的 25%, 离职后半年内不转让所持有的公司股票本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 发行人上市后发生派发股利转增股本等除权除息行为的, 上述发行价格也做相应调整 ); 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 若发生职务变更离职情况, 仍将遵守上述承诺担任公司监事的自然人股东高卓锋承诺 : 本人承诺自公司股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份作为公司监事, 前述承诺期满后, 在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的 25%, 离职后半年内不转让所持有的公司股票公司其他股东魏晓燕唐南志石磊林岗李俊华屈亮吴中魁张水波孙军权 9 名自然人股东承诺 : 本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份 2 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向下 : 持有公司 5% 以上股份的股东吴中林时桂清就持股意向及减持意向承诺如 (1) 本人拟长期持有公司股票 ; 7

8 (2) 在锁定期满后, 本人将认真遵守证监会交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价开展经营资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 ; (3) 本人减持公司股份应符合相关法律法规规章的规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式大宗交易方式等 ; 减持价格不低于发行价 ( 指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如因公司上市后派发股利转增股本增发新股等原因进行除权除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 ); (4) 本人减持公司股份前, 应提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务 ; (5) 在锁定期满后两年内, 夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的 5%, 因公司进行权益分派减资缩股等导致公司股份变化的, 相应年度可转让股份额度做相应变更 ; (6) 如果本人未履行以上减持承诺, 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; (7) 若其因未履行上述承诺而获得收入的, 所得收入归公司所有, 将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户三保荐机构对公司是否符合上市条件的说明通宇通讯股票上市符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 规定的上市条件 : ( 一 ) 股票发行申请经中国证监会核准, 并已公开发行 ; ( 二 ) 发行后通宇通讯股本总额为 15,000 万元, 不少于人民币 5,000 万元 ; ( 三 ) 公开发行的股票为通宇通讯发行后股份总数的 25%; ( 四 ) 通宇通讯最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; 8

9 ( 五 ) 深圳证券交易所要求的其他条件四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐机构及其大股东实际控制人重要关联方为发行人提供担保或融资五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 东北证券作为通宇通讯的保荐机构, 已在证券发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性 9

10 陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 ; 9 自愿接受中国证监会采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构承诺, 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构承诺, 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六对发行人持续督导期间的工作安排事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 认识到占用发行人资源的严重后果, 完善各项管理制度和发行人决策机制根据公司法上市公司治理准则和公司章程等规定, 协助发行人制定有关制度并实施督导发行人的关联交易按照公司章程关联交易管理制度等规定执行, 对重大的关联交易本机构将按照公平独立的原则发表意见建立发行人重大信息及时沟通渠道督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定同时关注新闻媒体涉及公司的报道, 并加以核实根据深圳证券交易所上市公司保荐工作指引规定, 审慎核查发行人应披露的募集资金使用情况限售股份上市流通关联交易对外担保委托理财提供财务资助风险投资或套期保值等业务等事项并就其决策程序和信息披露等合规性可能存在的风险及发行人所采 10

11 取措施的有效性等发表独立意见 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定督导发行人遵守公司章程及关于规范上市公司对外担保行为的通知等规定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应做出解释或出具依据 ( 四 ) 其他安排无七保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话保荐机构 ( 主承销商 ): 东北证券股份有限公司保荐代表人 : 赵明田树春联系地址 : 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层电话 : 传真 : 八保荐机构认为应当说明的其他事项本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书重大事项提示以及第四节风险因素等有关章节九保荐机构对本次股票上市的推荐结论东北证券认为通宇通讯申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等国家有关法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件东北证券愿意推荐通宇通讯的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准! 11

声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券保荐机构或保荐人 ) 及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市规则等有关法律法规规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准

声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券保荐机构或保荐人 ) 及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市规则等有关法律法规规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司配股上市保荐书保荐机构二〇一六年五月声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券保荐机构或保荐人 ) 及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市规则等有关法律法规规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书,