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1 股票简称 : 剑桥科技股票代码 : 上海剑桥科技股份有限公司 CIG ShangHai CO., LTD. 上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 首次公开发行股票 暨 2017 年第三季度财务报表 保荐机构 ( 主承销商 ) 深圳市深南东路 4011 号香港中旅大厦 26 楼 2017 年 11 月

2 特别提示 上海剑桥科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 或 发行人 ) 股票将于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策 理性投资 1

3 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证所披露信息的真实 准确 完整, 承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于上海证券交易所 ( 网站的本公司招股说明书全文 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险, 存在跌破发行价格的风险, 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 理性参与新股交易 一 自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人 Gerald G Wong 控股股东 CIG 开曼 实际控制人控制的股东 CIG Holding 承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若试图通过任何途径或手段减持本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份, 则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在减持前述股份前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格 2

4 公司股东上海康令承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 公司股东康宜桥承诺 : 自发行人股票上市之日起 24 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 公司股东康桂桥 康梧桥 安丰和众 江苏高投 上海建信 上海金目 上海盛彦 江苏邦盛 上海盛万 上海盛万彦润 安丰领先承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 公司股东电科诚鼎 安丰宸元 邦盛聚泓 人才基金 宝鼎爱平 盛曳资产承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 自本单位入股发行人工商变更备案完成之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 公司董事 高级管理人员 Gerald G Wong 赵海波 韦晶承诺: 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份, 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本人减持前述股份前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票经调整 3

5 后的价格 本人在任职期间 ( 于本承诺中的所有股份锁定期结束后 ) 内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25% 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份 另, 在本人担任发行人董事 高级管理人员期间, 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 ; 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 规范性文件规定 公司董事 高级管理人员黎雄应承诺 : 自发行人股票上市之日起 24 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份, 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本人减持前述股份前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格 首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格 本人在任职期间 ( 于本承诺中的所有股份锁定期结束后 ) 内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25% 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份 另, 在本人担任发行人董事兼财务总监期间, 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 ; 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 规范性文件规定 公司董事阮志毅 何晓秋 樊利平承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人 4

6 股份, 也不要求发行人回购该部分股份 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份, 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本人减持前述股份前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格 首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格 本人在任职期间 ( 于本承诺中的所有股份锁定期结束后 ) 内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25% 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份 另, 在本人担任发行人董事期间, 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 ; 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 规范性文件规定 公司监事傅继利承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 本人在任职期间 ( 于本承诺中的所有股份锁定期结束后 ) 内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25% 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份 另, 在本人担任发行人监事期间, 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 ; 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 规范性文件规定 公司监事朱燕承诺 : 自发行人股票上市之日起 24 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行 5

7 人回购该部分股份 本人在任职期间 ( 于本承诺中的所有股份锁定期结束后 ) 内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25% 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份 另, 在本人担任发行人监事期间, 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 ; 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 规范性文件规定 公司监事胡雄承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 本人在任职期间 ( 于本承诺中的所有股份锁定期结束后 ) 内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25% 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份 另, 在本人担任发行人监事期间, 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 ; 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规 规范性文件规定 除上述承诺事项外, 本次公开发行前持股 5% 以上股东 董事 监事 高级管理人员的相关减持行为还将严格遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律 法规 规范性文件的规定 二 发行人 控股股东及董事 高级管理人员关于稳定股价的承诺 为稳定公司股价, 保护中小股东和投资者利益, 公司特制定以下股价稳定预 案, 并经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效 6

8 1 启动条件自发行人股票挂牌上市之日起 3 年内, 若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ( 若因公司上市后派发现金红利 送股 转增股份 增发新股等原因进行除权息的, 则收盘价将作相应调整, 下同 ), 且发行人情况同时满足 公司法 证券法 中国证监会以及相关证券交易所对于回购 增持公司股份等行为的规定, 本公司将启动股价稳定预案 2 具体措施和方案公司 公司控股股东 董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体 在不影响公司上市条件的前提下, 可采取如下具体措施及方案 : (1) 公司回购公司股票本公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案, 并提交股东大会审议 公司应在股东大会审议通过之日起次一交易日实施回购, 实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30 个交易日 本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产, 回购股份的方式为集中竞价 要约或证券监督管理部门认可的其他方式 本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%, 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 回购公司股份的行为应符合法律 法规 规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定 (2) 控股股东增持公司股票当启动股价稳定措施的条件成就时, 控股股东将在 5 个交易日内, 书面通知 7

9 公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息 控股股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元, 年度增持资金不高于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元 ( 孰高 ) 控股股东于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过 30 个交易日 (3) 董事 高级管理人员增持公司股票当启动股价稳定措施的条件成就时, 除独立董事外, 公司董事 高级管理人员将在 5 个交易日内, 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告, 增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围 价格区间及完成期限等信息 董事 高级管理人员将通过竞价交易方式增持, 单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的 20%, 年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50% 及直接与间接取得的现金分红总额 董事 高级管理人员于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过 30 个交易日 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件 公司将在新聘董事 高级管理人员时, 根据届时稳定股价预案, 要求其做出相应的书面承诺 (4) 其他方式在保证公司正常生产经营的情况下, 公司通过利润分配 削减开支 限制高级管理人员薪酬 暂停股权激励计划等法律 法规 规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩 稳定公司股价 3 稳定股价方案的程序性安排公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序 其他主体提出增持的, 公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告, 提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施, 实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日 公司可以根据实际情况及市场情况, 采取上述一项或多项措施稳定股价 同一次 触发稳定股价措施日 后, 相关主体提出多个措施的, 公司将按照稳定股价 8

10 情形的紧迫程度, 方案实施的及时有效性, 提出方案的先后顺序, 当年已实施股价稳定措施的情况综合判断, 选择一项或多项措施优先执行 触发稳定股价措施日后, 如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以暂停实施该次增持计划 ; 如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产, 则可以终止实施该次增持计划 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位, 保护公司及广大投资者利益为原则, 遵循法律 法规规范性文件及公司章程的规定, 并应履行其相应的信息披露义务 三 发行人 控股股东及董事 监事 高级管理人员关于招股说明书真实性 准确性和完整性的承诺 1 发行人承诺本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 (1) 如招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者的损失 具体措施为 : 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后, 本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记, 并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金 (2) 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且该情形对判断本公司是否符合法律 法规 规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大 实质影响的, 则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股, 具体措施为 : 1) 在法律允许的情形下, 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内, 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内, 本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股 ; 9

11 2) 在法律允许的情形下, 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后, 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定 本公司上市后发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述发行价格做相应调整 2 控股股东 实际控制人承诺 (1) 公司控股股东 CIG 开曼承诺招股说明书所载内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且本公司对招股说明书所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 若招股说明书所载内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失 (2) 公司实际控制人 Gerald G Wong 承诺招股说明书所载内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且对招股说明书所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 若招股说明书所载内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本人将依法赔偿投资者损失 (3) 关于控股股东与实际控制人履行信息披露义务的承诺 10

12 截至本签署日,CIG 开曼及实际控制人 Gerald G Wong 已出具 履行信息披露义务承诺函, 承诺 :1) 本公司 / 本人已按照首发办法 上市规则等 A 股上市法律法规的要求如实披露其当前在所有境外持股公司中的持股情况, 不存在任何隐瞒或应披露未披露事项 ;2) 本公司 / 本人承诺将严格按照 A 股上市要求履行相关信息披露义务等法定义务和监管要求 3 董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书所载内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且对招股说明书所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 若招股说明书所载内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则将依法赔偿投资者损失 四 公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向与减持意向 本次公开发行前, 直接持股 5% 以上股东为 CIG 开曼 CIG Holding 上海康令 康宜桥 ; 安丰宸元 安丰和众 安丰领先为同一管理人控制下的企业, 合计持有公司 8.15% 的股权 ; 江苏高投 人才基金为同一管理人控制下的企业, 合计持有公司 5.40% 的股权 1 公司控股股东 CIG 开曼, 股东 CIG Holding 上海康令 康宜桥承诺: (1) 持续看好公司业务前景, 全力支持公司发展, 拟长期持有公司股票 (2) 如在锁定期满后两年内, 拟减持股票, 减持价格不低于发行价 在锁定期满后两年内, 每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25% 若在减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则减持价格应不低于发行人首次公开发 11

13 行股票的发行价格经相应调整后的价格 (3) 若拟减持发行人股票, 将在减持前 3 个交易日公告减持计划 且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易 竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行 2 公司股东安丰和众 安丰宸元 安丰领先 江苏高投 人才基金承诺: (1) 将在锁定期期满后逐步减持股票 (2) 如在锁定期满后两年内, 拟减持股票, 减持价格不低于发行价 若在减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格 (3) 若拟减持发行人股票, 将在减持前 3 个交易日公告减持计划 且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易 竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行 此外, 上述股东的减持行为将严格遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律 法规 规范性文件的规定 五 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票将投资者的即期回报被摊薄, 为优化投资回报机制, 维护中小投资者合法权益, 公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力, 增强公司的持续回报能力 具体措施如下 : 1 公司现有业务板块运营状况及发展态势, 面临的主要风险及改进措施 (1) 现有业务板块运营状况及发展态势公司主营业务为基于合作模式 ( 主要为 JDM 和 ODM 模式 ) 进行家庭 企业及工业应用类 ICT 终端领域产品的研发 生产和销售, 目前产品包括电信宽 12

14 带终端 无线网络设备 智能家庭网关 工业物联网产品与解决方案四大类 报告期内, 上述产品的销售收入构成公司全部营业收入 伴随着宽带接入市场较好的发展态势, 凭借公司突出的研发与技术实力 优质的客户资源 较好的产品质量与服务能力等基础, 报告期内, 公司产品产销量 营业收入实现了较快增长 本次募集资金到位后, 在良好的市场环境及行业发展机遇下, 公司将深入实施既定的发展战略, 大力发展现有业务, 加大市场与客户开发力度, 加快主营业务的发展 在巩固和提升现有产品行业地位和市场竞争力的同时, 公司还将依托技术研发实力 客户资源基础, 进一步优化产品与业务结构 同时不断对生产线进行信息化和自动化改造, 降低成本 提高效率 不断提升公司可持续发展能力, 全面提升公司综合竞争力, 进一步增强公司盈利能力 (2) 现有业务面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块面临产品综合利润下降 产品市场需求波动 客户集中度较高 全球经济增长持续放缓等风险, 详见招股说明书 第四节风险因素 针对上述风险, 公司将进一步丰富产品结构, 加大新产品开发力度, 提升产品附加值 ; 加大服务现有客户, 不断开发新客户, 同时依托现有客户资源, 拓展其除公司现有产品之外的需求 ; 加大信息化与自动化改造力度, 降本增效 ; 加大研发投入, 同时提升公司管理水平 通过上述措施, 减轻上述风险对公司的影响 2 提高日常运营效率, 降低运营成本公司将在日常运营中将提高效率, 强化内部成本和费用控制 公司不断进行生产信息化与自动化改造, 降低单位产出成本, 提升生产效益 公司将在各部门持续开展全员改善活动, 减少并力求杜绝浪费现象, 控制费用增长幅度 此外, 公司将加强内部管理和监督, 对董事 高级管理人员进一步实行制度约束, 严防其采用利益输送等方式损害公司利益, 对其职务消费及动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动等行为进行约束, 以降低公司运营成本, 并制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬考核制度和股权 13

15 激励行权条件 3 加快业务拓展, 提高公司盈利能力公司将密切关注行业发展趋势, 进一步加大研发投入, 不断开发符合行业发展趋势的新技术与新产品 ; 公司将加大对已有客户的开拓力度, 满足其新增需求与新产品需求 ; 加大新客户开拓力度, 拓展国内外新客户, 优化客户结构 ; 及时响应客户需求, 提高对客户的服务水平, 增强客户满意度, 获取更多订单份额 通过上述业务拓展措施, 不断增加销售收入, 增强盈利能力 4 加快本次募集资金投资项目的建设进度, 加强募集资金管理公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证, 符合公司的战略发展方向, 具有良好的市场前景和经济效益, 有利于公司未来业务发展 本次募集资金投资项目的实施将解决公司产能瓶颈, 提高生产智能化水平, 降低成本, 提高研发实力与资金实力, 提高公司的总体盈利能力和抗风险能力, 有利于实现并维护股东的长远利益 在募集资金到位前, 公司将根据市场情况及自身实际以自筹资金先行投入项目建设 在募集资金到位后, 公司将加快募集资金投资项目的投资进度, 进一步推进募集资金投资项目的建设进度, 尽快产生效益回报股东 公司为规范募集资金管理, 保证募集资金合法合理使用, 提高募集资金使用效率, 制定了 募集资金管理办法, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督进行了明确的规定 本次募集资金到位后, 公司将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中 在募集资金使用过程中, 严格履行申请和审批手续, 保障募集资金用于指定的投资项目, 定期对募集资金进行内部审计 公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 全面有效地控制公司经营风险, 合理防范募集资金使用风险, 提升经营效率和盈利能力 5 完善利润分配机制, 强化投资者回报和权益保护公司已根据中国证监会的相关规定, 制订了股东分红回报规划, 并对公司章程中的利润分配政策相关条款进行了修订 修订后的利润分配政策及分红回 14

16 报规划明确了分红的比例 依据 条件 实施程序 调整事项等内容, 并对合理性进行了分析 公司已建立了较为完善的利润分配制度 本次公开发行股票完成后, 公司将严格执行 公司章程 等相关规定, 切实维护投资者合法权益, 结合公司经营情况与发展规划, 在符合利润分配条件的情况下, 积极落实对股东的利润分配, 努力提升股东回报水平 为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行, 公司董事 高级管理人员承诺 : (1) 本人承诺, 不无偿或以不公平条件向其他单位者个体输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 本人承诺, 约束并控制职务消费行为 (3) 本人承诺, 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 (4) 本人同意, 公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 本人同意, 如公司未来拟对本人实施股权激励, 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 如本人违反上述承诺或拒不履行, 将在公司股东大会及中国证监会指定媒体公开作出解释并道歉 ; 如违反承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施, 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 六 本次发行上市后的利润分配政策及回报规划 ( 一 ) 发行后股利分配政策 根据 2016 年 5 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 公 15

17 司章程 ( 草案 ), 公司本次发行后股利分配政策如下 : 1 利润分配形式公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配 在有条件的情况下, 公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红 2 现金分红条件与比例公司当年盈利 可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时, 公司进行现金分红 在符合届时法律法规和监管规定的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%, 存在股东违规占用上市公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 重大资金支出安排 是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10% 以上 ( 包括 10%) 的事项 3 发放股票股利的具体条件公司当年盈利且可供分配利润为正时, 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利 16

18 4 利润分配决策程序与实施公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见, 具体如下 : (1) 董事会制订年度利润分配方案 中期利润分配方案, 利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划, 并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式, 独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见, 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见, 其中外部监事应对监事会审核意见无异议, 公告董事会决议时应同时披露独立董事 监事会的审核意见 ; (2) 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准, 股东大会审议利润分配方案时, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决 ; (3) 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; (4) 股东大会批准利润分配方案后, 公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项, 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ; (5) 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 并提请股东大会审议通过 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点, 征求独立董事及监事会意见, 并在股东大会提案中详细论证和说明原因, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 独立董事 监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见, 其中外部监事应对监事会意见无异议 股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件 (6) 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况 公司 17

19 董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的, 应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事发表的独立意见 ( 二 ) 未来三年分红回报规划为明确未来三年股利分配的具体规划, 充分保障公司股东的合法权益, 公司制定了 上海剑桥科技股份有限公司上市后三年股东回报规划, 并由 2016 年第三次临时股东大会审议通过 1 回报规划制定目的: 为进一步规范公司分红行为, 推动公司建立科学 持续 稳定的分红机制, 保证股东的合理投资回报, 增加股利分配决策透明度和可操作性 2 回报规划制定考虑因素: 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 在制定本规划时, 综合考虑投资者的合理投资回报 公司的实际情况 发展目标 未来盈利规模 现金流量状况 所处发展阶段及规划 资金需求 社会资金成本 外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素, 建立对投资者持续 稳定 科学和透明的回报规划和机制, 对公司利润分配作出制度性安排, 保证利润分配的连续性和稳定性 3 公司股东回报规划制定原则: 根据 中华人民共和国公司法 等相关法律法规和 公司章程 的规定, 在保证公司正常经营发展的前提下, 充分考虑公司股东 ( 尤其是中小股东 ) 的意见和诉求, 坚持优先采取现金分红的利润分配方式, 采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 在符合 公司章程 有关实施现金分红的具体条件的情况下, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 4 公司上市后三年股东分红回报的具体规划: 18

20 (1) 利润分配原则公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 (2) 利润分配形式公司采取积极的现金或者股票方式分配股利, 公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ; 在公司当年经审计的净利润为正数且符合 公司法 规定的分红条件的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式 (3) 现金分红比例在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下, 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 15% (4) 董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情况, 提出具体现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 关于公司股利分配政策的详细内容, 请见招股说明书第十四节 股利分配政策 19

21 七 中介机构的承诺 保荐机构 ( 主承销商 ) 华泰联合证券有限责任公司承诺 : 华泰联合证券严格履行法定职责, 遵守业务规则和行业规范, 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查, 督导发行人规范运行, 对其他中介机构出具的专业意见进行核查, 对发行人是否具备持续盈利能力 是否符合法定发行条件做出专业判断, 确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实 准确 完整 及时 华泰联合证券为发行人本次发行制作 出具的文件如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将先行赔偿投资者损失 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守, 华泰联合证券将承担相应的法律责任 本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销 审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作 出具的文件如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人律师北京市君合律师事务所承诺 : 1 本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告 法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏, 并对该等文件的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 2 若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所依法承担赔偿责任 :(1) 如就此发生争议, 本所除积极应诉并配合调查外, 本所将积极与发行人 其他中介机构 投资者沟通协商 (2) 有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 造成重大影响, 且本所因此应承担赔偿责任的, 本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作 (3) 经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后, 依据该等司法判决确定的形式进行赔偿 上述承诺内容系本所真实意思表示, 真实 有效, 本所自愿接受监督机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺, 本所将依法承担相应责任 八 公开承诺的约束措施 1 发行人公开承诺的约束措施 20

22 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任 若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉, 披露承诺事项未能履行原因, 提出补充承诺或替代承诺等处理方案, 并依法承担相关法律责任, 承担相应赔偿金额 股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本公司不得以任何形式向董事 监事及高级管理人员增加薪资或津贴 2 董事 高级管理人员公开承诺的约束措施针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜, 公司董事 高级管理人员承诺 : 将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任 若非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束 : (1) 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; (3) 直接或间接方式持有的发行人股份 ( 如有 ) 的锁定期除被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外, 自动延长至完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日 ; (4) 在完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前, 将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股 ( 如有 ); (5) 如因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的, 该等收益归发行 21

23 人所有, 应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户 如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的, 在不可抗力原因消除后, 应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况, 并向发行人股东和社会公众投资者致歉 同时, 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益 还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施, 如不继续实施的, 应根据实际情况提出新的承诺 3 公开发行前持股 5% 以上股东 控股股东 实际控制人公开承诺的约束措施针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜, 公司公开发行前持股 5% 以上的股东 CIG Holding 上海康令 康宜桥, 合计持股 5% 以上的股东安丰宸元 安丰和众 安丰领先, 合计持股 5% 以上的股东江苏高投 人才基金, 控股股东 CIG 开曼, 实际控制人 Gerald G Wong 承诺 : 将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任 若非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束 : (1) 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; (3) 直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外, 自动延长至完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日 ; (4) 在完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前, 将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股 ; 22

24 (5) 如因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的, 该等收益归发行人所有, 应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户 如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的, 在不可抗力原因消除后, 应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况, 并向发行人股东和社会公众投资者致歉 同时, 应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益 还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施, 如不继续实施的, 应根据实际情况提出新的承诺 九 本次发行前滚存利润分配 根据发行人 2016 年第三次临时股东大会决议, 公司本次公开发行股票前的 滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享 十 财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 2017 年 1-6 月, 公司营业收入较上年同期增长 20.39%, 归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 9.46%, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 1.28% 公司财务报告审计基准日为 2017 年 6 月 30 日, 财务报告审计基准日至本签署之日, 公司经营状况良好, 未发生会对公司经营业绩造成重大不利影响的事项 公司的主要经营模式, 包括销售模式 采购模式和生产模式等未发生重大变化 ; 公司主要产品销售价格和主要原材料采购价格未发生重大变化 ; 公司主要客户和供应商的构成未发生重大变化 ; 公司的税收优惠政策未发生重大变化 2017 年 1-9 月, 公司实现营业收入 184, 万元, 较上年同期增长 32.03%; 实现归属于母公司股东的净利润 5, 万元, 较上年同期增长 40.03% 主要系公司无线网络设备 工业物联网产品与解决方案业务增长所致 公司所处行业整体处于平稳态势, 未出现重大的市场环境变化 预计公司 23

25 2017 年经营模式不会发生重大变化, 主要客户和供应商将保持稳定, 整体经营环境不会发生重大不利变化 公司预计 2017 年全年经营情况良好, 与上年同期相比不存在大幅波动的情形 上述测算不构成公司对 2017 年度的业绩预测及利润承诺 十一 其他说明 如无特别说明, 本中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的含义相同 本中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据中所列示的相关单项数据计算得出的结果存在尾数差异 24

26 第二节 股票上市情况 一 股票发行上市审核情况 ( 一 ) 编制的法律依据 本系根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规规定, 并按照上海证券交易所 股票内容与格式指引 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况 ( 二 ) 股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]1829 号 批复核准 ( 三 ) 交易所同意股票上市文件的文号 准 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所 自律监管决定书 [2017]414 号 批 二 股票上市相关信息 ( 一 ) 上市地点 : 上海证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2017 年 11 月 10 日 ( 三 ) 股票简称 : 剑桥科技 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 本次公开发行后的总股本 :97,871,555 股 ( 六 ) 本次公开发行的股票数量 :24,467,889 股 ( 七 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 :24,467,889 股 25

27 ( 八 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 详见本 第一节重要声明与提示 ( 九 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 详见本 第一节重要声明与提示 ( 十 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 详见本 第一节重要声明与提示 ( 十一 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 十二 ) 上市保荐机构 : 华泰联合证券有限责任公司 26

28 第三节 发行人 股东和实际控制人情况 一 发行人基本情况 ( 一 ) 基本情况 中文名称英文名称本次发行后注册资本法定代表人住所经营范围主营业务所属行业 上海剑桥科技股份有限公司 CIG ShangHai CO., LTD. 97,871,555 元 Gerald G Wong 上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室 开发 设计 制作计算机和通信软件, 计算机和通信网络设备维护 ; 生产光纤交换机等电信终端设备 ( 仅限分支机构经营 ), 销售自产产品, 并提供相关技术服务 咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 基于合作模式 ( 主要为 JDM 和 ODM 模式 ) 进行家庭 企业及工业应用类 ICT 终端领域产品的研发 生产和销售 计算机 通信和其他电子设备制造业 电话 ( 转 7091) 传真 电子邮箱 董事会秘书 investor@ci-g.com 韦晶 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员任职及其持股情况 1 董事 监事 高级管理人员任职情况 姓名职位任期 Gerald G Wong 董事长 总经理 2015 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日 赵海波董事 副总经理 2015 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日 Roland Kwok-Wai Ho 董事 2015 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日 黎雄应董事 财务总监 2015 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日 27

29 阮志毅董事 2015 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日 何晓秋董事 2016 年 2 月 6 日至 2018 年 5 月 10 日 樊利平董事 2015 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日 任远独立董事 2016 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 10 日 吕洪仁独立董事 2016 年 2 月 6 日至 2018 年 5 月 10 日 姚铮独立董事 2017 年 2 月 27 日至 2018 年 6 月 2 日 褚君浩独立董事 2016 年 2 月 6 日至 2018 年 5 月 10 日 傅继利 职工代表监事 监事会主席 2016 年 1 月 8 日至 2018 年 5 月 10 日 朱燕职工代表监事 2016 年 1 月 8 日至 2018 年 5 月 10 日 胡雄监事 2016 年 2 月 6 日至 2018 年 5 月 10 日 韦晶副总经理 董事会秘书 2016 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日 2 董事 监事 高级管理人员持股情况 注姓名担任本公司职务间接持股公司间接持股比例 Gerald G Wong 董事长 总经理 CIG 开曼 29.54% CIG Holding 3.49% 赵海波 董事 副总经理 首席技术官 上海康令 8.89% Roland Kwok-Wai Ho 董事 无 无 黎雄应 董事 财务总监 康宜桥 0.33% 安丰和众 0.183% 阮志毅 董事 安丰宸元 0.100% 安丰领先 % 上海盛彦 % 何晓秋 董事 上海盛万 % 上海盛万彦润 % 盛曳资产 0.179% 樊利平 董事 江苏高投 % 人才基金 % 任远 吕洪仁姚铮褚君浩傅继利 独立董事职工代表监事 监事会主席 无康宜桥 无 0.99% 朱燕 职工代表监事 康宜桥 0.36% 胡雄 监事 电科诚鼎 % 韦晶 副总经理 董事会秘书 康宜桥 1.15% 28

30 二 控股股东及实际控制人基本情况 1 控股股东 CIG 开曼持有公司 21,682,575 股股票, 占本次发行前总股本的 29.54%, 为 发行人的控股股东 CIG 开曼是一家根据开曼群岛法律设立并合法存续的公司, 全称为 Cambridge Industries Company Limited, 成立于 2005 年 5 月 19 日, 注册资本 5 万美元 CIG 开曼成立之初主要从事电信宽带终端等方面业务, 并主要通过其陆 续设立的 CIG 香港 新峤有限 CIG 美国实际开展经营 2011 年底,CIG 开曼 停止上述业务经营并作为持股型公司 CIG 开曼目前从事股权投资业务, 除此之外, 未开展其他经营业务 CIG 开曼自设立以来,Gerald G Wong 先生始终持有其 100% 股权, 股权结构 未发生变化, 其最近一年及一期简要财务数据如下 :( 以下数据经上海永诚会计 师事务所审计, 永诚会外 [2017] 金字第 559 号 ) 单位 : 万美元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产合计 其中 : 流动资产 负债合计 其中 : 流动负债 股东权益合计 归属于母公司所有者权益合计 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司所有者的净利润 实际控制人 Gerald G Wong 先生通过全资控股 CIG 开曼间接持有公司 21,682,575 股股票, 占本次发行前总股本的 29.54%, 并通过控股 CIG Holding 间接控制公司 5,076,675 股股票, 占本次发行前总股本的 6.92%, 为发行人的实际控制人 29

31 为保证发行人上市后股权稳定,2017 年 8 月 30 日, 上海康令的唯一股东赵 海波与公司实际控制人 Gerald G Wong 签署了 一致行动协议, 赵海波为公司 实际控制人的一致行动人 三 股本结构及前十名股东情况 ( 一 ) 发行人 : 本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前, 公司总股本为 73,403,666 元, 本次公开发行新股 24,467,889 股, 占发行后总股本的 25.00% 本公司发行前后的股权结构如下 : 股份类型 ( 股东名称 ) 发行前股本结构 发行后股本结构 股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 锁定限制及期限 一 有限售条件流通股 CIG 开曼 21,682, ,682, 自上市之日起锁定 36 个月 康宜桥 14,179, ,179, 自上市之日起锁定 24 个月 上海康令 6,528, ,528, 自上市之日起锁定 36 个月 安丰和众 3,520, ,520, 自上市之日起锁定 12 个月 安丰宸元 1,965, ,965, 自上市之日起锁定 12 个月 ; 自入股发行人工商变更备案完成之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起 36 个月内 安丰领先 494, , 自上市之日起锁定 12 个月 CIG Holding 5,076, ,076, 自上市之日起锁定 36 个月 江苏高投 3,087, ,087, 自上市之日起锁定 12 个月 人才基金 873, , 自上市之日起锁定 12 个月 ; 自入股发行人工商变更备案完成之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起 36 个月内 邦盛聚泓 1,572, ,572, 自上市之日起锁定 12 个月 江苏邦盛 1,296, ,296, 自上市之日起锁定 12 个月 ; 自入股发行人工商变更备案完成之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起 36 个月内 康桂桥 2,538, ,538, 自上市之日起锁定 12 个月 电科诚鼎 2,183, ,183, 自上市之日起锁定 12 个月 ; 自入股发行人工商变更备案完成之日 (2016 年 30

32 3 月 29 日 ) 起 36 个月内 上海建信 1,866, ,866, 自上市之日起锁定 12 个月 上海盛万 617, , 自上市之日起锁定 12 个月 上海盛万彦润 617, , 自上市之日起锁定 12 个月 盛曳资产 436, , 自上市之日起锁定 12 个月 ; 自入股发行人工商变更备案完成之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起 36 个月内 上海金目 1,667, ,667, 自上市之日起锁定 12 个月 上海盛彦 1,564, ,564, 自上市之日起锁定 12 个月 宝鼎爱平 873, , 自上市之日起锁定 12 个月 ; 自入股发行人工商变更备案完成之日 (2016 年 3 月 29 日 ) 起 36 个月内 康梧桥 761, , 自上市之日起锁定 12 个月 小计 73,403, ,403, 二 无限售条件流通股 本次发行社会公众股 24,467, 合计 73,403, ,871, ( 二 ) 前十名股东持股情况 公司本次公开发行结束后, 上市前的股东总数为 27,584 户, 其中前十名股 东的持股情况如下 : 序 号 股东名称股份数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Cambridge Industries Company Limited 21,682, 上海康宜桥投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 14,179, 上海康令投资咨询有限公司 6,528, Hong Kong CIG Holding Company, Limited 5,076, 宁波安丰和众创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,520, 江苏高投成长价值股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,087, 上海康桂桥投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,538, 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,183, 杭州安丰宸元创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,965,

33 10 上海建信创业投资有限公司 1,866, 合计 62,628,

34 第四节 股票发行情况 1 发行数量:24,467,889 股, 占本次发行后总股本的 25%, 全部为公开发行新股 2 发行价格: 人民币 元 / 股, 发行价格对应的市盈率为 倍 3 每股面值: 人民币 1.00 元 4 发行方式: 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 ( 以下简称 网下发行 ) 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式 其中, 网下最终向投资者询价配售股票数量为 2,445,889 股, 占本次发行总量的 10%; 网上最终发行股票数量为 22,022,000 股, 占本次发行总量的 90% 本次发行网上 网下投资者放弃认购股份由主承销商华泰联合证券包销, 包销股份数量为 59,713 股, 包销比例为 0.244% 5 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况: 本次发行募集资金总额 36, 万元, 扣除发行费用 3, 万元 ( 不含税 ), 募集资金净额为 32, 万元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 11 月 6 日对本次发行的资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 [2017] 第 ZA16301 号 验资报告 6 发行费用:3, 万元, 具体明细构成如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 保荐承销费 2, 审计及验资费 律师费 发行手续及材料制作费用 用于本次发行的信息披露费用 合计 3, 注 : 发行费用不包含相应增值税 33

35 7 募集资金净额 :32, 万元 8 发行后每股净资产 :10.67 元 9 发行后每股收益 : 元 34

36 第五节 财务会计情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债表,2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1 至 6 月的利润表, 以及 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1 至 6 月的现金流量表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的信会师报字 [2017] ZA15673 号 审计报告 投资者可阅读本公司招股说明书 第十节财务会计信息 和 第十一节管理层讨论与分析 的相关内容, 本不再进行披露 本公司 2017 年第三季度财务报表 ( 未经审计 ) 已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过, 并在本中披露, 公司上市后三季度财务报表不再单独披露 本公司 2016 年 1-9 月和 2017 年 1-9 月财务数据未经审计, 敬请投资者注意 一 主要会计数据及财务指标 单位 : 元 年份 本报告期末比上年末 项目 ( 未经审计 ) 增减变动幅度 流动资产 1,235,872, ,112,561, % 流动负债 1,074,835, ,774, % 资产总额 1,844,727, ,642,642, % 归属于母公司所有者权益 727,752, ,512, % 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 年份 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 本报告期比上年同期 项目 ( 未经审计 ) ( 未经审计 ) 增减变动幅度 营业收入 1,846,636, ,398,629, % 营业利润 50,971, ,407, % 利润总额 55,095, ,847, % 净利润 55,095, ,346, % 基本每股收益 % 加权平均净资产收益率 7.86% 7.34% 0.52% 35

37 经营活动产生的现金流净额 83,739, ,418, % 每股经营活动产生的现金流净额 ( 元 / 股 ) % 注 : 加权平均净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数值的差额 2017 年 1-9 月, 公司实现营业收入 184, 万元, 较上年同期增长 32.03%; 实现归属于母公司股东的净利润 5, 万元, 较上年同期增长 40.03% 主要 系公司无线网络设备 工业物联网产品与解决方案业务增长所致 二 公司 2017 年全年业绩情况说明 公司所处行业整体处于平稳态势, 未出现重大的市场环境变化 预计公司 2017 年经营模式不会发生重大变化, 主要客户和供应商将保持稳定, 整体经营环境不会发生重大不利变化 公司预计 2017 年全年经营情况良好, 与上年同期相比不存在大幅波动的情形 上述测算不构成公司对 2017 年度的业绩预测及利润承诺 36

38 第六节 其他重要事项 一 募集资金专户存储三方监管协议的安排 ( 一 ) 募集资金专户开设情况 为规范公司募集资金的管理, 切实保护投资者权益, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等法律法规的规定, 公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订 募集资金专户存储三方监管协议 募集资金专户存储三方监管协议 对公司 保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定 公司募集资金专户的开立情况如下 : 开户人银行名称募集资金专户账号 剑桥科技中信银行上海中信泰富广场支行 ( 二 ) 募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司简称为 甲方, 开户银行简称为 乙方, 华泰联合证券有限责任公司简称为 丙方 1 甲乙双方应当共同遵守 中华人民共和国票据法 支付结算办法 人民币银行结算账户管理办法 等法律 法规 规章 2 丙方作为甲方的保荐人, 应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督 丙方承诺按照 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责, 进行持续督导工作 丙方可以采取现场调查 书面问询等方式行使其监督权 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询 丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查 37

39 3 甲方授权丙方指定的保荐代表人杜长庆 朱凌志可以在乙方对公业务营业时间内随时到乙方查询 复印甲方专户的资料 ; 乙方应及时 准确 完整地向其提供所需的有关专户的资料 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明 ; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信 4 乙方按月( 每月第 5 个工作日之前 ) 向甲方出具对账单, 并抄送丙方 乙方应保证对账单内容真实 准确 完整 5 甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20% 的, 甲方应当及时以传真方式通知丙方, 同时提供专户的支出清单 6 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人 丙方更换保荐代表人的, 应将相关证明文件书面通知乙方, 同时按本协议第十二条的要求向甲方 乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式 更换保荐代表人不影响本协议的效力 7 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况, 以及存在未配合丙方调查专户情形的, 甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户 8 丙方发现甲方 乙方未按约定履行本协议的, 应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告 9 本协议自甲 乙 丙三方法定代表人/ 负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 (2019 年 12 月 31 日 ) 起失效 二 其他事项 本公司在招股意向书刊登日至刊登前, 未发生可能对本公司有较 大影响的其他重要事项, 具体如下 : 38

40 1 本公司主要业务发展目标进展情况正常; 2 本公司所处行业和市场未发生重大变化; 3 除与正常业务经营相关的商务合同外, 本公司未订立其他对本公司资产 负债 权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; 4 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易 ; 5 本公司未发生重大投资事项; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买 出售及置换 ; 7 本公司住所未发生变更; 8 本公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 本公司未发生重大诉讼 仲裁事项; 10 本公司未发生对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司董事会运行正常, 决议及其主要内容无异常 ; 公司未召开监事会或股东大会 ; 13 本公司未发生其他应披露的重大事项 39

41 第七节上市保荐机构及其意见 一 上市保荐机构基本情况 保荐机构 : 华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹住所 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 联系地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层联系电话 : 联系传真 : 保荐代表人 : 杜长庆 朱凌志 二 上市保荐机构的推荐意见 保荐机构认为, 剑桥科技首次公开发行的股票符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的规定, 具备在上海证券交易所上市的条件 华泰联合证券有限责任公司同意推荐上海剑桥科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市 40

42 ( 本页无正文, 为 上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票 之签章页 ) 上海剑桥科技股份有限公司 年月日

43 ( 本页无正文, 为 上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票 之签章页 ) 华泰联合证券有限责任公司 年月日

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