<4D F736F F D20CAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE92E646F63>

Transcription

1 MINGCHEN HEALTH Co.,Ltd. ( 住所 : 汕头市澄海区莲南工业区 ) 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) ( 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 )

2 名臣健康用品股份有限公司 首次公开发行股票 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 新股发行及老股转让股份数量 公司首次公开发行的人民币普通股 A 股不超过 2,036 万股, 且占发行后公司总股本的比例不低于 25% 全部为公司公开发行新股, 不安排公司股东公开发售股份 每股面值每股人民币 1.00 元每股发行价格 元 / 股 预计发行日期 2017 年 12 月 7 日拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8, 万股 公司实际控制人陈勤发承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 在上述锁定期满后, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东许绍壁承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 在上述锁定期满后, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 1-1-1

3 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东陈木发承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东彭小青 林典希 余建平 陈东松承诺 : 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东陈利鑫 张太军承诺 : 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东锦煌投资承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内 ( 以上述期限较迟届满者为准 ), 本公司不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发 1-1-2

4 行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 刘壮超承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内 ( 以上述期限较迟届满者为准 ), 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 保荐人 ( 主承销商 ) 签署日 广发证券股份有限公司 2017 年 12 月 6 日 1-1-3

5 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 本不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 准确 完整 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-4

6 目录 重大事项提示 一 滚存利润分配及分红政策...12 二 股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺...13 三 关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺...17 四 关于信息披露的承诺...20 五 关于公开发行前持有本公司 5% 以上股份的股东减持意向的承诺...23 六 关于未能履行承诺的约束措施...24 七 填补被摊薄即期回报的措施及承诺...24 八 特别风险提示...27 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况...29 第一节释义 一 普通术语...30 二 专业术语...32 第二节概览 一 发行人简介...33 二 发行人控股股东 实际控制人...34 三 发行人主要财务数据...34 四 本次发行情况...35 五 募集资金用途

7 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况...37 二 本次发行的有关当事人...38 三 发行人与本次发行有关当事人的关系...40 四 本次发行上市的重要日期...40 第四节风险因素 一 行业及市场风险...41 二 经营风险...41 三 财务风险...42 四 实际控制人的控制风险...43 五 募集资金投资项目实施风险...43 第五节发行人基本情况 一 基本情况...45 二 发行人改制重组情况...45 三 发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况...47 四 发行人历次验资情况 设立时发起人投入资产的计量属性...55 五 组织结构及股权结构...57 六 发行人对外投资基本情况...59 七 发行人的发起人 主要股东及实际控制人情况...61 八 发行人的股本情况...63 九 内部职工股及工会持股 信托持股 委托持股等情况

8 十 员工及社会保障情况...68 十一 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要承诺及其履行情况...72 第六节业务与技术 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况...77 二 发行人所处行业基本情况...79 三 公司在行业中的竞争地位 四 公司主营业务的具体情况 五 公司的主要固定资产和无形资产 六 公司的特许经营权 七 公司境外经营情况 八 公司技术和研发情况 九 公司产品质量控制情况 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人在资产 人员 财务 机构 业务方面的独立性情况 二 关联方及关联关系 三 同业竞争 四 关联交易 五 对关联交易决策权限与程序的安排 六 报告期内发行人关联交易制度执行情况及独立董事意见 七 规范和减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员及核心技术人员

9 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员简介 二 发行人董事 监事及高级管理人员的提名 选聘和任期情况 三 董事 监事及高级管理人员的任职资格 四 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况 八 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 九 公司与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺 十 董事 监事与高级管理人员报告期内的变动情况 第九节公司治理 一 股东大会制度的建立 健全及运行情况 二 董事会制度的建立 健全及运行情况 三 监事会制度的建立 健全及运行情况 四 独立董事制度的建立 健全及运行情况 五 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 六 董事会专门委员会的设置及规范运行情况 七 公司最近三年未有重大违法违规行为 八 资金占用和对外担保情况 九 公司内部控制制度情况

10 第十节财务会计信息 一 财务报表 二 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 三 注册会计师审计意见 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 五 主要税项 六 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 七 政府补助 八 分部信息 九 最近一期末主要资产情况 十 最近一期末主要债项 十一 股东权益情况 十二 现金流量情况 十三 主要财务指标 十四 资产评估情况 十五 历次验资情况 十六 其他重要事项 第十一节管理层讨论与分析 一 资产状况分析 二 负债状况分析 三 盈利能力分析

11 四 现金流量分析 五 重大资本性支出 六 公司财务状况和盈利能力未来趋势分析 七 本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 八 公司未来分红回报规划及安排 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 第十二节业务发展目标 一 公司发展战略 二 公司业务发展计划 三 拟定上述计划所依据的假设条件 四 实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 五 业务发展计划与现有业务的关系 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金投资项目简介 三 募集资金运用对独立性 主要财务状况及经营成果的影响 四 董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见 五 保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章规定的结论性意见 第十四节股利分配政策 一 公司股利分配的一般政策 二 公司最近三年股利的分配情况

12 三 本次发行后的股利分配政策 四 本次发行完成前滚存利润的分配政策 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度及投资者关系负责部门及人员 二 发行人的重大合同 三 公司对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 本公司董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 验资机构声明 六 资产评估机构声明 七 复核验资机构的声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间及地点

13 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本的 风险因素 部分, 并特别注 意下列事项 : 一 滚存利润分配及分红政策 ( 一 ) 滚存利润分配 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议, 若公司本次公开发行股票并上 市成功, 本次发行前滚存的未分配利润由发行后由新老股东按持股比例共同享 有 ( 二 ) 上市后的股利分配政策根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关规定, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于制订 < 名臣健康用品股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 公司发行上市后的利润分配政策如下 : 1 利润分配原则公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 利润分配额不得超过累计可分配利润, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 2 利润的分配形式公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配利润, 并优先考虑采取现金方式分配利润 ; 在满足日常经营的资金需求 可预期的重大资金支出安排的前提下, 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红, 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 3 现金方式分红的具体条件和比例

14 公司主要采取现金分红的利润分配政策, 即公司当年度实现盈利, 在依法弥补亏损 提取盈余公积金后有可分配利润的且不影响公司正常经营的情况下, 则公司应当进行现金分红 ; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 如无重大资金支出安排, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20% 4 决策程序和机制公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分不同情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 上述 重大资金支出安排 指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 且绝对值达到 5,000 万元 具体股利分配政策参见 第十四节股利分配政策 之 三 本次发行后的股利分配政策 二 股东关于发行上市后所持股份的流通限制和自愿锁定承诺公司实际控制人陈勤发承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等

15 股份 在上述锁定期满后, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东许绍壁承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 在上述锁定期满后, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁

16 定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东陈木发承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东彭小青 林典希 余建平 陈东松承诺 : 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东陈利鑫 张太军承诺 : 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行

17 股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 公司股东锦煌投资承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内 ( 以上述期限较迟届满者为准 ), 本公司不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 汕头市锦煌投资有限公司股东刘壮超承诺 : 一 如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项, 发行人股票在证券交易所上市, 自工商变更完成后 36 个月或发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内 ( 以上述期限较迟届满者为准 ), 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 二 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自

18 动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 三 关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护公众投资者的利益, 公司及其实际控制人 董事及高级管理人员承诺, 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时, 将启动 稳定股价的预案, 具体如下 : ( 一 ) 启动稳定股价措施的具体条件 1 预警条件: 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时, 在 10 个工作日内召开投资者见面会, 与投资者就上市公司经营状况 财务指标 发展战略进行深入沟通 ; 2 启动条件: 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 / 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时, 将启动稳定股价措施, 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ; 3 停止条件: 在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时, 将停止实施稳定股价措施 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后, 如再次发生上述第 2 项的启动条件, 则再次启动稳定股价措施 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成立时, 公司将按下列顺序及时采取部分或 全部措施稳定公司股价 : 1 由公司回购股票

19 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务 : (1) 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (2) 回购价格不超过公司回购股份事项发生时上一会计年度末经审计的每股净资产的价格 (3) 单次用于回购的资金金额不超过回购股份事项发生时上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20% (4) 公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额 公司将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案, 并提交股东大会审议 具体实施方案将在公司依法召开董事会 股东大会做出股份回购决议后公告 在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司将依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的, 可不再继续实施该方案 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 公司将继续按照上述稳定股价预案执行, 但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 2 控股股东 实际控制人增持控股股东 实际控制人将根据法律 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施, 增持公司股份, 至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整

20 控股股东 实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务 : (1) 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (2) 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格 (3) 单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东 实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20% (4) 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东 实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 50% (5) 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施, 或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 控股股东 实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额 控股股东 实际控制人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告 控股股东 实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后, 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划 如果公司公告控股股东 实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时, 或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东 实际控制人履行要约收购义务, 控股股东 实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划 3 董事 高级管理人员增持公司董事 高级管理人员将根据法律 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施, 增持公司股份, 至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整

21 董事 高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务 : (1) 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (2) 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格 (3) 单次用于增持的资金金额不超过董事 高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20% (4) 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50% (5) 如公司已采取回购公众股措施且控股股东 实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 董事 高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案 董事 高级管理人员将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告 董事 高级管理人员将在公司公告的 10 个交易日后, 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划 如果公司公告董事 高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 董事 高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划 四 关于信息披露的承诺 ( 一 ) 公司关于本信息披露的承诺 本公司承诺本次发行并上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如果公司有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 若本公司已公开发行股份但

22 未上市, 自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 60 个工作日内, 本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股 ; 若本公司已公开发行股份并上市, 自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 60 个工作日内, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 发行人将依法赔偿投资者损失 若法律 法规 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定, 公司自愿无条件地遵从该等规定 承诺 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人关于本信息披露的 控股股东 实际控制人陈勤发承诺 : 本次发行并上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作, 督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定 如遇除权除息事项, 上述发行价格及购回股份数量应作相应调整 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失

23 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 若法律 法规 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定, 本人自愿无条件地遵从该等规定 露的承诺 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员关于本信息披 公司董事 监事 高级管理人员承诺本次发行并上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内依法赔偿投资者损失 如果本人未能履行上述承诺, 将停止在公司处领取薪酬或津贴, 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止 若法律 法规 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定, 本人自愿无条件地遵从该等规定 ( 四 ) 中介机构关于为公司首次公开发行制作 出具的文件无虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构 ( 主承销商 ) 广发证券股份有限公司承诺 : 本保荐机构严格履行法 定职责, 遵守业务规则和行业规范, 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审 慎核查, 督导发行人规范运行, 对其他中介机构出具的专业意见进行核查, 对发

24 行人是否具备持续盈利能力 是否符合法定发行条件做出专业判断, 确保发行人的申请文件和等信息披露资料真实 准确 完整 及时 若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司首次公开发行股票并上市的审计 验资机构, 现承诺如下 : 如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致正中珠江所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构 自律机构及证券交易所等有权部门认定后, 正中珠江将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可计算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 正中珠江保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 发行人律师北京市君泽君律师事务所承诺 : 若相关监管部门认定本所在为名臣健康在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市项目中制作 出具的文件中有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 本所将依生效法律文书赔偿投资者损失 五 关于公开发行前持有本公司 5% 以上股份的股东减持意向的承诺 对于本次公开发行股票前持有的公司股份, 陈勤发 陈木发 许绍壁 刘壮超 汕头市锦煌投资有限公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的公司股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ) 上述锁定期届满后两年内, 在满足以下条件的前提下, 可进行减持 :(1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ;(2) 如发生实际控制人陈勤发需向投资者进行赔偿的情形, 该等股东将全额承担赔偿责

25 任 陈勤发 陈木发 许绍壁 刘壮超 汕头市锦煌投资有限公司保证减持时遵守中国证券监督管理委员会 证券交易所有关法律 法规的相关规定, 并提前三个交易日公告 如未履行上述承诺出售股票, 陈勤发 陈木发 许绍壁 刘壮超 汕头市锦煌投资有限公司将该部分出售股票所取得的收益 ( 如有 ), 上缴公司所有 六 关于未能履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 公司 公司实际控制人 公司董事 监事及高级管理人员出具的承诺约束措施 : 1 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因; 2 提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护公司及其投资者的权益 ; 3 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; 4 公司违反承诺给投资者造成损失的, 将依法对投资者进行赔偿 ; 其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司, 因此给公司或投资者造成损失的, 将依法对公司或投资者进行赔偿 ; 5 若本公司/ 本人在相关承诺中已明确了约束措施的, 以相关承诺中的约束措施为准 七 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄, 考虑上述情况, 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险, 积极应对外部环境变化, 增厚未来收益, 实现公司业务的可持续发展, 以填补股东回报, 充分保护中小股东的利益, 具体措施如下 :

26 ( 一 ) 加强品牌渠道建设 品牌建设方面, 公司一直致力于打造中国日化行业的民族品牌, 于 1997 年成功推出 美王 品牌并于 2008 年被认定为 广东省著名商标, 于 2001 年成功推出了 蒂花之秀 品牌并于 2004 年被认定为 广东省著名商标 公司针对不同品牌的个性和特点, 聘请不同的品牌形象代言人代言公司产品, 未来公司将通过电视媒体 平面媒体 网络媒体等现代传播手段, 推广公司品牌和产品, 在消费者群体中树立良好的品牌形象 同时, 公司将加强与经销商 重点商超等的合作, 运用精准营销手段满足各细分市场消费者的需求, 提升品牌和产品的影响力 渠道建设方面, 公司以市场为导向对渠道进行布局, 形成了经销渠道和商超渠道两条主线, 积极拓展专营店等细分渠道, 未来将适时发展电商等新兴渠道, 全方位的渠道开发策略为公司打造了立体营销网络, 目前公司的营销网络已经覆盖全国各省区大中城市及各区县 ( 二 ) 加强研究开发力度 公司拟在既有的技术中心基础上进行技术升级, 致力于全面把握业界发展方向和前沿技术, 收集分析日化行业的最新资讯, 进一步提升公司基础原材料 产品升级及工艺技术改造等项目的研发深度 广度和速度, 为公司从基础材料研究 产品升级到生产工艺升级提供强有力支持, 开发出高品质的健康护理产品 同时, 培育和壮大公司的科技研发人才队伍, 依靠科学的创新机制开发和研究健康护理产品的基础原料 产品升级及工艺技术改造等方向, 提升企业技术创新能力和市场盈利能力, 全面提升企业核心竞争力 ( 三 ) 积极高效的推进募投项目建设 公司募集资金主要用于主营业务相关项目, 日化生产线技术改造项目 主 要用于完成所用厂房改造, 个人护理产品及化妆品的生产线建设, 配套设施建设 及人员配置等 项目建成后将直接提升目前个人护理产品及化妆品等的产能 营

27 销网络建设项目 将在全国范围内进行经销渠道及商超渠道建设 品牌推广等 通过渠道及品牌建设, 进一步完善销售团队管理, 不断提高公司品牌竞争力和产品市场覆盖率 研发中心项目 将进一步提高公司产品的技术含量, 巩固公司在行业内的技术优势 本次募投项目预期效益良好, 风险较小, 募集资金到位后, 公司将加快上述募投项目的建设, 提高股东回报 ( 四 ) 优化投资回报机制 为充分保障公司股东的合法投资权益, 为股东提供稳定持续的投资回报, 公司结合实际经营状况 未来发展规划以及外部融资环境, 进一步细化 公司章程 ( 草案 ) 中关于利润分配政策的条款, 尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序 机制以及利润分配政策的调整原则, 增强利润分配决策的透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督 综上, 以上措施的有效实施, 有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 填补股东回报, 但是公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素, 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证 公司董事 高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下 : 1 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送, 亦不会采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人对自身日常的职务消费行为进行约束; 3 本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人将行使自身职权以促使公司董事会 薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩 ; 5 若未来公司拟实施股权激励计划, 本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩

28 八 特别风险提示 ( 一 ) 品牌形象遭受侵害风险个人健康护理产品属于快速消费品行业, 品牌形象对公司而言至关重要 随着公司持续经营, 公司产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险 公司产品被他人仿制 仿冒将影响公司的品牌形象以及公司利益, 对公司造成一定负面影响 ; 部分竞争对手采取不正当竞争手段, 对公司品牌进行恶意攻击, 可能动摇消费者对公司产品的信心 若公司品牌 注册商标等权益受到侵犯 或声誉遭受恶意诋毁, 公司选择依照法律途径进行维权, 可能耗费公司一定的财力 物力和人力, 从而对公司的正常经营产生不利影响 ( 二 ) 经销模式风险 公司主要产品的销售模式主要包括经销模式和商超模式, 并以经销模式为主 募投营销网络项目建设完成后, 公司仍将以经销模式为主 如公司未能对经销商有效管理或未能维护好与经销商的合作关系, 则部分经销商可能会出现难以管理 销售业绩不佳等现象 另一方面, 经销商也存在发展战略与公司不一致甚至背道而驰的风险, 从而影响公司品牌形象和营销策略, 给公司未来发展带来不利影响 ( 三 ) 广告宣传效果不确定性风险品牌形象和品牌价值是日化行业企业的核心竞争力因素之一 报告期内, 公司通过在电视台投放广告 时尚杂志和互联网等媒介投放广告 高铁站等平面广告投入以及选择与公司品牌气质形象相符的形象代言人等宣传方式, 有效传播了公司的经营理念, 进一步巩固和提升了公司的品牌形象 但广告宣传效果不仅仅与费用支出相关, 也与投放目标的栏目收视率 关注度 受众感受等因素有关 若公司的广告宣传无法达到预期的宣传效果, 将对公司的经营业绩产生一定的影响

29 ( 四 ) 募集资金投资项目不能达到预期收益的风险公司本次募集资金拟投向 日化生产线技术改造项目 营销网络建设 研发中心建设项目 上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的, 若能顺利实施, 公司的业务规模 品牌渠道建设 研发能力将得以大幅提升, 有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力 但是在上述项目的实施过程中, 也不排除因宏观经济波动 产业政策变化 技术进步 市场变化等因素, 或者市场开拓不同步所带来的风险, 从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响 本次募集资金项目资产折旧及摊销金额较大 尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证, 但如果募投项目市场拓展不足或者发生其他重大不利变化, 未能如期实现收益, 则公司存在因折旧 摊销费大量增加导致利润下滑的风险 ( 五 ) 未能通过高新技术企业资格认定的风险公司于 2011 年 8 月 23 日取得经广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局和广东省地方税务局批准的证书编号为 GF 的高新技术企业证书, 有效期 3 年 ; 于 2014 年 10 月 10 日取得经广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局和广东省地方税务局批准的证书编号为 GR 的高新技术企业证书, 有效期 3 年 如果公司未能通过高新技术企业资格认定, 公司将不能继续享受高新技术企业的相关税收政策, 将增加公司的税收负担并对公司盈利构成负面影响 截至本签署之日, 公司正依据 科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发 < 高新技术企业认定管理办法 > 的通知 ( 国科发火 [2016]32 号 ) 及 科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发 < 高新技术企业认定管理工作指引 > 的通知 ( 国科发火 [2016]195 号 ) 的规定进行高新技术企业认定的申报工作, 并已于 2017 年 5 月 22 日完成网上提交申报

30 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日, 公司已在本 第十一节管理层讨论与分析 之 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 中披露了公司 2017 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况 公司 2017 年 1-9 月财务报告未经审计, 但已经正中珠江审阅并出具了广会专字 [2017]G 号 审阅报告 公司 2017 年 1-9 月财务报表已经公司董事会 监事会审议通过 公司董事 监事 高级管理人员 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人已出具专项声明, 保证公司 2017 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 2017 年 1-6 月公司营业收入为 30, 万元, 较上年同期上升 11.10%;2017 年 1-6 月净利润为 2, 万元, 较上年同期上升 1.51%;2017 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 为 2, 万元, 较上年同期下降 2.03% 2017 年 1-9 月公司营业收入为 46, 万元, 较上年同期上升 9.90%;2017 年 1-9 月净利润为 3, 万元, 较上年同期上升 2.46%;2017 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 为 3, 万元, 较上年同期下降 3.13%, 主要系当期市场推广费 广告费用等销售费用同比有所增加 公司业务基本保持稳定 审计截止日后至本签署日, 公司经营情况稳定, 主要经营模式 经营规模 产品价格 原材料采购价格 主要客户和供应商构成 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项, 均未发生重大变化 公司所处行业及市场处于正常的发展状态, 未出现重大的市场突变情形 结合行业发展趋势及公司实际经营情况, 公司预计 2017 年度可实现营业收入约为 59, 万元至 62, 万元, 较上年的变动幅度为 0 至 5%; 归属于母公司所有者净利润约为 4, 万元至 4, 万元, 较上年同期的变动幅度为 0 至 5%; 归属于母公司所有者净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 约为 4, 万元至 4, 万元, 较上年同期的变动幅度为 0 至 5% ( 前述财务数据不代表公司所做的盈利预测 )

31 第一节释义 在本中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 一 普通术语 发行人或公司 本公司 股份公司 名臣健康 指 名臣健康用品股份有限公司 控股股东 实际控制人指陈勤发 发起人 名臣有限 指 指 陈勤发 许绍壁 陈木发 彭小青 林典希 余建平 陈东松 陈利鑫 张太军公司前身, 初始成立时名称为澄海市名臣化妆品有限公司, 曾用名为广东名臣化妆品有限公司和广东名臣有限公司 嘉晟印务 指 汕头市嘉晟印务有限公司, 公司的全资子公司 名臣销售 指 广东名臣销售有限公司, 公司的全资子公司 裕康投资 指 广东裕康投资有限公司 立世纸塑 指 汕头市立世纸塑制品有限公司 宝润达投资 指 深圳市宝润达投资管理有限公司 发氏化妆品 指 广东发氏化妆品有限公司 爱妮日化 指 汕头市爱妮日化有限公司 科莱威 指 汕头市科莱威化妆品科技有限公司及其前身汕头市凯倩日化有限公司 锦煌投资 指 汕头市锦煌投资有限公司 保荐机构 主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师 发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 正中珠江 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 股东大会 指 名臣健康用品股份有限公司股东大会 董事会 指 名臣健康用品股份有限公司董事会 监事会 指 名臣健康用品股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫计委, 原卫生部 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 汕头工商局 指 汕头市工商行政管理局

32 欧睿国际 指 欧洲商情市场调研公司, 主要提供市场报告 商业参考资料等 拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司 上海家化 指 上海家化联合股份有限公司 联合利华 指 联合利华 ( 中国 ) 有限公司 宝洁 指 宝洁 ( 中国 ) 有限公司 元 万元 指 人民币元 万元 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 名臣健康用品股份有限公司章程 本次发行 最近三年及一期 报告期 指 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元, 不超过 2,036 万股境内上市人民币普通股的行为 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月 报告期末指 2017 年 6 月 30 日

33 二 专业术语 经销模式商超模式日化化妆品 指指指指 公司与经销商达成协议, 由经销商在约定的期限和地域内销售指定的商品 经销商自行购进商品, 通过自有渠道向下游客户批发销售商品厂商与商超签订销售合同并向其销售产品, 商超购入产品后直接销售给终端消费者 日用化学产品, 国民经济行业分类(GB/T ) 将其进一步分为肥皂及合成洗涤剂 化妆品 口腔清洁用品 香料 香精及其他日用化学产品 此外, 按照行业惯例, 日用化学产品还分为个人护理用品 化妆品和家居护理用品等日用化学产品下的子门类之一, 是指以涂抹 喷洒或者其他类似方法, 撒布于人体表面任何部位 ( 皮肤 毛发 指甲 口唇等 ), 以达到清洁 消除不良气味 护肤 美容和修饰目的的日用化学工业产品 公司所生产的化妆品主要为护肤产品 PMC 部 指 生产和物料控制部 个人护理产品 指 指洗发 护发 美发 沐浴露等产品 功能 / 功效剂 指 在产品中发挥特殊护理功能的护肤添加成分 香精 指 是由人工合成的模仿水果和天然香料气味的浓缩芳香油 发用调理剂 指 对头发柔顺 修复以及抗静电等起帮助作用的成分 其他功能性辅料 指 在日化产品生产中加入少量使得产品具备去屑 柔顺等特殊功能的原料 陈列 指 门店或商场以货架 堆头等形式展现商品, 从而达到更加吸引消费者的目光, 激发消费者购买欲望的目的 特别说明 : 本中所列数据可能因四舍五入原因, 与根据相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异

34 第二节概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人基本情况 公司名称注册资本法定代表人成立日期股份公司设立日期公司住所 名臣健康用品股份有限公司 6, 万元陈勤发 1994 年 12 月 14 日 2015 年 4 月 29 日汕头市澄海区莲南工业区 邮政编码 公司电话 公司传真 互联网网址 电子信箱 经营范围 stock@mingchen.com.cn 化妆品生产 ; 食品生产 ; 食品销售 ; 医疗器械生产 ; 医疗器械经营 ; 生产销售 : 洗涤剂, 牙膏, 卫生用品, 家用电器, 健身器材, 塑料制品, 工艺品, 玩具, 服装 ; 印刷品印刷 ; 销售 : 消毒产品, 化工产品 ( 危险化学品除外 ), 日用百货, 五金配件 ; 货物进出口 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 主营业务情况 公司自成立以来一直扎根日化行业, 主要从事健康护理用品的研发 生产与销售, 产品涵盖洗发水 护发素 沐浴露 啫喱水 护肤品等 公司自成立以来, 一直致力于打造中国健康护理用品的民族品牌 在 团结 拼搏 求实 创新 的企业理念指导下, 推出了 蒂花之秀 美王 高新康效 依采 绿效 可妮雅 等品牌旗下的多种高性价比的产品, 树立了良好的品牌形象和市场口碑

35 二 发行人控股股东 实际控制人 公司控股股东 实际控制人为陈勤发, 持有本公司 65.79% 的股份 陈勤发 : 董事长 总经理, 男,1968 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 其简介详见 第八节董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员简介 之 ( 一 ) 董事 三 发行人主要财务数据 以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的 广会审字 [2017]G 号 审计报告 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产合计 39, , , , 非流动资产合计 7, , , , 资产总计 47, , , , 流动负债合计 18, , , , 非流动负债合计 负债合计 , , , 股东权益合计 29, , , , 归属于母公司股东权益合计 29, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 30, , , , 营业利润 2, , , , 利润总额 2, , , , 净利润 2, , , , 归属于母公司股东的净利润 2, , , ,

36 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -6, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , , 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 -8, , , , ( 四 ) 主要财务指标 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 30.50% 42.95% 43.58% 39.39% 资产负债率 ( 合并 ) 38.26% 44.46% 51.36% 52.85% 存货周转率 ( 次 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 综合毛利率 37.33% 36.93% 36.75% 37.88% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 3, , , , 利息保障倍数 / / 每股经营活动的净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产比例 0.16% 0.17% 0.05% 0.10% 四 本次发行情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 :1.00 元

37 发行股数 : 公司公开发行的新股不超过 2,036 万股, 且占发行后公司总股本的比例为 %, 比例不低于 25% 发行价格 :12.56 元 发行方式 : 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 : 符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 五 募集资金用途 本次发行募集资金将用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金使用自有资金使用金额金额 备案号 1 日化生产线技术改造项目 6, , , 营销网络建设 19, , , 研发中心 3, , , 合 计 28, , , 注 :(1)T+1 指募集资金到位日后的 12 个月, 以此类推 (2) 上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排, 其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和 项目进展情况作适当调整 上述三个项目预计投资总额为 28, 万元, 其中 21, 万元拟使用募集资金 本次发行的实际募集资金不能满足上述项目投资需求, 故公司将通过自筹资金解决 本次募集资金运用详细情况请见本 第十三节募集资金运用

38 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况 ( 一 ) 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 股票 ; ( 二 ) 每股面值 :1.00 元 ; ( 三 ) 发行股数 : 公司公开发行的新股不超过 2,036 万股, 占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%, 本次发行全部为新股发行, 原股东不公开发售股份 ; ( 四 ) 每股发行价格 :12.56 元 ; ( 五 ) 市盈率 :22.99 倍 ( 每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次发行后的总股数计算 ); ( 六 ) 发行前每股净资产 :4.82 元 / 股 ( 以截至 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与发行前股本计算 ); ( 七 ) 发行后每股净资产 :6.28 元 / 股 ( 以截至 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上募集资金净额, 除以发行后总股本计算 ); ( 八 ) 市净率 :2 倍 ( 按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算 ); ( 九 ) 发行方式 : 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 ; ( 十 ) 发行对象 : 中国证监会和深圳证券交易所认可的在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止的购买者除外 ); ( 十一 ) 承销方式 : 余股包销 ; ( 十二 ) 预计募集资金总额 25, 万元 ; 扣除发行费用后的净额 21, 万元 ; ( 十三 ) 发行费用 ( 各项费用均为不含税金额 ): 序号项目金额 ( 万元 )

39 1 承销费用与保荐费用 2, 审计费用与验资费用 律师费用 用于本次发行的信息披露费用 发行手续费及其他 合计 3, 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 名臣健康用品股份有限公司 法定代表人 : 陈勤发注册地址 : 汕头市澄海区莲南工业区公司电话 : 公司传真 : 联系人 : 陈东松 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 广发证券股份有限公司 法定代表人 : 孙树明注册地址 : 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室电话 : 传真 : 保荐代表人 : 杨治安 汪柯项目协办人 : 杜书其他联系人 : 李泽明 方园 ( 三 ) 发行人律师 : 北京市君泽君律师事务所 负责人 : 李云波 注册地址 : 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层

40 电话 : 传真 : 经办律师 : 韩蔚 胡帅 刁雁蓉 伙 ) ( 四 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合 注册地址 : 广州市越秀区东风东路 555 号 房法定代表人 : 蒋洪峰电话 : 传真 : 经办会计师 : 吉争雄 杨诗学 司 ( 五 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 办公地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话 : 传真 : 支行 ( 六 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 中国工商银行广州市第一 户 名 : 广发证券股份有限公司 账号 : ( 七 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所 住所 : 深圳市福田区深南大道 2012 号

41 电话 : 传真 : 三 发行人与本次发行有关当事人的关系 截至本签署之日, 本公司及全体董事 高级管理人员与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行上市的重要日期 事项刊登初步询价及推介公告日期初步询价日期网上路演日期刊登发行公告日期申购日期缴款日期刊登发行结果公告日期股票上市日期 时间 2017 年 11 月 29 日 2017 年 12 月 1 日 2017 年 12 月 4 日 2017 年 12 月 6 日 2017 年 12 月 6 日 2017 年 12 月 7 日 2017 年 12 月 11 日 2017 年 12 月 13 日发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市

42 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次公开发行股票时, 除本提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素依次发生 一 行业及市场风险日化行业作为最早对外开放的行业之一, 发展到目前已经进入市场化竞争状态 外资日化品牌在一 二线城市市场占据优势地位, 民族日化品牌在三 四线城市市场深度挖掘, 未来民族与外资日化品牌将充分发挥各自竞争优势, 展开全面的市场化竞争, 同时民族品牌之间也将形成激烈的竞争态势 随着日化市场细分化, 日化品牌及产品数目众多, 不同产品及品牌之间的竞争亦将日趋激烈 在激烈的市场竞争中, 公司如不能及时根据市场最新动态对业务进行适当调整, 可能会对公司的品牌 渠道及市场产生不良影响, 从而影响公司整体业绩 二 经营风险 ( 一 ) 品牌形象遭受侵害风险日化行业属于快速消费品行业, 品牌形象对公司而言至关重要 随着公司持续经营以及品牌影响力日渐提升, 公司产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险 公司产品被他人仿制 仿冒将影响公司的品牌形象以及公司利益, 对公司造成一定负面影响 ; 部分竞争对手采取不正当竞争手段, 对公司品牌进行恶意攻击, 可能动摇消费者对公司产品的信心 若公司品牌 注册商标等权益受到侵犯 或声誉遭受恶意诋毁, 公司选择依照法律途径进行维权, 可能耗费公司一定的财力 物力和人力, 从而对公司的正常经营产生不利影响 ( 二 ) 经销模式风险 公司主要产品的销售模式主要包括经销模式和商超模式, 并以经销模式为主 募投营销网络项目建设完成后, 公司仍将以经销模式为主 如公司未能对经销商有效管理或未能维护好与经销商的合作关系, 则部分经销商可能会出现难以管理 销

43 售业绩不佳等现象 另一方面, 经销商也存在发展战略与公司不一致甚至背道而驰 的风险, 从而影响公司品牌形象和营销策略, 给公司未来发展带来不利影响 ( 三 ) 广告宣传效果不确定性风险品牌形象和品牌价值是日化行业企业的核心竞争力因素之一 报告期内, 公司的广告宣传费用支出较大, 通过在电视台 时尚杂志 互联网以及高铁干线等媒介投放广告以及选择与公司品牌气质形象相符的形象代言人等宣传方式, 有效传播了公司的经营理念, 进一步巩固和提升了公司的品牌形象 但广告宣传效果不仅与费用支出相关, 也与投放目标的栏目收视率 关注度 受众感受等因素有关 若公司的广告宣传无法达到预期的宣传效果, 将对公司的经营业绩产生一定的影响 ( 四 ) 人才流失的风险公司的业务发展与管理团队 核心技术人员以及大量拥有专业技能和丰富行业经验的员工密不可分, 包括研发设计 生产 营销 管理等各个领域的人才 一方面, 随着公司业务的扩展, 公司需要持续地吸引优秀人才加入 ; 另一方面, 随着行业竞争日益激烈, 人才方面的竞争加剧, 故本公司现有人才也存在流失的风险 如果公司无法保持管理团队的稳定, 吸引及挽留足够数量的优秀人才, 将对公司生产经营和持续发展产生不利影响 三 财务风险 ( 一 ) 未能通过高新技术企业资格认定的风险 公司于 2011 年 8 月 23 日取得经广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局和广东省地方税务局批准的证书编号为 GF 的高新技术企业证书, 有效期 3 年 ; 于 2014 年 10 月 10 日取得经广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局和广东省地方税务局批准的证书编号为 GR 的高新技术企业证书, 有效期 3 年 如果公司未能通过高新技术企业资格认定, 公司将不能继续享受高新技术企业的相关税收政策, 将增加公司的税收负担并对公司盈利构成负面影响 截至本签署之日, 公司正依据 科技部 财政部 国家税务总局关

44 于修订印发 < 高新技术企业认定管理办法 > 的通知 ( 国科发火 [2016]32 号 ) 及 科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发 < 高新技术企业认定管理工作指引 > 的通知 ( 国科发火 [2016]195 号 ) 的规定进行高新技术企业认定的申报工作, 并已于 2017 年 5 月 22 日完成网上提交申报 报告期内公司税收优惠政策对公司业绩的影响如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 高新技术企业税收优惠 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 30, , , , 税收优惠占同期收入比例 0.92% 0.64% 0.69% 0.64% ( 二 ) 净资产收益率下降风险报告期各期, 公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别 16.98% 21.40% 16.92% 和 6.73% 本次发行完成后, 公司的净资产规模将大幅上升, 而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期, 因此公司净利润增长将未能与净资产增长保持同步, 在募集资金到位后, 净资产收益率短期内存在下降的风险 四 实际控制人的控制风险公司实际控制人为陈勤发, 其持有并控制公司 65.79% 的股份, 本次发行 2,036 万股股票后, 陈勤发仍将控制公司 49.34% 的权益, 仍将对公司实施控制 虽然公司建立了较为完善的法人治理结构, 并制定安排了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制, 但控股股东及实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事 生产经营决策等进行不当控制, 从而损害中小股东的利益 五 募集资金投资项目实施风险本次募集资金计划用于生产线技术改造 营销网络建设 研发中心建设 虽然公司在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了审慎论证, 并制定了详细的计划书, 在人员 技术 营销 管理等方面已做好了充分准备, 但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期, 在项目实施过程中和项目实际建成后, 如果市场环境 技术 相关政策等方面出现重大不利变化, 公司销售渠道 营销网络无法形

45 成有力的支撑, 从而导致市场开拓出现较大困难, 公司将存在不能充分消化现有产 能, 募集资金投资项目无法达到预期效果的风险

46 第五节发行人基本情况 一 基本情况 公司名称英文名称注册资本法定代表人成立日期股份公司设立日期住所 名臣健康用品股份有限公司 Mingchen Health Co.,Ltd. 6, 万元陈勤发 1994 年 12 月 14 日 2015 年 4 月 29 日汕头市澄海区莲南工业区 邮政编码 公司电话 公司传真 互联网地址 电子邮箱 stock@mingchen.com.cn 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 : 有限责任公司整体变更 公司系由名臣有限整体变更设立 2015 年 3 月 1 日, 名臣有限股东会通过决议, 同意公司整体变更为股份有限公司, 公司名称变更为 名臣健康用品股份有限公司 2015 年 3 月 31 日, 正中珠江出具 审计报告 ( 广会所审字 [2015] 第 G 号 ), 截至 2015 年 1 月 31 日, 名臣有限的净资产值为 212,460, 元 2015 年 4 月 1 日, 名臣有限全体股东签署 发起人协议, 同意以 2015 年 1 月 31 日为改制审计基准日, 将公司经审计后的净资产值 212,460, 元按 :1 的比例折合成股份公司股本 5,740 万股 ( 每股面值 1.00 元 ), 由公司现股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份, 股本与净资产的差额 155,060, 元计入股份公司的资本公积 2015 年 4 月 10 日, 正中珠江出具 验资报告 ( 广会验字 [2015]G ), 对公司股本予以验证 2015 年 4 月 16 日, 发行人召开创立大会, 同意公司整体变

47 更为股份有限公司 2015 年 4 月 29 日, 名臣健康在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记, 取 得了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本为 5,740 万元 ( 二 ) 发起人 公司发起人为陈勤发等 9 名自然人股东 名臣健康设立时发起人出资及持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 股权比例 1 陈勤发 4, % 2 陈木发 % 3 许绍壁 % 4 彭小青 % 5 林典希 % 6 余建平 % 7 陈东松 % 8 陈利鑫 % 9 张太军 % 合计 5, % ( 三 ) 改制设立股份公司前后, 主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务 公司主要发起人为陈勤发 陈木发 许绍壁 ( 即持有公司 5% 以上股份的发起人 ) 主要发起人于改制设立股份公司前控制的其他企业基本情况详见 第七节同业竞争与关联交易 之 二 关联方及关联关系 在改制设立前后, 公司主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人改制设立股份有限公司时继承了名臣有限的资产与负债及全部业务, 拥 有与健康护理用品的研发 生产与销售相关的经营性资产, 从事的主要业务为健康

48 护理用品的研发 生产与销售 公司自成立以来, 主营业务未发生重大变化 ( 五 ) 改制前原企业 改制后发行人的业务流程及相互联系 公司改制前后均从事健康护理用品的研发 生产 销售, 业务模式和业务流程 均未发生变化, 详细情况见本 第六节业务与技术 之 一 发行人 主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 公司改制设立前, 主要发起人中的陈勤发担任名臣有限的董事长兼总经理 报告期内, 公司与主要发起人的关联关系及关联交易情况详见本 第七节同业竞争与关联交易 之 四 关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由名臣有限整体变更设立而来 名臣有限的资产负债全部由公司承继, 相应的资产及有关权利证书的变更不存在障碍 公司对上述资产拥有合法所有权或使用权, 不存在法律障碍或风险 三 发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人股本形成及其变化情况 年 12 月, 公司前身名臣有限成立 1994 年 12 月 1 日, 陈勤发 陈木发双方同意共同出资设立澄海市名臣化妆品有限公司, 注册资本为 68 万元 1994 年 12 月 5 日, 澄海市审计师事务所出具 公司注册资本验资证明 ( 澄验字第 672 号 ), 确认股东已足额缴纳所认缴的出资额, 其中陈勤发以澄海市莲下镇上村工业区面积 720 平方米的非住宅房产 ( 粤房字第 号 ) 作价 48 万元

49 缴纳出资 ; 陈木发以 20 万元货币资金缴纳出资 陈勤发作为上述房产的登记权利人, 合法拥有上述房产, 上述房产不存在抵押 查封 冻结的情况 陈勤发在公司设立时以非住宅房产出资并未经过评估, 但本次用于出资房产自发行人设立时一直由发行人实际使用, 且经改造重建后分别于 2001 年及 2002 年将该房产所在地块之土地使用权及房屋所有权均登记为公司所有, 股东以房产出资未经评估属于出资程序不完备, 但不属于出资不实 根据发行人及全体股东的声明及确认, 股东权益没有因此受到损害, 亦不存在任何第三方或债权人主张其权益因此受到损害的情形, 且陈勤发作为公司实际控制人书面承诺将以公司股权之外的自有财产承担公司因此可能发生的任何费用 赔偿责任或损失 经核查, 上述出资不造成发行人出资不实, 不会对公司的合法存续 持续经营及其他利益造成重大不利影响 1994 年 12 月 14 日, 名臣有限在澄海市工商行政管理局办理完工商登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照 名臣有限成立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 陈勤发 % 2 陈木发 % 合计 % 年 5 月, 第一次股权转让与增资至 508 万元 2001 年 5 月 17 日, 陈木发与陈勤发的配偶陈荷娜签订 股东出资转让协议, 陈木发将其持有的名臣有限 20 万元出资额以原价转让给陈荷娜 2001 年 5 月 18 日, 名臣有限召开股东会并通过决议, 同意公司注册资本由 68 万元增至 508 万元, 其中股东陈勤发增资 340 万元, 陈荷娜增资 100 万元, 新增注册资本均按面值以货币资金认缴 2001 年 5 月 18 日, 澄海市丰业会计师事务所出具 验资报告 ( 澄丰会内验 [2001] 第 121 号 ), 确认截至 2001 年 5 月 18 日, 名臣有限已收到股东陈勤发 陈荷娜以货币资金缴纳的新增注册资本出资合计 440 万元

50 2001 年 5 月 21 日, 名臣有限在澄海市工商行政管理局办理完工商变更登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照 本次变更后, 名臣有限股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 陈勤发 % 2 陈荷娜 % 合计 % 2001 年 6 月 14 日, 公司名称变更为广东名臣化妆品有限公司 年 4 月, 第二次增资至 3,280 万元 2005 年 4 月 29 日, 名臣有限召开股东会并通过决议, 同意公司注册资本由 508 万元增加至 3,280 万元, 新增加注册资本 2,772 万元, 增资方式为股东对公司的债权转为新增注册资本 截至 2005 年 4 月 29 日, 陈勤发对公司的债权为 2, 万元, 其中的 2,127 万元认缴新增注册资本 ; 陈荷娜对公司的债权为 645 万元, 全部用于认缴新增注册资本 2005 年 4 月 30 日, 陈勤发 陈荷娜签署 确认书, 确认以其各自对名臣有限的债权对公司进行增资 2005 年 5 月 10 日, 汕头市大地会计师事务所出具 验资报告 ( 汕大地会验 [2005]052 号 ), 确认截至 2005 年 4 月 30 日, 名臣有限已将陈勤发的债权 2,127 万元 陈荷娜的债权 645 万元, 合计 2,772 万元转增注册资本 2005 年 5 月 17 日, 名臣有限在汕头市工商行政管理局办理完工商变更登记 本次变更后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 陈勤发 2, % 2 陈荷娜 % 合计 3, % 2007 年 7 月 25 日, 公司名称变更为广东名臣有限公司 针对该次债转股债权的真实性, 保荐机构详细核查了债权形成过程中的相关资

51 料 : 基于公司经营需要, 陈勤发 陈荷娜向公司提供借款用于补充流动资金或代公司向第三方支付公司用地使用权的对价 工程建设及装修款, 以取得位于莲南工业区的土地使用权并在地上实际建设公司生产经营所需的厂房 仓库及员工宿舍等房产, 并因此形成对发行人的债权 经核查相关合同 发票 资金往来凭证等, 其中合同 发票 资金往来凭证能相互对应的由陈勤发代付的工程款有 万元, 可以有效确认该等债权的真实性 就债权形成过程不能有效核实的金额为 1, 万元, 陈勤发于 2012 年 11 月 26 日以银行转账形式向公司缴付并计入资本公积 因此, 陈勤发及陈荷娜债权出资经过规范后, 不会对公司注册资本的确定性及真实性造成实质性不利影响, 本次债权增资经规范后真实有效, 不造成发行人出资不实 陈勤发作为实际控制人持有的发行人股份未产生重大权属纠纷, 且陈勤发已经承诺以发行人股权之外的自有财产无条件且不可撤销地承担发行人因此可能产生的一切风险及责任 年 5 月, 第二次股权转让与第三次增资至 5,280 万元 2009 年 5 月 8 日, 陈荷娜与陈勤发签订 股东转让出资协议, 双方同意陈荷娜将其持有的名臣有限 23.32% 的股权以 1 元对价转让给陈勤发 ; 同意陈荷娜在名臣有限的股东权益一并转让予陈勤发 同日, 名臣有限召开股东会并通过决议, 同意公司注册资本增加至 5,280 万元, 增资 2,000 万元, 由股东陈勤发以货币资金 900 万元和享有公司的未分配利润中的 1,100 万元转增注册资本出资 2009 年 5 月 13 日, 汕头市丰业会计师事务出具 关于广东名臣有限公司截至 2008 年 12 月 31 日止未分配利润转增资本的专项审计报告 ( 汕丰会审 [2009] 第 1143 号 ), 确认截至 2008 年 12 月 31 日, 名臣有限可供转增注册资本的未分配利润为 1, 万元 2009 年 5 月 14 日, 汕头市丰业会计师事务所审验并出具 关于广东名臣有限公司截至 2009 年 5 月 13 日的变更验资报告 ( 汕丰会内验 [2009] 第 1032 号 ), 确认截至 2009 年 5 月 13 日, 公司已收到股东陈勤发缴纳的货币资金出资 900 万元, 未分配利润转增注册资本 1,100 万元 经核查, 股东陈勤发因以未分配利润对公司增资而产生的个人所得税已经缴纳完毕

52 陈荷娜系陈勤发配偶, 但除持有公司股权外, 陈荷娜一直未实际参与公司经营管理, 其在股东会的历次决策依赖于其配偶陈勤发的经营管理能力及日化行业经验, 为了便于公司集中化及高效率的经营管理, 陈荷娜将 23.32% 股权以 1 元对价转让予陈勤发并退出公司, 由陈勤发一人持有发行人的股权 根据 2015 年 1 月 1 日起实施的 股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行 ), 鉴于陈勤发及陈荷娜系夫妻关系, 其股权转让定价可被视为有正当理由且公允, 不需要缴纳个人所得税 经核查, 上述股权转让合法 有效, 不存在纠纷或潜在纠纷 2009 年 5 月 20 日, 名臣有限在汕头市澄海区工商行政管理局办理完工商变更登记, 领取了注册号为 的 企业法人营业执照 本次变更后, 名臣有限股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 陈勤发 5, % 合计 5, % 年 12 月, 第四次增资至 5,740 万元 2012 年 12 月 5 日, 陈勤发与许绍壁签订了 广东名臣有限公司投资协议, 同意将公司注册资本由 5,280 万元增加至 5,740 万元, 新增注册资本 460 万元由许绍壁以货币资金出资 1,361 万元认缴, 超出注册资本以外的出资计入资本公积 同日, 名臣有限召开股东会并通过决议同意上述增资事项 2012 年 12 月 6 日, 汕头市丰业会计师事务所出具 验资报告 ( 汕丰会内验 [2012] 第 1110 号 ), 确认截至 2012 年 12 月 6 日, 名臣有限已收到许绍壁以货币资金缴纳的投资款合计 1,361 万元, 其中新增注册资本 460 万元, 其余 901 万元计入资本公积 公司引入许绍壁作为股东主要考虑嘉晟印务所从事的印刷业务对本公司业务的补充支持 经核查, 本次增资定价参照公司增资前最近一个会计年度经审计的净资产并予以适当上浮, 定价公允 公司已就上述增资作出股东决定, 已按照 公司法 规定及公司章程约定履行决议程序 许绍壁投资公司的资金来源为自有资金, 该等资金来源合法 有效 许绍壁与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排, 不存在纠纷或潜在纠纷, 不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项

53 2012 年 12 月 10 日, 名臣有限在汕头市澄海区工商行政管理局办理完工商变更登记 本次变更后, 名臣有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 陈勤发 5, % 2 许绍壁 % 合计 5, % 年 12 月, 第三次股权转让 2014 年 12 月 21 日, 名臣有限召开股东会并通过决议, 同意股东陈勤发以 1 元对价将其所持有的公司 10% 股权转让给陈木发 ; 以每份注册资本作价 3.5 元将其所持有的公司 2.5% 2.5% 2.5% 1.5% 1.5% 1.5% 股权分别转让给彭小青 林典希 余建平 陈东松 陈利鑫及张太军, 转让价格分别为 万元 万元 万元 万元 万元和 万元 同日, 陈勤发分别与陈木发 彭小青 林典希 余建平 陈东松 陈利鑫及张太军签订 广东名臣有限公司股权转让协议 陈勤发向彭小青 林典希 余建平 陈东松 陈利鑫及张太军转让股权的原因主要是为实现公司高级管理人员及核心人员对公司持股, 以达到公司骨干人员的稳定性并与公司长期发展利益一致 改善公司的治理结构 使骨干人员可共享公司价值增长之收益等 经核查, 公司本次股权转让参照公司股权转让前最近一个会计年度经审计的净资产并予以适当上浮, 定价公允 公司已就上述股权转让召开股东会并形成决议, 已按照 公司法 规定及公司章程约定履行决议程序 该等人员支付股权转让款的资金来源为自有资金, 该等资金来源合法 有效 该等人员与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排, 不因此存在纠纷或潜在纠纷, 不存在影响和潜在影响公司股权稳定性的情形 陈木发系陈勤发之弟, 自 2012 年 8 月起在公司任职, 现任公司采购部经理 陈勤发本次将其持有的公司 10% 股权作价 1 元转让予陈木发, 是回馈陈木发作为家庭成员对公司发展的支持 根据 2015 年 1 月 1 日起实施的 股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行 ), 鉴于陈勤发及陈木发系兄弟关系, 其股权转让定价可被视

54 为有正当理由且公允, 不需要缴纳个人所得税 经核查, 上述股权转让合法 有效, 不存在纠纷或潜在纠纷 2014 年 12 月 23 日, 名臣有限在汕头市澄海区工商行政管理局办理完工商变更登记 本次变更后, 名臣有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 陈勤发 4, % 2 陈木发 % 3 许绍壁 % 4 彭小青 % 5 林典希 % 6 余建平 % 7 陈东松 % 8 陈利鑫 % 9 张太军 % 合计 5, % 年 4 月, 股份公司设立 2015 年 3 月 31 日, 正中珠江出具 审计报告 ( 广会所审字 [2015] 第 G 号 ), 确认截至 2015 年 1 月 31 日, 名臣有限的净资产值为 212,460, 元 2015 年 4 月 1 日, 名臣有限召开股东会, 同意将名臣有限整体变更设立为股份公司, 以 2015 年 1 月 31 日为改制基准日, 将公司经审计的净资产 212,460, 元按照 :1 的比例折合成股份公司 5,740 万股, 超出注册资本以外的部分合计 155,060, 元计入资本公积 2015 年 4 月 16 日, 发行人召开创立大会, 同意公司整体变更为股份有限公司 2015 年 4 月 29 日, 名臣健康在汕头市工商行政管理局办理完工商变更登记, 注册资本为 5,740 万元 名臣健康设立时的股权结构如下 :

55 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 股权比例 1 陈勤发 4, % 2 陈木发 % 3 许绍壁 % 4 彭小青 % 5 林典希 % 6 余建平 % 7 陈东松 % 8 陈利鑫 % 9 张太军 % 合计 5, % 年 12 月, 第五次增资至 6, 万元 2015 年 10 月 28 日, 名臣健康召开股东大会并通过决议, 同意将公司注册资本增加至 6, 万元, 新增注册资本 万元由锦煌投资以货币资金出资 1, 万元认缴, 超出注册资本以外的出资计入资本公积 2015 年 10 月 28 日, 名臣健康及其全体股东与锦煌投资签订了 关于名臣健康用品股份有限公司的增资认缴合同 2016 年 1 月 14 日, 正中珠江出具 验资报告 ( 广会验字 [2016]G 号 ), 确认截至 2016 年 1 月 14 日, 名臣健康已收到锦煌投资以货币资金缴纳的投资款合计 1, 万元, 其中新增注册资本 万元, 其余 1, 万元计入资本公积 公司引入外部投资人锦煌投资的原因系公司为进一步完善治理结构, 充实公司资金实力, 做大做强发行人业务 锦煌投资对本公司增资系出于对公司未来发展及公司在日化行业经验及地位的认可 经核查, 公司本次增资定价参照公司增资时最近一个会计年度经审计的净资产并予以适当上浮, 定价公允 公司已就上述增资召开股东大会并形成决议, 已按照 公司法 规定及公司章程约定履行决议程序 锦煌投资向公司增资的资金来源于其自有资金, 该等资金来源合法 有效 锦煌投资与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排, 不存在纠纷或潜在纠纷, 不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项

56 2015 年 12 月 2 日, 名臣健康在汕头市工商行政管理局办理完工商变更登记 本次变更后, 名臣健康的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 股权比例 1 陈勤发 4, % 2 陈木发 % 3 许绍壁 % 4 彭小青 % 5 林典希 % 6 余建平 % 7 陈东松 % 8 陈利鑫 % 9 张太军 % 10 锦煌投资 % 合计 6, % ( 二 ) 发行人重大资产重组情况 报告期内, 发行人未发生重大资产重组情况 四 发行人历次验资情况 设立时发起人投入资产的计量属性 ( 一 ) 发行人历次验资情况 1 名臣有限成立时的验资情况 1994 年 12 月 5 日, 澄海市审计师事务所出具 公司注册资本验资证明 ( 澄验字第 672 号 ), 确认名臣有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 68 万元, 其中陈勤发以实物出资 48 万, 陈木发以货币资金出资 20 万元 2 第一次增资的验资情况 2001 年 5 月 18 日, 澄海市丰业会计师事务所出具 验资报告 ( 澄丰会内验 [2001] 第 121 号 ), 确认截至 2001 年 5 月 18 日, 名臣有限已收到陈勤发 陈荷娜缴纳的新增注册资本货币资金出资合计 440 万元 3 第二次增资的验资情况

57 2005 年 5 月 10 日, 汕头市大地会计师事务所出具 验资报告 ( 汕大地会验 [2005]052 号 ), 确认截至 2005 年 4 月 30 日, 名臣有限已收到陈勤发的债权出资 2,127 万元 陈荷娜的债权出资 645 万元, 两人以债权出资合计增加注册资本 2,772 万元 4 第三次增资的验资情况 2009 年 5 月 14 日, 汕头市丰业会计师事务所出具 验资报告 ( 汕丰会内验 [2009] 第 1032 号 ), 确认截至 2009 年 5 月 13 日, 名臣有限已收到股东陈勤发缴纳的货币资金出资 900 万元, 未分配利润转增注册资本出资 1,100 万元 5 第四次增资的验资情况 2012 年 12 月 6 日, 汕头市丰业会计师事务所出具 验资报告 ( 汕丰会内验 [2012] 第 1110 号 ), 确认截至 2012 年 12 月 6 日, 名臣有限已收到许绍壁缴纳的货币资金出资合计 1,361 万元, 其中新增注册资本 460 万元, 其余 901 万元计入资本公积 6 整体变更为股份公司的验资情况 2015 年 4 月 10 日, 正中珠江出具了 验资报告 ( 广会验字 [2015]G 号 ), 确认截止 2015 年 4 月 10 日, 发行人以名臣有限截至 2015 年 1 月 31 日的净资产 212,460, 元为折股依据, 按 :1 的比例折合为发行人股份总额 5, 万股, 每股面值 1 元, 其余部分合计 155,060, 元计入资本公积 7 第五次增资的验资情况 2016 年 1 月 14 日, 正中珠江出具 验资报告 ( 广会验字 [2016]G 号 ), 确认截至 2016 年 1 月 14 日, 名臣健康已收到锦煌投资以货币资金缴纳的投资款合计 1, 万元, 其中新增注册资本 万元, 其余 1, 万元计入资本公积 ( 二 ) 设立时发起人投入资产的计量属性 2015 年 3 月 31 日, 正中珠江出具 审计报告 ( 广会所审字 [2015] 第 G 号 ), 截至 2015 年 1 月 31 日, 名臣有限净资产为 212,460,

58 元 2015 年 4 月 1 日, 名臣有限全体股东签署 发起人协议, 同意以 2015 年 1 月 31 日为改制基准日, 将公司经审计后的净资产 212,460, 元按 :1 折合成股份公司股本 5, 万股, 超出注册资本部分 155,060, 元计入资本公积 2015 年 4 月 2 日, 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具 广东名臣有限公司拟整体变更设立股份公司事宜所涉及其经审计后资产及负债评估报告 ( 联信评报字 [2015] 第 A0119 号 ) 以 2015 年 1 月 31 日为评估基准日, 公司净资产账面值为 21, 万元, 评估值为 38, 万元 2015 年 4 月 10 日, 正中珠江出具 验资报告 ( 广会验字 [2015]G ), 验证截至 2015 年 4 月 10 日公司实收股本为 5,740 万元 整体变更设立时, 公司未根据资产评估结果调账, 公司投入资产的计量属性为历史成本 五 组织结构及股权结构 ( 一 ) 本次发行前公司股权结构图

59 ( 二 ) 发行人组织架构图 ( 三 ) 发行人职能部门 公司权力机构是股东大会, 股东大会下设董事会和监事会, 董事会成员 监事会成员 ( 职工代表监事由职工代表大会选举产生 ) 通过股东大会选举产生 董事会是股东大会常设的执行机构, 负责公司重大事项的决策, 向股东大会负责, 董事长由董事会成员过半数选举产生 董事会聘任总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 监事会是公司的监督机构, 负责检查公司财务, 对董事 高级管理人员的行为进行监督, 监事会主席由监事会成员过半数选举产生 高级管理层在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理 公司主要职能部门的职责如下 : 职能部门市场部技术开发部采购部品管部 PMC 部生产部 主要职责说明市场调研 ( 行业分析 竞品分析 消费者分析 ) 品牌战略 品牌推广 营销策略 产品开发策划 产品改版升级策划 产品定价 产品 ( 宣促品 ) 包装设计 模具开发管理 公司形象设计 基础研究 配方研发 生产工艺控制 专利申请 原料采购 包材 ( 辅料 ) 采购 设备采购 其他大宗采购 原料检验 包材检验 生产过程质量控制 成品检验 产能规划 生产计划 ( 生产调度 ) 采购计划及跟单 产能规划 车间管理 产品生产

60 职能部门设备部储运部信息部人力资源部行政部总经理办公室财务部销售部审计部证券事务部 主要职责说明设备规划 设备维修维护 水电气 ( 汽 ) 管理 技术改造 仓库管理 ( 包括原料仓 包装材料仓 成品仓 赠宣品仓 日用品仓 ), 货运管理 信息网络规划与建设 网络和计算机运行维护 员工招聘 合同管理 薪酬管理 社保管理 考勤管理 绩效考核 员工调配 劳动纪律 员工奖惩 教育培训 员工活动 厂区管理 保安管理 宿舍管理 食堂管理 车辆管理 安全生产 参与企业发展战略规划 全司性制度流程的制定和实施督导 运营协调 文件管理 档案管理 公章管理 秘书工作 公共关系 法律事务 企业文化 证照管理 政府项目申报 会计核算 会计监督 财务管理 资金管理 税务管理 ; 财务内控制度的制定与执行 ; 财务计划的编制与实施 ; 财务分析与财务报告 ; 财务统计 渠道建设 客户开发管理 ( 客户考核 ) 销售政策制定与实施 产品销售 内部控制评审 财务效益审计 经营者或重要岗位离任审计 重大事项专项审计 推动公司资本运作 ; 保管股东 董事名册 控股股东及董监高持股资料 ; 公司三会筹备及相应文件准备及保管 ; 董事会决议事项的协调和处理 ; 监管机构之间的沟通和联络 ; 投资者 媒体 监管部门的来访接待 ; 定期报告和临时报告的草拟编制及披露 ; 接受股东咨询 六 发行人对外投资基本情况 ( 一 ) 目前存续的对外投资情况 1 子公司情况截至本签署之日, 公司共有 2 家全资子公司, 具体如下 : (1) 广东名臣销售有限公司法定代表人 : 陈勤发股东结构 : 发行人持有其 100% 股权住所 : 汕头市澄海区莲南工业区成立时间 :2013 年 9 月 29 日注册资本 :1,000 万元实收资本 :1,000 万元

61 经营范围 : 销售 : 化妆品 餐具洗涤剂 牙膏 卫生用品 消毒产品 化工产品 ( 危险化学品除外 ); 国内贸易 ; 货物进出口, 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年及一期财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 / 年度 / 总资产 8, , 净资产 营业收入 28, , 净利润 注 : 数据已经正中珠江审计 (2) 汕头市嘉晟印务有限公司法定代表人 : 陈勤发股东结构 : 发行人持有其 100% 股权住所 : 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区成立时间 :2001 年 9 月 14 日注册资本 :1,008 万元实收资本 :1,008 万元经营范围 : 印刷品印刷 ; 加工 销售 : 塑料制品 工艺品 玩具 ; 销售 : 日用百货 五金配件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年及一期财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 / 年度 / 总资产 2, , 净资产 2, , 营业收入 1, , 净利润

62 注 : 数据已经正中珠江审计 2 合营企业 联营企业等其他对外投资情况 截至本签署之日, 公司无合营企业和联营企业 ( 二 ) 报告期内注销或转让的子公司 联营企业 报告期内公司无注销或转让的子公司 联营企业 七 发行人的发起人 主要股东及实际控制人情况 ( 一 ) 发行人的发起人及主要股东的基本情况 1 发起人基本情况公司发起人为陈勤发等 9 名自然人股东 公司发起人基本情况如下 : 序号股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例身份证号住址 1 陈勤发 4, % **** 2 陈木发 % **** 3 许绍壁 % **** 4 彭小青 % **** 5 林典希 % **** 6 余建平 % **** 7 陈东松 % **** 8 陈利鑫 % **** 广东省汕头市澄海区凤翔街道环东益民路 **** 广东省汕头市澄海区凤翔街道环东澄园北 **** 广东省汕头市澄海区凤翔街道城东德政路 **** 湖南省新化县西河镇海螺居委会职工宿舍 **** 广东省汕头市龙湖区金霞街道中信海滨花园 **** 广东省汕头市澄海区凤翔街道城东 **** 广东省汕头市龙湖区新津街道翠英庄金润花园 **** 广东省汕头市澄海区凤翔街道城南望美新村 **** 9 张太军 % **** 上海市长宁区中山西路 **** 合计 5, % - - 注 : 股份数及持股比例为截至签署之日之数量和比例 2 主要股东基本情况

63 截至本签署之日, 公司持股 5% 以上的主要股东为陈勤发 ( 持股比例为 65.79%) 陈木发( 持股比例为 9.40%) 许绍壁( 持股比例为 7.53%) 和锦煌投资 ( 持股比例为 6.00%), 上述股东基本情况如下 : 1 陈勤发男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省汕头市澄海区凤翔街道环东益民路 **** 2 许绍壁男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省汕头市澄海区凤翔街道城东德政路 **** 3 陈木发男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ****, 住所为广东省汕头市澄海区凤翔街道环东澄园北 **** 4 锦煌投资公司名称 : 汕头市锦煌投资有限公司统一社会信用代码 : Q 法定代表人 : 刘壮超股东结构 : 刘壮超持有其 100% 股权住所 : 汕头市龙湖区紫茵庄西区 23 栋 606 号房成立时间 :2010 年 6 月 23 日注册资本 :500 万元实收资本 :500 万元最近一年及一期财务数据如下 :

64 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 / 年度 / 总资产 19, , 净资产 1, , 营业收入 - - 净利润 , 注 : 数据未经审计 经核查, 锦煌投资系一人有限责任公司, 刘壮超持有该公司 100% 股权 该公司股东系以自有资金向锦煌投资出资, 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 亦不存在私募基金管理人, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的私募投资基金, 无需按照 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理备案登记 ( 二 ) 实际控制人情况 截至本签署之日, 陈勤发直接持有公司 65.79% 的股份, 是公司的 控股股东 实际控制人 公司成立以来, 陈勤发一直是公司控股股东 实际控制人, 未发生变化 ( 三 ) 报告期内控股股东和实际控制人控制的企业情况 报告期内, 除本公司外, 公司控股股东 实际控制人控制的其他企业详见 第 七节同业竞争与关联交易 之 二 ( 一 ) 发行人实际控制人及其控制的其他企业 ( 四 ) 公司股份质押或其他有争议的情况 截至本签署之日, 公司主要股东和实际控制人直接或间接持有本公 司的股份不存在质押或其他有争议的情况 八 发行人的股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本变化情况 公司公开发行的新股不超过 2,036 万股, 占发行后公司总股本的比例为 %, 发行前后公司股本结构如下表所示 :

65 股东名称 发行前 发行后 持股数量 ( 万股 ) 持股占比持股数量 ( 万股 ) 持股占比 陈勤发 4, % 4, % 陈木发 % % 许绍壁 % % 彭小青 % % 林典希 % % 余建平 % % 陈东松 % % 陈利鑫 % % 张太军 % % 锦煌投资 % % 社会公众股东 - - 2, % 合计 % 8, % ( 二 ) 公司前十名股东 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 陈勤发 4, % 2 陈木发 % 3 许绍壁 % 4 彭小青 % 5 林典希 % 6 余建平 % 7 陈东松 % 8 陈利鑫 % 9 张太军 % 10 锦煌投资 % 合计 6, % ( 三 ) 前十名自然人股东及其在公司担任职务情况 序号 股东名称 持股比例 公司任职情况 1 陈勤发 65.79% 董事长 总经理 2 陈木发 9.40% 采购部经理 3 许绍壁 7.53% 副董事长

66 4 彭小青 2.35% 董事 副总经理兼财务总监 5 林典希 2.35% 董事 副总经理 6 余建平 2.35% 副总经理 7 陈东松 1.41% 董事会秘书 8 陈利鑫 1.41% 财务部经理 9 张太军 1.41% 技术开发部经理 ( 四 ) 股东中的战略投资者持股及其简况 公司目前股东中无战略投资者 ( 五 ) 股东关联关系及关联股东的各自持股比例 公司股东关联关系及关联股东各自持股比例如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 陈勤发 4, % 2 陈木发 % 公司实际控制人为陈勤发, 陈勤发与陈木发为兄弟关系 除此之外, 公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系 ( 六 ) 本次发行前股东所持股份的锁定及减持承诺 公司控股股东 实际控制人陈勤发承诺 : 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 在上述锁定期满后, 在本人担任发行人董事

67 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 公司股东陈木发承诺 : 发行人股票在证券交易所上市, 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 公司股东许绍壁承诺 : 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 在上述锁定期满后, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数

68 量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 公司股东锦煌投资承诺 : 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 在上述锁定期满后两年内减持股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 在发行人上市后 3 年内, 如果发行人股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格 ( 按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易 ) 低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值, 本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若发行人股票在锁定期内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理 公司股东彭小青 林典希 余建平 陈东松承诺 : 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 在上述锁定期满后, 在本人担任发行人董事 监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 将不会转让所直接或间接持有的发行人股份, 在本人申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 公司股东陈利鑫 张太军承诺 : 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该等股份 九 内部职工股及工会持股 信托持股 委托持股等情况 公司设立以来, 不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股 东数量超过二百人的情况

69 十 员工及社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况 报告期内, 公司劳动用工采用正式员工与劳务派遣相结合的方式, 劳务派遣人员主要为临时性 辅助性生产人员 正式员工包括管理人员 研发人员 销售人员和生产技术人员等 报告期各期末, 公司正式员工数量分别为 996 人 1,122 人 1,369 人和 1,402 人 截至本签署之日, 公司已无劳务派遣员工, 公司符合 劳务派遣暂行规定 等相关法律法规的要求 报告期末, 公司在职员工主要构成情况如下 : 1 员工专业结构 分类 人数 2017 年 6 月 30 日 占比 管理人员 % 研发人员 % 生产人员 % 销售人员 % 合计 1, % 2 受教育程度 分类 人数 2017 年 6 月 30 日 占比 硕士及其以上 % 本科 % 专科 % 中专 高中及其以下 1, % 合计 1, % 3 年龄结构 分类 人数 2017 年 6 月 30 日 占比 30 岁以下 % 岁 %

70 41-50 岁 % 51 岁以上 % 合计 1, % 注 : 以上数据为母公司与子公司合并口径数据 为构建公平合理的薪酬体系, 激励员工的工作积极性和主动性, 公司制定了 公司薪酬管理制度, 对公司的薪酬结构 薪酬标准管理进行规范, 结合岗位 职级 员工业绩等分配依据, 充分发挥薪酬体系在吸引和激励公司发展所需人才方面的重要作用 报告期各期, 公司各岗位人均工资如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度人均工资人均工资人均工资人均工资 ( 元变化率变化率变化率 ( 元 / 月 ) ( 元 / 月 ) ( 元 / 月 ) / 月 ) 管理人员 4, % 5, % 4, % 4, 研发人员 5, % 5, % 5, % 4, 生产人员 3, % 3, % 2, % 2, 销售人员 8, % 9, % 8, % 6, 合计 4, % 4, % 4, % 3, 注 : 人均工资 = 全年计提的工资薪酬 / 该年每月员工人数合计, 该人均工资中不包含公司缴纳的住房公积金及 公司缴纳的社会保险 公司员工薪酬与当地平均工资水平比较如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 人均工资 ( 元 / 月 ) 4, , , , 汕头市人均工资水平 ( 元 / 月 ) 暂未公布 暂未公布 3, , 汕头市最低工资标准 ( 元 / 月 ) 1, , , , 注 1: 人均工资 = 全年计提的工资薪酬 / 该年每月员工人数合计, 该人均工资中不包含公司缴纳的住房公积金及 公司缴纳的社会保险 ; 注 2: 汕头市人均工资水平数据取自汕头市统计年鉴除国有及城镇集体单位外的其他单位人均工资, 因 2016 年数据没有披露, 故未进行比对 注 3: 汕头市最低工资标准数据来源于汕头市人力资源和社会保障局 公司人均工资高于汕头市人均工资水平, 且呈逐年上涨趋势, 高于汕头市最低 工资标准, 薪酬水平具有合理性 未来, 公司将在现有的薪酬体系下, 进一步完善 绩效制度和薪酬管理制度, 以提升员工的工作效率和积极性 2017 年上半年, 公 司人均薪酬较 2016 年全年下降 2.93%, 主要由于发行人的销售旺季一般在下半年

71 度, 因此员工及管理层的季度奖 年终奖在下半年一般较高 ( 二 ) 公司执行社会保障制度 住房制度 医疗保险制度情况 1 社会保险缴纳情况截至本签署日, 公司与正式员工签订劳动合同并根据相关法律 法规及实际情况为相关员工办理基本养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 ( 以下简称 四险 ) 医疗保险等社会保险 截至本签署日, 公司在报告期内存在未能为部分符合条件的员工缴纳社会保险费的情形, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司及其子公司缴纳四险的员工人数占员工总人数的 94.40% 缴纳居民医保或职工医保的人数占员工总人数的 95.10% 公司未为部分员工缴纳原因主要为: (1) 部分新入职员工在入职后未能及时办理四险及职工医保的缴纳手续, 而且公司无法为退休返聘员工缴纳四险及职工医保 ;(2) 公司部分员工为非汕头市当地户籍的外来务工人员, 因该等员工流动性大 户籍差别限制及异地使用社会保险存在一定障碍等原因, 缺乏参保积极性 ;(3) 缴纳社会保险中需要员工个人承担部分的金额会降低员工的收入, 不为部分生产一线及后勤等岗位员工所普遍接受, 缴纳意愿较低 2 住房公积金制度执行情况截至签署日, 公司根据相关法律 法规及实际情况为相关员工办理住房公积金缴纳手续 截至本签署日, 公司在报告期内存在未能为部分符合条件的员工缴纳住房公积金的情形, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司及其子公司缴纳住房公积金的员工人数占员工总人数的 93.20% 公司未为部分员工缴纳原因主要为 :(1) 部分新入职员工在入职后未能及时办理住房公积金的缴纳手续, 而且公司无法为退休返聘员工缴纳住房公积金 ;(2) 公司生产包装环节的部分员工为非汕头市当地户籍的外来务工人员, 结合住房公积金的异地提取手续繁琐 其在户籍地拥有农村宅基地及自有房屋等原因, 部分员工不愿在汕头市缴纳住房公积金 ;(3) 公司部分员工为当地邻近村镇居民, 已有宅基地及住房, 不愿因扣缴公积金而影响个人实际工资收入, 公司依据上述员工的意愿未为该部分员工缴纳住房公积金 3 公司采取的相关措施

72 就公司存在未能为部分符合条件的员工缴纳社会保险费 住房公积金的情形, 公司提出明确的处理措施如下 : (1) 公司将积极采取措施, 动员缴纳四险 职工医保及住房公积金意愿不强的员工尽早参与缴纳四险 职工医保及住房公积金 (2) 在公司部分职工已经先期缴纳居民医保的情况下, 因受公司所在地社保部门的相关政策所限, 公司无法为其缴纳职工医保, 鉴于上述情形, 公司将在未来医保政策调整或变动时及时为上述职工缴纳职工医保 (3) 对未能缴纳社会保险及住房公积金的员工, 公司将逐步完善相关补贴政策及提供住宿以满足该部分员工的需求 (4) 公司将逐步提高缴纳社会保险及住房公积金的员工数量 4 相关部门出具的证明情况汕头市社会保险基金管理局澄海分局出具证明, 证明公司已依法缴纳基本养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险等社会保险, 不存在违反相关法律 法规的情形, 没有受到相关法律 法规的行政处罚 汕头市住房公积金管理中心出具证明, 公司自开立住房公积金账户之日至 2017 年 6 月 30 日, 尚无因违规受住房公积金管理中心处罚的情况 ( 三 ) 公司及实际控制人关于住房公积金 社会保险的承诺 公司实际控制人陈勤发承诺 : 若应有关部门要求或决定, 名臣健康用品股份有限公司及其子公司需要为员工补缴住房公积金 社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金 社会保险费而承担任何罚款或损失的, 本人将承担所有补缴金额 承担任何罚款或损失的连带赔偿责任, 保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失

73 十一 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员的重要 承诺及其履行情况 ( 一 ) 关于避免同业竞争的承诺 报告期内, 主要股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务, 公司的控股股东 实际控制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东均出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务 有关内容详见本 第七节同业竞争与关联交易 之 三 同业竞争 之 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 ( 二 ) 关于规范与公司关联交易的承诺函 具体内容请详见本 第七节同业竞争与关联交易 之 七 规范 和减少关联交易的措施 ( 三 ) 关于不占用发行人资金的承诺 公司控股股东 实际控制人出具了 关于不占用公司资金的承诺, 承诺本人 及本人直接或间接控制的企业将不通过任何形式占用公司资金 ( 四 ) 关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺 对于本次公开发行股票前持有的公司股份, 陈勤发 陈木发 许绍壁 刘壮超 汕头市锦煌投资有限公司将严格遵守已做出的关于所持名臣健康用品股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的公司股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ) 上述锁定期届满后两年内, 在满足以下条件的前提下, 可进行减持 :(1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ;(2) 如发生实际控制人陈勤发需向投资者进行赔偿的情形, 该等股东将全额承担赔偿责任 陈勤发 陈木发 许绍壁 刘壮超 汕头市锦煌投资有限公司保证减持时遵守中国证券监督管理委员会 证券交易所有关法律 法规的相关规定, 并提前三个交易日公告

74 如未履行上述承诺出售股票, 陈勤发 陈木发 许绍壁 刘壮超 汕头市锦煌 投资有限公司将该部分出售股票所取得的收益 ( 如有 ), 上缴公司所有 ( 五 ) 关于本信息披露的承诺 1 实际控制人承诺控股股东 实际控制人陈勤发承诺 : 本次发行并上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作, 督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定 如遇除权除息事项, 上述发行价格及购回股份数量应作相应调整 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 若本人违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 若法律 法规 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定, 本人自愿无条件地遵从该等规定 2 董事 监事 高级管理人员承诺董事 监事 高级管理人员承诺本次发行并上市的不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如发行人有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证

75 券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内依法赔偿投资者损失 如果本人未能履行上述承诺, 将停止在公司处领取薪酬或津贴, 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止 若法律 法规 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定, 本人自愿无条件地遵从该等规定 ( 六 ) 关于上市后三年内稳定股价的承诺 1 控股股东 实际控制人增持控股股东 实际控制人将根据法律 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施, 增持公司股份, 至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 控股股东 实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务 : (1) 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (2) 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格 (3) 单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东 实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20% (4) 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东 实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 50% (5) 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施, 或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 控股股东 实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案 下一年度触发股价稳定措施时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额

76 控股股东 实际控制人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告 控股股东 实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后, 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划 如果公司公告控股股东 实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时, 或者继续增持股票将导致公司控股股东 实际控制人履行要约收购义务, 控股股东 实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划 2 董事 高级管理人员增持公司董事 高级管理人员将根据法律 法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施, 增持公司股份, 至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 董事 高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务 : (1) 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (2) 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格 (3) 单次用于增持的资金金额不超过董事 高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20% (4) 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50% (5) 如公司已采取回购公众股措施且控股股东 实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 董事 高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案 董事 高级管理人员将依据法律 法规及公司章程的规定, 在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告 董事 高级管理人员将在公司公

77 告的 10 个交易日后, 按照增持计划开始实施买入公司股份的计划 如果公司公告董事 高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 董事 高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划 ( 七 ) 关于未能履行承诺的约束措施 为保护投资者特别是中小投资者的合法权益, 公司 公司实际控制人 公司董事 监事及高级管理人员出具的承诺约束措施 : 1 及时 充分披露其承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因; 2 提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护公司及其投资者的权益 ; 3 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; 4 公司违反承诺给投资者造成损失的, 将依法对投资者进行赔偿 ; 其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司, 因此给公司或投资者造成损失的, 将依法对公司或投资者进行赔偿 ; 5 若本公司/ 本人在相关承诺中已明确了约束措施的, 以相关承诺中的约束措施为准

78 第六节业务与技术 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 ( 一 ) 主营业务 公司成立于 1994 年, 自成立以来一直扎根日化行业, 目前是一家研发 生产 销售健康护理用品的高新技术企业, 主要产品包括洗发水 护发素 沐浴露 啫喱水及护肤品等 公司本着 创民族品牌, 做百年名臣 的愿景, 始终坚持 以消费者诉求为导向, 以技术创新为动力, 以卓越品质为保障 的理念, 为消费者提供 安全 健康 天然 的高品质消费体验 公司一直致力于打造中国日化行业的民族品牌, 推出了 蒂花之秀 美王 高新康效 依采 绿效 可妮雅 利口健 小琦琪 金狮 等品牌旗下的多种高性价比的产品, 树立了良好的品牌形象和市场口碑, 公司产品主要包括个人护理用品和化妆品等, 报告期内个人护理用品和化妆品占营业收入比例超过 90%, 是公司的主要收入和利润来源 ( 二 ) 主要产品 公司主要品牌包括 蒂花之秀 美王 高新康效 依采 绿效 可妮雅 利口健 小琦琪 金狮 等, 产品覆盖头发头皮健康护理 皮肤健康护理 口腔健康护理以及家居护理等, 其中 蒂花之秀 和 美王 为公司主打品牌, 致力于为广大消费者提供高性价比产品, 高新康效 依采 绿效 品牌专注于为特定消费者提供具有特殊功效的针对性产品, 如具有去屑 柔顺等功能的洗发水, 利口健 为公司推出的牙膏品牌, 可妮雅 为公司推出的护肤品牌, 金狮 为公司推出的家居护理品牌, 小琦琪 作为儿童品牌, 专门为儿童群体提供专属产品 目前公司主要的品牌及产品情况如下 :

79 品牌产品示例主要产品 洗发水 护发素 沐浴露 焗油膏 洗发水 护发素 沐浴露 焗油膏 洗发水 膏霜 功能性洗发水 洗发水 焗油膏 功能性洗发水 牙膏 儿童护理产品

80 家居护理产品 护肤品 二 发行人所处行业基本情况 公司所处的行业为日用化学产品行业, 根据证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司归属于 化学原料和化学制品制造业 (C26) 根据国家统计局 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司归属于 日用化学产品制造业 (C268) 国民经济行业分类(GB/T ) 将日用化学产品进一步细分为肥皂及合成洗涤剂 化妆品 口腔清洁用品 香料 香精及其他日用化学产品 公司目前产品包括洗发水 护发素 啫喱水 沐浴露 护肤品等产品, 覆盖日用化学产品的多个细分领域, 公司业务主要集中在日化产品中的化妆品 肥皂 合成洗涤剂及其它日用化学产品的生产和销售 按照产品使用功能将日化产品划分为个人护理用品类 化妆品类 家居护理类, 公司生产的洗发水 护发素 沐浴露 啫喱水等属于个人护理用品, 膏霜等护肤品属于化妆品, 香皂 洗衣液等属于家居护理类用品 ( 一 ) 行业管理体制及主要行业政策 1 行业主管部门及监管体制 (1) 行业主管部门我国日用化学产品行业的主管部门包括国家发展和改革委员会 国家卫生和计划生育委员会 国家食品药品监督管理总局和国家质量监督检验检疫总局等相关部门 国家发展和改革委员会主要职能包括统筹协调经济社会发展 制定产业政策, 以及指导行业结构调整和技术改造等 国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局主要依据有关法律法规对行业实施监督职能, 包括生产许可证管理

81 企业生产条件和卫生状况的监管 日用化学产品安全管理的综合监督等, 以保证日用化学产品的卫生和使用安全 国家质量监督检验检疫总局负责对生产过程和产品包装计量进行监管, 对日用化学产品进行检验, 保证产品的质量稳定性和使用安全 (2) 行业管理机构我国日用化学产品行业的自律管理机构为中国香料香精化妆品工业协会 中国轻工业联合会以及下属各地方协会 中国香料香精化妆品工业协会及中国轻工业联合会的成立主旨在于促进行业发展, 协调政府部门与企业间的良好沟通 ; 在政府的委托指导下起草行业发展规划并积极推动规划的开展实施 ; 开展产业及市场研究, 向政府部门提出有关行业法规和政策的建议 ; 根据授权开展行业统计工作, 并负责行业信息的收集 分析 管理和发布 ; 参与承担本行业生产许可 科技成果的鉴定等有关工作 (3) 行业监管体制目前, 我国日用化学产品行业主要是在行业主管部门法律监管体制下依靠行业协会等自律性组织进行协同监管 主管部门在宏观上制定行业法律法规, 保证行业的整体合法性及规范性 ; 行业协会主要协助进行规划行业发展战略 优化行业发展环境等其他主管部门的辅助工作, 保证企业在健康有序的市场环境中展开充分的良性竞争 2 行业主要法律 法规及政策 (1) 行业法律 法规日用化学产品与人们的生活密切相关, 主要涉及安全生产 环境保护 质量管理 消费者权益保护等方面的法律法规, 具体如下 : 时间文件名称相关内容 1990 化妆品卫生监督条例 ( 卫生部令第 3 号 ) 1993 中华人民共和国产品质量法 (2009 年修订 ) 1993 化妆品广告管理办法 ( 国家工商行 政管理局令第 12 号 ) 对化妆品生产企业的生产环节 生产工艺 原材料使用 用工标准及卫生监督等各个方面做出相关规定 明确了生产者 销售者的产品质量责任和义务, 规定了产品质量监督检查的相关办法及销售者的产品质量责任和义务 对化妆品行业的广告中出现的有关化妆品名称 制法 成分 效用以及化妆品性能 功能 销量等方面的语言做出相关规定 ; 同时规定了禁止发布的广告类型

82 1994 中华人民共和国广告法 (2015 年修订 ) 2002 中华人民共和国商标法 (2013 年修订 ) 2005 化妆品卫生监督条例实施细则 (2005 年修订 ) 2005 JJF 定量包装商品净含量计量检验规则 定量包装商品计量监督管理办法 2006 ( 国家质量监督检验检疫总局令 第 75 号 ) 2008 化妆品标识管理规定 2008 GB 消费品使用说明化妆品通用标签 2009 GB 限制商品过度包装要求食品和化妆品 产品质量监督抽检管理办法 ( 国家 2011 质量监督检验检疫总局令第 133 号 ) 2014 消费者权益保护法 2015 化妆品安全技术规范 (2015 年版 ) 对从事生产经营企业在广告宣传中应当有利于人民身心健康, 保护消费者合法权益, 不得进行虚假宣传等, 同时明确了相关的法律责任 对商标的注册申请及审查和核准及商标的使用 专利权作用相应的管理办法, 对商标侵权及驰名商标的保护做出规定 规定了 化妆品生产企业卫生许可证 的审批程序, 对化妆品生产人员进行了更严格要求标准, 细化拼装品卫生质量的安全监督办法, 规定了特殊化妆品审查批准程序 规定了定量包装商品净含量计量检验过程的抽样 检验和评价等活动的要求和程序, 适用于对定量包装商品净含量的计量监督检验和仲裁检验 为避免因包装过分夸大对消费者产生误导, 规定包装应当本着节约资源 减少污染的目标, 同时准确反映该商品的净含量 为防止因标识不规范而对消费者产生欺诈行为, 规范了标识上应该注明的各项内容及其具体规范要求 规定了化妆品销售包装通用标签的形式 基本原则 标注内容和标准要求 对限制食品和化妆品过度包装作了明确要求, 同时规定了限量指标的计算方法 规定对涉及人体健康和人身 财产安全的产品及消费者或有关组织反映有质量问题的产品实施监督抽检的具体规范及程序 对原有的消费者保护法进行了细化及完善规定 对部分商品的销售实行举证责任倒置, 明确规定了个人信息的保密责任, 对互联网购物的相关权责进行了规定及赔偿办法 替代了 化妆品卫生规范 (2007 年版 ), 是对化妆品产品以及化妆品原料的卫生质量技术指标的技术法规 (2) 行业主要政策我国政府多次出台了鼓励日化产品及其相关的流通零售行业发展的政策, 促进了日化行业的健康发展 相关行业政策主要有 : 时间文件名相关内容 2009 广东省轻工业调整和振兴规划 ( 粤府 号 )( 广东省人民政府 ) 突出重点行业, 注重品牌培育, 实施品牌化 标准化战略 支持汕头等地发展洗发护发及相关产品等 大力开拓日用化工等产品的农村消费市场 拓展连锁配送 网点销售等渠道, 拉动居民消费 大力支持企业开展自主创新 加大对重点企业 重点科技成果产业化 专利申报与维护 品牌建设的支持

83 2011 化妆品行业 十二五 发展规划国内贸易发展 十二五 规划 ( 国 2012 办发 号 ) 商务部关于 十二五 时期促进零 2012 售业发展的指导意见 ( 中华人民共和国商务部 ) 关于做好化妆品生产许可有关工 2015 作的通知 ( 国家食品药品监督管理局 ) 轻工业发展规划 ( 年 ) 2016 ( 工业和信息化部 ) 规划提出优化产业结构提高企业素质, 创新发展模式, 逐步推动产业结构的优化调整, 以市场为导向调整产品结构, 力争培育 2-3 个具有国际知名度和竞争力的品牌, 中国品牌 产品增值 20 个, 驰名商标 产品增至 30 个, 更多的产品进入省 名牌产品 和省 著名商标 行列规划提出十二五期间要推动形成区域特色鲜明的发展格局, 发挥主要商业功能区的辐射带动作用, 加强农村现代市场体系建设, 推进城乡商业服务网络一体化, 建立和完善现代商品流通体系, 促进内贸领域服务行业的发展, 全面提高流通企业的竞争力, 大力推进流通现代化, 营造规范有序的市场环境深化国内贸易的改革开放 优化零售网点布局, 积极推进商业网点规划制订和实施工作, 引导商业网点向总量适度 布局合理 结构优化 便民利民方向发展 转变经营模式 鼓励百货 超市等零售企业提高自主经营比重, 建立健全买手培训制度, 扩大买断经营商品范围, 依据顾客消费需求开发自有品牌, 提升赢利能力 发挥网点优势, 拓展国内外名牌产品的经销 代理业务, 努力扩大代理规模 加强企业管理, 提升经营水平 推广供应链管理 电子商务等现代企业管理理念, 优化业务流程和交易方式, 提升零售企业经营管理水平 通知进一步规范了核发和换发许可证工作的内容 规定各省 ( 区 市 ) 食品药品监管部门要严格按照工作规范和检查要点的要求进行审核, 达到要求的方可发放生产许可证 推动日化工业向质量安全 绿色环保方向发展 提高日化产品生产的自动化程度 推动洗涤用品工业向绿色安全 多功能方向发展等 ( 二 ) 行业发展概况及未来趋势 1 我国日化行业市场现状及发展前景 (1) 日化行业整体状况我国是世界上第一人口大国, 人口数占世界总人口数近 20%, 庞大的人口基数及不断发展的国民经济和人均消费水平, 促使我国成为全球第二大化妆品市场 2015 年, 我国日化产品市场规模为 3,156 亿元, 同比增长 6.59%, 从 2011 年至 2015 年, 年增长率基本保持在 8% 以上 ; 预计 2016 年至 2020 年年增长率仍将保持一定增长水平, 预计到 2020 年, 我国日化产品零售额将达到 4,950 亿元 1 1 欧睿国际

84 E 年中国日行业市场规模 (2) 日化行业竞争状况 1 民族品牌发展壮大作为改革开放后发展最迅速 最早对外放开的行业之一, 日化行业是一个充分竞争的市场化行业 上世纪 90 年代行业发展初期, 外资日化品牌占据绝对优势地位 ;2000 年以来, 以 立白 纳爱斯 拉芳 六神 蒂花之秀 霸王 等为代表的民族品牌逐渐发展壮大 目前, 大部分民族日化品牌与外资品牌处于正面竞争状态, 其中在部分细分品类上民族品牌已经处于领先地位, 如 立白 纳爱斯 等 随着日化行业的不断发展, 民族品牌纷纷在提高产品质量 增加产品附加值 加强品牌建设等关键环节上不断加大资金及技术投入, 逐步发展壮大 日化行业代表性民族品牌情况如下 2 : 序号企业名称旗下品牌市场表现 1 上海家化 佰草集 六神 美加净 高夫 启初 2 立白集团 立白 高姿 蓝天 六必治 上海家化是中国历史最悠久的日化企业之一, 旗下拥有 佰草集 六神 美加净 高夫 启初 等诸多中国著名品牌, 营业收入从 2004 年的 16.7 亿元增长至 2016 年的 亿元 立白集团年销售收入一百多亿元, 洗涤剂全国销量位居前列 立白拥有四个 中国名牌 产品 两个国家级 高新 2 数据来源于各公司网站及公开披露信息

85 3 纳爱斯 4 拉芳家化 5 名臣健康 纳爱斯 雕牌 超能 100 年润发拉芳 雨洁 缤纯 圣峰蒂花之秀 美王 依采 技术企业 一个 博士后科研工作站 和一个 院士企业工作站 集团产品已覆盖家具清洗 织物洗护 口腔护理 个人护理等多种领域,2014 年进入全球行业排名前五强 拉芳 已成为我国民族洗护品牌的代表之一,2016 年营业收入 亿 中国日化企业的本土代表性品牌之一 公司产品已覆盖全国主要省 市及主要乡镇近 3 万家零售网点 6 霸王集团霸王 追风 丽涛主打中药传统护理方法,2016 年营业收入 2.64 亿人民币 2 日化行业并购状况自上世纪 90 年代以来, 以 美加净 熊猫 小护士 大宝 等为代表的民族品牌在各自细分行业取得了较大的成功, 相对外资品牌具备一定的竞争优势, 以宝洁 联合利华 欧莱雅为代表的外资日化巨头出于竞争因素等考虑, 凭借强大的品牌 渠道 资金优势, 相继将这些民族品牌收购纳入旗下 日化行业并购情况如下表所示 : 序号 品牌名称 所有者 并购情况 1 美加净 上海家化 1991 年 美加净 品牌被庄臣以合资方式收购 2 熊猫 北京日用化学二厂 1994 年与宝洁合资,1999 年被宝洁全面收购 3 孩儿面 上海可蒙 ( 集团 ) 有限公司 4 中华牙膏 上海牙膏厂有限公司 5 活力 28 荆州活力二八沙市日化有限公司 1994 年, 德国汉高公司收购孩儿面 1994 年, 联合利华取得新成立上海联合利华牙膏有限公司 60% 的股份 1996 年与德国美洁时公司合资, 德方占 60% 股份, 中方占 40% 股份, 由德方负责经营管理 6 三笑江苏三笑集团有限公司 2000 年与美国高露洁棕榄公司合资,2003 年被全面收购 7 小护士 丽斯达日化 ( 深圳 ) 有限公司 8 舒蕾 风影 顺爽和美涛 湖北丝宝股份有限公司 9 大宝 北京大宝化妆品有限公司 10 丁家宜 苏州珈侬商贸有限公司 11 美即 美即控股国际 ( 中国 ) 有限公司 2003 年 12 月被欧莱雅集团收购 2007 年, 德国拜尔斯多尔夫公司收购丝宝集团旗下丝宝日化 85% 的股份 2008 年, 强生 ( 中国 ) 投资有限公司收购大宝品牌 2010 年, 科蒂收购丁家宜,2015 年丁家宜品牌被创始人回购 2014 年被欧莱雅集团收购 (3) 日化行业细分市场状况

86 1 个人护理产品类 个人护理类产品包括洗发水 沐浴露 护发素等 随着国民经济发展及城镇化进程加快, 我国居民住房条件 公共卫生设施等条件不断改善, 居民生活质量有了大幅提高, 人们对健康生活有了更高追求, 对个人护理用品的使用要求更高 欧睿国际数据显示,2015 年我国护发用品市场规模约为 500 亿元, 洗浴用品市场规模约为 220 亿元, 且未来仍将保持 4%-6% 的增长速度 E 中国主要个人护理产品市场规模 根据欧睿国际和尼尔森的数据, 个人护理产品本土品牌的市场份额已从 2010 年的 39% 升至 2014 年的 46%,2005 到 2014 年个人护理产品内外资品牌市场竞争情 况如下 : 4 个人护理产品内外资品牌的市场份额分布情况 3 欧睿国际 4 欧睿国际

87 2 化妆品类 化妆品包括护肤品 彩妆等 欧睿国际的统计数据显示,2011 年, 我国化妆品的销售额在 1,000 亿元左右, 至 2016 年已超过 2,000 亿元, 近年国内化妆品销售额保持较高的增长速度 5 我国中高端消费者主要购买欧美及日韩品牌产品, 而对广大的基层消费者而言, 更倾向于选购性价比优良的民族自主品牌, 因此国产品牌市场潜力巨大 年中国化妆品市场零售额及增长趋势图 3 家居护理用品 5 欧睿国际 6 欧睿国际 ( 统计类别包括护肤品及彩妆 )

88 家居护理用品包括洗衣粉 皂类 洗洁精等清洁类产品 本土家居护理品牌发展较快, 已占据了国内市场半壁江山, 立白等品牌的市场份额已经在洗洁精 洗衣粉领域处于领先地位 ; 蓝月亮在洗衣液市场由 2007 年至 2013 年实现了高速增长, 一度占据了市场主导地位, 纳爱斯更是在 2006 年收购了英属中狮旗下的的香港奥尼 裕西 莱然三家公司, 兼并了 百年润发 西亚斯 及 香港奥尼 3 个品牌, 取得了 83 只商标的独占使用权 7, 开创了本土日化企业真正意义上并购外资企业的开端 2 行业发展趋势改革开放以来, 我国日化行业迎来了新的发展契机, 上世纪 80 年代末我国日化行业全面对外资开放, 国际巨头的强势进入对中国本土品牌的发展形成强有力的挑战 然而, 我国经济的持续发展及城镇化进程的加快给本土企业发展创造了有利条件, 本土企业在高度竞争的市场环境中经过艰难成长, 在品牌 技术 营销渠道等方面形成了自己的独特优势, 并在部分子行业中完成了初步积累, 中国日化行业整体处于突破期 (1) 技术创新引领行业发展科技发展在各行业中都具有重要的引领作用, 日化行业也随着科学技术的不断进步在各个阶段实现了突破与发展 日化产品最初由制药工业派生而来, 日化产业所需乳化技术和乳化剂材料等最初应用于制药工业, 随着日用需求的扩大被不断应用于日化行业 20 世纪 50 年代, 石油化工与医疗科技的发展为日化行业提供了理论基础, 促进了行业整体的开端, 日化行业开始迅速成长起来 ;20 世纪 70 年代, 细胞生物学等基础学科与精细化工的发展则为近代日化行业发展提供了基础, 促进了行业细分时代的来临 科技的深入发展对皮肤划分由原来的简单的干性 油性基础上进一步按照年龄 人种 性别 部位等进行了更加深入的研究, 从而开发出功能性更强的例如抗皱 美白 特殊部分护理产品等, 这些具有高度针对性产品的开发促进了整个日化行业的细分不断升级, 带动了整个日化行业的发展 7 纳爱斯集团官网

89 近年来基因生物工程 植物萃取等等高端科技的进步又将日化行业向以天然原材料为主导的健康类产品市场推进, 国内外都在纯天然植物等领域开始了研究, 韩国爱茉莉公司旗下的 雪花秀 兰芝 等品牌对人参 海藻等天然原材料进行研发利用, 产品在世界上尤其亚洲市场具有广泛影响力 科技在各个领域的不断突破将进一步带动日化市场向新的方向发展, 日化企业在科技领域的不断投入是判断市场走向, 实现可持续发展的重要环节 (2) 行业细分趋势明显社会文明程度的进步让人们对美的理解不断加深, 消费者对日化产品表现出更多个性化要求 ; 同时我国幅员辽阔, 各地区气候环境 人文条件差异较大, 又形成消费多样性, 这些条件促使我国日化市场需求出现层次清晰的趋势, 推动行业整体不断细分, 以宝洁 上海家化 联合利华为例, 其市场细分趋势如下 : 类别 宝洁 上海家化 联合利华 个人护理 海飞丝 飘柔 潘婷 六神 多芬 力士 夏士莲 中华 化妆品 玉兰油 SKII 佰草集 高夫 启初 美加净 旁氏 凡士林 家居护理 碧浪 汰渍 舒肤佳 家安 狮王 奥妙 金纺 日化产品具有易耗性特点, 这种属性决定了其具有延续的市场容量 ; 同时我国消费人群基数大, 决定了大部分细分市场都能形成一定规模性, 企业在细分市场可以实现批量生产和品牌推广, 这些条件促使企业形成了多品牌发展趋势 宝洁旗下共有 300 多个品牌 8, 联合利华旗下 1,000 多个品牌 9, 它们的产品几乎覆盖了大部分日化细分领域, 形成了以主导品牌为中心, 其他品牌协同发展的格局, 不但有效阻止竞争对手进入市场, 也在产品价格上形成了保护机制 (3) 营销渠道立体化我国经济发展不均衡, 东西部差异较大, 单一的营销方式无法覆盖整个市场, 而且随着经济的发展和科技的进步, 健康护理用品的渠道也不断朝着多样化发展, 全方位的渠道建设有利于提高品牌知名度 开拓新市场 形成稳定客户群 日化行业代表品牌主要营销渠道方式具体如下 : 8 宝洁官网 9 联合利华官网

90 主要渠道 代表企业 / 品牌 经销渠道商超渠道化妆品专营店渠道电商渠道 拉芳家化 名臣健康宝洁 联合利华 欧莱雅 上海家化丸美 自然堂 卡姿兰 娇兰佳人阿芙 御泥坊 膜法世家 由于各日化企业对传统百货 商超等渠道的完整布局, 及消费者长期以来形成的购买习惯, 日化产品销售未来仍以百货 商超等渠道为主, 尤其化妆品类的试用需求性较强, 未来消费者仍以直接购买方式为主 在传统的销售渠道之外, 新兴的渠道近年来实现了快速增长,2014 年化妆品专营店销售额达 亿元, 占日化市场比从 2010 年的 15% 上升到 2014 年的 16.7% 10, 自然堂 丸美 及 卡姿兰 等品牌是依靠化妆品专营店运作成功的代表品牌 电商渠道同样增长迅速, 第一大化妆品电商平台聚美优品成立于 2010 年, 到 2013 年净交易额已经达到 8.1 亿美元, 活跃用户数达到 1,050 万, 重复购买率高达 88.9% 11 御泥坊 膜法世家 等品牌借助电商实现了飞速扩张 各个渠道的迅速发展成为一股不容忽视的力量, 对渠道的完善建设把控有利于促进企业整体快速发展, 伽蓝集团凭借专营店 商超等渠道协同发展战略成为了目前国内护肤品市场零售规模最大的本土企业 企业在未来的市场竞争中需要及时把握这些新兴市场所带来的商机, 对各个渠道的完善有利于企业做大销售规模, 开发新市场, 规避经营风险 (4) 男性产品市场是未来竞争新热点多年来的宣传推广已经为国内男性日化产品市场打下基础, 目前国内多数男性对日化产品还处于基础需求状态, 随着男性消费理念的提升, 未来市场专业男性用品需求量将大幅上升, 而且男性日化市场在发展时间及产品开发深度上都与女性市场存在巨大差距, 行业开发潜力巨大 据欧睿国际数据显示,2013 年中国男性护肤品市场销售额超越日本居世界第二, 并有望在今年超越韩国成为世界第一 2014 年男士护理的市场规模为 105 亿元, 自 2010 年至今保持了 16.8% 的高复合增长率 10 国金证券 - 上海家化 (600315): 本土品牌崛起, 业绩增长可期 11 东方证券 - 美丽行业迎来美好投资时代 (2014 年 )

91 预计到 2019 年, 中国男士护理市场规模将达到 163 亿元 12 (5) 安全健康理念促使天然有机类产品更受青睐近年来, 日化产品因质量问题被媒体频繁曝光, 包括产品重金属含量超标 违禁添加激素和抗生素等, 其中不乏一些国际知名日化品牌涉事, 从而引发消费者对该产品甚至该品牌产生了信任危机 这类事件的发生提高了消费者的心理防线, 促使其选购商品时对产品安全因素考虑增多, 对天然有机 安全健康类概念认可度不断提高, 为这类产品的盛行提供了基础 天然有机类化妆品致力于减少人工香料 色素及石油化学产品的使用, 给人安全及温和的感受, 更加符合消费者心理需求 据有机市场研究机构 Organic Monitor 发布报告称,2012 年全球天然有机类日化产品销售额达 90 亿美元, 预计 2015 年全球销售额达到 140 亿美元 13 消费者的需求促使各日化企业加大对有机类产品的开发, 包括欧莱雅 雅诗兰黛在内的化妆品集团等 ( 三 ) 行业的经营模式 1 生产模式从生产的组织形式来看, 日化行业的生产模式主要包括自主生产和委外生产两种模式 自主生产模式下, 公司自行采购原材料, 通过自有工厂进行生产和加工 ; 在委外生产模式下, 公司自行采购原材料, 委托其他生产企业按公司要求进行生产和加工, 或由其他厂商直接负责原材料采购和加工生产, 而公司自身专注于研发和销售等环节 2 销售模式目前, 日化行业的销售模式主要有经销模式 商超模式 电子商务模式 化妆品专营店等, 产品销售覆盖批发市场 商场 超市 便利店 网络销售 专营店等销售渠道 (1) 经销模式 12 国金证券 - 上海家化 (600315): 本土品牌崛起, 业绩增长可期 13 日用化学品科学,2014 年 1 月, 第 37 卷第 1 期

92 厂商与经销商达成协议, 由经销商在约定的期限和地域内销售指定的商品 经销商自行购进商品, 通过自有渠道向下游客户销售商品 经销模式的优势在于管理便捷 运作方便 货款回笼快 库存风险低 厂商借助经销商的销售渠道, 可以迅速扩张网点, 有效开发市场盲区, 节约资金投入, 但其劣势在于公司对经销模式下的营销网点管控力较弱, 市场监管效率相对较低 (2) 商超模式厂商与商超签订销售合同并向其销售产品, 商超购入产品后直接销售给消费者 这类卖场交通便利, 处于购买力强的主要商圈, 卖场信誉好, 人流量大, 管理规范 企业可以借助这些有利条件推广品牌, 增加销量, 但这类卖场进入门槛较高, 对产品质量及品牌信誉要求高, 营销费用较高, 结算周期较长 一般情况下, 商超处于谈判的主动地位, 其对厂商及产品要求相对严格 (3) 电子商务模式根据前瞻产业研究院数据显示,2014 年中国网购市场交易规模已接近 1,000 亿元, 较 2009 年的 亿元增长数倍, 未来化妆品电子商务市场潜力巨大, 预计到 2020 年化妆品电子商务市场整体规模将逐年增长, 化妆品电子商务市场占化妆品总零售额的比重亦将有所提升 但是在网络环境中, 消费者难以通过感知来直接判断产品和服务的质量, 趋向购买知名品牌的产品, 其消费行为具有谨慎性和跟风性等特点 电商销售模式下, 企业的信誉度 知名度 美誉度是其重要的资本, 对消费者的购买行为会产生直接影响 (4) 专营店模式化妆品专营店主要针对日化产品中的细分品类, 包括个人护理用品 化妆品等 化妆品专营店主要采用自选的销售方式, 极大增强了消费者的购物能动性, 其多分布于商业街道及大型社区周边, 购物环境便利, 且有导购人员提供咨询服务, 与传统经营模式具有差异性 化妆品专营店一般以多品牌经营为主要特点, 如娇兰佳人等, 其产品结构层次分明, 包括国际 国内品牌

93 ( 四 ) 影响市场需求变动的因素分析 1 人均可支配收入稳定增长是日化市场增长的前提改革开放以来, 我国国民经济保持了稳定的增长 根据国家统计局统计, 年我国国内生产总值从 345,629.2 亿元, 增长到 635,910 亿元, 城镇居民可支配收入从 17,174.7 元, 增长到 28,844 元, 农村居民人均纯收入从 5,153.2 元增长到 10,489 元 14 十三五 期间, 我国国民经济预计仍将保持稳定增长势态 人均收入的增加会带动居民的消费支出, 当整体收入水平逐步提高时, 消费者会转向更高的个人形象等社会性消费需求, 这将带动健康护理用品的需求, 促进行业的蓬勃发展和效益增长, 从而推动行业规模不断扩大 2 消费者对个人健康形象的追求将促进行业发展人们对美的追求是一种内在动力, 这种动力将促使消费者愿意在健康护理用品上投入更多支出而使自己外在形象更具吸引力 现代社会环境与自然环境的压力越来越大, 工作竞争强度加大, 工作时间延长都对人们的身体发肤产生了不良影响 ; 环境污染的日益加重也促使人们需要更频繁的使用个人护理用品 化妆品等进行自身保养 随着生活水平的不断提高, 清洁护理产品已经成为现代生活的必需品, 人们对健康形象的追求将促使消费者选择更好的产品从而带动日化行业的消费升级 3 城镇化进程的加快将推动日化行业的发展随着中国经济的不断发展, 中国城镇化进程也随之加快 自改革开放以来, 城镇化进程保持了稳定 快速的发展趋势 2005 年至 2015 年的 10 年间, 我国的城镇人口数从 5.62 亿人增至 7.71 亿人, 增幅达到 37.19%, 城镇人口占总人口比例也由 2005 年的 42.99% 增至 2015 年的 56.10% 15 城市化进程的加快促使城乡差异逐步缩小, 带动农村居民生活习惯不断改善, 对健康护理用品的使用量增加 同时, 城镇化的推进将促使居民生活内容更加丰富, 社会活动也随之增加, 居民对健康护理用的消费需求越来越强, 成为未来拉动市场增长新动力 14 国家统计局 15 国家统计局

94 ( 五 ) 行业竞争状况 随着我国日化行业进入市场化竞争状态, 本土品牌与外资品牌将发挥其各自优势争夺市场, 外资企业占据的一 二线城市市场已经趋于饱和状态 ; 本土企业所处的三 四线市场还有待进一步开发 ; 以电商为代表的新兴渠道异军突起, 与传统渠道形成强有力的竞争 ; 随着竞争的激化, 未来中国日化行业的区域集中度将进一步提高, 市场份额逐步向大型企业集中, 两极分化的竞争格局更加明显 1 外资企业与本土企业竞争日益激烈我国作为全球最大的日化消费市场之一, 成为众多外资日化企业主要竞争领域 20 世纪 90 年代初, 外资日化企业占据优势地位, 本土品牌在随后的发展过程中借鉴了外资企业运作现代渠道与品牌推广的经验, 结合自身的差异化定位, 更好的满足了本土消费者的偏好, 市场份额持续上升, 而且近年来我国消费者喜好的转变及外资日化企业自身的品牌老化使外资日化企业的主导地位发生了一些变化, 美国彩妆巨头露华浓 欧莱雅旗下卡尼尔相继撤出中国市场, 宝洁 联合利华的营业额也呈现下滑态势 在华市场份额逐步缩小促使外资企业也不断改变策略应对新的竞争局面 外资企业对本土品牌的策略主要有两个方向, 一是并购 ; 二是不断将销售渠道下沉 2013 年强生收购嗳呵, 欧莱雅收购美即 小护士, 都是通过并购狙击竞争对手, 以达到保持自身市场份额的目的 与此同时, 近年来部分外资品牌借助屈臣氏等渠道将三 四线城市作为重点发展目标 另一方面, 过去立足三 四线城市经营的本土企业为了应对激烈竞争, 更加积极拓展一 二线城市的商超等销售渠道, 在可预见的未来, 两者的竞争将更加激烈 2 传统渠道与新兴渠道竞争日趋激烈随着互联网迅速发展, 网购消费群体不断扩大, 新兴的电商渠道迅速崛起, 化妆品同服装 食品等成为发展速度最快的电商行业之一 由于电商销售不受地域甚至国界的限制, 购物便利性更强 ; 同时网络销售低成本带来的价格优势都促使网络销售产品成交量巨大, 发展速度迅猛 在新兴销售渠道的冲击下, 传统销售渠道市场份额增速放缓

95 传统的经销渠道等能更好地满足消费者购买化妆品等日化产品的实际接触性需求, 并且大型综合娱乐型购物平台的不断发展完善, 将购物与娱乐更好的结合, 带动购物体验不断升级, 为传统销售方式注入新的活力 传统渠道与新兴渠道通过自身不断完善将在未来的市场中表现出更积极的竞争态势 3 产业区域竞争状况我国日化大型生产企业主要分布于经济较发达的华东和华南等沿海区域 华东区域日化产业起步较早, 拥有生产许可证的企业数为 1,000 余家, 约占全国总数的三分之一, 企业分布在浙江 江苏及上海等地, 拥有上海家化 百雀羚等众多民族代表品牌及联合利华 欧莱雅 资生堂等众多国际品牌, 产业起步早, 企业规模及品牌综合实力强大 华南区域拥有化妆品生产许可证企业数近 2,000 家, 其中广东省 1,800 余家, 占全国总数的 48% 16, 在全国化妆品产业中居于重要地位 广东地区是多数中小型日化企业的集散地, 产业集群配套系统完善, 发展迅速 汕头地区日化企业众多, 产业集群效应显著, 发展潜力巨大 4 竞争层面不断扩展由于企业广泛采用多元化 多品类 多品牌的发展战略, 使得日化行业市场不断细分, 各竞争品牌在不同档次 不同功效 不同型号和不同价位上均有相似的产品推出, 带动了产品竞争向各个层面不断延伸 在产品定位上, 由原来的偏向于以价格定位发展为以产品特性为定位, 各企业开始对目标市场进行更细致的划分, 更注重产品功能性特征 ; 产品包装上, 各企业不断研制更加可靠的包装材料, 并将设计的人性化及便利性更多的考虑到包装应用中, 在外观上更能突出产品特性 ; 在广告传播上更具针对性, 如美宝莲的目标客户为年轻的中等消费能力消费者, 在代言上选择了青春时尚的明星章子怡, 针对高端品牌赫莲娜, 则选择在时尚杂志上大量投放广告 ; 在销售服务上, 企业投入更多资金对销售人员进行专业培训, 为消费者提供专业的人性化服务 各个层面的竞争带动了行业向更加专业 有序的方向发展, 有利于形成日化行 16 国家食品药品监督管理总局

96 业的整体健康环境 ( 六 ) 行业的技术水平及技术特点 1 行业的技术水平改革开放三十年来, 日化行业和技术有了长足的进步, 目前国内领先日化企业技术逐步转变为以配方为核心的阶段, 更多关注组成配方的材料的性能, 材料夹带的杂质, 材料附带的其他不利作用等方面上, 开始从所用材料的正反两个方面关注组成配方材料的优缺点 目前行业领军的日化企业将研发的重点集中到皮肤 头发健康 美观等方面, 以皮肤问题为导向开展技术研究, 寻找解决皮肤和头发问题的策略和方案, 采用包括生物技术在内的现代科技手段 ; 参与到原材料筛选 功效评估 皮肤耐受性测试等环节, 致力于研发适合皮肤需要, 解决各种皮肤问题的新配方 2 行业技术发展趋势 (1) 多学科交叉应用越来越多日化行业的内容涉及配方构成及原理 产品性能 制造工艺和最终产品的质检等, 集合了美学 药学 化学 生理学 医学 生物工程 分离工程 物理化学 包装设计等多门学科知识 虽然日化产品的制造工艺较为简单, 但是日化用品属于多相态 多组分的体系, 例如膏霜 乳液等均属于热力学不稳定体系, 构成复杂, 其稳定性受多方面条件影响 因此, 日化行业企业为了保证产品的质量和性能, 必须借助多学科的知识和成果进行产品研发 (2) 生物技术广泛应用在我国现阶段日化生产领域, 越来越多的企业将生物工程技术应用于产品研究中, 进行过敏机制 衰老机制 水分丢失 代谢路径 肤色调节机制, 以及头屑形成机制和油脂分泌机制等等的基础科学研究 其中, 技术重点应用在活性物的开发 评价和稳定性优化方面, 包括 : 新型酶的筛选 底盘细胞工厂的构建 代谢途径的构建与优化 发酵工艺的优化 低温分离技术 活性物稳定及缓释技术的开发等, 借助生物工程进行组织培养 细胞培养, 并利用生物发酵技术和酶技术进行天然成

97 分的转化 分离与利用 (3) 健康安全性是技术发展的导向近年来, 日化企业产品添加违禁成份的事件屡屡曝光, 此类事件使消费者对日化产品的安全性关注程度越来越高 2015 年 12 月, 国家食品药品监督管理总局发布的 化妆品生产许可工作规范 进一步规范了核发和换发许可证工作的内容 对从业人员 管理机构设置 质量管理体系建设 实验室管理 质量管理 追溯管理 车间管理 设备设计 使用的物料以及生产的产品 生产过程管理 验证 投诉 不良反应召回等多达 100 多个方面做出了细致的规定 为保障消费者健康权益, 同期发布的 化妆品安全技术规范 对涉及健康安全的条款作出细致周密的规定, 目的之一也在于促进化妆品行业健康发展, 从国家层面将消费者健康权益的保障提到一个全新的高度 ( 七 ) 行业进入壁垒 1 品牌壁垒健康护理产品具有贴身使用的属性, 消费者在选择健康护理产品时, 对其香氛 质感等体验更直接, 更容易形成依赖性, 所以对品牌的关注程度也更高 优质产品通过多年积累的品牌效应使消费者对其具有较高的认知度及信任度, 在市场上形成了一定的品牌优势 同时, 品牌的建立是一个持续的系统化的过程, 包括持续的广告投入宣传以及知名度 美誉度 ; 不断培养的企业核心竞争力及可持续发展的能力 企业文化等 所以, 新进入企业面临着长期的品牌建设过程, 这对其形成了较高的壁垒 2 渠道壁垒现阶段健康护理产品的渠道竞争越来越趋于白热化, 无论是大型外资企业还是国内企业都在营销渠道上不断采取积极策略以图不断实现扩张 各品牌现有的销售渠道都是经过大量的前期投入及长期的经营建立起来的, 产业链上下游在多方面已经形成了长期稳定的合作关系, 新进企业很难在短时间内打破现有格局实现营销网络的铺开

98 3 技术壁垒日化企业的技术能力不仅表现在生产流程中, 而且表现在产品设计和产品创新等方面, 这些能力是企业发展的动力, 也是占有市场的关键因素 在对产品的研制开发及生产过程中, 需要高标准的技术能力, 大量专业技术人才储备及科研基础数据 现阶段许多大型日化生产企业均投入大量资金成立研发中心, 不断改进企业的生产技术, 实现产品创新 新进企业在短时间内完成技术研究与开发工作较为困难 4 资金壁垒在日化行业内, 资金实力将直接影响企业品牌塑造 销售渠道 研究开发等各方面, 而这些重要因素将影响企业的综合竞争力 品牌塑造需要从品牌策划 品牌定位 市场研究 媒体宣传等方面投入大量资金 ; 销售渠道需要从开发 维护 扩展等方面投入大量资金, 才能确保产品销售渠道的畅通性, 从而提高产品市场占有率 ; 研究开发需要从人才 设备等方面投入足够资金, 以提高产品的技术含量, 提升产品附加值 只有通过各个环节充足的资金投入, 同时提高资金使用效率, 才能生产出具有市场竞争力的产品, 因此本行业具有一定的资金壁垒 5 政策壁垒根据国家食品药品监督管理总局 2015 年第 265 号文件 关于化妆品生产许可有关事项的公告 规定, 现行的 全国工业产品生产许可证 及 化妆品生产企业卫生许可证 使用截止日期为 2016 年 12 月 31 日, 化妆品生产企业现有包装标识可以使用到 2017 年 6 月 30 日, 自 2017 年 7 月 1 日起生产的化妆品必须使用标注了 化妆品生产许可证 信息的新的包装标识, 化妆品生产企业需在前述时限之前换发新的 化妆品生产许可证, 并在化妆品上使用新的包装标识 按照该文件及相关细则的要求, 现有一部分条件不达标的化妆品生产企业或潜在竞争者可能无法办理 化妆品生产许可证 进而被淘汰或禁入, 化妆品生产的准入门槛将进一步提高 ( 八 ) 行业利润水平及变动原因 日化行业从细分市场来看, 家居护理类产品诸如洗衣粉 皂类 清洁洗涤剂利 润相对较低, 个人护理类产品如洗发 美发类产品利润水平较高, 化妆品尤其是高

99 端化妆品利润水平最高 改革开放之初, 日化行业刚起步, 市场空间巨大且行业发展较快, 在当时市场规则尚未完善的情况下利润较为可观 随着日化行业的不断发展, 日化用品的利润取决于产品满足需求的本质特性显现出来, 日化产品价格不断向着产品价值回归, 日化用品利润渐渐回归合理水平 就健康护理用品而言, 以宝洁 联合利华等为代表的外资品牌占据行业优势地位, 取得了较高的利润水平, 以上海家化 拉芳家化 名臣健康等为代表的民族企业发展迅速, 在与外资品牌的竞争中占据一定的市场份额并取得了较好的利润水平 ( 九 ) 影响行业发展的有利因素和不利因素 1 有利因素 (1) 国家相关产业政策支持 中国制造 2025 中指出 坚持走中国特色新型工业化道路, 以促进制造业创新发展为主题, 以提质增效为中心, 以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线, 以推进智能制造为主攻方向, 未来的工业发展方向将是 创新驱动 质量为先 绿色发展及结构优化 国家对制造业品质及自动化程度的重视, 为企业调整产品结构, 优化产品质量及增强企业创新能力提供了方向及支持, 有利于日化制造企业发展壮大 化妆品行业 十二五 发展规划 提出了 优化产品结构, 适应市场需求 以市场为导向适时调整产品结构, 适应市场需求, 以提高质量, 增强功效 扩大品种为目标大力研发新产品 力争培育 2-3 个具有国际知名度和竞争力的品牌 中国品牌 产品增至 20 个 等, 这些表明国家对化妆品自主研发 发展民族工业及培植壮大本土企业的支持态度, 对日化民族企业的壮大及走向国际市场起到积极推动作用 (2) 持续发展的国民经济水平为日化行业发展提供基础据欧睿国际统计,2014 年我国日化产品零售额为 2,937 亿元 ( 含个人护理产

100 品 ), 以中国 13 亿人口估算, 中国人均日化产品消费额从 2011 年 美元逐渐增长到 2014 年的 美元, 人均消费复合增长率超过 8% 但 2014 年美国 日本 韩国日化产品人均消费分别为 239 美元 292 美元及 220 美元, 我国消费水平与发达国家仍存在 6-8 倍的巨大差距 17 我国正处于发展中国家阶段, 随着经济的持续发展, 与发达国家的收入及生活品质上的差异将进一步缩小,2014 年我国人均 GDP 超过 7,000 美元 18, 随着经济发展, 未来 5-10 年, 中国人均 GDP 有望达到世界平均水平 预计中国人均日化产品消费至少还要增长 2-4 倍, 未来日化行业仍具有广阔的发展空间 (3) 传统文化为本土品牌发展提供了良好基础 本草 汉方 等中国传统文化概念在我国历史悠久, 许多本土企业将这些文化概念运用到日化行业中, 将民族品牌健康护理用品与中国文化内涵相结合来体现中国日化品牌的核心价值 近几年取得较好业绩的国内健康护理用品品牌 佰草集 相宜本草 隆力奇 等, 都是中国汉方概念成功运用的代表企业 欧睿国际的消费者调查显示 : 中国具有利用中药和天然草本进行护肤的传统历史文化, 中国消费者对植物和草药熟知程度更高, 并认为他们的化学成分更健康 ; 而且在收入超过中国人均可支配收入的人群中,80% 以上的人在购买护肤品时, 认为自然 有机是优质产品的一个重要构成因素 19 而且这类产品特有的传统 怀旧的东方文化元素更容易让消费者产生认同感, 企业在产品推广中以情感共鸣传播品牌价值主张, 更有利于维持消费者忠诚度 (4) 消费者趋于成熟的消费习惯有利于健康护理用品消费市场增长现阶段我国消费者对健康护理用品的使用量及消费曲线会随着年龄增加而递减, 而在欧美 日韩等发达国家则正相反, 消费者年龄越大, 人均面部护肤品消费金额越多 根据调查显示,60 岁以上欧洲女性人均面部护肤品消费金额分别是 25 岁以上和 岁女性消费者的 3.5 倍和 2 倍 20 中国目前的核心消费人群主要为 17 国金证券 - 上海家化 (600315): 本土品牌崛起, 业绩增长可期 18 国家统计局 19 国金证券 - 上海家化 (600315): 本土品牌崛起, 业绩增长可期 20 中泰证券 中国日化行业的死与生 : 美丽事业, 残酷竞争

101 年轻人群, 他们的消费习惯受现代社会价值观的影响较大, 化妆品等健康护理用品已属生活必需品, 而且随着其年龄的增加, 会对产品功能性提出更多 更高的要求, 这些核心消费人群具备一定经济能力且消费态度积极, 能够拉动健康护理用品的消费市场 未来 年中国 岁以上的人口将持续增长, 这也意味着核心消费人群的不断增加 未来十年中国核心化妆品消费人群将增加 3 倍 到 2020 年超过 3.5 亿, 远超日本 2010 年的 5,600 万核心消费人群 21 2 不利因素 (1) 本土品牌在品牌运作及品牌影响力方面有待加强联合利华 宝洁等国际知名品牌历史悠久, 国际知名度高, 具备面向全球的全方位的品牌推广和运作能力, 同时, 其进入中国市场较早, 占据先天的品牌 渠道和技术优势, 而民族品牌起步较晚, 规模较小, 技术和管理亦相对落后, 虽然部分日化民族品牌在国内细分市场取得了一定的成绩, 但与国际品牌的全球运作能力相比, 差距较大, 因此, 民族品牌在品牌影响力和品牌运作方面处于相对不利地位 (2) 国内日化企业技术水平相对落后我国日化企业现阶段在技术水平上与国外同类企业存在一定差距 国外企业投入大量科研费用, 吸纳专业人才进行技术研发, 将生物 植物萃取等科技不断应用于日化产品的开发上, 而我国日化行业起步较晚, 发展时间短, 科技研发投入相对有限, 技术创新能力相对落后 ( 十 ) 行业周期性 区域性及季节性特征 1 周期性健康护理用品已经成为人们的日常消费品, 受经济周期性影响不大, 我国日化行业的发展受宏观经济周期的波动影响亦较小 2 区域性我国的日化行业具有明显的地域性特征, 区域性产业集群效应显著, 主要分布 21 中泰证券 中国日化行业的生与死 : 美丽实业, 残酷竞争

102 在经济较发达的沿海地区 以上海为核心的华东地区和以广州 潮汕为核心的华南地区是国内日化行业的两大生产基地, 且广东已经成为全国化妆品产销大省 华南地区是世界性的日化生产制造基地, 它不仅具有强大的生产加工能力, 而且形成了扎根本土生产 分工协作紧密的产业集群和与国际市场接轨的产品销售网络 而华东地区正成为外商联系海外市场和进军内地市场非常有利的地区, 其中上海已经成为中国日化产品重要的研发中心和市场集散中心, 在国际产业链中处于重要地位 3 季节性日化行业整体受季节性影响不大, 但细分品类会因季节的变换出现一定的差别, 如在秋冬等干燥季节, 消费者对保湿类产品的需求相对旺盛, 夏季防晒 控油类产品需求增长明显, 包括洗发水 沐浴露等产品在夏季因消费者的使用频率增加而出现市场需求增长的情况 ( 十一 ) 所处行业与上下游行业关系 日化行业的上游产业主要是化工原料行业和包装材料制造行业, 下游则主要是各种营销渠道及零售终端 日化行业的上下游行业均是充分竞争的市场化行业, 石油价格的波动会影响上游化工原料的价格及塑料包装材料的价格, 进而影响日化行业产品成本及毛利率 日化产品产业链简图 1 上游行业对本行业的影响日化行业的上游主要为生产原料及包装材料供应行业 生产原料主要包括 : 水 棕榈油 香精 乳化剂 抗氧化剂 动植物性添加剂等 ; 包装材料主要包括纸包装 塑料包装 软包装膜袋等 上游原材料规模化生产企业众多, 市场竞争激烈, 属于

103 充分竞争的市场化行业, 日化企业对上游供应商不存在依赖关系, 而且实力较强的日化生产企业一般能与上游好几家供应商形成长期合作关系, 具备一定的议价能力, 从而能确保及时的以合理的市场价格获取生产所需的原材料 2 下游行业对本行业的影响日化用品属于快速消费品, 行业下游为营销渠道及零售终端 近年来, 我国政府不断出台鼓励拉动内需的政策, 支持商品流通市场的发展, 并通过加强市场监管 维护消费者权益等方式不断完善我国零售业消费市场秩序, 进一步推动日化行业健康发展, 促进居民消费升级 日化行业自身的规范发展 居民可支配收入和消费水平的提升将有利于日化行业的发展 三 公司在行业中的竞争地位 ( 一 ) 公司行业地位 公司创建于 1994 年, 是一家集研发 生产 销售健康护理用品的高新技术企业 20 多年来, 公司始终强化品牌发展战略, 重视渠道建设, 坚持技术创新 追求卓越品质的理念, 目前公司已跻身国内健康护理用品行业的前列 公司的品牌发展战略取得了较好的成果, 其中 蒂花之秀, 美王 被认定为 广东省著名商标 公司作为高新技术企业, 荣获了全国质量信用 AAA 级企业, 跻身广东省制造业 100 强, 广东省民营企业 100 强等, 公司所获得的重要资质及荣誉如下表所列示 : 序号 各项荣誉及地位 授予机构 1 蒂花之秀 - 中国驰名商标 国家工商行政管理总局商标局 美王 - 广东省著名商标 2 蒂花之秀 - 广东省著名商标 3 广东省高新技术企业 广东省工商行政管理局 广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局等 4 国家级实验室认可证书 (CNAS 认证 ) 中国合格评定国家认可委员会

104 5 全国质量信用 AAA 级企业全国质量诚信标杆典型企业全国质量信得过产品全国日化行业质量领军企业全国 质量和服务诚信 承诺优秀示范企业中国质量检验协会副会长单位 中国质量检验协会 6 质量管理体系认证 (GB/T /ISO 9001:2008) 国际标准化组织 7 中国香料香精化妆品工业协会副理事长单位中国香料香精化妆品行业协会企业社会责任中国香料香精化妆品行业协会优秀企业奖 中国香料香精化妆品工业协会 8 中国洗涤用品工业协会常务理事单位 中国洗涤用品工业协会 9 中国口腔护理用品工业协会常务理事单位 中国口腔护理用品工业协会 10 广东省日化商会常务副会长单位 广东省日化商会 11 汕头市化妆品行业协会副会长单位 汕头市化妆品行业协会 12 广东省制造业 100 强广东省民营企业 100 强广东省诚信示范企业 广东省企业联合会 广东省企业家协会 13 广东省企业 500 强 广东省企业联合会 14 广东省知识产权示范企业 广东省知识产权局 15 广东省守合同重信用企业 广东省工商行政管理局 16 汕头市纳税大户 汕头市人民政府 17 国家知识产权优势企业 国家知识产权局 ( 二 ) 主要竞争对手 公司的主要竞争对手情况如下 : 1 宝洁( 中国 ) 有限公司前身是成立于 1988 年的广州宝洁有限公司, 是中国最大的日用消费品公司 公司旗下飘柔 舒肤佳 玉兰油 帮宝适 汰渍及吉列等品牌在各自的产品领域内都处于领先的市场地位 目前, 中国是宝洁全球业务增长速度最快的区域市场之一, 其销售量和销售额已位居宝洁全球区域市场的第二位 22 2 联合利华是国际知名的日化产品生产商 公司在中国拥有奥妙 中华 清扬 夏士莲 多芬等多个知名品牌, 在 88 个国家建立了 300 多个运营机构, 旗下有 1,000 多个成功品牌, 并在 150 多个国家销售产品, 在中国市场份额位居行业前 22 宝洁官网

105 列 23 3 拜尔斯道夫( 中国 ) 是德国拜尔斯道夫在华子公司, 旗下品牌包括 舒蕾 妮维雅 美涛 等知名品牌 舒蕾 洗发水在我国拥有较高市场占有率, 目前妮维雅男士产品是拜尔斯道夫在中国的最大业务, 在中国市场占据重要地位 4 上海家化是国内化妆品行业首家上市企业(600315), 也是中国历史最悠久的日化品牌之一 旗下产品包括 佰草集 六神 美加净 高夫 等诸多中国著名品牌 其产品弥补了中国本土中高端产品的空白, 佰草集 已成功打入法国等国市场 2015 年上海家化主营业务中的个人护理用品业务收入超过 36 亿元 24 5 拉芳家化股份有限公司(603630) 成立于 2001 年, 拥有 拉芳 雨洁 等知名品牌, 产品涵盖洗发护发 清洁沐浴等领域, 在我国洗护发市场占有率居本土品牌的前列 25 6 上海华银日用品有限公司创建于 1985 年 其生产的洗发水 护发素是最早流行于中国市场的洗护发产品之一 该公司的 蜂花 护发素在国内市场占据优势地位 ( 三 ) 公司的竞争优势 公司自 1994 年成立以来, 本着 团结 拼搏 求实 创新 的企业精神, 以 创民族名牌, 做百年名臣 为企业战略, 围绕消费者 客户 员工和社会, 明确了企业使命, 即 为消费者提供高品质产品, 让消费者感受愉悦的消费体验 为客户提供事业合作平台, 与客户真诚合作, 共同发展 为员工提供演绎精彩人生的职业平台, 与员工共成长 为社会竭尽企业责任, 回馈社会, 关爱民生, 关爱环境 在实施公司战略 践行企业精神和履行社会责任方面, 公司有如下作为 : (1) 公司作为广东地区成立最早的日化企业之一, 在塑造日化行业民族品牌方面取得了一定的成绩, 公司品牌 蒂花之秀, 美王 被评为广东省著名商标 ; (2) 公司产品以高质量水准和优异的性价比一直获得消费者和社会的好评, 23 联合利华官网 24 上海家化年报 25 拉芳家化官网

106 连续多年获得中国质量检验协会颁发的 全国质量信用 AAA 级企业 全国质量信得过产品 等证书 ; (3) 公司连续 14 年被广东省工商局评为 广东省守合同重信用企业, 公司诚信为本的经营风格赢得了上下游客户的一致好评, 与多个重要客户合作期限超过 20 年 ; (4) 通过为员工提供良好的培训和晋升机会 优厚的待遇以及每月举办 员工生日聚会 名臣杯 运动比赛等形式, 公司管理层与员工良性互动, 形成了良好的工作氛围 ; (5) 公司作为一家民营企业, 目前雇佣员工 1,400 余人, 依法纳税且连续多年被评为汕头市纳税大户 公司战略制定和实施能认识到民营企业的社会责任, 在追求企业自身发展和塑造民族品牌的同时, 能兼顾消费者 客户 员工和社会的利益, 追求和谐共赢 公司业务方面优势如下 : 1 品牌优势 (1) 塑造传播民族品牌, 耕耘发展民族产业自 1991 年 美加净 商标被庄臣以合资方式收购以来, 中国日化市场十多个优秀的民族品牌先后被外资收购, 随后这些被收购的品牌相继淡出市场 公司自成立以来就扎根日化行业, 以三 四线城市为立足点, 专注打造具有中国本土特色的民族品牌, 同时抓住一 二线城市细分市场的机会, 谋求在一 二线城市取得突破性进展 公司于 1997 年成功推出 美王 品牌并于 2008 年被认定为 广东省著名商标, 于 2001 年成功推出了 蒂花之秀 品牌并于 2004 年被认定为 广东省著名商标 公司针对不同品牌的个性和特点, 聘请了田震 姚晨 林心如等代言公司品牌, 广告词 蒂花之秀, 青春好朋友 深入人心 (2) 主打品牌突出, 市场优势明显公司主打品牌 蒂花之秀 美王 为 广东省著名商标, 品牌形象良好

107 根据中国统计信息服务中心, 我国 2013 年洗发水行业的消费者互动度指数排行表来看, 蒂花之秀 排名前列 年, 蒂花之秀 赞助 中国好歌曲, 通过选择较高人气的综艺节目, 锁定目标受众群体, 扩大了品牌的影响力, 享有较高知名度与美誉度 2 渠道优势 (1) 经销渠道公司自上世纪 90 年代开始不断对三 四线城市精耕细作, 逐渐将营销网络全面铺开并积极拓展一 二线城市细分市场, 在这个过程中, 公司营销团队积累了丰富的客户开发和管理经验, 在全国各区域开发出了一批具有营销和管理实力的经销商, 经销网络遍布全国 截至 2016 年末, 公司产品零售网点数量为 3 万家左右 随着我国经济的不断发展, 民族品牌进入全面发展期, 公司产品为迎合这一历史机遇, 开始对产品升级转型, 并积极开发与产品相契合的渠道 (2) 商超渠道公司自 2012 年开始加大拓展商超渠道, 至今营销网络已经覆盖大润发 利群等多家连锁系统 经销渠道与现代商超渠道协同发展的格局使公司实现了经营平稳运行 3 技术优势 (1) 拥有完善的研发体系和专利技术体系健康护理用品种类繁多, 市场竞争激烈, 不断开发新产品对企业的发展尤为重要, 而产品创新与科技研发息息相关 经过 20 多年的发展, 公司研发中心已经初步建成功能齐备的研发体系和人才队伍体系, 跻身本土日化企业研发的前列, 进入了以皮肤和头发问题为研究导向并寻找解决策略和方案的新阶段 公司自成立以来一直注重产品的研究开发, 取得了一系列科研成果及荣誉, 被认定为 高新技术企业 ; 经中国合格评定国家认可委员会 (CNAS) 的评审, 获得国家级实验室认可证书 (CNAS 认证 ); 建成 广东省生物工程技术研究中心 和 广东省企业技术中心 等省内高水平的研发创新平台, 截至报告期末, 公司拥有

108 项发明专利,36 项作品著作权,62 项外观设计专利 (2) 参与多项国家 行业标准的制定和修订作为国内日化行业领军企业之一, 公司技术研发团队始终走在国内企业前列, 与国内外优秀同行共同致力于行业技术水平的提升, 积极参与国家和行业标准的制定和修订工作, 为推动行业技术进步和规范化运行做出应有的贡献, 具体情况如下 : 序号国家标准标准编号发布部门 1 去角质啫喱 GB/T 剃须膏 剃须凝胶 GB/T 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会 3 润肤膏霜 QB/T 中华人民共和国工业和信息化部 4 爽身粉 祛痱粉 QB/T 中华人民共和国工业和信息化部 5 睫毛膏 GB/T 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会 6 护发素 QB/T 中华人民共和国工业和信息化部 7 润肤油 GB/T 唇彩 唇油 GB/T 护肤乳液 GB/T 洗发液 洗发膏 GB/T 洗面奶 洗面膏 GB/T 香粉 蜜粉 GB/T 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局中国国家标准化管理委员会 (3) 科技成果突出 公司近年所获得的主要科技成果奖项如下 : 序号奖项名称项目名称发奖单位 年度中国轻工业联合会科学技术优秀奖 巯基吡啶氧化物型去屑护发产品的研究与应用 中国轻工业联合会 年度广东省轻工业协会科学技术进步奖二等奖 去屑洗发露双相传输技术的研究与应用 广东省轻工业协会 年度广东省轻工业协会科学技术进步奖三等奖 低粘度高稳定护肤乳液的研发与应用 广东省轻工业协会

109 年度广东省轻工业协会科学技术进步奖一等奖 巯基吡啶氧化物型去屑护发产品的研究与应用 广东省轻工业协会 年度汕头市科学技术奖三等奖 巯基吡啶氧化物型去屑护发产品的研究与应用 汕头市人民政府 6 第七届汕头市专利奖优秀奖去屑洗发组合物汕头市人民政府 年度汕头市科学技术奖二等奖 功能性高效去屑洗发水的研究与应用 汕头市人民政府 年度中国轻工业联合会科学技术奖二等奖 去屑洗发露双相传输技术的研究与应用 中国轻工业联合会 年度汕头市科学技术奖三等奖 低粘度高稳定护肤乳液的研发与应用 汕头市人民政府 10 第九届汕头市专利优秀奖去头屑护发素组合物汕头市人民政府 (4) 行业领先的检测能力 2016 年 3 月, 公司检测中心经审查已符合 ISO/IEC 17025:2005 检测和校准实验室能力的通用要求 (CNAS-CL01 检测和校准实验室能力认可准则 ) 的要求, 并由中国合格评定国家认可委员会 (CNAS) 颁发认可证书 名臣健康检测中心 ( 注册号 :CNAS L9020) 这表明本公司检测中心的检测能力和水准已经达到国内领先标准 ( 四 ) 公司的竞争劣势 1 运营经验相对有限公司虽然在本土日化企业中具有一定的优势, 但与国际日化巨头相比, 公司发展历程较短, 规模相对较小, 经验相对不足, 系统化的品牌运作能力尚显薄弱 随着公司经营规模的不断扩张, 公司的市场开拓 生产管理以及人员管理方面都面临着更高挑战 如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张, 组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善, 可能会影响公司的综合竞争力 2 研发实力相对不足尽管公司一直注重研发投入, 在基础研究和新品开发等领域均取得了一定成绩, 研发能力日益增强, 但受制于人才和资金等因素, 公司在研发投入规模和比例上与国际日化巨头相比仍然存在一定差距, 为实现公司可持续发展, 未来应在研发领域进一步加大投入

110 四 公司主营业务的具体情况 ( 一 ) 主要产品及用途 公司主要从事健康护理用品的研发 生产和销售 按照生产工艺及产品使用功 能, 产品主要分为个人护理用品及化妆品两大类, 其中个人护理用品可细分为洗发 护发 美发 沐浴类 ; 化妆品类主要为护肤类等 具体分类如下表所示 : 产品类别主要功能和用途图例 个人护理用品类 洗发类护发类美发类沐浴类 去除人的头发附着的皮屑 皮脂 灰尘 微生物等, 达到清洁和保护头发的作用 涂抹于人的头发, 对头发起到保护和滋养的作用, 包括护发素 发膜等 涂抹于人的头发, 对头发起到美化定型作用, 包括啫喱水 啫喱膏 焗油膏 弹力素等 去除人的身体附着的皮屑 皮脂 灰尘 微生物等, 达到清洁 保护和滋养皮肤的作用 化妆品类 护肤类 保护面部等部位的皮肤, 包括洁面膏 洁面乳 手霜 护肤乳液等 ( 二 ) 主要产品工艺流程图 1 个人护理用品类 洗发类产品生产工艺流程 洗发类产品主要指洗发水, 其生产工艺流程如下 : 2 个人护理用品类 护发类产品生产工艺流程

111 护发类产品主要指护发素 焗油膏 发膜等, 其生产工艺流程如下 : 3 个人护理用品类 美发类产品生产工艺流程 美发类产品主要指啫喱水 啫喱膏 弹力素等, 其生产工艺流程如下 : 4 个人护理用品类 沐浴类产品生产工艺流程 沐浴类产品主要指沐浴露, 其生产工艺流程如下 : 5 化妆品类 护肤类产品生产工艺流程 护肤类产品主要指洁面膏 洁面乳 手霜 护肤乳液等, 其生产工艺流程如下 :

112 ( 三 ) 公司经营模式 1 采购模式公司根据物料需求计划制定采购计划, 然后按照此采购计划进行采购 采购部对比多家供应商报价及技术指标后择优选择供应商, 采购产品原料和包装材料等, 依照公司供应商管理制度对供应商实施有效管理 公司采购业务的具体流程如下 : 2 生产模式公司主要采取自主生产模式, 按照产品设计要求和生产工艺要求采购原材料, 根据生产计划, 利用自有设备 人员 技术进行原液配制 乳化等生产流程, 并参照销售情况不断调整生产计划, 以合理控制库存 生产计划方面, 在考虑安全库存因素的基础上, 公司 PMC 部根据以往销售情况和未来市场预期统筹规划生产计划, 生产部依照工艺标准, 保证按时 保质 保量的完成产品生产计划

113 2016 年和 2017 年上半年, 公司为个别厂家提供 OEM 生产, 主要系口腔用品等 具体生产模式为 : 公司按 OEM 客户下达的订单, 采购相关原材料进行生产 贴附商标, 之后交付产品 2016 年, 公司 OEM 模式实现的销售收入为 万元,2017 年 1-6 月, 公司 OEM 模式实现的销售收入为 万元, 占销售收入比例很低, 对公司生产模式不构成较大影响 报告期内, 公司外协加工全部为子公司汕头市嘉晟印务有限公司所生产印刷品, 其主营日化产品不存在外协加工情形 公司印刷业务产品生产工序及主要外协工序如下 : 上述工序中, 印后加工 / 磨光 复模 表瓦楞 属于外协工序 3 销售模式

114 公司主要采用经销模式, 建立了覆盖全国的销售网络 报告期内公司各销售模 式收入及占比情况如下 : 类别 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年销售收入销售收入销售收入销售收入占比占比占比占比 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 经销模式 29, % 57, % 56, % 54, % 商超模式 % % % % OEM 模式 % % 其他 % 1, % 1, % 1, % 合计 30, % 59, % 58, % 55, % 1 经销模式公司与经销商签订销售合同, 以卖断方式向经销商销售产品, 经销商在经销合同约定的期限和地区内销售给终端或下游经销商, 再由下游向终端消费者销售 经销模式下, 公司借助经销商的渠道资源开拓市场, 可以起到迅速推广产品和提高效益的作用 公司产品主要通过各地区经销商覆盖大型连锁超市 各类商场 便利店 化妆品专营店等销售网点 报告期内公司经销模式收入占营业收入的比例超过 95% 公司已通过经销模式成功布局沃尔玛 华润万家等知名商超, 并形成覆盖全国近 3 万多家零售网点, 多家连锁系统及区域性超市的销售网络 2 商超模式公司直接与各地区的大型商场 连锁超市签订销售合同并向其供货, 由商场和超市直接向终端消费者销售产品 目前, 公司商超模式主要为大润发和青岛利群等, 报告期内公司商超模式的销售收入占比相对较小 3OEM 模式公司为其他厂家 OEM 生产和销售口腔用品等 2016 年和 2017 年上半年, 公司 OEM 模式实现的销售收入分别为 万元和 万元, 占销售收入比例很低, 对公司销售模式不构成较大影响 4 其他

115 其他为嘉晟印务对外销售印刷品, 主要客户为奥飞娱乐股份有限公司等, 报告 期内公司印刷品的销售收入占比相对较小 ( 四 ) 公司产品生产和销售情况 1 生产情况 (1) 主要产品产销率情况报告期内, 公司主要产品的产销率情况如下所示 : 年度产品类别产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 产销率 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 个人护理用品类 22, , % 化妆品类 % 个人护理用品类 45, , % 化妆品类 % 个人护理用品类 49, , % 化妆品类 1, , % 个人护理用品类 39, , % 化妆品类 1, , % (2) 主要产品产量与产能情况 报告期内, 公司主要产品的产能利用率情况如下所示 : 年度产品类别产量 ( 吨 ) 产能 ( 吨 ) 平均产能利用率 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 个人护理用品类 22, , % 化妆品类 , % 个人护理用品类 45, , % 化妆品类 , % 个人护理用品类 49, , % 化妆品类 1, , % 个人护理用品类 39, , % 化妆品类 1, , % 公司产能利用率相对不高的原因分析如下 : 1 细分产品产能分布不均匀, 主打产品产能趋近饱和

116 公司个人护理产品包括洗发用品 沐浴用品 护发用品和美发用品, 其中洗发用品和沐浴用品报告期销售额占日化用品主营业务收入比例约 60-65% 左右, 护发用品包括护发素等, 报告期销售额占日化用品主营业务收入比例约为 15% 左右, 美发用品包括焗油膏 啫喱水 啫喱膏等, 报告期销售额占日化用品主营业务收入比例约为 8-9% 左右 化妆品类产品主要是护肤用品, 报告期销售额占日化用品主营业务收入比例逐年降低, 其中 2016 年占比为 6.48%,2017 年上半年占比为 4.84% 公司主打的产品如洗发用品 沐浴用品 护发用品, 该等产品生产线产能基本接近满负荷运转, 设备产能利用率较高 ; 其他产品如美发产品及化妆品, 在销售淡季会出现设备产能利用率不高的情况, 因而拉低了全年整体设备产能利用率 2 产品工艺存在一定差异, 部分生产设备无法调剂共用个人护理类产品包括洗发用品 沐浴用品 护发用品 美发用品等 ; 化妆品类产品主要为护肤用品等 除洗发用品 沐浴用品生产工艺比较接近, 其他上述品类生产工艺均存在一定差异, 其生产设备一般无法共用 产能利用率相对较低的美发用品 化妆品须使用专用生产线, 在销售旺季无法将其调剂生产洗发用品 沐浴用品导致公司总产能利用率相对较低 3 生产设备成新率低, 设备运行效率较低影响产能提高公司计算产能是以全新设备运行效率为基础进行计算的, 而实际操作中, 公司主要生产设备使用年限大部分在 5 年以上, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司全部机器设备平均成新率为 35.36%, 部分设备相对比较陈旧, 该等设备相应运行效率较低, 进而影响生产线整体效率, 实际运行产能难以达到理论产能 4 原有工艺流程设置难以充分发挥产能优势公司主要产品的生产工艺及生产流程, 主要包括产品内溶物的配制环节和灌包装环节等 内溶物的配制环节是生产流程的关键节点, 公司计算设备产能是以配制设备的产能为计算基础 为最大限度保证产品卫生质量, 防止产生二次污染, 公司产品一般采用一次性配制及灌包装工艺, 配制及灌包装工艺中间未设置中转环节, 从配制车间到灌包装车间采用管道直接输送方式, 配制完成经检验合格的内溶物需全部完成灌包装后, 配制设备方能重新投料进行二次生产, 此工艺流程设置是导致

117 设备产能 ( 特别是配制设备产能 ) 利用率不高的主要原因 2 主营业务分产品收入构成 报告期内, 公司主营业务收入按产品分类如下所示 : 产品 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度金额金额金额金额比例比例比例比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 个人护理类 26, % 51, % 48, % 45, % 化妆品类 1, % 3, % 5, % 5, % 其他 1, % 2, % 2, % 3, % 小计 29, % 58, % 56, % 54, % 印刷品 % 1, % 1, % 1, % 合计 30, , , , 主营业务分区域销售情况 报告期内, 公司主营业务收入按销售区域分类如下所示 : 地区 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例 华东 9, % 18, % 17, % 17, % 华中 5, % 10, % 10, % 10, % 华南 5, % 10, % 9, % 8, % 西南 4, % 7, % 6, % 6, % 西北 2, % 5, % 6, % 5, % 华北 2, % 5, % 4, % 5, % 东北 1, % 2, % 2, % 1, % 合计 30, % 59, % 58, % 55, % 注 : 公司印刷品收入均来自华南地区 4 主要产品销售价格报告期内, 公司主要产品的销售价格情况如下图所示 : 产品类别 个人护理用品类 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 单价 ( 元 /kg) 变化单价 ( 元 /kg) 变化单价 ( 元 /kg) 变化单价 ( 元 /kg) % % %

118 化妆品类 % % % 前五大客户销售情况 年度 客户名称 销售收入 ( 万元 ) 占主营业务收入的比例 奥飞娱乐股份有限公司 % 临沂永鑫日化有限公司 % 2017 年 1-6 月 临沂市多茂商贸有限公司 % 郑州市二七区鑫源日化商行 % 石家庄东亿盛日用百货有限公司 % 合计 3, % 郑州市二七区鑫源日化商行 1, % 石家庄东亿盛日用百货有限公司 1, % 2016 年 奥飞娱乐股份有限公司 1, % 临沂永鑫日化有限公司 1, % 石狮市桦晨化妆品商贸有限公司 % 合计 6, % 郑州市二七区鑫源日化商行 2, % 26 奥飞娱乐股份有限公司 1, % 2015 临沂永鑫日化有限公司 1, % 27 石家庄东亿盛日用百货有限公司 1, % 临沂市中正商贸有限公司 1, % 合计 7, % 郑州市二七区鑫源日化商行 2, % 临沂永鑫日化有限公司 2, % 2014 石家庄东亿盛日用百货有限公司 1, % 奥飞娱乐股份有限公司 1, % 临沂市中正商贸有限公司 1, % 合计 9, % 报告期内, 公司不存在向单个客户的销售金额超过销售总额的 50% 或严重依赖 于少数客户的情况 经核查, 公司不存在董事 监事 高级管理人员和核心技术人 26 奥飞娱乐股份有限公司和广东奥飞实业有限公司系同一实际控制人控制, 数据已经合并统计 27 石家庄东亿盛日用百货有限公司 石家庄美瑜商贸有限公司 北京市东盈岛商贸有限公司系同一实际控制人控制, 数据已经合并统计

119 员 主要关联方及持有公司 5% 以上股份的主要股东在上述客户中占有权益的情况 报告期内, 公司个人护理类产品前十名客户情况和化妆品类产品前五名客户情况如下 : (1) 个人护理类 年度 排名 客户名称 个人护理销售收入 ( 万元 ) 1 临沂市多茂商贸有限公司 临沂永鑫日化有限公司 郑州市二七区鑫源日化商行 石家庄东亿盛日用百货有限公司 年 1-6 月 5 石狮市桦晨化妆品商贸有限公司 重庆恒实商贸有限责任公司 贵州湘君益达贸易有限公司 郑州小松商贸有限公司 苏州卓展商贸有限公司 郑州市二七区天沛日化部 石家庄东亿盛日用百货有限公司 1, 郑州市二七区鑫源日化商行 1, 临沂永鑫日化有限公司 1, 石狮市桦晨化妆品商贸有限公司 年度 5 郑州市二七区天沛日化部 临沂市多茂商贸有限公司 福州富昌百货有限公司 贵州湘君益达贸易有限公司 重庆恒实商贸有限责任公司 南宁市广蓝商贸有限责任公司 年度 1 郑州市二七区鑫源日化商行 1, 石家庄东亿盛日用百货有限公司 1, 临沂市多茂商贸有限公司 临沂永鑫日化有限公司 郑州市二七区天沛日化部 乌鲁木齐创信劳动防护用品有限公司 福州富昌百货有限公司

120 8 贵州湘君益达贸易有限公司 重庆恒实商贸有限责任公司 陕西馨亿商贸有限公司 郑州市二七区鑫源日化商行 2, 临沂永鑫日化有限公司 1, 石家庄东亿盛日用百货有限公司 1, 临沂市多茂商贸有限公司 1, 年度 5 北京绿森阳商贸有限公司 重庆恒实商贸有限责任公司 杭州西湖劳保用品有限公司 福州富昌百货有限公司 十堰一俊贸易有限公司 石狮市桦晨化妆品商贸有限公司 (2) 化妆品类 年度 排名 客户名称 化妆品类销售收入 ( 万元 ) 1 兰州兴顺德隆商贸有限公司 临沂永鑫日化有限公司 年 1-6 月 3 沈阳市沈河区欣欣梦丽达化妆品商行 鱼池口利兴隆化妆品商行 郑州市二七区鑫源日化商行 兰州兴顺德隆商贸有限公司 鱼池口利兴隆化妆品商行 年度 3 郑州市二七区鑫源日化商行 沈阳市沈河区欣欣梦丽达化妆品商行 西安长宏化妆品有限公司 兰州兴顺德隆商贸有限公司 郑州市二七区鑫源日化商行 年度 3 临沂永鑫日化有限公司 鱼池口利兴隆化妆品商行 西安长宏化妆品有限公司 年度 1 临沂永鑫日化有限公司 石家庄东亿盛日用百货有限公司 郑州市二七区鑫源日化商行

121 4 沈阳市沈河区欣欣梦丽达化妆品商行 西安长宏化妆品有限公司 经销商的数量及构成情况报告期各期公司经销商数量及构成如下 : (1) 核心经销商对于报告期内单年度销售金额超过 50 万元的经销商 (2017 年 1-6 月销售金额年化 ), 发行人视为核心经销商进行管理和维护, 该等经销商流失率和变化率较小, 数量相对稳定, 且销售占比较大,2014 年至 2017 年 6 月, 核心经销商销售收入分别为 49, 万元 50, 万元 49, 万元和 25, 万元, 占经销模式收入的比重分别为 90.45% 90.16% 87.01% 和 87.26%, 该等经销商报告期内数量及变动情况如下 : 经销商类型 A 类核心 - 数量 B 类核心 - 数量核心经销商数量 2017 年 2017 年 2017 年 2016 年 2016 年 2016 年 1-6 月经 1-6 月终 1-6 月新经销商终止合作新增合作销商止合作增合作 2015 年 2015 年 2015 年新 2014 年 经销商 终止合作 增合作 经销商 就核心经销商, 进一步分析如下 : 1)A 类核心经销商对于报告期内单年度销售金额超过 200 万元的 A 类核心经销商, 报告期内销售收入占经销模式收入的比重分别为 48.78% 46.28% 41.39% 和 43.86% 2)B 类核心经销商对于报告期内单年度销售金额超过 50 万元, 小于 200 万元的 B 类核心经销商, 报告期内销售收入占经销模式收入的比重分别为 41.67% 43.89% 45.62% 和 43.40% 报告期内, 公司核心经销商基本稳定, 数量稳中有升, 与公司收入增长趋势相

122 匹配 2015 年新增合作的 3 家经销商于当年实现销售收入 万元, 占 2015 年发行人经销模式销售收入的 0.77%;2016 年新增合作的 1 家经销商于当年实现销售收入 万元, 占 2016 年发行人经销模式销售收入的 0.35%;2016 年终止合作的 1 家经销商于上一年度实现销售收入 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 0.09% 2017 年 1-6 月新增合作的 4 家经销商于当年实现销售收入 万元, 占 2017 年 1-6 月发行人经销模式销售收入的 2.07% 报告期各期, 发行人新增或减少的核心经销商数量变化导致的销售金额增减变动较小, 对发行人经销业务不构成显著影响 报告期内, 公司 A 类核心经销商数量总体保持稳定, 个别 A 类经销商变动均具有合理原因, 且相关经销商变动对销售收入影响较小 ;B 类经销商数量较 A 类经销商数量相对波动明显, 但总体数量仍保持稳定, 新增或终止合作主要原因为 1 发行人执行优胜劣汰的经销商管理制度 ;2 公司销售业务需求刺激市场开拓及市场细分 ;3 经销商自身原因停止经营或转行其他领域, 公司通过该等方式不断优化经销商质量, 增加各地区 细分市场的覆盖程度, 完善销售渠道, 公司对核心经销商的调整均具有合理性, 且相关经销商变动对销售收入影响较小 (2) 非核心经销商对于报告期内单年度销售金额小于 50 万元的经销商, 公司视为非核心经销商, 报告期各期, 非核心经销商销售收入占经销模式收入比重在 10% 左右, 占比较小, 该等经销商报告期内数量及变动情况如下 : 2017 年 1-6 月非核心经销商数量 2017 年 1-6 月终止合作 2017 年 1-6 月新增合作 2016 年非核心经销商数量 2016 年终止合作 2016 年新增合作 2015 年非核心经销商数量 2015 年终止合作 2015 年新增合作 2014 年非核心经销商数量 上述非核心经销商报告期内波动较大, 主要系公司业务发展及地区市场开发的需要, 相关经销商数量变化符合发行人业务经营和发展实质, 具有合理性 2015 年新增合作的 138 家经销商于当年实现销售收入 1, 万元, 占 2015 年发行人经销模式销售收入的 3.18%;2015 年终止合作的 219 家经销商于上一年度

123 实现销售收入 1, 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 2.36% 2016 年新增合作的 369 家经销商于当年实现销售收入 2, 万元, 占 2016 年发行人经销模式销售收入的 4.95%;2016 年终止合作的 61 家经销商于上一年度实现销售收入 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 1.10% 2017 年 1-6 月新增合作的 130 家经销商于当年实现销售收入 万元, 占 2017 年 1-6 月发行人经销模式销售收入的 3.28%;2017 年 1-6 月终止合作的 144 家经销商于上一年度实现销售收入 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 1.35% 报告期各期, 发行人新增或减少的非核心经销商数量变化导致的销售金额增减变动较小, 对发行人经销业务不构成显著影响 (3) 按下游渠道及信用政策划分的经销商数量按下游渠道划分, 公司可分为流通类经销商和商超类经销商 对于流通类经销商, 其下游经销商一般为分销商 社区便利店 中小零售网点等 ; 对于商超类经销商, 其下游一般为大型商超卖场, 如国际性和区域性商超等 报告期内, 发行人流通类经销商和商超类经销商均保持了稳定的增长, 变化率较小 报告期各期末, 其按下游销售渠道划分的核心经销商情况如下 : 项目流通类经销商数量商超类经销商数量 2017 年 2016 年 2017 年 2017 年 2016 年 1-6 月核核心经 1-6 月终 1-6 月新终止合心经销销商数止合作增合作作商数量量 2015 年 2016 年 2015 年 2015 年核心经新增合终止合新增合销商数作作作量 2014 年核心经销商数量 年 2015 年 2016 年及 2017 年 1-6 月, 发行人上述流通类经销商实现销售收入分别为 35, 万元 34, 万元 32, 万元和 15, 万元, 占核心经销商收入总金额比例分别为 73.09% 68.00% 65.02% 和 60.99% 发行人上述商超类经销商实现销售收入分别为 13, 万元 16, 万元 17, 万元和 9, 万元, 占核心经销商收入金额总比例分别为 26.91% 32.00% 34.98% 和 39.01%

124 对于上述流通类经销商,2015 年新增合作的 19 家经销商于当年实现销售收入 1, 万元, 占 2015 年发行人经销模式销售收入的 1.87%;2015 年终止合作的 4 家经销商于上一年度实现销售收入 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 0.53% 2016 年新增合作的 10 家经销商于当年实现销售收入 万元, 占 2016 年发行人经销模式销售收入的 1.28%;2016 年终止合作的 11 家经销商于上一年度实现销售收入 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 1.20% 2017 年 1-6 月新增合作的 5 家经销商于当年实现销售收入 万元, 占 2017 年 1-6 月发行人经销模式销售收入的 0.81%;2017 年 1-6 月终止合作的 4 家经销商于上一年度实现销售收入 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 0.19% 对于上述商超类经销商,2015 年新增合作的 17 家经销商于当年实现销售收入 1, 万元, 占 2015 年发行人经销模式销售收入的 1.94%;2015 年终止合作的 1 家经销商于上一年度实现销售收入 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 0.19% 2016 年新增合作的 3 家经销商于当年实现销售收入 万元, 占 2016 年发行人经销模式销售收入的 0.60%;2016 年终止合作的 1 家经销商于上一年度实现销售收入 万元, 占上一年度经销模式销售收入的 0.03% 2017 年 1-6 月新增合作的 4 家经销商于当年实现销售收入 万元, 占 2017 年 1-6 月发行人经销模式销售收入的 1.81% 综上所述, 报告期内, 发行人流通类经销商和商超类经销商每年新增或撤销对经销渠道收入的影响均在 2% 以下, 影响较小, 主要经销收入来自与发行人合作稳定的经销商 报告期各期, 上述流通类经销商和商超类经销商数量变化主要系新增及撤销经销商的影响, 新增与经销商合作的主要原因为 :1 公司为拓展产品细分市场, 选择与新的经销商合作 ;2 公司为开发新区域市场开拓新的经销商 ;3 为替换原有终止合作的经销商选择与新的经销商进行合作 终止与经销商合作的主要原因为 :1 发行人主动终止与相关经销商的合作 ;2 该等经销商自身原因停止经营使得发行人未继续对其合作 ;3 该等经销商因进行业务转型, 不再从事日化相关的销售活动, 使得发行人未继续与其合作 公司流通类经销商和商超类经销商数量, 以及按信用政策划分的经销商数量统

125 计如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 商超类经销商 ( 家 ) 其中 : 有信用期的商超类经销商 流通类经销商 ( 家 ) 其中 : 有信用期的流通类经销商 公司经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况公司在经销商的管理上制定了完善的制度, 报告期内公司经销商管理体系运转良好 公司经销商管理相关内部控制制度主要如下表所示 : 序号制度名称制度主要内容 营销管理制度 ( 含 经销商准入制度 1 经销商考核评价体系 ) 市场秩序管理协议 销售部市场管理人 2 员工作规定 销售人员补充管理 3 办法 4 部门职责书 (1) 经销模式下 销售总监 - 大区经理 - 省区经理 的管理体系 ; (2) 各岗位职责及工作标准 ; (3) 人员聘用管理制度 ; (4) 销售人员行为规范及奖惩制度 ; (5) 经销商准入制度 ; (6) 营销费用 差旅费等管理流程 ; (7) 市场促销活动及执行 ; (8) 定期沟通与总结制度 ; (9) 渠道冲突管理 ; (10) 终端推广规范 ; (11) 关于销售价格和销售区域等的约定及相关的监管对销售人员职业形象和执业行为等方面作出了详细规定, 具体包括在出着装礼仪 差时的行程安排 客户拜访频率 周工作汇报 月例会 报表等 对销售人员工作纪律 销售行为规范 销售例会制度做出了细致的规定 对公司各部门的职责做出了明确的划分和定义, 确定了销售部 客户服务部 市场督察部的职责范围 经核查, 保荐机构认为 : 报告期内发行人经销商管理相关内部控制制度设计合理 执行有效 8 公司与经销商合作的制度经过多年经验的积累沉淀, 发行人已经形成了完善的经销商管理体系, 制度设计层面包括 经销商准入制度 经销商考核评价体系 销售部市场管理人员工作规定 销售人员补充管理办法 等文件, 系统地规定了与经销商合作

126 的具体流程 公司与经销商的合作的制度主要包括以下要点 : (1) 经销商准入公司对经销商实行严格的准入管理, 从配送能力 资金实力 经营资格 渠道资源 营销能力等多维度对经销商进行准入考核, 如 : 具有相称的资金实力, 可保证其业务正常运营 ; 具有达标的仓储 经营环境, 以保证库存情况良性和正常配送 ; 办公环境宽敞 整洁, 办公设备齐全, 有样品展示柜及培训场地 ; 拥有渠道开拓能力 客情关系与信誉度 ; 拥有较强的业务团队和专职的业务人员 在合作期间, 公司定期对经销商的经营实力进行跟踪考核, 对难以满足公司合同及管理制度要求的经销商及时予以更换淘汰 (2) 经销商考核公司对经销商实行销售任务考核, 经销商销售合同一般为一年一签, 根据经营规模 资金实力 营销能力等因素确定经销商本营销年度的销售任务并在销售合同中进行约定 此外, 公司还在订单配送的及时准确情况 上架情况 店内陈列情况 促销活动的执行情况 价格体系执行情况等方面对经销商进行考核 如果经销商销售能力较弱, 无法完成公司在该区域的战略目标, 公司将主动终止合作, 将经销商淘汰 (3) 经销商的定价公司按照统一的出厂价向经销商提供产品, 制定了全国统一的市场指导价格区间, 公司的市场督察部对市场价格进行监督检查, 如发现存在销售价格异常, 实地调查取证后对经销商采取相应的监管措施 (4) 经销商的收款 信用政策公司对经销商一般采用两种结算模式, 即先款后货结算模式和信用期结算模式 在先款后货模式下, 经销商下达订单并支付货款后由发行人安排发货, 经销商验收入库后转移产品所有权, 公司确认收入 在信用期结算模式下, 公司一般对于合作时间较长且信誉较好的流通类经销商, 公司通过签订补充协议的方式给

127 予一定信用期 商超类经销商下游一般为大型商超卖场, 该等大型商超卖场因议价能力较强, 商超类经销商被要求给予大型商超卖场较长的信用期, 为缓和商超类经销商资金周转压力, 公司给予一定金额的信用额度, 该等经销商使用该额度达到上限时, 须执行款到发货 (5) 对经销商的库存指导为保证公司产品销售流畅, 按照行业惯例, 一般会要求经销商储备一定的安全库存 公司在销售合同中与经销商约定, 经销商有义务在其仓库中储备一定量的存货 公司销售部的市场推广经理定期实地拜访经销商时, 会现场检查经销商是否按照合同约定准备库存的情况 9 公司与经销商合作的流程公司与经销商合作的具体流程, 主要体现在以下方面 : (1) 潜在合作伙伴遴选 公司销售人员在目标市场进行调研, 拜访当地各主要日化产品经销商 ; (2) 经销商评估 公司的销售人员与潜在经销商建立联系后, 公司根据 经销商准入制度 对经销商进行准入考核 ; (3) 双方签订销售合同, 将经销商纳入考核管理体系中, 双方根据合同开展合作 ; (4) 经销商根据自身业务情况向公司定期或不定期下订单, 支付货款 采购产品 ; (5) 销售人员通过对经销商的实地拜访和市场调查 举办各地主要经销商的季度例会等管理措施, 维护与经销商客情关系, 及时掌握市场动态 ; (6) 在合作过程中, 根据公司业务目标及经销商反馈的当地市场信息, 及时制定合适的促销政策或营销方案 ; (7) 经销商的定期考核与退出 根据 经销商考核评价体系 的要求, 对各经销商的销售任务完成情况进行监控 对于销售能力较弱或规范性较差的经销商, 如果无法完成公司在该区域的战略目标, 公司将主动终止合作, 将经销商淘

128 汰并由销售人员在该区域开拓新的经销商 10 公司与经销商合作的架构公司与经销商合作架构如下 : (1) 扁平垂直管理体系公司合作架构设置方面, 公司采取扁平垂直管理体系, 没有将经销商进一步划分为一级经销商 二级经销商, 经销商直接与公司发生业务往来, 公司与经销商的下游客户不直接发生交易 (2) 经销商分类管理按销售渠道划分, 公司经销商可分为流通类经销商和商超类经销商 对于流通类经销商, 其下游经销商一般为下游经销商 社区便利店 中小零售网点等 ; 对于商超类经销商, 其下游一般为大型商超卖场, 如国际性和区域性商超等 公司的经销商中, 商超类经销商主要是将其经销的产品销售给多个区域性或者全国性的连锁商超卖场 ( 如永辉超市 家乐福 步步高超市等 ), 商超类经销商其经销范围的行政区域性不强, 主要跟随商超卖场的布局而在全国各地拓展业务 流通类经销商根据不同品牌产品的销售合同约定 ( 约定其经销产品覆盖的区域 ) 划分为省级经销商和地级经销商 该等省级经销商 地级经销商不存在上下级关系, 均直接与公司签订销售合同, 公司省级经销商与地级经销商不会因公司产品发生业务往来 因此, 省级经销商和地级经销商主要为根据不同品牌产品及其销售行政区域覆盖的划分, 无上下级隶属关系 流通类经销商和商超类经销商之间亦相互独立, 均直接与公司发生业务关系, 相互之间不因公司产品而发生业务往来 (3) 销售管理体系在合作架构的维护方面, 主要由公司的销售部承担双方的沟通职能, 并且由市场督察部和客户服务部紧密配合经销商管理体系的后勤工作 其中, 公司的销售部按地理区域进行分工, 在销售团队内部实施 销售总监 - 大区经理 - 省区经理

129 市场推广经理 的四级管理体系, 各级岗位的员工对所负责区域内的所有经销商进行维护 公司销售管理制度规定了销售人员对经销商的实地拜访频率和拜访时间 周汇报 月例会 举办各地主要经销商的季度例会等管理措施, 实现对经销渠道的及时维护和管理 11 双方的权利义务关系公司每年与经销商签订销售合同, 约定了双方的权利义务关系 公司的主要权利和义务包括 : (1) 授予经销商在特定经销区域销售特定品牌产品的权利, 与经销商约定合同期限内的销售任务目标 ; (2) 明确产品的出厂价格 ( 以 价格表 作为合同附件的方式 ) 合同返利政策, 保持价格及返利政策的相对稳定 ; (3) 向经销商提供充足货源, 保证公司的产品质量满足法律法规要求 ; (4) 退货政策方面, 非因质量问题, 已销售产品不予退换货 ; (5) 根据市场情况不定期对产品采取各种促销手段, 支持经销商在当地的业务发展 ; 经销商的主要权利和义务包括 : (1) 在合同期限 约定经销区域内 约定销售价格范围内进行销售, 并努力实现销售目标 ; (2) 货款必须以汇入公司指定账户, 原则上不得采用现金结算 ; (3) 接受公司经销制度的管理, 不得跨区域或其他扰乱市场秩序的形式销售产品, 违反管理制度接受罚款直至取消合作 ; (4) 储备相应的安全库存 经核查, 保荐机构及会计师认为 : 公司不存在为经销商提供担保情况, 亦不存在与其有资金融通或其他利益安排的情形

130 12 公司经销商网点分布及主要经销商与经销网点关系公司产品主要通过各地区经销商覆盖大型连锁超市 各类商场 便利店 化妆品专营店等销售网点 截至 2016 年末, 公司已通过经销商覆盖全国近 3 万多家零售网点, 多家连锁系统及区域性超市的销售网络 此外, 公司各主要经销商与各经销网点间的关系一般为卖断关系 13 经销商第三方回款情况公司报告期内的经销商客户主要为法人或个体户, 日用化学品行业的下游经销商客户经营规模一般相对较小, 资金实力有限, 存在部分经销商有时由其夫妻 子女等亲属 员工 ( 下表中为其他第三方 ) 等代为支付货款的情形 公司报告期内经销商委托第三方付款的情况, 具体如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 经销商第三方回款金额 ( 万元 ) , , 其中 : 法定代表人或经营者亲属回款金额 , , 其中 : 其他第三方回款金额 , , 销售商品 提供劳务收到的现金 ( 万元 )4 30, , , , 合计占比 1/4 0.39% 0.38% 12.70% 17.85% 法定代表人或经营者亲属回款金额占比 2/4 0.39% 0.38% 9.07% 12.03% 其他第三方回款金额占比 3/ % 5.81% 由上表可知, 存在第三方回款的经销商主要为亲属代付款, 报告期内占比分别为 12.03% 9.07% 0.38% 及 0.39% 其他第三方回款主要来自经销商的员工等, 报告期内占比分别为 5.81% 3.63% 0% 和 0% 2016 年及 2017 年上半年第三方付款比例明显下降, 主要系公司加强了对该方面的管控 2015 年末, 公司通过向经销商发文的方式, 要求个体户按要求开立对公账户, 严格控制货款往来账户, 加强对经销商回款的控制, 降低第三方支付的比例 该举措在 2016 年取得成效,2016 年 2017 年上半年来自其他第三方回款的金额均为 0, 仅存在少量亲属代为回款 随着内控制度 经销商相关管理制度的不断完善, 公司未来将进一步减少甚至杜绝第三方回款的情况

131 ( 五 ) 公司原材料采购情况及能源消耗情况 1 原材料采购金额情况公司采购的原材料包括功能 / 功效剂 香精 发用调理剂 去污剂 润肤剂等, 报告期内公司原材料的采购金额情况如下 : 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 品种 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 功能 / 功效剂 2, % 3, % 3, % 3, % 发用调理剂 1, % 2, % 2, % 2, % 去污剂 1, % 2, % 2, % 2, % 香精 1, % 2, % 2, % 2, % 润肤剂 % 1, % 2, % 2, % 其他 2, % 3, % 4, % 4, % 合计 10, % 15, % 17, % 17, % 2 主要原材料采购量及其价格情况 报告期内, 公司主要原材料采购量及其价格的变化趋势如下 : 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 品种 采购量 ( 吨 ) 单价 ( 万元 / 吨 ) 采购量 ( 吨 ) 单价 ( 万元 / 吨 ) 采购量 ( 吨 ) 单价 ( 万元 / 吨 ) 采购量 ( 吨 ) 单价 ( 万元 / 吨 ) 功能 / 功效剂 1, , , , 发用调理剂 , , , 去污剂 2, , , , 香精 润肤剂 , , , 合计 5, , , , 包装材料采购金额情况 公司采购的包装材料包括瓶体 罩盖 纸标 纸箱 压泵等, 报告期内公司包

132 装材料的采购金额情况如下 : 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 品种 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 金额 ( 万元 ) 占比 瓶体 3, % 8, % 8, % 7, % 罩盖 % 1, % 2, % 2, % 纸标 1, % 1, % 2, % 1, % 纸箱 % 1, % 1, % 1, % 压泵 % 1, % 1, % 1, % 其他 % 1, % 2, % 2, % 合计 8, % 16, % 18, % 16, % 4 主要包装材料采购量及其价格情况 报告期内, 公司主要包装材料采购量及其价格的变化趋势如下 : 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 品种 采购量 ( 万个 / 张 ) 单价 ( 元 / 个 / 张 ) 采购量 ( 万个 / 张 ) 单价 ( 元 / 个 / 张 ) 采购量 ( 万个 / 张 ) 单价 ( 元 / 个 / 张 ) 采购量 ( 万个 / 张 ) 单价 ( 元 / 个 / 张 ) 瓶体 4, , , , 罩盖 3, , , , 纸标 11, , , , 纸箱 1, , , , 压泵 1, , , , 合计 22, / 43, / 49, / 44, / 5 主要能源耗用情况公司生产过程中所需的能源主要为水 电 煤, 用量较少, 供应稳定充足 报告期内公司消耗水 电 煤合计金额分别为 万元 万元 万元和 万元, 能源价格的波动对公司盈利能力不构成重大影响 报告期各期, 公司主要能源消耗情况如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 水 ( 万立方米 ) 电 ( 万度 )

133 煤 ( 吨 ) , , 水费 ( 万元 ) 电费 ( 万元 ) 煤炭费 ( 万元 ) 自来水平均单价 ( 元 / 立方米 ) 电费平均单价 ( 元 / 度 ) 煤炭平均单价 ( 元 / 吨 ) 报告期内, 公司用电量总体呈下降趋势, 主要系公司通过技术改造, 逐步加装节电设备等, 减少了相关能源耗用量 ;2015 年公司耗煤量下降较大, 主要系公司自 2014 年下半年提升了生产使用煤种的品质, 使得煤炭使用效率大幅提升, 减少了煤的使用量, 此外公司对锅炉进行改造亦使得耗煤量减少 6 前五大供应商采购情况 (1) 报告期各期, 公司包装物供应商前五名及相关采购内容 金额及占比情况如下 : 单位 : 万元 年度 供应商名称 采购内容 金额占同类采占采购总额比 ( 万元 ) 购比重重 广东腾业科技有限瓶体 罩盖 公司压泵等 2, % 14.93% 汕头市正鑫塑胶有限公司 瓶体 罩盖等 % 3.83% 2017 年 深圳坤邦标价用品有限公司 纸标等 % 3.80% 1-6 月广东中凯塑业有限瓶体 罩盖 公司压泵等 % 3.71% 汕头市澄海区泰隆纸品有限公司 纸箱 % 2.29% 合 计 5, % 28.56% 2016 年度 广东腾业科技有限公司汕头市正鑫塑胶有限公司深圳坤邦标价用品有限公司 瓶体 罩盖 压泵等 5, % 17.75% 瓶体 罩盖等 1, % 4.90% 纸标等 1, % 4.26% 广东中凯塑业有限瓶体 罩盖 1, % 3.84%

134 公司 汕头市龙湖区新潮塑胶包装有限公司 压泵等 瓶体 罩盖等 % 2.48% 合计 10, % 33.23% 2015 年度 广东腾业科技有限公司汕头市正鑫塑胶有限公司深圳坤邦标价用品有限公司广东中凯塑业有限公司汕头市龙湖区新潮塑胶包装有限公司 瓶体 罩盖 压泵等 5, % 14.58% 瓶体 罩盖等 1, % 4.73% 纸标等 1, % 4.64% 瓶体 罩盖 压泵等 1, % 4.19% 瓶体 罩盖等 1, % 3.14% 合计 11, % 31.28% 2014 年度 广东腾业科技有限公司深圳坤邦标价用品有限公司汕头市正鑫塑胶有限公司广东中凯塑业有限公司汕头市龙湖区新潮塑胶包装有限公司 瓶体 罩盖 压泵等 4, % 13.75% 纸标等 1, % 4.52% 瓶体 罩盖等 1, % 2.94% 瓶体 罩盖 压泵等 1, % 2.91% 瓶体 罩盖等 % 2.31% 合计 9, % 26.44% 由上表可知, 报告期内公司前五名包装材料供应商相对稳定, 该等供应商基本情况如下 : 1 广东腾业科技有限公司广东腾业科技有限公司是一家专业研发 生产 销售 服务为一体的日化包装用喷雾泵 泡沫泵 乳液泵及配套生产 PET 瓶 PE 瓶 模内自动贴标瓶新工艺的企业, 注册资本为 1,000 万元, 经营范围 : 制造 加工 : 塑料制品, 塑料模具 ; 货物进出口, 技术进出口 林基松持股 50%, 陈文玲持股 50% 2 汕头市正鑫塑胶有限公司汕头市正鑫塑胶有限公司是一家主营 PET 瓶及瓶胚加工的生产企业, 注册资本

135 为 50 万元, 注册地点为汕头市澄海区莲下镇许厝工业区 经营范围 : 生产 加工 销售 : 塑料制品 橡胶制品 玩具 工艺品 陈明洪持股 100% 3 深圳坤邦标价用品有限公司深圳坤邦标价用品有限公司生产各类不干胶商标贴纸 多层折叠式标签 防伪标签 PVC/PET/PP 薄膜 电脑条形码挂牌 标价纸卷 彩色印名封箱胶纸等等 广泛用于日化 医药 食品 润滑油 电子产品 电商物流业等多样化包装领域 注册资本为 2,500 万元, 注册地点为深圳市宝安区西乡街道后瑞第三工业区 B 栋厂房 C 栋厂房 1 楼南面 E 栋厂房 1 楼南面 经营范围 : 生产经营标价机 标价纸卷 条形码 封箱胶纸 标签纸, 包装装潢印刷品印刷 ( 香港 ) 联邦标价用品有限公司持股 100% 4 广东中凯塑业有限公司广东中凯塑业有限公司注册于 2010 年, 注册资本为 1,060 万元, 经营范围为生产 销售 : 塑料泵头 喷头, 塑料包装制品 ; 模具设计 加工 货物进出口 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 吴婉媚持股 50%, 吴曙旭持股 50% 5 汕头市龙湖区新潮塑胶包装有限公司汕头市龙湖区新潮塑胶包装有限公司是一家以专业生产 PE PP PVC 等塑料容器包装, 护肤品类 膏霜类 日化用品类和药用类塑料容器包装, 提供模具设计与开发,UV 自动化丝印 自动贴标 烫金等一系列服务的规模化公司 注册资本为 150 万元, 注册地点为 : 汕头市玉津南路 18 号 经营范围 : 许可经营项目 : 包装装潢印刷品 其他印刷品印刷 ( 按印刷经营许可证经营场所经营 ) ( 印刷经营许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日 ); 一般经营项目 : 制造 加工 : 塑料制品, 模具 ; 销售 : 塑料原料 玩具 五金制品 日用品 ; 货物进出口 技术进出口 陈明和持股 69.33%, 李惠珊持股 30.67% 6 汕头市澄海区泰隆纸品有限公司汕头市澄海区泰隆纸品有限公司是汕头市澄海区当地一家主要生产瓦楞纸板 纸箱的公司 注册资本为 528 万元, 注册地点为汕头市澄海区莲下镇东湾村洋东片

136 工业区 经营范围 : 生产 : 瓦楞纸板, 纸板箱, 锡页, 南金 销售 : 土特产, 建材 ; 印刷品印刷 ( 不含出版物印刷 ) 黄壁明持股 65%, 黄楚乔持股 35% (2) 报告期各期, 公司主要原材料供应商前五名及相关采购内容 金额及占比情况如下 : 年度 供应商名称 采购内容 金额 ( 万元 ) 占同类采购占采购总额比重比重 广东万顺日化有限功能 / 功效剂 去污公司剂 发用调理剂等 2, % 13.15% 广东铭康香精香料功能 / 功效剂 去污剂有限公司等 % 3.70% 2017 年 1-6 湖南丽臣奥威实业有限公司 香精 % 3.47% 月广州家化化学有限公司 润肤剂 保湿剂等 % 2.29% 上海中狮科技发展有限公司 功能 / 功效剂等 % 2.17% 合 计 4, % 24.78% 2016 年度 广东万顺日化有限公司湖南丽臣奥威实业有限公司广东铭康香精香料有限公司广州家化化学有限公司上海中狮科技发展有限公司 功能 / 功效剂 去污剂 发用调理剂等 2, % 6.75% 功能 / 功效剂 去污剂等 2, % 6.62% 香精 1, % 3.70% 润肤剂 保湿剂等 % 2.56% 功能 / 功效剂等 % 2.19% 合计 7, % 21.82% 2015 年度 湖南丽臣奥威实业有限公司广东万顺日化有限公司广东铭康香精香料有限公司上海中狮科技发展有限公司广州市东雄化工有限公司 功能 / 功效剂 去污剂等 2, % 6.47% 功能 / 功效剂 去污剂 发用调理剂等 1, % 4.26% 香精 1, % 4.11% 功能 / 功效剂等 % 2.14% 发用调理剂等 % 1.95% 合计 6, % 18.93% 2014 年度湖南丽臣奥威实业功能 / 功效剂 去污剂 2, % 7.05%

137 有限公司广东铭康香精香料有限公司广东万顺日化有限公司广州家化化学有限公司上海中狮科技发展有限公司 等 香精 1, % 3.76% 功能 / 功效剂 去污剂 发用调理剂等 1, % 2.90% 润肤剂等 % 2.53% 功能 / 功效剂等 % 2.53% 合计 6, % 18.77% 由上表可知, 报告期内公司前五名原材料供应商相对稳定, 该等供应商基本情况如下 : 1 广东万顺日化有限公司广东万顺日化有限公司注册于 1997 年, 主要从事化妆品基础原料及其相应的调理添加剂的销售和代理 注册资本为 1,008 万元, 注册地点为汕头市澄海区国道 324 线莲下许厝路段 其经营范围为 : 销售 : 日用化工原料和日用化工产品 ( 不含危险化学品 ) 日用百货 塑料制品 五金 工艺品( 不含金首饰 ) 塑料原料 玩具 金属制品 金属矿 ( 煤炭除外 )( 经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营 ); 货物进出口, 技术进出口 许福林持有 90% 股权, 许福亮持有 10% 2 湖南丽臣奥威实业有限公司湖南丽臣奥威实业有限公司注册于 2001 年, 是一家从事表面活性剂产品生产的专业厂家 注册资本为 1,000 万元, 注册地点为长沙市浏阳河路 1 号 其经营范围为 : 表面活性剂和重垢液体洗涤剂等系列产品的生产 销售 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 湖南丽臣实业股份有限公司持股 100% 3 广东铭康香精香料有限公司广东铭康香精香料有限公司注册于 1995 年, 致力于日化 食用两大领域高品质香精的研发与产销 注册资本为 1, 万元, 注册地点为饶平县黄冈镇龙眼城村国道 324 线县电信局东侧 其经营范围为 : 生产 : 食品添加剂 ; 制造 销售 : 日用香精香料 日用化学品 化工原料 ( 前二项不含化学危险物品 ); 货物进出口 技术进出口 吴焕清持股 86.67%, 郑如琴持股 13.33%

138 4 广州家化化学有限公司广州家化化学有限公司注册于 2006 年, 是一家专业从事日化原料进出口贸易的高新技术企业 注册资本为 500 万元, 注册地点为广州市黄埔区科学大道 112 号 2303 房 其经营范围为 : 技术进出口 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 化工产品批发 ( 危险化学品除外 ); 生物技术开发服务 ; 新材料技术开发服务 ; 新材料技术咨询 交流服务 ; 新材料技术推广服务 ; 纺织科学技术研究服务 ; 食品科学技术研究服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 电子产品批发 ; 食品添加剂批发 ; 食品添加剂零售 ; 日用器皿及日用杂货批发 ; 建材 装饰材料批发 ; 仪器仪表批发 ; 纺织品 针织品及原料批发 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 能源技术研究 技术开发服务 ; 电子产品零售 ; 生物技术咨询 交流服务 ; 销售本公司生产的产品 ( 国家法律法规禁止经营的项目除外 ; 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营 ); 健康科学项目研究成果技术推广 ; 化学工程研究服务 朱统臣持股 50%, 陈巧仙持股 50% 5 上海中狮科技发展有限公司上海中狮科技发展有限公司注册于 2000 年 注册资本为 900 万元, 注册地点为上海市松江区车墩镇莘莘路 32 号 1481 其经营范围为: 化妆品领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 化妆品 装潢材料 洗涤用品 食品添加剂 电脑及配件批发零售 ; 附分支一个 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 李华山持股 90%, 吕德著持股 8.89%, 山东中狮国际集团有限公司持股 1.11% 6 广州市东雄化工有限公司广州市东雄化工有限公司注册于 2006 年, 多年来一直致力于为日化界提供 专业洗涤原料, 实用技术配方, 注册资本为 1,008 万人民币, 经营范围为道路货物运输 ; 密封用填料及类似品制造 ; 专项化学用品制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 合成纤维单 ( 聚合 ) 体制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 香料 香精制造 ; 商品信息咨询服务 ; 有机化学原料制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 涂料制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 其他日用化学产品制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 其他非危险基础化学原料制造 ; 肥皂及合成洗涤剂制造 ; 染料制造 ; 合成橡胶制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 );

139 初级形态塑料及合成树脂制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 其他合成材料制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 化学试剂和助剂制造 ( 监控化学品 危险化学品除外 ); 化妆品制造 ; ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 陈捷持股 70.14%, 王瑞瑜持股 28.37%, 王瑞珊持股 1.49% 报告期内, 公司不存在向单个供货商的采购比例超过采购总额的 50% 或严重依赖于少数供货商的情况 经核查, 公司不存在董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 主要关联方及持有公司 5% 以上股份的主要股东在上述供应商中拥有权益的情况 公司与上述供应商不存在关联关系 ( 六 ) 环境保护和安全生产方面的措施 1 环境保护措施公司自成立以来, 严格执行 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国环境噪声污染防治法 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 环境空气质量标准 大气污染物综合排放标准 声环境质量标准 工业企业厂界噪声标准 污水综合排放标准 地表水环境质量标准 等国家有关环境保护的法律法规 历年来各项治理设施运行良好, 废水 废气 噪声等各项污染物的控制均符合国家环保标准, 并顺利通过了各级环保部门的环境检验, 报告期内未发生因环保问题而被有关部门处罚的情况 公司目前持有汕头市澄海区环境保护局向其发放的 广东省污染物排放许可证 ( 编号 : ), 排放种类 : 废水 废气 噪声, 有效期至 2021 年 5 月 24 日 报告期内, 公司在生产经营中排放的污染物为 :(1) 废水 ( 主要为 COD 及氨氮 ); (2) 废气 ( 主要污染物为二氧化硫及氮氧化物 );(3) 噪声 ;(4) 固体废物 其中发行人主要排放的污染物为废水及废气, 具体排放情况如下 : 污染物种类 2017 年 1-6 月排放量 2016 年排放量 2015 年排放量 2014 年排放量 废水 ( 万吨 / 年 ) 废气 ( 万标立方米 / 年 ) 公司相应的环保设施处理能力及实际运行情况如下 :

140 污染物种类 环保设施或措施额定处理能力实际运行情况 废水污水处理设施 净水设施 350 吨 / 日年运行 300 天 废气 粉尘及有机废气处理净化系统 30,000 标立方米 / 小时 年运行 1,800 小时 噪声 采用低噪声设备, 并对空压机等主要噪声源降噪减振措施 - 降噪减振后昼间低于 64.4dB (A), 晚间低于 55dB(A) 针对一般固体废物设置固体废物贮存场所并设 一般固体废物不直接对外排 立标示牌, 按照性质不同分别由相关厂家回收 放 妥善处理 ; 危险废物临时 固体废物 委托处理 综合利用或安全处置, 不排放 ; 针对 - 堆存场所置于室内, 设立警示 危险废物设置危险废物暂存场所并委托具有危 牌, 落实危险废物联单转移制 险废物处理资质的单位处理 度 报告期内, 公司及其子公司环保投入和相关费用支出情况如下 : 年度金额 ( 万元 ) 项目主要支出情况 2014 年度 5.38 日常环保费用排污费 环境监测费 锅炉排污费 清淤费环保设施改造建设 SZL WII 快装链系蒸汽锅炉项目的锅炉设备 费用及其配套设备的费用 锅炉房土建工程费用 合计 日常环保费用 内部环境检测费 排污费 环评报告网上公示费 锅炉验收监测费 环境监测费 厂区化粪池 化油池清淤费 2015 年度 环保设施改造费用 建设 SZL WII 快装链系蒸汽锅炉项目的配套设备费用 锅炉房及其设备有关的土建工程费用 350t/d 生产废水及生活污水治理工程及建筑工程费用 废水处理工程 设施费 厂区化粪池修缮工程款等 合计 日常环保费用 排污费 环境监测费 环评报告网上公示费 危废处置年费 污水池清理工程款 2016 年度 环保设施改造费用 建设 SZL WII 快装链系蒸汽锅炉项目的配套设备尾款 350t/d 生产废水及生活污水治理工程的结算款 污水处理改造工程的设备用药制货款及环境检测费等 合计 年 日常环保费用 排污费 环境监测费 危废处置年费 环境检测费等 月 环保设施改造费用 SZL WII 锅炉设备及辅机配套 锅炉成套安装材料 合计 经核查, 公司按照 排污费征收使用管理条例 缴纳排污费 报告期内, 发行 人的日常环保费用与排污量是匹配的

141 2 安全生产措施为保证安全生产, 公司按照国家及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规, 并结合自身生产情况, 建立了安全生产管理制度及操作规程 安全生产管理工作实行逐级责任制, 由生产经理 各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责 公司制定了各类操作规程, 相关操作人员经相关培训后上岗, 并制定了应急预案, 应对突发事件 报告期内公司未发生重大的安全事故, 未受到安全生产方面的重大处罚 ( 七 ) 公司生产许可情况 公司主要从事健康护理产品的研发 生产与销售, 根据 化妆品卫生监督条例 化妆品卫生监督条例实施细则 等相关规定, 公司及其子公司均取得了相关生产经营的许可 截至本签署之日, 公司及其子公司已取得如下资质许可 : 序号证书类型编号产品类别持有人发证人有效期 许可项目 : 一般液态单元 ( 护发清洁类 护肤水类 染烫发类 啫喱类 ); 膏霜 乳液单元 ( 护肤清洁类 1 化妆品生产许可证 粤妆 护发类 染烫发类 ); 粉单元 ( 散粉类 块状粉类 名臣健康 广东食药监局 浴盐类 ); 气雾剂及有机溶 剂单元 ( 有机溶剂类 ); 蜡 基单元 ( 蜡基类 ); 牙膏单 元 ( 牙膏类 ) 2 全国工业产品生产许可证 粤 XK 餐具洗涤剂 名臣健康 广东省质监局 ( 粤 ) 新出印 汕头市澄 3 印刷经营许可证 证字 包装装潢印刷品 其他印刷品印刷 名臣有限 海区文化广电新闻 号 出版局 4 消毒产品生产企业卫生许可证 粤卫消证字 [2008] 第 0873 号 抗 ( 抑 ) 菌制剂 ( 栓剂 皂剂除外 )( 液体 ) 名臣健康 广东省卫生和计划生育委员会

142 ( 粤 ) 新出印 汕头市澄 5 印刷经营许可证 证字 包装装潢印刷品 其他印刷品印刷 嘉晟印务 海区文化广电新闻 号 出版局 五 公司的主要固定资产和无形资产 ( 一 ) 主要固定资产情况 截至报告期末, 公司固定资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 平均成新率 房屋建筑物 年 7, , , % 机器设备 5-10 年 3, , , % 运输设备 5 年 % 办公及其他设备 3-5 年 % 合计 - 12, , , % 注 : 不含投资性房地产 1 房屋建筑物情况截至报告期末, 公司及子公司自有房屋建筑物具体情况如下 : 序号 房地产证号 所有权人 房屋坐落 土地证号 用途 建筑面积 ( 平方米 ) 抵押情况 1 粤房地权证澄字第 号 名臣健康 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区名臣宿舍楼 澄国用 ( 变 ) 第 号 工业 6, 无 2 粤房地权证澄字第 号 名臣健康 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区 澄国用 ( 变 ) 第 号 工业 59, 抵押登记 3 粤房地权证澄字第 号 名臣健康 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区 澄国用 ( 变 ) 第 号 工业 22, 无 4 粤房地权证澄字第 号 名臣健康 汕头市澄海区莲下镇上村工业区兴业中路 澄国用 ( 变 ) 第 号 工业 3, 无 5 粤房地权证澄字第 号 名臣健康 汕头市澄海区莲下镇上村工业区 澄国用 ( 变 ) 第 号 工业 7, 无 6 粤房地权证澄字第 号 名臣健康 汕头市澄海区莲下镇上村工业区兴业中路 澄国用 ( 变 ) 第 号 工业 4, 无

143 7 粤 (2016) 广州市不动产权第 号 名臣健康 天河区黄埔大道西 100 号之二 1408 房 - 办公 无 8 粤 (2016) 广州市不动产权第 号 名臣健康 天河区黄埔大道西 100 号之二 1409 房 - 办公 无 9 粤 (2016) 广州市不动产权第 号 名臣健康 天河区黄埔大道西 100 号之二 1410 房 - 办公 无 10 粤 (2016) 广州市不动产权第 号 名臣健康 天河区黄埔大道西 100 号之二 1407 房 - 办公 无 11 粤 (2016) 广州市不动产权第 号 名臣健康 天河区黄浦大道西 100 号地下二层 144 车位 - 车位 无 12 粤房地证字第 C 号 嘉晟印务 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区嘉晟印务有限公司 澄国用 ( 变 ) 字第 号 工业 1, 无 2 主要生产设备情况公司生产设备中与产能直接相关的主要生产设备为配制洗发水 沐浴露等个人护理用品类产品的乳化机 配制机及搅拌锅等, 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司该等主要生产设备及成新率情况如下 : 设备启用日期折旧年限 原值 ( 万元 ) 累计折旧 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率 乳化机 % 乳化机 % 上均质乳化机 % 升降式真空均质乳化机升降式真空均质乳化机 % % 真空均质乳化机 % 洗发水配制设备 % 洗发水配制设备 % 平盖双向搅拌锅 % 洗发水生产线 ( 搅拌设备 ) % 平盖预溶锅 %

144 5T 液洗锅设备 (A) % 5T 液洗锅设备 (B) % 平盖双向搅拌锅 % 搅拌桶 % 合计 % ( 二 ) 主要无形资产情况 公司无形资产主要包括土地使用权 商标 专利权 著作权等, 具体如下 : 1 土地使用权 截至报告期末, 公司及子公司的土地情况如下 : 序号 权属证书号 土地使用权人 使用权面积 ( m2 ) 坐落 终止日期 使用权类型 土地用途 土地性质 1 澄国用 ( 变 ) 第 号 名臣健康 3, 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区名臣宿舍楼 2054 年 4 月 5 日 出让 工业 国有土地使用权 2 澄国用 ( 变 ) 第 号 名臣健康 29, 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区 2053 年 12 月 30 日 出让 工业 国有土地使用权 3 澄国用 ( 变 ) 第 号 名臣健康 9, 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区 2054 年 7 月 19 日 出让 工业 国有土地使用权 4 澄国用 ( 变 ) 第 号 名臣健康 1, 汕头市澄海区莲下镇上村工业区兴业中路 2049 年 11 月 13 日 出让 工业 国有土地使用权 5 澄国用 ( 变 ) 第 号 名臣健康 1, 汕头市澄海区莲下镇上村工业区 2049 年 11 月 13 日 出让 工业 国有土地使用权 6 澄国用 ( 变 ) 第 号 名臣健康 1, 汕头市澄海区莲下镇上村工业区兴业中路 2049 年 11 月 13 日 出让 工业 国有土地使用权 7 澄国用 ( 变 ) 字第 嘉晟印务 6, 汕头市澄海区莲下镇莲南工业区 2053 年 11 月 18 日 出让 工业 国有土地使用权 2 商标 截至报告期末, 公司及子公司持有境内外注册商标 845 项, 具体情况如下 :

145 (1) 境内商标 公司注册的国内商标共 841 项, 其中常用商标具体情况如下 : 序号 商标名称商标号商标类型注册日期注册有效期至 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 11 类 第 1 类 第 2 类 第 44 类

146 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 5 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 3 类 第 5 类

147 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 3 类 第 5 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类

148 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类

149 第 5 类 第 3 类 第 3 类 第 11 类 第 44 类 第 5 类 第 11 类 第 44 类 第 11 类 第 44 类 第 11 类 第 5 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 5 类

150 第 3 类 第 5 类 第 3 类 第 3 类 第 5 类 A 第 3 类 (2) 境外商标 截至报告期末, 公司境外有效注册商标 4 项, 具体情况如下 : 序号商标名称注册地商标注册号商标类型注册日期注册有效期至 1 澳门 N/ 第 3 类 加拿大 TMA705,187 第 3 类 巴西 第 3 类 香港 第 3 类 专利 截至报告期末, 公司拥有 26 项发明专利,62 项外观设计专利, 具体情况如下 : 序号专利名称申请 / 专利号专利类型专利权人 取得方式 1 低粘度护肤乳液及其制备方法 ZL X 发明 名臣健康 自主 2 护发定型组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 3 一种头发护理组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 4 一种皮肤清洁类组合物 ZL 发明 名臣健康 自主

151 5 一种免洗护发素及其制备方法 ZL 发明 名臣健康 自主 6 去头屑护发素组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 7 去屑洗发组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 8 一种清凉 止痒的花露水 ZL 发明 名臣健康 自主 9 一种含微量活性矿物质的牙膏 ZL 发明 名臣健康 自主 10 一种保健按摩香皂 ZL 发明 名臣健康 自主 11 两性护发定型组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 12 一种透明调理洗发组合物及其制备方法 ZL X 发明名臣健康自主 13 控油化妆品组合物 ZL X 发明名臣健康自主 14 一种含有阳离子聚合物的美发组合物 ZL X 发明名臣健康自主 15 一种杀菌润肤洗手液 ZL 发明名臣健康自主 16 一种清凉 止痒 驱蚊的花露水 ZL 发明名臣健康自主 一种具有头发增亮效果的调理洗发组合物一种具有协同效果的去屑洗发组合物 ZL X 发明名臣健康自主 ZL 发明名臣健康自主 19 美发亮发定型组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 20 一种拉丝定型组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 21 一种含中草药的防脱洗发剂 ZL 发明 名臣健康 自主 22 半透护肤组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 23 洗去型个人清洁皮肤组合物及其制备方法 ZL 发明名臣健康自主 24 一种脱敏化妆品组合物 ZL 发明 名臣健康 自主 25 多功能香皂 ZL 发明 名臣健康 自主 26 一种四联法联动祛口臭组合物牙膏 ZL 发明 名臣健康 自主 27 包装瓶 ZL 外观设计 名臣健康 自主 28 洗发沐浴包装瓶 ( 蒂花之秀 1) ZL 外观设计 名臣健康 自主 29 洗发沐浴包装瓶 ( 蒂花之秀 2) ZL 外观设计 名臣健康 自主 30 洗护包装瓶 ZL 外观设计 名臣健康 自主 31 包装瓶 ( 蒂花之秀沐浴露 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 32 包装瓶 ( 可妮雅发膜 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 33 包装瓶 ( 可妮雅 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 34 包装瓶 ( 蒂花之秀洗发露 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 35 包装瓶 ( 蒂花之秀洗发露 ) ZL X 外观设计 名臣健康 受让

152 36 洗发用品包装瓶 ZL 外观设计 名臣健康 受让 37 包装瓶 ( 依彩本草焗油膏 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 38 包装瓶 (400 绿效屑立止洗发露 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 39 包装瓶 (750 绿效洗发露 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 40 包装瓶 ( 蒂花之秀洗发露 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 41 包装瓶 ( 蒂花之秀阳光果油洗发露 2) ZL 外观设计 名臣健康 受让 42 包装瓶 ( 蒂花之秀阳光果油 1) ZL 外观设计 名臣健康 受让 43 包装瓶 ( 蒂花之秀阳光果油 2) ZL 外观设计 名臣健康 受让 44 包装瓶 ( 依采 2) ZL 外观设计 名臣健康 受让 45 包装瓶 ( 八植精华调养发膜 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 46 包装瓶 ( 八植精华调养润发精华素 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 47 包装瓶 ( 八植精华调养洗发乳 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 48 包装瓶 ( 八植精华调养啫喱膏 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 49 包装瓶 ( 八植精华调养啫喱水 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 50 包装瓶 ( 美王鲜果萃弹力素 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 51 包装瓶 ( 美王鲜果萃焗油膏 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 52 包装瓶 ( 美王鲜果萃洗发露 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 53 包装瓶 ( 美王鲜果萃啫喱水 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 54 包装瓶 ( 蒂花之秀花露水 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 55 包装瓶 ( 蒂花之秀花本珍萃膏霜 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 56 包装瓶 ( 蒂花之秀花本珍萃洁面乳 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 57 包装瓶 ( 蒂花之秀花本珍萃乳液 2) ZL 外观设计 名臣健康 受让 58 包装瓶 ( 蒂花之秀花本珍萃乳液 3) ZL 外观设计 名臣健康 受让 59 包装瓶 ( 蒂花之秀花本珍萃乳液 1-1) ZL 外观设计 名臣健康 受让 60 包装瓶 ( 蒂花之秀花本珍萃乳液 1-2) ZL 外观设计 名臣健康 受让 61 包装瓶 ( 沐浴 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 62 包装瓶 ( 沐浴 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 63 包装瓶 ( 依采本草精华焗油膏 550ml) ZL 外观设计 名臣健康 受让 64 包装瓶 ( 依采本草精华焗油膏 800ml) ZL 外观设计 名臣健康 受让 包装瓶 ( 依采本草精华去屑洗发露 260g) 包装瓶 ( 依采本草精华去屑洗发露 450g) ZL 外观设计名臣健康受让 ZL 外观设计名臣健康受让 67 包装瓶 ( 依采双效养润发膜精华 ) ZL 外观设计名臣健康受让

153 68 包装瓶 ( 依采双效养润啫喱水 ) ZL 外观设计名臣健康受让 69 包装瓶 ( 依采本草精华去屑洗发露 780g) ZL 外观设计名臣健康受让 70 包装瓶 ( 依采本草精华护发精华乳 ) ZL 外观设计 名臣健康 受让 71 包装瓶 ( 绿效银杏精萃洗发露 ) ZL X 外观设计 名臣健康 受让 72 包装盒 ( 香菲儿 1-2) ZL 外观设计 名臣健康 自主 73 包装盒 ( 香菲儿 2-1) ZL 外观设计 名臣健康 自主 74 包装盒 ( 香菲儿 2-2) ZL 外观设计 名臣健康 自主 75 香菲儿包装瓶 (1) ZL 外观设计 名臣健康 自主 76 香菲儿包装瓶 (2) ZL 外观设计 名臣健康 自主 77 香菲儿包装瓶 (3) ZL 外观设计 名臣健康 自主 78 香菲儿包装瓶 (4) ZL 外观设计 名臣健康 自主 79 香菲儿包装瓶 (5) ZL 外观设计 名臣健康 自主 80 包装盒 ( 香菲儿 1-1) ZL 外观设计 名臣健康 自主 81 包装瓶 ( 依采沐浴露 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 82 包装瓶 ( 依采啫喱水 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 83 包装瓶 ( 依采弹力素 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 84 包装瓶 ( 依采焗油膏 ) ZL X 外观设计 名臣健康 自主 85 包装瓶 ( 蒂花之秀柔顺洗发水 1) ZL X 外观设计 名臣健康 自主 86 包装瓶 ( 蒂花之秀柔顺洗发水 2) ZL 外观设计 名臣健康 自主 87 包装瓶 ( 蒂花之秀洗发乳 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 88 包装瓶 ( 依采洗发水 ) ZL 外观设计 名臣健康 自主 经核查, 公司专利不存在质押或其他权利限制, 也未许可他人使用, 公司专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响 4 著作权截至报告期末, 公司及子公司拥有的作品著作权 36 项, 具体情况如下 : 序号 著作权人 作品名称 作品类型 登记号 1 名臣健康 小琦琪全家福 F 美术 粤作登字 F 名臣健康 飞翔琦琪 F 美术 粤作登字 F 名臣健康 冰上漂流 F 美术 粤作登字 F 名臣健康 冲浪 F 美术 粤作登字 F 名臣健康 冰上兄妹 F 美术 粤作登字 F

154 6 名臣健康 滑雪兄妹 F 美术 粤作登字 F 名臣健康 网球健儿 F 美术 粤作登字 F 名臣健康 成长中的小琦琪动作系列 F 美术 粤作登字 F 名臣健康 成长中的小琦琪 F 美术 粤作登字 F 名臣健康 蒂花之秀图标 美术作品 国作登字 F 名臣健康 名臣个人用品 LOGO F 美术 粤作登字 F 名臣健康 HAIRCARE 系列作品 美术作品 国作登字 F 名臣健康 高新康效包装盒 (2006 年版 ) 其他作品 国作登字 L 名臣健康 名臣高新康效包装盒 (2008 年版 ) 其他作品 国作登字 L 名臣健康 名臣高新康效包装盒 (2012 年版 ) 其他作品 国作登字 L 名臣健康香菲儿包装瓶 (1) F 美术粤作登字 F 名臣健康香菲儿包装瓶 (2) F 美术粤作登字 F 名臣健康香菲儿包装瓶 (3) F 美术粤作登字 F 名臣健康香菲儿包装瓶 (4) F 美术粤作登字 F 名臣健康香菲儿包装瓶 (5) F 美术粤作登字 F 名臣健康香菲儿包装盒 (1-1) L 其他作品粤作登字 L 名臣健康香菲儿包装盒 (1-2) L 其他作品粤作登字 L 名臣健康香菲儿包装盒 (2-1) L 其他作品粤作登字 L 名臣健康香菲儿包装盒 (2-2) L 其他作品粤作登字 L 名臣健康依采啫喱水瓶贴 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康依采焗油膏瓶贴 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康依采弹力素瓶贴 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康依采洗发露瓶贴 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康依采沐浴露瓶 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康八植精华调养啫喱膏瓶贴 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康八植精华调养发膜瓶贴 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康 八植精华调养润发精华素瓶贴 L 其他作品 粤作登字 L 名臣健康八植精华调养洗发乳瓶贴 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康八植精华调养啫喱水瓶贴 L 其他作品粤作登字 L 名臣健康名臣健康 logo 图 F 美术粤作登字 F 名臣健康名臣 logo 图 F 美术粤作登字 F

155 5 公司知识产权管理和保护的内控制度, 主要专利 商标状态公司制定了 专利管理办法 专利发明奖励办法 及 商标管理办法 等, 且报告期内, 公司依据上述内控制度进行商标 专利的申请 管理及保护, 使得公司在使用上述商标 专利进行生产经营活动过程中未因商标 专利发生重大变化受到不利影响 根据公司制定并实施的 专利管理办法 国家知识产权局就公司持有的专利出具的 证明 相关专利证书 专利年费缴费凭证等, 并登录国家知识产权局网站查询公司拥有的专利的法律状态等, 截至本签署之日, 公司所持有的专利法律状态为专利权维持, 不存在质押或其他权利限制, 也未许可他人使用, 不存在因欠缴年费而被注销 终止等异常情况 根据商标的权属证书, 登录中国商标网检索, 公司持有的注册商标的所有权合法有效, 不存在设定抵押 质押 第三方权利限制或查封 冻结等权利限制的情形, 不存在权属纠纷或争议 经核查, 保荐机构及公司律师认为 : 报告期内, 发行人相关内控制度健全, 不存在其他商标权 专利权法律纠纷 六 公司的特许经营权 截至本签署之日, 公司未拥有任何特许经营权 七 公司境外经营情况 公司目前尚未在境外开展经营活动 八 公司技术和研发情况 ( 一 ) 公司核心技术 截至本签署之日, 公司拥有核心技术情况如下 : 序号名称技术来源功能 / 作用说明 1 低粘度护肤乳液及其制备方法 自主创新 解决了传统乳液在高低温状态下稳定性不足的技术难题, 离心不会出现油水分离, 粘度受温度影响变化不大 ; 同时制造方法工艺简单

156 2 一种皮肤清洁类组合物 自主创新 3 一种免洗护发素及其制备方法 自主创新 4 护发定型组合物 自主创新 5 一种头发护理组合物 自主创新 6 去屑洗发组合物 自主创新 7 去头屑护发素组合物 自主创新 8 两性护发定型组合物 自主创新 9 控油化妆品组合物 自主创新 一种透明调理洗发 10 组合物及其制备方 自主创新 法 一种具有头发增亮 11 效果的调理洗发组 自主创新 合物 本发明产品具有发泡快, 泡沫细腻丰富, 易冲洗, 对皮肤温和等特点, 可赋予清洁后的皮肤爽滑和滋润感, 且解决了在较宽的温度范围内稳定性不好的重要问题 本发明制得的免洗护发素产品具有优良的保湿性和定型性, 对受损分叉发质有明显修复作用, 并对染后头发具有明显的锁色效果, 且具有梳理轻松 无白屑 清爽免冲洗的特点, 克服了传统护发素采用阳离子聚合物和乳化剂所带来的积聚和刺激性问题 本发明的护发定型组合物稳定, 具有良好的定型保持作用, 没有僵硬感或粘性, 通过普通清洗很容易将其除去, 同时不会对发质造成损伤, 且有一定护理作用, 迎合市场提供良好定型保持作用又没有僵硬感或粘性发用定型产品的需求 本发明头发护理组合物不单具有良好的干发调理效果, 同时湿发和使用过程中的分散 揉搓 梳理以及冲洗各个环节毛发的缠结现象明显减少, 手感也明显更加柔滑顺畅 利用与头皮皮脂和非亲水性颗粒去屑相容性都很好的不饱和脂肪醇酯, 使非亲水性去屑剂的活性成分优先通过头皮皮脂, 直接作用于头皮中嗜油性的微生物, 同时结合己脒定衍生物从水相途径控制微生物, 在去屑剂的低添加量下达到良好的去屑效果, 降低了环境污染, 而且对提高头发发生亮度效果明显 克服了由于其它多价金属离子的干扰而出现严重的变色 ( 变成深黑色 ) 问题, 具有良好的去屑调理效果, 解决了吡啶硫酮锌在使用过程中的发干 发涩问题 两性护发定性组合物具有良好的柔韧性与持膜性能, 保持发型能力好而又损害头发重整性, 能够赋予头发柔顺且柔软的感觉, 并能通过洗发过程轻易的从头发上除去 可降低油脂分泌 吸收皮肤油脂 持久控制皮肤油脂分泌 温和性好, 其抑制活性皮脂腺的能力高于目前大部分市售产品, 大大减少油脂的分泌量, 且持续有效 利用特殊结构的阳离子季铵盐或酰胺基胺配入洗发组合物中, 实现了在一个体系中透明度与调理性的高度统一, 干法梳理性 湿发梳理性 干发柔软度 光泽度比现有技术均有明显提高 此外还可增加稠度, 减少烷醇酰胺的用量, 不影响泡沫量 起泡速度和洗发组合物的理化稳定性采用天然来源高折光率油脂替代聚硅氧烷, 为头发提供突出的调理效果及增亮效果 ; 同时结合阳离子季铵盐或酰胺基胺 ( 不包括烷基氯化铵 ) 和纤维素 ( 不包括阳离子纤维素 ) 实现了对头发干湿发性能的完美处理 ; 在较低成本下表现出很好的调理效果

157 本发明去屑组合物利用双吡啶硫酮 吡啶硫酮锌和长碳链季 12 一种具有协同效果的去屑洗发组合物 自主创新 铵盐酸酯协同增效特性, 在双吡啶硫酮或吡啶硫酮锌较低添加量情况下实现了同等的控制头皮微生物数量, 进而实现去头屑的目的, 同时有助于减少洗发组合物中调理剂的使用 量 ( 二 ) 公司研发体系及研发流程 公司坚持自主研发, 以市场需求为导向构建研发体系, 与产业链上下游互动, 适时整合高校等研究资源, 增强公司研发实力 公司与上游供应商保持技术交流和互动, 掌握行业发展动态, 获悉原料的国内外研究新成果及应用新方向, 提高新品研发的前瞻性 ; 与下游客户共同探讨新产品和市场动向, 及时修正研发工作的市场需求契合度, 保证产品适销对路, 产品研发注重消费者体验和消费者互动交流的同时注重产品功效与健康安全保障 ; 公司同时与汕头大学等高校建立了产学研合作关系, 有效整合双方资源, 积累研发经验, 锻炼并培育研发人才, 提升创新研发水平 公司研发中心已经建成和正在建设完善的科学研究团队 : 洗发护发与毛发头皮健康研究室 护肤健康研究室 口腔护理研究室 发明专利工作室 工艺管理与研究室 标准化工作室 技术档案室 消费者服务部 包装材料与内容物相容性研究室 微生物研究与管控室等 公司研发流程具体如下 :

158 名臣健康用品股份有限公司 三 对外技术合作 公司在完善自我研发体系的同时不断寻求技术合作机会 公司先后与广州大学 精细化工研究所 汕头市大千高新科技研究中心有限公司合作开展 功能高分子阳 离子界面改性材料的研发与应用 项目 与汕头大学开展 海参多肽的分离纯化及 在个人护理品中应用 项目 有机-无机复合型光稳定新材料的研制及在护肤品中 的应用 合作项目 通过密切的合作 不断提升研发实力和创新能力 巩固公司技 术竞争优势 此外 公司与国外知名供应商开展合作 致力于原材料的创新研发 2014 年 公司与德国德之馨有限公司成立 化妆品功能性天然原料联合创研中心 2015 年 公司与德源高科有限公司达成战略合作 致力于开发天然 绿色的化妆品原料 提 升产品安全性

159 ( 四 ) 参与国家或行业标准制定 公司多年积累的研发经验及技术实力在业内受到广泛认可, 曾多次参与国家或行业相关标准的制定工作, 详见本节之 三 公司在行业中的竞争地位 之 ( 三 ) 公司竞争优势 之 4 技术优势 之 (2) 参与多项国家 行业标准的制定和修订 ( 五 ) 研发投入 公司近年来不断加大研发投入, 保障公司技术水平领先及产品持续创新, 报告 期内研发投入具体情况如下所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 研发费用 , , , 占母公司营业收入比例 3.17% 3.34% 3.60% 3.33% ( 六 ) 研发创新相关荣誉 公司技术研发方面所获奖项如下表 : 序号奖项名称项目名称发奖单位 年度中国轻工业联合会科学技术优秀奖 巯基吡啶氧化物型去屑护发产品的研究与应用 中国轻工业联合会 年度广东省轻工业协会科学技术进步奖二等奖 去屑洗发露双相传输技术的研究与应用 广东省轻工业协会 年度汕头市科学技术奖三等奖 巯基吡啶氧化物型去屑护发产品的研究与应用 汕头市人民政府 年度广东省轻工业协会科学技术进步奖三等奖 低粘度高稳定护肤乳液的研发与应用 广东省轻工业协会 年度广东省轻工业协会科学技术进步奖一等奖 巯基吡啶氧化物型去屑护发产品的研究与应用 广东省轻工业协会 6 第七届汕头市专利奖优秀奖去屑洗发组合物汕头市人民政府 年度汕头市科学技术奖二等奖 功能性高效去屑洗发水的研究与应用 汕头市人民政府 年度中国轻工业联合会科学技术奖二等奖 去屑洗发露双相传输技术的研究与应用 中国轻工业联合会 年度汕头市科学技术奖三等奖 低粘度高稳定护肤乳液的研发与应用 汕头市人民政府

160 ( 七 ) 技术创新机制及制度建设 1 研发机构设置公司建立了多部门共同协作的技术创新机制 研发中心下设洗发护发与毛发头皮健康研究室 健康护肤研究室 口腔护理研究室 发明专利工作室 工艺管理与研究室 标准化工作室 技术档案室 消费者服务部 包装材料与内容物相容性研究室 微生物研究与管控室 各团队与公司市场部 生产部 品管部等部门紧密协作, 完成新产品研发周期内的市场调研 可行性分析论证 立项 研发 测试 投产等的各环节工作 ; 同时将工艺技术加以沉淀, 申请专利从而保护公司的研究成果 各团队具体职能如下 : (1) 洗发护发与毛发头皮健康研究室 : 负责头发或身体皮肤清洁和护理相关产品 ( 包括洗发水 沐浴露 护发素等 ) 的研发工作 ; (2) 健康护肤研究室 : 负责面部护肤类产品的研发工作 ; (3) 口腔护理研究室 : 负责口腔类产品的研发工作 ; (4) 发明专利工作室 : 负责发明专利的申请与管理 ; (5) 工艺管理与研究室 : 负责对公司现有技术工艺的更新与改善 ; (6) 标准化工作室 : 负责公司生产标准的制定与监管 ; (7) 技术档案室 : 负责研发配方工艺等机密资料和科技资料等的归档管理 ; (8) 消费者服务部 : 负责消费者反馈及市场动向关注和发展趋势 ; (9) 包装材料与内容物相容性研究室 : 负责包装材料与内容物相容性测试 ; (10) 微生物研究与管控室 : 负责与产品相关的全流程的微生物的研究与管控, 并对有关措施进行评估和完善 2 人才储备及培养公司注重研发人才队伍的建设 截至报告期末, 公司拥有研发人员 110 余人, 其中技术骨干 20 余人, 均拥有本科及本科以上学历 公司不定期派遣优秀研发人

161 员前往学校 研究院等国内外平台深造学习, 使公司研发团队专业水平不断提高, 研发理念不断进步 专业性和技术能力较强的研发队伍, 为公司的技术创新提供了保证 3 激励机制公司建立了专门的职业晋升通道, 为研发人员提供了良好的职业发展空间 公司同时建立了系统完善的激励机制, 对研发人员提出发明专利的年度指标要求, 将研发人员的收入 奖金与研究成果相挂钩, 充分调动研发团队的积极性, 鼓励创新 4 保密措施为防止核心技术 配方外流, 公司与全体技术研发人员签署了保密协议, 同时设计了一套人员级别区分制度, 将机密配方工艺控制在少数人接触范围之内 在产品核心原料的采购方面, 最大程度上保证了原料及配方不外泄, 有效地保护了公司的技术创新成果 九 公司产品质量控制情况 ( 一 ) 质量控制体系 公司品管部为质量控制中心, 下设常规实验室 超常规实验室 中控室三个部门, 各部门主要职能如下 : 常规实验室 : 负责所有原料 半成品 成品 包材的检验, 检验内容包括微生物检验 PH 值检验 菌类检验 理化检验 包材内容物相容性检验等 超常规实验室 : 负责破坏性试验, 检测产品在各类恶劣环境的存放期, 观测产品是否会发生变质等情况 中控室 : 公司于每栋生产大楼设置中控室, 负责半成品 成品的初步检验, 主要针对 PH 值 粘度 颜色等重点要素, 并将检验结果反馈给生产部, 确保生产质量及稳定性 公司自成立以来, 始终坚持实施高标准的质量管控程序, 覆盖采购 生产 销售等环节 采购方面, 品管部针对拟采购的所有原材料内容物的含量 浓度 粘稠

162 度等各种指标进行测试 ; 针对包材会做相容性测试, 确保包材与原液的相容性达标 生产方面, 中控室负责对生产过程实时监控, 常规实验室负责抽检所有成品, 超常规实验室负责对新品的检测 销售方面, 销售环节中如发现质量问题, 品管部会对退回产品进行检测并反馈给生产部加以处理改进 品管部另有完善的书面工作手册 指引, 以保证检验的准确 及时性 品管部具体质控流程如下图所示 :

163