( 二 ) 主营业务公司是专业从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发生产及销售的高新技术企业, 主要产品包括微电脑注药泵一次性注药泵无线镇痛管理系统脉搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领域用医疗器械其中, 疼痛管理领域用医疗器械主要用于术后分娩癌

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讲雾于
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1 广发证券股份有限公司关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1802 号文核准, 江苏爱朋医疗科技股份有限公司 ( 以下简称爱朋医疗发行人或公司 )2, 万股社会公众股公开发行已于 2018 年 11 月 26 日刊登招股意向书爱朋医疗已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券保荐机构 ) 认为爱朋医疗申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 江苏爱朋医疗科技股份有限公司英文名称 :Jiangsu Apon Medical Technology Co., Ltd. 注册资本 :6,060 万元公司住所 : 如东县经济开发区永通大道东侧经营范围 : 三类 6854 手术室急救室诊疗室设备及器具二类 6864 医用卫生材料及敷料 6870 软件生产 ; 医疗器械 ( 按医疗器械经营企业许可证核定的范围和期限经营 ) 电脑设备销售; 日用品生产销售 ; 软件开发销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或者禁止进出口的除外 ); 医疗器械的技术服务技术咨询市场调研服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

2 ( 二 ) 主营业务公司是专业从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发生产及销售的高新技术企业, 主要产品包括微电脑注药泵一次性注药泵无线镇痛管理系统脉搏血氧仪及传感器等疼痛管理领域用医疗器械和鼻腔护理喷雾器等鼻腔护理领域用医疗器械其中, 疼痛管理领域用医疗器械主要用于术后分娩癌症等临床治疗中药液的输注和监测, 缓解患者疼痛 ; 鼻腔护理领域用医疗器械主要用于缓解患者鼻腔干燥鼻塞鼻出血等不适症状 ( 三 ) 设立情况公司系由南通爱普医疗器械有限公司以整体变更方式设立的股份公司 1 爱普有限设立情况和设立方式爱普有限系由新象股份潘世明等 20 名股东共同出资设立的有限责任公司, 爱普有限设立时注册资本为万元, 各股东均以货币资金出资爱普有限于 2001 年 10 月 30 日完成工商登记并取得如东县工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2 股份公司设立情况和设立方式公司系经爱普有限股东会决议, 由王凝宇张智慧黑科创投等 19 名爱普有限股东作为发起人, 以爱普有限截至 2016 年 1 月 31 日经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的净资产, 按照 3.185:1 的比例折合为 6, 万股整体变更的股份有限公司公司于 2016 年 5 月 24 日完成工商变更登记并取得南通市工商行政管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XT) ( 四 ) 发行人主要财务数据及财务指标 1 简要合并资产负债表单位 : 元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

3 资产总额 364,015, ,255, ,506, ,282, 流动资产 243,207, ,443, ,129, ,034, 非流动资产 120,807, ,812, ,377, ,248, 负债总额 50,874, ,870, ,920, ,881, 流动负债 48,239, ,150, ,920, ,881, 股东权益 313,141, ,384, ,586, ,401, 简要合并利润表单位 : 元项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年营业收入 131,661, ,922, ,301, ,515, 营业成本 32,730, ,281, ,945, ,125, 营业利润 40,573, ,694, ,112, ,344, 利润总额 39,560, ,756, ,486, ,438, 净利润 33,756, ,198, ,305, ,702, 归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 33,287, ,921, ,703, ,898, ,503, ,527, ,577, ,318, 简要合并现金流量表单位 : 元项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年经营活动产生的现金流量净额 34,265, ,075, ,968, ,077, 投资活动产生的现金流量净额 -27,967, ,426, ,255, ,987, 筹资活动产生的现金流量净额 - -10,400, ,729, ,826, 现金及现金等价物净增加额 6,379, ,100, ,639, ,914, 主要财务指标项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) 10.78% 11.64% 18.02% 14.32%

4 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产占净资产比例 ( 扣除土地使用权等 ) 6.52% 8.15% 11.97% 0.07% 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年存货周转率应收账款周转率归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 3, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 ( 万元 ) 3, , , , 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 4, , , , 利息保障倍数 - - 1, 每股净现金流量 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 财务报告审计基准日后的经营状况 (1) 财务报告审计截止日后主要财务信息公司报告期的审计截止日为 2018 年 6 月 30 日, 针对截至 2018 年 9 月 30 日之财务情况, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了审阅报告公司主要财务数据如下 ( 天健审号 ): 单位 : 元项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月营业收入 201,702, ,908, 营业利润 59,285, ,851, 利润总额 59,960, ,130, 净利润 50,559, ,199, 归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 49,577, ,829, ,675, ,505, (2) 审计截止日后主要经营状况公司财务报告审计截止日 (2018 年 6 月 30 日 ) 至本上市保荐书签署日, 公司各项业务正常开展, 所处行业未发生重大不利变化, 公司主营业务业务模式和客户结构均未发生重大变化, 董事高级管理人员核心技术人员保持稳定, 公

5 司经营状况良好, 不存在可能影响投资判断的重大事项经核查, 保荐机构认为, 截至本上市保荐书签署日, 公司所处行业未发生重大不利变化, 公司正常经营, 业务模式未发生重大变化, 董事高级管理人员核心技术人员保持稳定, 亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项二申请上市股票的发行情况本次发行前公司总股本为 6, 万股, 本次发行 2, 万股, 本次发行股份占发行后总股本的 25.00% ( 一 ) 发行概况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行数量: 本次公开发行 2, 万股人民币普通股 (A 股 ), 占发行后总股本的 25.00%, 网上发行 1,818 万股, 占本次发行总量的 90%, 网下发行 202 万股, 占本次发行总量的 10% 本次发行股份全部为新股, 不进行老股转让 4 发行价格:15.80 元 / 股 5 市盈率:22.99 倍 ( 每股收益按 2017 年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 6 发行前每股净资产:5.04 元 ( 以 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 :7.03 元 ( 以 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产和本次发行募集资金净额之和与本次发行后总股本计算 ) 7 市净率:2.25 倍 ( 按照每股发行价除以发行后每股净资产 ) 8 发行方式及认购情况: 发行方式及认购情况 : 采用网下向符合条件的投资者询价配售 ( 以下简称网下发行 ) 和网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式本次网上发行数量为 1,818 万股, 有效申购股数为

6 57,927,470,500 股, 配号总数为 115,854,941 个, 中签率为 %, 有效申购倍数为 3, 倍 ; 本次网上发行余股 72,978 股, 全部由主承销商包销本次网下发行数量为 202 万股, 网下发行余股为 1,707 股, 全部由主承销商包销 9 发行对象: 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人法人等投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 10 承销方式: 余股包销 11 募集资金金额: 本次发行募集资金总额 31, 万元天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2018 年 12 月 10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了验资报告 ( 天健验 (2018)450 号 ) ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1 控股股东及实际控制人王凝宇先生承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份 ; 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 ( 若公司在上市后六个月内发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 则上述价格将作相应调整 ), 本人直接间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月 ; 本人在公司担任董事监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%, 本人离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的公司股份若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ;

7 本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的, 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价 ( 若上述期间公司发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 则上述价格进行相应调整 ), 减持公司股份不得超过公司发行后总股本的 5%, 拟减持股份的, 将提前三个交易日通知公司并予以公告本人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 2 持股 5% 以上的股东张智慧先生承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份 ; 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 ( 若公司在上市后六个月内发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 则上述价格将作相应调整 ), 本人直接间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月 ; 本人在公司担任董事监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%, 本人离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的公司股份若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的, 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价 ( 若上述期间公司发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 则上述价格进

8 行相应调整 ), 减持公司股份不得超过公司发行后总股本的 5%, 拟减持股份的, 将提前三个交易日通知公司并予以公告本人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 3 持股 5% 以上的股东黑科创投承诺自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份 ; 本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的, 减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价 ( 若上述期间公司发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 则上述价格进行相应调整 ), 减持公司股份不得超过本企业所持有公司股份总数的 100%; 上述两年期限届满后, 本企业在减持持有的公司股份时, 将以市价进行减持本企业拟减持股份的, 将提前三个交易日通知公司并予以公告本企业将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 4 股东张乃之尹学志朋众投资鱼跃科技国鸿智臻天峰启航建华创投爱普投资缪萌李小兵顾德厚承诺自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人 / 本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购本人 / 本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份本人 / 本企业将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定

9 5 直接或间接持有公司股份的董事高级管理人员叶建立关继峰孙祖伟沈琴王咸荣李庆缪飞袁栋麒承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份 ; 若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价 ( 若公司在上市后六个月内发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 上述价格将作相应调整 ), 本人直接间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月 ; 本人在公司担任董事监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%, 本人离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的公司股份若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 锁定期满后两年内减持的, 减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价 ( 若上述期间公司发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 则上述价格进行相应调整 ), 减持公司股份不得超过公司发行后总股本的 2%, 拟减持股份的, 将提前三个交易日通知公司并予以公告本人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 6 直接或间接持有公司股份的监事顾爱军栾建荣陈建华承诺自公司股票上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直

10 接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份 ; 本人在公司担任董事监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%, 本人离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的公司股份若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份本人将遵守中国证监会上市公司股东董监高减持股份的若干规定, 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定三保荐机构对公司是否符合上市条件的说明爱朋医疗股票上市符合中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件 : 1 本次发行股票申请经中国证监会核准, 并已公开发行 ; 2 本次发行后发行人股本总额为 8, 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; 3 公开发行的股份数量占发行后发行人股份总数的 25.00%, 不低于 25%; 4 本次发行后公司股东人数不少于 200 人 ; 5 发行人最近三年无重大违法违规行为, 财务会计信息无虚假记载 ; 6 深圳证券交易所要求的其他条件四保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1 除本保荐机构因余股包销持有发行人少量股份外, 本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方未持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份 ;

11 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方股份 ; 3 本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员未拥有发行人权益, 也未在发行人任职 ; 4 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 5 本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 根据发行人的委托, 本机构组织编制了本次申请文件, 并据此出具本证券发行上市保荐书 ( 二 ) 本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;

12 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; 9 自愿接受中国证监会依法采取的监管措施 ( 三 ) 本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 四 ) 本保荐机构遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六对公司持续督导期间的工作安排事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导根据相关法律法规, 协助发行人制订执行有关制度根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定, 协助发行人制定有关制度并实施督导发行人的关联交易按照相关法律法规和公司章程等规定执行, 对重大的关联交易, 本保荐人将按照公平独立的原则发表意见发行人因关联交易事项召开董事会股东大会, 应事先通知本保荐人, 本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事会股东大会, 对发行人募集资金项目的实施变更发表意见

13 6 持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他保等事项, 并发表意见人提供担保有关问题的通知的规定 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据利履行持续督导职责的其他主有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应合保荐机构履行保荐职责的相关做出解释或出具依据约定 ( 四 ) 其他安排无七保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐人 ( 主承销商 ): 注册地址联系地址保荐代表人广发证券股份有限公司广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼李宗贵钟得安电话 : 传真 : 八保荐机构认为应当说明的其他事项无九保荐机构对本次股票上市的推荐结论广发证券认为 : 江苏爱朋医疗科技股份有限公司符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的相关要求, 其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件广发证券同意担任江苏爱朋医疗科技股份股份有限公司本次发行上市的保荐机构, 推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准附 : 承销暨保荐协议

浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会下发的关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1020 号 ) 核准, 广东锦龙发展股份有限公司 ( 以下简称锦龙股份发行人公司 )

广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一二年八月浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会下发的关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1020 号 ) 核准, 广东锦龙发展股份有限公司 ( 以下简称锦龙股份发行人公司 ) 于