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836 2016 13.10B 30 (http://www.sse. com.cn/disclosure/bond/corporate/) 1. 2016 2. 2016 3. 2016 1

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华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 发 行 人 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 牵 头 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 席 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 签 署 日 期 :2016 年 9 月 12 日

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 发 行 人 和 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 重 要 提 示 1 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 或 华 润 电 力 ) 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 公 司 债 券 已 于 2016 年 4 月 12 日 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 许 可 [2016]718 号 批 复 核 准 2 本 期 债 券 发 行 规 模 为 人 民 30 亿 元, 每 张 面 值 为 100 元, 发 行 价 格 为 100 元 / 张 3 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 405.83 亿 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 本 期 债 券 上 市 前, 根 据 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 公 司 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 72.72 亿 元 (2013 年 -2015 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 4 本 期 债 券 无 担 保 5 本 期 债 券 的 期 限 为 3 年 6 发 行 人 和 主 承 销 商 将 于 2016 年 9 月 13 日 (T-1 日 ) 向 网 下 投 资 者 进 行 利 率 询 价, 并 根 据 询 价 结 果 确 定 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率 发 行 人 和 主 承 销 商 将 于 2016 年 9 月 14 日 (T 日 ) 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 上 公 告 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率, 敬 请 投 资 者 关 注 7 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 2

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 发 行 人 拟 向 上 海 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 海 证 券 交 易 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 8 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 规 定 的 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式 网 下 申 购 由 发 行 人 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 具 体 配 售 原 则 请 详 见 本 公 告 之 三 网 下 发 行 之 ( 五 ) 配 售 9 网 下 发 行 面 向 合 格 投 资 者 合 格 投 资 者 通 过 向 簿 记 管 理 人 提 交 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 的 方 式 参 与 网 下 询 价 申 购 合 格 投 资 者 网 下 最 低 申 购 金 额 为 500 万 元 ( 含 500 万 元 ), 超 过 500 万 元 的 必 须 是 100 万 元 的 整 数 倍 10 投 资 者 不 得 非 法 利 用 他 人 账 户 或 资 金 进 行 认 购, 也 不 得 违 规 融 资 或 替 他 人 违 规 融 资 认 购 投 资 者 认 购 并 持 有 本 期 债 券 应 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 11 敬 请 投 资 者 注 意 本 公 告 中 本 期 债 券 的 发 行 方 式 发 行 对 象 发 行 数 量 发 行 时 间 认 购 办 法 认 购 程 序 认 购 价 格 和 认 购 款 缴 纳 等 具 体 规 定 12 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 办 理 有 关 上 市 手 续, 本 期 债 券 具 体 上 市 时 间 另 行 公 告 本 期 债 券 可 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 竞 价 系 统 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台 上 市 交 易, 不 在 上 海 证 券 交 易 所 以 外 的 市 场 上 市 交 易 13 本 公 告 仅 对 本 期 债 券 发 行 的 有 关 事 宜 进 行 说 明, 不 构 成 针 对 本 期 债 券 的 任 何 投 资 建 议 投 资 者 欲 详 细 了 解 本 期 债 券 情 况, 请 仔 细 阅 读 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书, 该 募 集 说 明 书 摘 要 已 刊 登 在 2016 年 9 月 12 日 (T-2 日 ) 的 中 国 证 券 报 上 有 关 本 期 发 行 的 相 关 资 料, 投 资 者 亦 可 到 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 查 询 14 有 关 本 期 发 行 的 其 他 事 宜, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 视 需 要 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 及 时 公 告, 敬 请 投 资 者 关 注 3

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 释 义 除 非 特 别 提 示, 本 发 行 公 告 的 下 列 词 语 具 有 如 下 意 义 : 华 润 电 力 发 行 人 公 司 或 本 公 司 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 本 次 债 券 指 于 2016 年 3 月 23 日 受 发 行 人 唯 一 股 东 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 批 准, 经 中 国 证 监 会 核 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 次 发 行 本 期 债 券 指 本 次 债 券 公 开 发 行 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 本 期 发 行 中 国 证 监 会 指 本 期 债 券 的 发 行 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 交 所 主 承 销 商 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 证 券 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 理 人 债 券 受 托 管 理 人 国 泰 君 安 证 券 联 席 主 承 销 商 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 中 诚 信 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 证 评 网 下 询 价 日 (T-1 日 ) 指 2016 年 9 月 13 日, 为 本 期 发 行 接 受 合 格 投 资 者 网 下 询 价 的 日 期 发 行 首 日 网 下 认 购 起 始 日 ( T 日 ) 指 2016 年 9 月 14 日, 为 本 期 发 行 接 受 投 资 者 网 下 认 购 的 起 始 日 期 元 指 人 民 币 元 4

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 一 本 次 发 行 基 本 情 况 发 行 主 体 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 债 券 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ), 简 称 16 华 润 02 债 券 期 限 : 本 期 债 券 的 期 限 为 3 年 发 行 规 模 : 本 次 债 券 计 划 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ), 本 期 债 券 是 本 次 债 券 的 第 二 期 发 行, 发 行 规 模 为 人 民 币 30 亿 元 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 将 由 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 利 率 询 价 结 果 在 预 设 利 率 区 间 内 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 债 券 票 面 金 额 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元 发 行 价 格 : 本 期 债 券 按 面 值 平 价 发 行 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 的 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 本 期 发 行 公 司 债 券 不 向 发 行 人 股 东 优 先 配 售 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 9 月 19 日 付 息 债 权 登 记 日 : 本 期 债 券 的 付 息 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 付 息 债 权 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 其 所 持 本 期 债 券 获 得 该 付 息 债 权 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 9 月 19 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日, 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 兑 付 债 权 登 记 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 5

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 公 司 的 相 关 规 定 办 理 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 9 月 19 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日, 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 计 息 期 限 : 计 息 期 限 为 2016 年 9 月 19 日 至 2019 年 9 月 18 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日, 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 担 保 情 况 : 本 期 债 券 无 担 保 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 本 公 司 聘 请 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 期 债 券 的 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 及 债 券 受 托 管 理 人 联 席 主 承 销 商 : 本 公 司 聘 请 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 期 债 券 的 联 席 主 承 销 商 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 方 式 网 下 申 购 由 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 配 售 规 则 : 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 合 格 投 资 者 的 获 配 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 6

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 进 行 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 向 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 次 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率, 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 时 间 优 先 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 发 行 最 终 认 购 不 足 部 分 全 部 由 主 承 销 商 余 额 包 销, 主 承 销 商 应 足 额 划 付 各 自 承 担 余 额 包 销 责 任 比 例 对 应 的 募 集 款 项 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 用 途 : 公 司 拟 将 本 次 债 券 募 集 资 金 用 于 置 换 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 时 间 安 排 : 日 期 T-2 日 (2016 年 9 月 12 日 ) T-1 日 (2016 年 9 月 13 日 ) T 日 (2016 年 9 月 14 日 ) 发 行 安 排 刊 登 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 发 行 公 告 评 级 报 告 网 下 询 价 确 定 票 面 利 率 公 告 最 终 票 面 利 率 网 下 发 行 起 始 日 簿 记 管 理 人 向 获 得 网 下 配 售 的 合 格 投 资 者 发 送 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 配 售 与 缴 款 通 知 书 7

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 日 期 T+1 日 (2016 年 9 月 19 日 ) T+2 日 (2016 年 9 月 20 日 ) 发 行 安 排 网 下 发 行 截 止 日 网 下 合 格 投 资 者 在 当 日 15:00 前 将 认 购 款 划 至 牵 头 主 承 销 商 刊 登 发 行 结 果 公 告 注 : 上 述 日 期 为 交 易 日 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 二 网 下 向 合 格 投 资 者 利 率 询 价 ( 一 ) 网 下 投 资 者 本 期 发 行 网 下 利 率 询 价 对 象 / 网 下 投 资 者 为 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 的 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 ( 二 ) 利 率 询 价 预 设 区 间 和 票 面 利 率 确 定 方 法 本 期 债 券 票 面 利 率 询 价 区 间 为 2.60%-3.20% 本 期 债 券 最 终 票 面 利 率 将 根 据 网 下 询 价 簿 记 结 果, 由 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 在 利 率 询 价 区 间 内 确 定 ( 三 ) 询 价 时 间 本 期 债 券 网 下 利 率 询 价 的 时 间 为 2016 年 9 月 13 日 (T-1 日 ), 参 与 询 价 的 投 资 者 必 须 在 2016 年 9 月 13 日 (T-1 日 )9:00-12:00 之 间 将 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 ( 以 下 简 称 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表, 见 附 件 ) 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 ( 四 ) 询 价 办 法 1 填 制 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 拟 参 与 网 下 询 价 和 申 购 的 合 格 投 资 者 可 以 从 本 发 行 公 告 所 列 示 的 网 站 下 载 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表, 并 按 要 求 正 确 填 写 填 写 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 应 注 意 : (1) 应 在 发 行 公 告 所 指 定 的 利 率 区 间 范 围 内 填 写 询 价 利 率 ; 8

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 (2) 每 一 份 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 最 多 可 填 写 5 个 询 价 利 率, 询 价 可 不 连 续 ; (3) 填 写 询 价 利 率 时 精 确 到 0.01%; (4) 填 写 询 价 利 率 应 由 低 到 高 按 顺 序 填 写 ; (5) 每 个 询 价 利 率 上 的 认 购 总 金 额 不 得 少 于 5,000 手 (500 万 元 ), 并 为 1,000 手 (100 万 元 ) 的 整 数 倍 ; (6) 每 一 申 购 利 率 对 应 的 申 购 金 额 为 单 一 申 购 金 额, 即 在 该 利 率 标 位 上, 投 资 者 的 新 增 认 购 需 求 ; (7) 每 家 合 格 投 资 者 在 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 中 填 入 的 最 大 申 购 金 额 不 得 超 过 本 期 债 券 的 发 行 规 模, 簿 记 管 理 人 另 有 规 定 除 外 2 提 交 参 与 利 率 询 价 的 合 格 投 资 者 应 在 2016 年 9 月 13 日 (T-1 日 )9:00-12:00 之 间 将 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 的 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 簿 记 管 理 人 有 权 根 据 询 价 情 况 要 求 投 资 者 提 供 其 他 资 质 证 明 文 件 申 购 传 真 :010-6083 7779; 咨 询 电 话 :010-6083 7381 每 家 合 格 投 资 者 填 写 的 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 一 旦 传 真 至 簿 记 管 理 人 处, 即 具 有 法 律 约 束 力, 不 得 撤 销 合 格 投 资 者 如 需 对 已 提 交 至 簿 记 管 理 人 处 的 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 进 行 修 改 的, 须 征 得 簿 记 管 理 人 的 同 意, 方 可 进 行 修 改 并 在 规 定 的 时 间 内 提 交 修 改 后 的 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 3 利 率 确 定 发 行 人 和 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 将 根 据 网 下 询 价 的 情 况 在 预 设 的 利 率 区 间 内 确 定 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率, 并 将 于 2016 年 9 月 14 日 (T 日 ) 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 上 公 告 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 9

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 率 发 行 人 将 按 上 述 确 定 的 票 面 利 率 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 本 期 债 券 三 网 下 发 行 ( 一 ) 发 行 对 象 网 下 发 行 的 对 象 为 符 合 管 理 办 法 规 定 且 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 的 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 债 券 计 划 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ), 本 期 债 券 是 本 次 债 券 的 第 二 期 发 行, 发 行 规 模 为 人 民 币 30 亿 元 每 家 合 格 投 资 者 的 最 低 认 购 单 位 为 5,000 手 (500 万 元 ), 超 过 5,000 手 的 必 须 是 1,000 手 (100 万 元 ) 的 整 数 倍 ( 三 ) 发 行 价 格 本 期 债 券 的 发 行 价 格 为 100 元 / 张 ( 四 ) 发 行 时 间 本 期 债 券 网 下 发 行 的 期 限 为 2 个 交 易 日, 即 发 行 首 日 2016 年 9 月 14 日 (T 日 ) 至 2016 年 9 月 19 日 (T+1 日 ) ( 五 ) 申 购 办 法 1 参 与 本 期 债 券 网 下 申 购 的 合 格 投 资 者 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定 并 自 行 承 担 有 关 的 法 律 责 任 2 凡 参 与 本 期 债 券 网 下 申 购 的 合 格 投 资 者, 申 购 时 必 须 持 有 登 记 公 司 的 证 券 账 户 尚 未 开 户 的 合 格 投 资 者, 必 须 在 2016 年 9 月 13 日 (T-1 日 ) 前 开 立 证 券 账 户 3 欲 参 与 网 下 申 购 的 合 格 投 资 者 在 网 下 发 行 期 间 自 行 联 系 簿 记 管 理 人, 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 合 格 投 资 者 的 认 购 意 向, 与 合 格 投 资 者 协 商 确 定 申 购 数 量, 并 向 合 格 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书 4 参 与 网 下 询 价 及 申 购 的 各 合 格 投 资 者 应 在 2016 年 9 月 13 日 (T-1 日 ) 10

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 9:00-12:00 间 将 以 下 资 料 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 : A 附 件 一 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 ( 由 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 ); B 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 ; C 簿 记 管 理 人 要 求 的 其 他 资 质 证 明 文 件 不 参 与 网 下 询 价 直 接 参 与 网 下 申 购 的 各 合 格 投 资 者 应 在 网 下 发 行 截 止 日 之 前 将 上 述 资 料 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 ( 六 ) 配 售 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 询 价 结 果 及 网 下 发 行 期 间 合 格 投 资 者 认 购 申 请 情 况 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 合 格 投 资 者 的 获 配 金 额 不 会 超 过 其 累 计 有 效 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 进 行 : 按 照 合 格 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 合 格 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 申 购 利 率 相 同 且 在 该 利 率 上 的 所 有 申 购 不 能 获 得 足 额 配 售 的 情 况 下, 按 照 等 比 例 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 合 格 投 资 者 优 先 ; 参 与 网 下 询 价 的 合 格 投 资 者 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 认 购 意 向 将 优 先 得 到 满 足 发 行 人 及 簿 记 管 理 人 有 权 决 定 本 期 债 券 的 最 终 配 售 结 果 ( 七 ) 缴 款 簿 记 管 理 人 将 于 2016 年 9 月 14 日 (T 日 ) 向 获 得 配 售 的 合 格 投 资 者 发 送 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 配 售 与 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 配 售 缴 款 通 知 书 ), 内 容 包 括 该 合 格 投 资 者 获 配 金 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 上 述 配 售 缴 款 通 知 书 与 合 格 投 资 者 提 交 的 网 下 利 率 询 价 及 认 购 申 请 表 共 同 构 成 认 购 的 要 约 与 承 诺, 具 备 法 律 约 束 力 获 得 配 售 的 合 格 投 资 者 应 按 配 售 缴 款 通 知 书 规 定 及 时 缴 纳 认 购 款, 认 购 款 须 在 2016 年 9 月 19 日 (T+1 日 )15:00 前 足 额 划 至 牵 头 主 承 销 商 指 定 的 收 款 账 户 划 款 时 请 注 明 合 格 投 资 者 全 称 和 16 华 润 02 认 购 资 金 字 样, 同 时 向 牵 头 主 承 销 11

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 商 传 真 划 款 凭 证 收 款 单 位 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 账 号 :7116810187000000121 大 额 支 付 系 统 行 号 :302100011681 联 系 人 : 舒 翔 联 系 电 话 :010-6083 7381 传 真 :010-6083 7779 ( 八 ) 违 约 的 处 理 获 得 配 售 的 合 格 投 资 者 如 果 未 能 在 配 售 缴 款 通 知 书 规 定 的 时 间 内 向 牵 头 主 承 销 商 指 定 账 户 足 额 划 付 认 购 款 项, 将 被 视 为 违 约, 牵 头 主 承 销 商 有 权 处 置 该 违 约 投 资 者 申 购 要 约 项 下 的 全 部 债 券, 并 有 权 进 一 步 依 法 追 究 违 约 投 资 者 的 法 律 责 任 四 认 购 费 用 本 期 发 行 不 向 投 资 者 收 取 佣 金 过 户 费 印 花 税 等 费 用 五 风 险 揭 示 主 承 销 商 在 已 知 范 围 内 已 充 分 揭 示 本 期 发 行 可 能 涉 及 的 风 险 事 项, 详 细 风 险 揭 示 条 款 参 见 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 六 发 行 人 和 主 承 销 商 ( 一 ) 发 行 人 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 室 305 室 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 12

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 联 系 人 : 郭 旭 陈 宇 杰 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-8269 1666-3760 传 真 :0755-3687 5799 ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 联 系 人 : 王 宏 峰 舒 翔 陈 天 涯 彭 洁 珊 联 系 电 话 :010-6083 7381 传 真 :010-6083 7779 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 联 系 地 址 : 上 海 市 银 城 中 路 168 号 29 层 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 联 系 人 : 徐 磊 赵 成 思 周 迪 联 系 电 话 :021-38676503/021-38674699/021-38677397 传 真 :021-50688721 邮 政 编 码 :200120 13

附 件 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 网 下 利 率 询 价 及 申 购 表 网 下 利 率 询 价 及 申 购 表 重 要 声 明 1 填 表 前 请 详 细 阅 读 发 行 公 告 募 集 说 明 书 及 填 表 说 明 2 本 表 一 经 申 购 人 完 整 填 写, 且 由 法 定 代 表 人 ( 或 其 授 权 代 表 ) 签 字 及 加 盖 单 位 公 章 后 传 真 至 主 承 销 商 处, 即 对 申 购 人 具 有 法 律 约 束 力, 不 可 撤 销 申 购 人 如 需 对 已 提 交 至 主 承 销 商 处 的 本 表 进 行 修 改 的, 须 征 得 主 承 销 商 的 同 意, 方 可 进 行 修 改 并 在 规 定 的 时 间 内 提 交 修 改 后 的 本 表 3 申 购 人 承 诺 并 保 证 其 将 根 据 主 承 销 商 确 定 的 配 售 数 量 按 时 完 成 缴 款 基 本 信 息 机 构 名 称 法 定 代 表 人 经 办 人 姓 名 联 系 电 话 营 业 执 照 注 册 号 传 真 号 码 托 管 券 商 席 位 号 证 券 账 户 名 称 ( 上 海 ) 证 券 账 户 号 码 ( 上 海 ) 利 率 询 价 及 申 购 信 息 票 面 利 率 (%) 申 购 金 额 ( 万 元 ) 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 委 托 人 ) 签 字 : ( 单 位 盖 章 ) 年 月 日 重 要 提 示 : 1 参 与 利 率 询 价 的 合 格 投 资 者, 请 将 此 表 填 妥 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 及 骑 缝 章 ( 如 需 ) 后, 于 2016 年 9 月 13 日 (T-1 日 )9:00 至 12:00 时 之 间 连 同 法 人 代 表 授 权 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 申 购 传 真 :010-6083 7779; 咨 询 电 话 :010-6083 7381 不 参 与 网 下 询 价 直 接 参 与 网 下 申 购 的 合 格 投 资 者, 请 将 此 表 填 妥 签 字 并 加 盖 公 章 后, 于 网 下 发 行 截 止 日 前 连 同 法 人 代 表 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至 簿 记 管 理 人 处, 申 购 传 真 :010-6083 7779; 咨 询 电 话 :010-6083 7381

申 购 人 在 此 承 诺 : 1 申 购 人 以 上 填 写 内 容 真 实 有 效 完 整 ; 2 本 次 申 购 款 来 源 符 合 有 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 其 它 适 用 于 自 身 的 相 关 法 定 或 合 同 约 定 高 要 求, 已 就 此 取 得 所 有 必 要 的 内 外 部 批 准 ; 3 申 购 人 同 意 簿 记 管 理 人 根 据 簿 记 建 档 等 情 况 确 定 其 具 体 配 售 金 额, 并 接 受 所 确 定 的 最 终 债 券 配 售 结 果 ; 簿 记 管 理 人 向 申 购 人 发 出 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 配 售 缴 款 通 知 书 ( 简 称 配 售 缴 款 通 知 书 ), 即 构 成 对 本 申 购 要 约 的 承 诺 ; 4 申 购 人 理 解 并 接 受, 如 果 其 获 得 配 售, 则 有 义 务 按 照 配 售 缴 款 通 知 书 规 定 的 时 间 金 额 和 方 式, 将 认 购 款 足 额 划 至 簿 记 管 理 人 通 知 的 划 款 账 户 如 果 申 购 人 违 反 此 义 务, 牵 头 主 承 销 商 有 权 处 置 该 违 约 申 购 人 订 单 项 下 的 全 部 债 券, 同 时, 本 申 购 人 同 意 就 逾 时 未 划 部 分 按 每 日 万 分 之 五 的 比 例 向 簿 记 管 理 人 支 付 违 约 金, 并 赔 偿 簿 记 管 理 人 由 此 遭 受 的 损 失 ; 5 申 购 人 理 解 并 接 受, 如 遇 有 不 可 抗 力 监 督 者 要 求 或 其 他 可 能 对 本 期 发 行 造 成 重 大 不 利 影 响 的 情 况, 在 经 与 主 管 机 关 协 商 后, 发 行 人 及 主 承 销 商 有 权 暂 停 或 终 止 本 期 发 行 ; 6 每 一 申 购 利 率 对 应 的 申 购 金 额 为 单 一 申 购 金 额, 即 在 该 利 率 标 位 上, 投 资 者 的 新 增 认 购 需 求 ; 7 每 一 询 价 利 率 对 应 的 认 购 金 额 为 单 一 询 价 金 额, 即 在 该 利 率 标 位 上, 投 资 者 的 新 增 认 购 需 求

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 填 表 说 明 :( 以 下 填 表 说 明 不 需 传 真 至 簿 记 管 理 人 处, 但 应 被 视 为 本 发 行 公 告 不 可 分 割 的 部 分, 填 表 前 请 仔 细 阅 读 ) (1) 参 与 本 次 发 行 网 下 利 率 询 价 发 行 的 合 格 投 资 者 应 认 真 填 写 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 (2) 企 业 营 业 执 照 注 册 号 填 写 : 一 般 法 人 填 写 其 营 业 执 照 中 的 注 册 号, 证 券 投 资 基 金 填 写 基 金 简 称 + 证 基 + 中 国 证 监 会 同 意 设 立 证 券 投 资 基 金 的 批 文 号 码, 全 国 社 保 基 金 填 写 全 国 社 保 基 金 + 投 资 组 合 号 码, 企 业 年 金 基 金 填 写 劳 动 保 障 部 门 企 业 年 金 基 金 监 管 机 构 出 具 的 企 业 年 金 计 划 确 认 函 中 的 登 记 号 (3) 申 购 利 率 应 在 询 价 利 率 区 间 内 由 低 到 高 填 写, 精 确 到 0.01% (4) 每 一 申 购 利 率 对 应 的 申 购 金 额 为 单 一 申 购 金 额, 即 在 该 利 率 标 位 上, 投 资 者 的 新 增 认 购 需 求 (5) 最 多 可 填 写 5 档 申 购 利 率 及 对 应 的 申 购 金 额, 申 购 利 率 可 以 不 连 续 (6) 本 期 债 券 每 个 申 购 利 率 上 对 应 的 申 购 总 金 额 不 得 少 于 500 万 元 ( 含 500 万 元 ), 超 过 500 万 元 的 应 为 100 万 元 的 整 数 倍 (7) 有 关 申 购 利 率 及 申 购 金 额 的 限 制 规 定, 请 参 阅 发 行 公 告 相 关 内 容 (8) 以 下 为 申 购 利 率 及 申 购 金 额 的 填 写 示 例 ( 声 明 : 本 示 例 数 据 为 虚 设, 不 含 任 何 暗 示, 请 投 资 者 根 据 自 己 的 判 断 填 写 ) 假 设 本 期 债 券 的 票 面 利 率 的 询 价 区 间 为 2.6%-3.2% 某 投 资 者 拟 在 不 同 票 面 利 率 分 别 申 购 不 同 的 金 额, 其 可 做 出 如 下 填 写 : 票 面 利 率 (%) 申 购 金 额 ( 万 元 ) 2.6 1,000 2.7 1,000 2.8 2,000 2.9 2,000 3.0 2,000 3.1 1,000 3.2 1,000 上 述 报 价 的 含 义 如 下 : 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 高 于 或 等 于 3.2% 时, 有 效 申 购 金 额 为 10,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 3.2%, 但 高 于 或 等 于 3.1% 时, 有 效 申 购 金 额 9,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 3.1%, 但 高 于 或 等 于 3.0% 时, 有 效 申 购 金 额 8,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 3.0%, 但 高 于 或 等 于 2.9% 时, 有 效 申 购 金 额 6,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 2.9%, 但 高 于 或 等 于 2.8% 时, 有 效 申 购 金 额 4,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 2.8%, 但 高 于 或 等 于 2.7% 时, 有 效 申 购 金 额 2,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 2.7%, 但 高 于 或 等 于 2.6% 时, 有 效 申 购 金 额 1,000 万 元 ;

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 2.6% 时, 该 申 购 要 约 无 效 (9) 参 加 询 价 与 申 购 的 合 格 投 资 者 请 将 此 表 填 妥 ( 须 经 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 ) 并 加 盖 单 位 公 章 及 骑 缝 章 ( 如 需 ) 后, 在 本 发 行 公 告 公 布 的 时 间 内 连 同 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 一 并 传 真 至 簿 记 管 理 人 处 (10) 本 表 一 经 申 购 人 完 整 填 写, 且 由 其 法 定 代 表 人 ( 或 其 授 权 代 表 ) 签 字 并 加 盖 单 位 公 章, 传 真 至 簿 记 管 理 人 后, 即 对 申 购 人 具 有 法 律 约 束 力, 不 可 撤 销 若 因 合 格 投 资 者 填 写 缺 漏 或 填 写 错 误 而 直 接 或 间 接 导 致 预 约 申 购 无 效 或 产 生 其 他 后 果, 由 合 格 投 资 者 自 行 负 责 (11) 参 与 询 价 与 申 购 的 合 格 投 资 者 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 行 承 担 法 律 责 任 证 券 投 资 基 金 及 基 金 管 理 公 司 申 购 本 次 债 券 应 按 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 (12) 每 家 合 格 投 资 者 填 写 的 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 一 旦 传 真 至 簿 记 管 理 人 处, 即 具 有 法 律 约 束 力, 不 得 撤 销 合 格 投 资 者 如 需 对 已 提 交 至 簿 记 管 理 人 处 的 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 进 行 修 改 的, 须 征 得 任 一 簿 记 管 理 人 的 同 意, 方 可 进 行 修 改 并 在 规 定 的 时 间 内 提 交 修 改 后 的 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 (13) 合 格 投 资 者 通 过 以 下 传 真 号 码 以 传 真 方 式 参 与 本 次 询 价 及 申 购, 以 其 他 方 式 传 送 送 达 一 概 无 效 合 格 投 资 者 传 真 后, 请 及 时 拨 打 联 系 电 话 进 行 确 认 申 购 传 真 :010-6083 7779; 咨 询 电 话 :010-6083 7381

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-1

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-1-2

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 较 小, 违 约 风 险 很 低 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 405.83 亿 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 本 期 债 券 上 市 前, 根 据 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 公 司 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 72.72 亿 元 (2013 年 -2015 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 因 而 本 期 债 券 投 资 者 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 和 / 或 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 交 易 场 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 和 / 或 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 交 易 场 所 上 市, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 和 / 或 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 交 易 场 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 收 益 和 现 金 流 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 367.60 亿 元 349.43 亿 元 340.33 亿 元 和 82.09 亿 元 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 122.96 亿 元 139.95 1-1-3

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 亿 元 170.90 亿 元 和 40.29 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 62.31 亿 元 68.47 亿 元 87.37 亿 元 和 18.62 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 102.64 亿 元 118.50 亿 元 137.05 亿 元 和 24.29 亿 元, 发 行 人 目 前 的 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 若 发 行 人 未 来 销 售 资 金 不 能 及 时 回 笼 融 资 渠 道 不 畅 或 不 能 合 理 控 制 融 资 成 本, 将 可 能 会 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 五 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 具 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 六 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 若 受 国 家 政 策 法 规 行 业 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 未 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 可 能 将 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 若 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 期 债 券 的 本 息, 债 券 持 有 人 亦 无 法 从 除 发 行 人 外 的 第 三 方 处 获 得 偿 付 若 公 司 经 营 不 善 而 破 产 清 算, 则 本 期 债 券 持 有 人 对 发 行 人 抵 质 押 资 产 的 求 偿 权 劣 后 于 发 行 人 的 抵 质 押 债 权 七 资 信 评 级 机 构 将 在 本 期 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 资 信 评 级 机 构 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 其 网 站 (http://www.ccxr.com.cn/) 予 以 公 告 发 行 人 亦 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 及 监 管 部 门 指 定 的 其 他 媒 体 将 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 予 以 公 告, 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 查 询 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 1-1-4

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 目 录 第 一 节 释 义...9 第 二 节 发 行 概 况... 13 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 13 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 18 三 认 购 人 承 诺... 21 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 21 第 三 节 风 险 因 素... 22 一 与 本 次 债 券 相 关 的 投 资 风 险... 22 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 24 第 四 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况... 30 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 30 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 30 三 发 行 人 的 资 信 情 况... 32 第 五 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施... 34 一 增 信 机 制... 34 二 偿 债 计 划... 34 三 偿 债 资 金 来 源... 34 四 偿 债 应 急 保 障 方 案... 34 五 偿 债 保 障 措 施... 35 六 发 行 人 违 约 责 任... 37 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况... 39 一 发 行 人 概 况... 39 二 发 行 人 历 史 沿 革... 40 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人... 42 四 发 行 人 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 44 1-1-5

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 五 发 行 人 法 人 治 理 结 构... 49 六 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员... 53 七 发 行 人 所 在 行 业 分 析... 55 ( 一 ) 行 业 概 况... 55 ( 二 ) 电 力 行 业 供 求 状 况... 56 ( 三 ) 电 力 行 业 政 策... 60 八 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势... 63 ( 一 ) 行 业 地 位... 63 ( 二 ) 发 行 人 主 要 竞 争 优 势... 64 九 发 行 人 发 展 规 划... 67 十 发 行 人 经 营 情 况 分 析... 68 ( 一 ) 发 行 人 经 营 范 围 及 主 营 业 务... 68 ( 二 ) 公 司 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成... 68 ( 三 ) 业 务 板 块 经 营 情 况... 70 十 一 关 联 方 及 关 联 交 易... 76 ( 一 ) 关 联 方... 76 ( 二 ) 关 联 交 易... 76 ( 三 ) 关 联 担 保 情 况... 78 ( 四 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项... 78 ( 五 ) 关 联 交 易 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 机 制... 78 十 二 发 行 人 内 部 管 理 制 度... 80 十 三 信 息 披 露 事 务 与 投 资 者 关 系 管 理... 84 十 四 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况... 84 第 七 节 财 务 会 计 信 息... 85 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料... 86 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表... 86 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表... 90 二 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 94 ( 一 )2016 年 1-3 月 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 94 ( 二 )2015 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 94 1-1-6

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 三 )2014 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 94 ( 四 )2013 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 95 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 95 四 管 理 层 讨 论 与 分 析... 96 ( 一 ) 合 并 口 径 的 财 务 分 析... 96 ( 二 ) 盈 利 的 可 持 续 性 和 稳 定 性... 115 ( 三 ) 公 司 未 来 业 务 发 展 目 标... 115 五 发 行 人 最 近 一 期 有 息 债 务 情 况... 116 ( 一 ) 有 息 债 务 的 期 限 结 构... 116 ( 二 ) 有 息 借 款 的 担 保 结 构... 116 ( 三 ) 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 116 六 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项... 117 ( 一 ) 对 外 担 保 情 况... 117 ( 二 ) 未 决 诉 讼... 117 ( 三 ) 承 诺 事 项... 117 ( 四 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项... 117 七 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排... 118 第 八 节 募 集 资 金 运 用... 119 一 募 集 资 金 运 用 计 划... 119 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 119 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 119 四 16 华 润 01 募 集 资 金 使 用 情 况... 120 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议... 121 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式... 121 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 条 款... 121 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人... 128 一 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任... 128 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容... 129 1-1-7

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 十 一 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明... 141 第 十 二 节 备 查 文 件... 151 一 备 查 文 件 内 容... 151 二 备 查 文 件 查 阅 地 点... 151 三 备 查 文 件 查 阅 时 间... 153 1-1-8

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 一 节 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 / 华 润 电 力 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 中 国 华 润 指 中 国 华 润 总 公 司 华 润 集 团 指 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 指 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 锦 州 电 力 指 华 润 电 力 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 兴 宁 电 力 指 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 广 州 热 电 指 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 古 城 电 力 指 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 沧 州 热 电 指 沧 州 华 润 热 电 有 限 公 司 曹 妃 甸 热 电 指 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 唐 山 热 电 指 唐 山 华 润 热 电 有 限 公 司 首 阳 山 电 力 指 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 鲤 鱼 江 电 力 指 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 焦 作 热 电 指 焦 作 华 润 热 电 有 限 公 司 阜 阳 电 力 指 阜 阳 华 润 电 力 有 限 公 司 宜 兴 热 电 指 宜 兴 华 润 热 电 有 限 公 司 沈 阳 热 电 指 沈 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 洛 阳 热 电 指 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 温 州 特 鲁 莱 指 浙 江 温 州 特 鲁 莱 发 电 有 限 责 任 公 司 徐 州 电 力 指 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 南 热 电 力 指 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 红 河 水 电 指 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 化 工 园 热 电 指 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 1-1-9

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 恒 兴 电 力 指 衡 水 恒 兴 发 电 有 限 责 任 公 司 衡 丰 电 力 指 河 北 衡 丰 发 电 有 限 责 任 公 司 湖 南 煤 业 指 湖 南 华 润 煤 业 有 限 公 司 宜 昌 公 司 指 华 润 电 力 ( 宜 昌 ) 有 限 公 司 公 司 章 程 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 章 程 本 次 债 券 指 于 2016 年 3 月 23 日 受 发 行 人 唯 一 股 东 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 批 准, 经 中 国 证 监 会 核 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ), 发 行 规 模 30 亿 元 本 次 发 行 指 本 期 公 司 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 本 期 公 司 债 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 本 次 发 行 而 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 承 销 机 构 的 总 称 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 1-1-10

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 投 资 人 持 有 人 指 就 本 期 债 券 而 言, 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 主 体 公 司 董 事 会 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 监 事 会 牵 头 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 审 计 机 构 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 中 诚 信 证 评 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 新 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 准 则, 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南, 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 1-1-11

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 日 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 最 近 三 年 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 最 近 三 年 及 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 最 近 三 年 及 一 期 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 3 月 31 日 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-12

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 二 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 基 本 情 况 如 下 : 注 册 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 注 册 资 本 : 人 民 币 1,580,000 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 1,358,290.4 万 元 设 立 日 期 :2006 年 10 月 9 日 注 册 地 址 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 室 305 室 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 工 商 登 记 号 :150000400000839 联 系 人 : 郭 旭 陈 宇 杰 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-3687 5775; 传 真 :0755-3687 5799 邮 政 编 码 :518001 经 营 范 围 :( 一 ) 在 国 家 允 许 外 商 投 资 的 领 域 依 法 进 行 投 资 ( 二 ) 受 其 所 投 资 企 业 的 书 面 委 托 ( 经 董 事 会 一 致 通 过 ), 向 其 所 投 资 企 业 提 供 下 列 服 务 :1 协 助 或 代 理 其 所 投 资 企 业 从 国 内 外 采 购 该 企 业 自 用 的 机 器 设 备 办 公 设 备 和 生 产 用 的 原 材 料 元 器 件 零 部 件 和 在 国 内 外 销 售 其 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 ;2 在 外 汇 管 理 部 门 的 同 意 和 监 督 下, 在 其 所 投 资 企 业 之 间 平 衡 外 汇 ;3 为 其 所 投 资 企 业 提 供 生 产 销 售 和 市 场 开 发 过 程 中 的 技 术 支 持 员 工 培 训 企 业 内 部 人 事 管 理 等 服 务 ;4 协 助 其 所 投 资 企 业 寻 求 贷 款 及 提 供 担 保 ( 三 ) 在 中 国 1-1-13

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 境 内 设 立 科 研 开 发 中 心 或 部 门, 从 事 新 产 品 及 高 新 技 术 的 研 究 开 发 转 让 其 研 究 开 发 成 果, 并 提 供 相 应 的 技 术 服 务 ( 四 ) 为 其 投 资 者 提 供 咨 询 服 务, 为 关 联 公 司 提 供 与 其 投 资 有 关 的 市 场 信 息 投 资 政 策 等 咨 询 服 务 ( 五 ) 承 担 其 母 公 司 和 关 联 公 司 的 服 务 外 包 业 务 ( 六 ) 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 向 所 投 资 设 立 的 企 业 提 供 财 务 支 持 ( 七 ) 通 过 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 批 发 方 式 在 国 内 销 售 其 进 口 及 在 国 内 采 购 的 商 品 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 本 次 债 券 的 发 行 经 本 公 司 于 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 并 于 2016 年 3 月 23 日 获 得 本 公 司 唯 一 股 东 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 批 准, 本 次 债 券 的 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 本 次 债 券 计 划 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ), 分 期 发 行 : 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 完 成 首 期 发 行, 剩 余 额 度 将 按 照 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 根 据 公 司 的 发 展 状 况 和 资 金 需 求, 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 经 中 国 证 监 会 于 2016 年 4 月 12 日 签 发 的 证 监 许 可 [2016]718 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 150 亿 元 的 公 司 债 券 公 司 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 具 体 发 行 条 款 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 发 行 主 体 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 债 券 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ), 简 称 16 华 润 02 债 券 期 限 : 本 期 债 券 期 限 为 3 年 期 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ), 分 期 发 行, 其 中 本 期 债 券 发 行 规 模 为 人 民 币 30 亿 元 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 将 由 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 根 据 1-1-14

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 网 下 利 率 询 价 结 果 在 预 设 利 率 区 间 内 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 债 券 票 面 金 额 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元 发 行 价 格 : 本 期 债 券 按 面 值 平 价 发 行 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 的 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 本 期 发 行 公 司 债 券 不 向 发 行 人 股 东 优 先 配 售 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 9 月 19 日 付 息 债 券 登 记 日 : 本 期 债 券 的 付 息 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 付 息 债 权 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 其 所 持 本 期 债 券 获 得 该 付 息 债 权 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 付 息 日 期 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 9 月 19 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 到 期 日 : 本 期 债 券 的 到 期 日 为 2019 年 9 月 19 日 兑 付 债 权 登 记 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 兑 付 日 期 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 9 月 19 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 计 息 期 限 : 计 息 期 限 为 2016 年 9 月 19 日 至 2019 年 9 月 18 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 1-1-15

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 本 公 司 聘 请 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 债 券 的 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 及 债 券 受 托 管 理 人 联 席 主 承 销 商 : 本 公 司 聘 请 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 债 券 的 联 席 主 承 销 商 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式 网 下 申 购 由 发 行 人 与 牵 头 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 配 售 规 则 : 发 行 人 及 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 进 行 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 向 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率, 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 时 间 优 先 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 发 行 最 终 认 购 不 足 部 分 全 部 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 余 额 包 销, 各 承 销 方 应 足 额 划 付 各 自 承 担 余 额 包 销 责 任 比 例 对 应 的 募 集 款 项 1-1-16

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 新 质 押 式 回 购 : 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 海 证 券 交 易 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 概 算 不 超 过 本 次 债 券 发 行 总 额 的 2%, 主 要 包 括 承 销 费 用 审 计 师 费 用 律 师 费 用 资 信 评 级 费 用 发 行 推 介 费 用 和 信 息 披 露 费 用 等 募 集 资 金 用 途 : 公 司 拟 将 本 次 债 券 募 集 资 金 用 于 置 换 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 专 项 账 户 : 账 户 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 营 业 部 银 行 账 户 :761467760043 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 9 月 12 日 发 行 首 日 :2016 年 9 月 14 日 预 计 发 行 期 限 :2016 年 9 月 14 日 至 2016 年 9 月 19 日, 共 2 个 工 作 日 2 本 次 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 和 / 或 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 交 易 场 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 1-1-17

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 室 305 室 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 联 系 人 : 郭 旭 陈 宇 杰 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-8269 1666-3760 传 真 :0755-3687 5799 ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 联 系 人 : 王 宏 峰 舒 翔 陈 天 涯 彭 洁 珊 联 系 电 话 :010-60833527 传 真 :010-60833504 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 联 系 地 址 : 上 海 市 银 城 中 路 168 号 29 层 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 联 系 人 : 徐 磊 赵 成 思 周 迪 联 系 电 话 :021-38676503/021-38674699/021-38677397 1-1-18

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 传 真 :021-50688721 邮 政 编 码 :200120 ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 负 责 人 : 王 丽 经 办 律 师 : 浦 洪 徐 帅 联 系 电 话 :0755-8828 6488 传 真 :0755-8828 6499 邮 政 编 码 :100033 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 陆 家 嘴 环 路 1318 号 星 展 银 行 大 厦 6 楼 办 公 地 址 : 中 国 上 海 市 黄 浦 区 湖 滨 路 202 号 企 业 天 地 2 号 楼 普 华 永 道 中 心 11 楼 法 定 代 表 人 : 李 丹 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 联 系 人 : 李 丹 联 系 电 话 :+86(21)2323 8888 传 真 :+86(21)2323 8800 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 住 址 : 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 联 系 人 : 张 和 吴 承 凯 梁 晓 佩 联 系 电 话 :021-51019090 1-1-19

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 传 真 :021-51019030 邮 政 编 码 :210011 ( 七 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 账 户 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 银 行 账 户 :7116810187000000121 汇 入 行 人 行 支 付 系 统 号 :302100011681 联 系 人 : 舒 翔 联 系 电 话 :010-60833527 传 真 :010-60833504 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 账 户 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 营 业 部 银 行 账 户 :761467760043 ( 九 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 电 话 :021-68808888 传 真 :021-68807813 邮 政 编 码 :200120 ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 1-1-20

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 负 责 人 : 高 斌 电 话 :021-38874800 传 真 :021-58754185 邮 政 编 码 :200120 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 证 所 和 / 或 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 交 易 场 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 发 行 人 与 上 述 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 之 间 不 存 在 直 接 的 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 1-1-21

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 次 债 券 相 关 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 环 境 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 在 上 证 所 上 市 流 通 经 监 管 部 门 批 准, 本 期 公 司 债 券 亦 可 在 适 用 法 律 允 许 的 其 他 交 易 场 所 上 市 交 易 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 证 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 上 证 所 上 市 后 本 期 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后, 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券 的 流 动 性 风 险, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 而 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 期 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 公 司 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 公 司 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 公 司 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 1-1-22

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 本 公 司 拟 依 靠 自 身 良 好 的 经 营 业 绩 流 动 资 产 变 现 多 元 化 融 资 渠 道 以 及 良 好 的 银 企 关 系 保 障 本 期 债 券 的 按 期 偿 付 但 是, 如 果 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 公 司 自 身 的 经 营 业 绩 出 现 波 动, 流 动 资 产 不 能 快 速 变 现 或 者 由 于 金 融 市 场 和 银 企 关 系 的 变 化 导 致 公 司 融 资 能 力 削 弱, 且 本 次 发 行 并 未 对 公 司 在 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 或 者 在 本 期 债 券 到 期 时 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时 的 利 润 分 配 进 行 限 制, 将 可 能 影 响 本 期 债 券 的 按 期 偿 付 ( 五 ) 资 信 风 险 本 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 在 最 近 三 年 与 其 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 本 公 司 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 客 观 原 因 导 致 本 公 司 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 使 本 期 债 券 投 资 者 的 利 益 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 本 次 债 券 的 信 用 评 级 是 由 资 信 评 级 机 构 对 债 券 发 行 主 体 如 期 足 额 偿 还 债 务 本 息 能 力 与 意 愿 的 相 对 风 险 进 行 的 以 客 观 独 立 公 正 为 基 本 出 发 点 的 专 家 评 价 债 券 信 用 等 级 是 反 映 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 资 信 评 级 机 构 对 公 司 本 期 债 券 的 信 用 评 级 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 次 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 若 出 现 任 何 影 响 本 公 司 信 用 等 级 或 债 券 信 用 等 级 的 事 项, 资 信 评 级 机 构 或 将 调 低 本 公 司 信 用 等 级 或 债 券 信 用 等 级, 则 可 能 对 投 资 者 利 益 产 生 不 利 影 响 1-1-23

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 本 支 出 较 大 的 风 险 电 力 行 业 是 资 本 密 集 型 行 业, 发 行 人 电 厂 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 需 要 大 规 模 的 资 金 支 持 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 分 别 为 -77.26 亿 元 -110.67 亿 元 -46.41 亿 元 和 -8.54 亿 元 随 着 未 来 电 力 项 目 建 设 的 进 行, 发 行 人 仍 有 较 大 的 投 资 计 划, 截 至 2015 年 末 发 行 人 已 签 约 但 尚 未 于 财 务 报 表 中 确 认 的 购 建 长 期 资 产 承 诺 56.30 亿 元, 主 要 为 采 购 设 备 承 诺 工 程 建 设 承 诺 和 其 他 服 务 类 承 诺 投 资 资 金 来 源 除 公 司 自 有 资 金 之 外 主 要 依 靠 银 行 贷 款, 大 规 模 的 投 资 支 出 可 能 会 加 重 公 司 的 财 务 负 担, 降 低 公 司 抵 御 风 险 的 能 力 2 盈 利 能 力 波 动 风 险 受 益 于 国 民 经 济 平 稳 较 快 增 长, 发 行 人 所 处 的 电 力 行 业 近 年 来 稳 步 发 展, 发 电 量 增 速 保 持 较 高 水 平 然 而, 由 于 上 网 电 价 受 政 策 调 控 影 响, 且 发 电 主 要 燃 料 价 格 波 动 较 大, 近 年 来 电 力 行 业 的 盈 利 性 呈 现 出 一 定 的 波 动 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 营 业 利 润 分 别 为 82.78 亿 元 92.69 亿 元 118.56 亿 元 和 27.01 亿 元, 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 营 业 毛 利 率 分 别 为 25.93% 30.08% 36.04% 和 36.67%, 净 利 润 率 分 别 为 18.86% 21.43% 28.03% 和 25.59%, 呈 稳 步 上 升 趋 势, 盈 利 状 况 总 体 情 况 良 好 这 主 要 得 益 于 报 告 期 内, 随 着 煤 炭 行 业 下 游 需 求 的 放 缓 和 煤 炭 新 增 产 能 的 增 加, 我 国 煤 炭 市 场 供 求 整 体 形 势 将 相 对 宽 松, 煤 炭 价 格 处 于 平 稳 回 落 态 势 但 如 果 未 来 煤 炭 价 格 出 现 大 幅 上 涨 或 国 家 制 定 电 价 下 调 的 相 关 政 策, 将 给 公 司 带 来 盈 利 水 平 大 幅 波 动 的 风 险 3 所 有 者 权 益 结 构 变 化 的 风 险 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 末 所 有 者 权 益 合 计 分 别 为 357.80 亿 元 413.65 亿 元 445.06 亿 元 和 405.83 亿 元, 其 中 未 分 配 利 润 余 额 分 别 为 170.18 亿 元 213.55 亿 元 234.10 亿 元 和 192.72 亿 元, 占 所 有 者 权 益 合 计 比 重 分 别 为 47.56% 51.63% 1-1-24

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 52.60% 和 47.49% 发 行 人 未 分 配 利 润 在 所 有 者 权 益 中 占 比 较 高, 未 来 年 度 发 行 人 若 按 照 有 关 规 定 分 配 利 润, 将 会 对 发 行 人 的 所 有 者 权 益 产 生 一 定 影 响 4 关 联 方 拆 借 规 模 相 对 较 大 的 风 险 发 行 人 作 为 华 润 电 力 控 股 公 司 的 资 金 统 筹 调 配 平 台 实 行 资 金 集 中 管 理 政 策, 即 公 司 总 部 资 金 管 理 中 心 管 理 并 监 督 公 司 总 部 及 下 属 子 公 司 华 润 电 力 控 股 下 属 其 他 子 公 司 的 各 项 资 金 活 动 发 行 人 根 据 业 务 经 营 特 点 和 管 理 需 要, 选 择 零 余 额, 账 户 余 额 全 部 归 集 的 资 金 归 集 及 拨 付 模 式, 为 避 免 子 公 司 资 金 沉 淀, 提 高 资 金 使 用 效 率, 发 行 人 将 子 公 司 资 金 集 中 归 集 至 资 金 池 后, 划 付 关 联 公 司 即 形 成 了 关 联 方 其 他 应 收 款 ; 归 集 关 联 公 司 的 资 金 则 形 成 了 关 联 方 其 他 应 付 款 2015 年, 公 司 关 联 方 其 他 应 收 款 为 292.33 亿 元 占 同 期 总 资 产 的 29.67%, 其 他 应 付 款 为 122.53 亿 元, 占 同 期 总 负 债 的 22.68% 发 行 人 关 联 方 其 他 应 收 款 及 其 他 应 付 款 抵 销 后, 为 净 应 收 关 联 方 169.81 亿 元, 规 模 相 对 较 大 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 景 气 风 险 发 行 人 的 盈 利 能 力 与 宏 观 经 济 周 期 的 相 关 性 较 为 明 显 电 力 行 业 需 求 受 国 民 经 济 中 其 他 行 业 用 电 量 的 影 响 较 大, 下 游 重 工 业 和 制 造 业 的 用 电 需 求 和 发 电 企 业 自 身 上 网 电 量 是 决 定 发 电 企 业 盈 利 的 重 要 因 素 ;2015 年, 我 国 全 社 会 用 电 量 累 计 达 5.55 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5% 长 远 来 看, 十 三 五 期 间, 我 国 经 济 结 构 调 整 将 迈 出 实 质 性 步 伐, 预 计 在 此 期 间 我 国 GDP 增 长 速 度 将 保 持 较 低 水 平, 煤 炭 电 力 等 能 源 需 求 增 速 将 明 显 放 缓 因 此 不 排 除 发 行 人 未 来 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 受 到 经 济 周 期 性 波 动 影 响 的 可 能 2 燃 料 成 本 波 动 的 风 险 发 行 人 经 营 以 火 力 发 电 为 主, 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 人 火 电 权 益 装 机 容 量 1,864.02 万 千 瓦, 占 总 权 益 装 机 容 量 的 99.00% 以 上 电 煤 成 本 是 发 行 人 火 电 业 务 成 本 的 主 要 组 成 部 分 虽 然 我 国 煤 炭 储 量 丰 富, 但 煤 炭 行 业 阶 段 性 生 产 能 力 不 足 国 家 煤 炭 产 业 政 策 的 调 整 或 铁 路 煤 炭 运 力 不 足, 都 可 能 影 响 电 煤 的 有 效 供 应, 从 而 造 成 煤 价 波 动 从 2013 年 1 月 1 日 起, 国 家 完 全 放 开 煤 炭 市 场, 不 再 干 预 煤 1-1-25

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 炭 价 格 2013 年 前 三 季 度, 煤 炭 价 格 持 续 下 挫, 特 别 是 6 月 份 国 际 煤 价 的 大 幅 下 挫 使 得 国 内 煤 价 出 现 暴 跌, 环 渤 海 地 区 5,500 大 卡 动 力 煤 价 格 跌 破 600 元 / 吨, 煤 价 重 回 五 年 前 9 月 份 以 后, 随 着 下 游 电 厂 贸 易 商 等 企 业 提 前 冬 储 存 煤, 煤 炭 需 求 形 势 好 转, 煤 价 逐 步 止 跌 趋 稳, 并 在 11 月 份 呈 现 快 速 大 幅 上 升 的 势 头 2013 年 末,5,500 大 卡 动 力 煤 价 格 涨 至 年 初 的 630 元 / 吨 2014 年 12 月 24 日, 环 渤 海 动 力 煤 价 格 指 数 报 收 于 525 元 / 吨 2016 年 3 月 16 日, 环 渤 海 动 力 煤 价 格 指 数 报 收 389 元 / 吨 煤 炭 价 格 的 下 跌 显 著 降 低 了 发 电 成 本, 对 火 电 企 业 盈 利 能 力 提 升 明 显, 但 如 果 未 来 煤 炭 价 格 上 涨, 发 行 人 将 面 临 一 定 的 成 本 增 支 压 力 3 上 网 电 量 波 动 的 影 响 上 网 电 量 对 电 厂 盈 利 水 平 有 重 要 影 响, 而 发 行 人 所 属 电 厂 的 上 网 电 量 受 电 厂 所 在 地 区 电 力 需 求 当 地 电 网 公 司 调 度 和 发 电 企 业 竞 争 等 因 素 的 影 响 如 果 发 行 人 上 网 电 量 减 少, 则 可 能 导 致 发 行 人 经 营 收 入 减 少 4 业 务 结 构 单 一 风 险 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 销 售 电 力 收 入 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 81.42% 82.78% 86.03% 和 82.65%, 占 比 均 维 持 在 80% 以 上 虽 然 单 一 的 业 务 有 利 于 公 司 专 业 化 经 营, 但 是 如 果 电 力 市 场 发 生 不 利 于 电 力 生 产 行 业 的 变 化, 发 行 人 的 经 营 将 受 到 较 大 影 响, 且 短 期 内 无 法 得 到 改 善 5 发 电 厂 输 电 中 断 和 强 迫 停 机 风 险 发 电 厂 的 运 行 涉 及 到 许 多 潜 在 风 险, 其 中 包 括 设 备 的 故 障 自 然 灾 害 环 境 或 工 业 事 故 燃 料 供 应 中 断 劳 动 力 纠 纷 和 其 他 业 务 中 断 这 些 发 电 中 断 事 故 和 强 迫 停 机 会 大 幅 削 减 发 电 厂 的 输 出 电 量 和 可 用 系 数 发 生 运 行 或 输 电 问 题, 可 能 会 对 本 公 司 业 务 或 经 营 业 绩 产 生 不 利 的 影 响 6 煤 炭 销 售 业 务 关 联 方 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2015 年, 发 行 人 对 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 等 前 五 大 客 户 的 煤 炭 销 售 收 入 为 21.95 亿 元, 占 公 司 煤 炭 销 售 业 务 板 块 总 收 入 的 99.00% 由 于 发 行 人 控 股 股 东 为 发 挥 燃 料 采 购 规 模 优 势, 由 发 行 人 统 一 负 责 大 区 煤 炭 购 销 业 务, 导 致 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 煤 炭 销 售 业 务 前 5 大 客 户 均 为 1-1-26

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 同 一 控 制 下 的 关 联 方 这 种 安 排 实 现 了 大 区 整 体 煤 炭 成 本 的 降 低, 但 也 增 加 了 发 行 人 的 关 联 交 易 规 模, 使 其 面 临 一 定 的 关 联 方 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 7 部 分 资 产 权 属 存 在 瑕 疵 的 风 险 于 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 净 值 为 299,176,396.51 元 (2014 年 12 月 31 日 :201,035,386.54 元 ) 的 土 地 使 用 权 尚 未 办 理 土 地 使 用 权 证, 发 行 人 净 值 为 4,078,095,564.02 元 ( 原 值 :4,914,350,473.34 元 ) 的 房 屋 及 建 筑 物 (2014 年 12 月 31 日 : 净 值 1,479,557,133.92 元 原 值 1,849,446,417.40 元 ) 尚 未 办 理 产 权 证 明 发 行 人 的 管 理 层 认 为 办 理 上 述 土 地 使 用 权 证 以 及 房 产 证 并 无 实 质 性 法 律 障 碍, 不 会 对 发 行 人 的 营 运 造 成 重 大 不 利 影 响 上 述 土 地 使 用 权 房 屋 及 建 筑 物 权 属 问 题 产 生 主 要 原 是 电 厂 开 设 地 点 一 般 较 为 偏 远, 在 当 地 山 地 林 地 归 属 权 方 面 存 在 纠 纷, 同 时 亦 有 部 分 电 厂 生 产 区 具 备 证 件, 但 后 续 的 生 活 区 等 由 于 客 观 原 因 还 未 及 时 办 理, 目 前 发 行 人 均 在 积 极 跟 进 以 上 问 题, 预 计 2016 年 底 至 2017 年 可 以 逐 步 完 成 相 关 手 续 的 办 理 ( 三 ) 管 理 风 险 发 行 人 是 一 家 资 产 规 模 庞 大 跨 区 域 经 营 的 国 有 企 业, 拥 有 数 量 众 多 的 控 股 和 参 股 公 司 若 发 行 人 实 施 的 内 部 管 理 体 制 与 控 制 模 式 业 务 整 合 措 施 无 法 充 分 及 时 地 满 足 发 行 人 业 务 发 展 和 经 营 管 理 的 需 求, 则 将 使 发 行 人 的 业 务 业 绩 及 发 展 前 景 受 到 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 电 价 政 策 风 险 上 网 电 价 是 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 的 重 要 因 素 目 前 我 国 上 网 电 价 尚 由 国 家 管 制, 若 国 家 制 定 的 电 价 水 平 长 期 难 以 充 分 反 映 出 由 市 场 供 需 情 况 电 力 企 业 收 入 成 本 情 况 决 定 的 真 实 电 价 水 平, 将 对 发 行 人 的 经 营 和 财 务 状 况 造 成 一 定 影 响 2015 年 3 月 15 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 的 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 中 发 2015 9 号 ) 指 出, 有 序 推 进 电 价 改 革 是 电 力 市 场 化 改 革 的 核 心 和 先 决 条 件, 建 立 独 立 的 输 配 电 价, 理 顺 价 格 形 成 机 制, 通 过 市 场 竞 争 确 定 发 售 电 价, 形 成 完 整 的 电 价 传 导 机 制, 让 电 价 反 映 资 源 稀 缺 程 度 和 市 场 供 求 关 1-1-27

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 系, 将 从 根 本 上 还 原 价 格 机 制 在 电 力 市 场 中 的 作 用 ; 此 外, 独 立 的 输 配 电 价 也 将 明 确 电 网 企 业 的 投 资 收 益, 保 障 电 网 企 业 的 可 持 续 发 展 能 力, 促 进 输 电 网 和 配 电 网 的 协 调 发 展 ; 通 过 市 场 竞 争 形 成 发 售 电 价, 也 将 驱 动 市 场 主 体 进 行 理 性 决 策, 避 免 低 水 平 重 复 建 设 和 无 序 竞 争 2 环 保 政 策 风 险 2007 年 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 印 发 节 能 减 排 综 合 性 工 作 方 案 的 通 知 ( 国 发 [2007]15 号 ) 以 来, 国 家 不 断 加 大 环 保 政 策 的 执 行 力 度, 同 时 制 定 严 格 的 火 电 厂 污 染 物 排 放 标 准, 这 对 发 行 人 下 属 电 厂 的 环 保 管 理 也 提 出 了 更 为 严 格 的 要 求 2013 年, 中 国 环 境 保 护 部 国 家 发 改 委 工 信 部 司 法 部 住 房 城 乡 建 设 部 工 商 总 局 和 安 全 监 管 总 局 联 合 印 发 关 于 2013 年 开 展 整 治 违 法 排 污 企 业 保 障 群 众 健 康 环 保 专 项 行 动 的 通 知 ( 环 发 2013 55 号 ), 据 此 环 保 部 派 出 督 查 组 重 点 抽 查 了 20 个 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 的 30 个 地 市, 并 公 布 了 72 家 督 查 发 现 的 环 境 违 法 企 业 名 单 随 着 国 家 环 境 保 护 要 求 的 不 断 提 高, 有 关 部 门 对 发 行 人 火 电 厂 脱 硫 脱 硝 及 脱 氮 的 要 求 将 进 一 步 提 高, 从 而 可 能 使 发 行 人 在 生 产 经 营 中 的 环 保 成 本 相 应 增 加, 这 将 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 盈 利 水 平 3 电 力 产 业 政 策 风 险 2015 年 3 月 15 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 的 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 中 发 2015 9 号 ) 的 核 心 目 标 是 建 立 市 场 化 定 价 的 电 价 体 系 国 家 发 展 改 革 委 和 国 家 能 源 局 于 2015 年 3 月 20 日 发 布 的 关 于 改 善 电 力 运 行 调 节 促 进 清 洁 能 源 多 发 满 发 的 指 导 意 见 ( 发 改 运 行 2015 518 号 ) 的 核 心 精 神 是 改 善 电 力 运 行 调 节 并 大 力 促 进 清 洁 能 源 发 电 业 务 持 续 健 康 发 展 这 两 大 文 件 的 实 施 将 有 利 于 发 电 企 业 进 一 步 扩 大 主 营 业 务 发 展 规 模, 改 善 经 营 业 绩 总 体 来 看, 目 前 电 力 产 品 仍 缺 乏 全 面 反 映 市 场 供 需 变 化 合 理 的 成 本 补 偿 定 价 机 制, 从 而 影 响 发 电 企 业 的 经 营 国 家 电 力 产 业 政 策 的 调 整 可 能 影 响 发 行 人 的 经 营 活 动, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 4 税 收 政 策 风 险 1-1-28

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 根 据 国 家 有 关 规 定, 发 行 人 目 前 经 营 的 业 务 涉 及 多 项 税 费, 包 括 企 业 所 得 税 营 业 税 增 值 税 消 费 税 城 市 维 护 建 设 税 城 镇 土 地 使 用 税 等, 相 关 税 收 政 策 变 化 和 税 率 调 整, 都 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 程 度 的 影 响 1-1-29

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 四 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 中 诚 信 证 评 出 具 了 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 该 评 级 报 告 在 中 诚 信 证 评 网 站 (http://www.sse.com.cn) 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 该 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低, 本 次 债 券 的 券 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 正 面 股 东 背 景 雄 厚 公 司 的 最 终 控 制 股 东 是 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 全 资 所 有 的 中 国 华 润 总 公 司, 最 终 股 东 经 过 七 十 余 年 的 发 展 已 成 为 内 地 与 香 港 最 具 实 力 的 多 元 化 企 业 之 一, 可 为 公 司 的 发 展 提 供 了 强 大 的 支 持 发 电 资 产 规 模 优 势 明 显, 区 域 分 布 合 理 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 可 控 装 机 容 量 达 1,915.00 万 千 瓦, 发 电 资 产 规 模 优 势 明 显 ; 公 司 发 电 资 产 主 要 分 布 在 经 济 较 为 发 达 的 省 市 地 区, 区 域 布 局 合 理 盈 利 能 力 及 获 现 能 力 持 续 提 升 受 煤 炭 价 格 回 落 以 及 公 司 装 机 容 量 增 加 影 响, 公 司 近 三 年 营 业 毛 利 率 分 别 为 25.93% 30.08% 和 36.04%; 同 期 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 102.64 亿 元 118.50 亿 元 和 137.05 亿 元, 盈 利 能 力 及 获 现 能 力 不 断 增 强 融 资 渠 道 畅 通 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 共 获 得 各 银 行 综 合 授 信 额 度 533.5 亿 元, 其 中 未 使 用 额 度 339.5 亿 元 另 外, 公 司 的 母 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 1-1-30

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 华 润 电 力 控 股, 股 票 代 码 0836.HK) 作 为 香 港 上 市 公 司, 融 资 渠 道 畅 通 2 关 注 电 煤 价 格 波 动 和 电 价 调 整 政 策 对 公 司 的 影 响 虽 然 近 几 年 来 公 司 电 源 结 构 不 断 优 化, 但 目 前 火 电 占 比 依 然 较 大, 未 来 电 煤 价 格 波 动 和 电 价 调 整 政 策 具 有 不 确 定 性, 对 公 司 盈 利 存 在 一 定 影 响 用 电 需 求 增 速 放 缓 受 经 济 增 长 方 式 转 变 和 经 济 结 构 调 整 影 响, 我 国 用 电 需 求 增 速 放 缓, 对 公 司 机 组 基 础 电 量 计 划 的 获 取 及 机 组 利 用 水 平 带 来 一 定 影 响 往 来 款 规 模 较 大 公 司 实 行 统 一 的 资 金 管 理 调 配, 近 年 来 公 司 与 其 股 东 华 润 电 力 控 股 旗 下 的 关 联 项 目 公 司 资 金 往 来 款 规 模 较 大 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 证 评 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 证 评 将 在 本 次 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 证 评 将 于 本 次 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 证 评 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 次 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 次 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 中 诚 信 证 评 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 证 评 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 中 诚 信 证 评 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 中 诚 信 证 评 网 站 (www.ccxr.com.cn) 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 证 评 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 1-1-31

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 暂 时 失 效 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 本 公 司 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 主 要 商 业 银 行 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 获 得 商 业 银 行 的 授 信 总 额 度 合 计 为 533.5 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 194 亿 元, 未 使 用 授 信 余 额 339.5 亿 元 单 位 : 亿 元 银 行 名 称 授 信 总 额 度 已 使 用 授 信 额 度 未 使 用 授 信 额 度 工 商 银 行 80.7 45.2 35.5 建 设 银 行 86.9 31.4 55.5 农 业 银 行 123.9 57.9 66.0 中 国 银 行 95.4 31.7 63.7 招 商 银 行 27.6 7.2 20.4 其 他 银 行 119.0 20.6 98.4 合 计 533.5 194.0 339.5 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 约 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 本 公 司 未 曾 有 严 重 违 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 以 及 其 他 债 务 融 资 工 具 的 偿 还 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 累 计 发 行 企 业 债 券 38 亿 元, 中 期 票 据 60 亿 元, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 存 续 的 直 接 债 务 融 资 工 具 情 况 如 下 : 品 种 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 期 限 ( 年 ) 起 息 日 到 期 日 发 行 利 率 存 续 规 模 ( 亿 元 ) 中 期 票 据 企 业 债 券 40 7 2011.11.04 2018.11.04 5.60% 40 20 7 2012.05.09 2019.05.09 5.05% 20 33 5+5 2010.01.08 2020.01.08 4.70% 17.85 5 7+3 2010.01.08 2017.01.13 4.95% 5 1-1-32

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 品 种 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 期 限 ( 年 ) 起 息 日 到 期 日 发 行 利 率 存 续 规 模 ( 亿 元 ) 合 计 98 82.85 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 未 发 生 延 迟 支 付 债 券 本 息 的 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 未 发 生 延 迟 支 付 其 它 债 务 融 资 工 具 本 息 的 情 况 ( 四 ) 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 公 开 发 行 企 业 债 38 亿 元 及 公 司 债 券 50 亿 元 尚 未 到 期, 本 期 债 券 发 行 规 模 为 30 亿 元, 发 行 完 毕 后 本 公 司 累 计 公 司 债 券 及 企 业 债 券 总 额 为 118 亿 元, 占 本 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 的 比 例 为 29.08%, 未 超 过 本 公 司 最 近 一 期 末 合 并 净 资 产 的 40% ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.03 1.13 1.20 1.32 速 动 比 率 1.01 1.10 1.16 1.27 资 产 负 债 率 58.60% 54.83% 56.96% 57.50% 主 要 财 务 指 标 2016 年 度 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 EBITDA 402,947.79 1,708,985.58 1,399,504.05 1,229,620.12 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 10.45 11.18 8.38 8.70 注 : 除 特 别 注 明 外, 以 上 财 务 指 标 均 按 照 合 并 报 表 口 径 计 算 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 4 EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 5 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 )/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ); 6 短 期 债 务 = 短 期 借 款 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 1-1-33

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 五 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 本 期 债 券 无 担 保 二 偿 债 计 划 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 9 月 19 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次,2017 年 至 2019 年 间 每 年 的 9 月 19 日 为 本 期 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 顺 延, 下 同 ) 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 9 月 19 日 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 三 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 367.60 亿 元 349.43 亿 元 340.33 亿 元 和 82.09 亿 元 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 122.96 亿 元 139.95 亿 元 170.90 亿 元 和 40.29 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 62.31 亿 元 68.47 亿 元 87.37 亿 元 和 18.62 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 102.64 亿 元 118.50 亿 元 137.05 亿 元 和 24.29 亿 元 随 着 公 司 业 务 规 模 的 逐 步 扩 大, 公 司 利 润 水 平 有 望 进 一 步 提 升, 从 而 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 保 障 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 公 司 长 期 保 持 较 为 稳 健 的 财 务 政 策, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 余 额 为 3,972,333.02 万 元, 其 中 包 括 使 用 权 受 限 的 货 币 资 金 4,413.54 万 元, 公 司 流 动 资 1-1-34

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 产 明 细 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 项 目 金 额 占 比 (%) 货 币 资 金 382,467.96 9.63% 应 收 票 据 29,497.33 0.74% 应 收 账 款 363,965.30 9.16% 预 付 款 项 8,551.48 0.22% 应 收 股 利 3,600.00 0.09% 应 收 利 息 134,090.45 3.38% 其 他 应 收 款 2,939,530.78 74.00% 存 货 81,567.82 2.05% 其 他 流 动 资 产 29,061.91 0.73% 流 动 资 产 合 计 3,972,333.02 100.00% 在 公 司 现 金 流 量 不 足 的 情 况 下, 可 以 通 过 变 现 除 所 有 权 受 限 资 产 及 已 实 现 预 售 的 存 货 外 的 流 动 资 产 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 支 持 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 的 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 本 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 做 好 组 织 协 调 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 1-1-35

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 本 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 本 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 本 公 司 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 信 用 评 级 或 本 次 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 或 发 生 可 能 导 致 该 等 变 化 的 事 件 ; 发 行 人 全 部 或 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 被 强 制 执 行 ; 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 1-1-36

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 申 请 破 产 或 其 他 涉 及 债 券 发 行 人 主 体 变 更 的 决 定 ; 发 行 人 涉 及 或 者 可 能 涉 及 发 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 发 行 人 的 偿 债 能 力 信 用 状 况 经 营 与 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化, 可 能 影 响 如 期 偿 还 本 次 债 券 本 息 的 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 拟 变 更 募 集 资 金 用 途, 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定, 或 未 能 履 行 本 次 债 券 募 集 说 明 书 的 其 他 约 定 ; 未 能 或 者 预 计 不 能 按 时 偿 付 利 息 或 到 期 兑 付 本 息 ; 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; 拟 进 行 可 能 对 发 行 人 还 本 付 息 能 力 产 生 重 大 影 响 的 重 大 债 务 重 组 或 资 产 重 组 或 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; 本 次 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; 发 生 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 或 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 六 ) 专 项 偿 债 账 户 本 公 司 设 立 了 本 期 债 券 专 项 偿 债 账 户, 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 安 排 本 期 债 券 本 息 支 付 的 资 金, 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 将 当 年 度 应 支 付 的 利 息 或 本 金 和 利 息 归 集 至 专 项 偿 债 账 户, 保 证 本 期 的 按 时 足 额 支 付 本 公 司 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 将 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 到 位 情 况 书 面 通 知 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 ; 若 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 未 能 按 时 到 位, 本 公 司 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 六 发 行 人 违 约 责 任 本 公 司 保 证 按 照 本 期 债 券 发 行 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 1-1-37

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 本 公 司 承 诺 按 照 本 期 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金, 如 果 本 公 司 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 期 债 券 到 期 时 未 按 时 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 逾 期 未 付 的 利 息 金 额 自 该 年 度 付 息 日 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 ; 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 兑 付 日 期 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 如 果 本 公 司 发 生 其 他 违 约 事 件, 具 体 法 律 救 济 方 式 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 内 容 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 本 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 提 交 位 于 北 京 的 北 京 仲 裁 委 员 会 并 按 其 提 交 仲 裁 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 最 终 裁 决 仲 裁 应 用 中 文 进 行 仲 裁 裁 决 为 终 局 裁 决, 对 债 券 受 托 管 理 协 议 签 署 各 方 均 有 约 束 力 1-1-38

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 设 立 日 期 :2006 年 10 月 9 日 注 册 资 本 : 人 民 币 1,580,000 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 1,358,290.4 万 元 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 号 305 室 办 公 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 邮 政 编 码 :518001 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 郭 旭 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-3687 5775 传 真 :0755-3687 5799 所 属 行 业 : 能 源 - 电 力 经 营 范 围 :1 在 国 家 允 许 外 商 投 资 的 领 域 依 法 进 行 投 资 ;2 受 其 所 投 资 企 业 的 书 面 委 托 ( 经 董 事 会 一 致 通 过 ), 向 其 所 投 资 企 业 提 供 下 列 服 务 :(1) 协 助 或 代 理 其 所 投 资 企 业 从 国 内 外 采 购 该 企 业 自 用 的 机 器 设 备 办 公 设 备 和 生 产 用 的 原 材 料 元 器 件 零 部 件 和 在 国 内 外 销 售 其 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 ;(2) 在 外 汇 管 理 部 门 的 同 意 和 监 督 下, 在 其 所 投 资 企 业 之 间 平 衡 外 汇 ;(3) 为 其 所 投 资 企 业 提 供 生 产 销 售 和 市 场 开 发 过 程 中 的 技 术 支 持 员 工 培 训 企 业 内 部 人 事 管 理 等 服 务 ;(4) 协 助 其 所 投 资 企 业 寻 求 贷 款 及 提 供 担 保 3 在 中 国 境 内 设 立 科 研 开 发 中 心 或 部 门, 从 事 新 产 品 及 高 新 技 术 的 研 究 开 发 转 让 其 研 究 1-1-39

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 开 发 结 果, 并 提 供 相 应 的 技 术 服 务 ;4 为 其 投 资 者 提 供 咨 询 服 务, 为 关 联 公 司 提 供 与 其 投 资 有 关 的 市 场 信 息 投 资 政 策 等 咨 询 服 务 ;5 承 担 其 母 公 司 和 关 联 公 司 的 服 务 外 包 业 务 ;6 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 向 所 投 资 设 立 的 企 业 提 供 财 务 支 持 ;7 通 过 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 批 发 方 式 在 国 内 销 售 其 进 口 及 在 国 内 采 购 的 商 品 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) 组 织 机 构 代 码 :79259462-7 二 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 是 根 据 商 务 部 关 于 同 意 设 立 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 [2006]1844 号 ) 批 准, 由 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 于 2006 年 10 月 9 日 独 资 设 立 的 台 港 澳 法 人 独 资 企 业, 是 一 家 投 资 建 设 经 营 和 管 理 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 在 中 国 境 内 的 主 要 大 型 发 电 企 业 及 相 关 资 产 的 投 资 性 公 司 发 行 人 设 立 时 的 注 册 资 本 为 3 亿 美 元, 注 册 地 址 为 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 22 楼 2205 室 发 行 人 董 事 会 于 2007 年 12 月 决 议 通 过 将 发 行 人 的 注 册 地 址 变 更 为 内 蒙 古 自 治 区 锡 林 浩 特 市 额 办 阿 拉 坦 特 木 尔 街 ( 原 盟 地 税 五 层 办 公 楼 ) 于 2008 年 11 月 26 日, 内 蒙 古 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 予 以 工 商 变 更 登 记 2013 年 5 月 10 日, 经 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 住 所 迁 至 珠 海 市 横 琴 新 区 海 河 街 19 号 305 室 根 据 2008 年 11 月 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 宜 兴 华 润 热 电 有 限 公 司 南 京 化 工 园 热 电 有 限 公 司 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 原 股 东 方 和 2008 年 12 月 郴 州 华 润 煤 业 有 限 公 司 原 股 东 方 ( 此 处 原 股 东 方 均 为 华 润 电 力 控 股 或 其 下 属 境 外 公 司 ) 与 发 行 人 签 订 的 股 权 转 让 协 议 的 约 定, 发 行 人 受 让 了 前 述 五 家 电 厂 和 一 家 煤 业 公 司 的 相 关 股 权, 并 于 2008 年 12 月 30 日 至 31 日 完 成 办 理 工 商 变 更 登 记 根 据 发 行 人 与 华 润 电 力 控 股 于 2008 年 8 月 18 日 签 订 的 股 权 认 缴 出 资 协 议 及 商 务 部 于 2009 年 6 月 16 日 下 发 的 关 于 同 意 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2009]157 号 ) 规 定, 华 润 电 力 控 股 将 其 所 持 有 的 华 润 电 力 ( 常 熟 ) 1-1-40

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 有 限 公 司 华 润 电 力 湖 北 有 限 公 司 华 润 电 力 湖 南 有 限 公 司 华 润 电 力 登 封 有 限 公 司 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 衡 水 恒 兴 发 电 有 限 责 任 公 司 六 家 公 司 的 股 权 作 为 出 资, 转 让 于 发 行 人, 从 而 增 加 发 行 人 的 注 册 资 本 ; 华 润 电 力 控 股 通 过 受 让 其 下 属 全 资 子 公 司 Eastern (Jinzhou) Investment Co. Ltd. 等 七 家 境 外 公 司 ( 英 属 开 曼 群 岛 公 司 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 或 香 港 公 司 ) 所 持 有 的 华 润 电 力 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 唐 山 华 润 热 电 有 限 公 司 焦 作 华 润 热 电 有 限 公 司 阜 阳 华 润 电 力 有 限 公 司 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 河 北 衡 丰 有 限 责 任 公 司 七 家 公 司 相 应 股 权, 以 前 述 七 家 公 司 的 相 应 股 权 作 为 出 资, 亦 投 资 于 发 行 人, 从 而 增 加 发 行 人 的 注 册 资 本 截 至 2009 年 末, 发 行 人 注 册 资 本 已 增 加 至 114 亿 元 人 民 币 根 据 发 行 人 与 华 润 电 力 控 股 于 2009 年 10 月 31 日 签 订 的 股 权 认 缴 出 资 协 议 及 商 务 部 于 2010 年 11 月 23 日 下 发 的 商 务 部 关 于 同 意 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2010]1168 号 ) 规 定, 华 润 电 力 控 股 将 其 所 持 有 的 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 沧 州 华 润 热 电 有 限 公 司 两 家 公 司 的 股 权 作 为 出 资, 投 资 于 发 行 人, 从 而 增 加 发 行 人 的 注 册 资 本 ; 华 润 电 力 控 股 通 过 受 让 其 下 属 全 资 子 公 司 China Resources Power East Co. Ltd. 等 四 家 境 外 公 司 ( 英 属 开 曼 群 岛 公 司 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 ) 所 持 有 的 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 沈 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 浙 江 温 州 特 鲁 莱 发 电 有 限 责 任 公 司 四 家 公 司 相 应 股 权 并 以 前 述 四 家 公 司 的 相 应 股 权 作 为 出 资, 亦 投 资 于 发 行 人, 从 而 增 加 发 行 人 的 注 册 资 本 截 至 2010 年 末, 发 行 人 注 册 资 本 已 增 加 至 158 亿 元 人 民 币 2013 年 4 月 28 日, 公 司 取 得 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 的 商 外 资 粤 外 资 证 字 2013 0065 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 公 司 住 所 变 更 为 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 号 305 室,2013 年 5 月 10 日 取 得 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 150000400000839 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 注 册 资 本 为 158 亿 元 人 民 币 最 近 三 年 内, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 其 他 变 更 最 近 三 年 内, 发 行 人 无 重 大 资 产 重 组 情 况 1-1-41

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 行 人 的 股 权 架 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 中 国 华 润 总 公 司 99.996053% 华 润 股 份 有 限 公 司 100% 华 润 国 际 招 标 有 限 公 司 0.003947% 100% CRC Bluesky Limited 100% 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% CRH(Power)Limited 62.99% 香 港 公 众 股 东 37.01% 100% 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 100% 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 的 唯 一 股 东 华 润 电 力 控 股 成 立 于 2001 年 8 月 27 日, 法 定 股 本 100 亿 港 币, 是 华 润 集 团 的 旗 舰 附 属 公 司, 从 事 电 力 投 资 建 设 经 营 与 管 理 华 润 电 力 控 股 于 2003 年 11 月 12 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 ( 股 票 代 码 : 0836.HK) 截 至 2015 年 末, 华 润 电 力 控 股 总 资 产 2,080.86 亿 港 元, 净 资 产 837.39 亿 港 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 714.36 亿 港 元, 净 利 润 105.12 亿 港 元 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润 总 公 司 中 国 华 润 成 立 于 1986 年, 注 册 资 1-1-42

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 本 为 966,176.6 万 元 1999 年 6 月, 原 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 将 其 持 有 的 华 润 集 团 股 权 全 部 转 由 中 国 华 润 持 有 2003 年 3 月, 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 批 准 中 国 华 润 为 国 家 授 权 投 资 的 机 构 目 前, 中 国 华 润 经 营 范 围 涉 及 国 家 批 准 的 商 品 进 出 口 委 托 代 理 来 料 来 样 加 工 对 外 经 济 贸 易 及 咨 询 服 务 展 览 及 技 术 交 流 等, 业 务 范 围 涉 及 日 用 消 费 品 制 造 与 分 销 地 产 及 相 关 行 业 基 础 设 施 及 公 用 事 业 三 大 领 域, 全 系 统 员 工 总 数 超 过 30 万 人 截 至 2015 年 末, 中 国 华 润 总 资 产 9,945.19 亿 元, 净 资 产 2,956.81 亿 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 4,812.21 亿 元, 净 利 润 298.15 亿 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 华 润 电 力 控 股 所 直 接 持 有 本 公 司 的 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 和 权 属 纠 纷 的 情 况 ( 三 ) 发 行 人 的 独 立 性 华 润 电 力 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 公 司 与 控 股 股 东 华 润 电 力 控 股 具 有 清 晰 的 股 权 关 系 及 资 产 权 属 边 界 作 为 依 法 成 立 的 有 限 公 司, 华 润 电 力 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 能 够 自 主 做 出 业 务 经 营 财 务 投 资 战 略 规 划 等 决 策 1 资 产 独 立 情 况 公 司 独 立 完 整 地 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 的 所 有 权 和 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 2 人 员 独 立 情 况 公 司 有 独 立 的 人 力 资 源 管 理 部 门, 下 属 分 子 公 司 均 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 和 薪 酬 福 利 管 理 体 系 公 司 的 董 事 和 监 事 由 控 股 股 东 委 派, 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 超 越 公 司 董 事 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 在 控 股 股 东 单 位 兼 任 执 行 职 务 情 况 如 下 : 董 事 王 小 彬 女 士 同 时 担 任 华 润 电 力 控 股 首 席 财 务 官, 董 事 朱 国 林 先 生 同 时 担 任 华 润 电 力 控 股 副 总 裁 兼 财 务 总 监 3 机 构 独 立 情 况 1-1-43

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 公 司 机 构 独 立 于 控 股 股 东, 具 有 健 全 的 适 应 公 司 发 展 需 要 的 组 织 结 构 ; 董 事 会 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 责 权 分 明, 相 互 制 约, 运 作 良 好, 具 有 较 为 完 善 的 公 司 治 理 机 构 4 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 规 范 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 公 司 独 立 在 银 行 开 设 账 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形 5 业 务 独 立 情 况 公 司 业 务 结 构 完 整, 有 权 在 经 批 准 的 经 营 范 围 内 开 展 相 关 业 务 和 经 营 活 动, 具 备 独 立 完 整 的 业 务 发 展 及 自 主 经 营 的 能 力 四 发 行 人 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 的 情 况 1 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 子 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 1 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 湖 南 省 资 兴 市 电 厂 运 营 60% 2 湖 南 华 润 电 力 检 修 有 限 公 司 湖 南 省 资 兴 市 电 力 设 备 60% 3 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 广 东 省 广 州 市 电 厂 运 营 100% 4 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 广 东 省 南 宁 市 电 厂 运 营 100% 5 珠 海 华 润 热 电 有 限 公 司 广 东 省 珠 海 市 电 厂 运 营 100% 6 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 河 南 省 洛 阳 市 电 厂 运 营 85% 7 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 河 北 省 唐 山 市 电 厂 运 营 90% 8 华 润 电 力 唐 山 丰 润 有 限 公 司 河 北 省 唐 山 市 电 厂 运 营 60% 9 唐 山 华 润 热 电 有 限 公 司 河 北 省 唐 山 市 电 厂 运 营 80% 10 沧 州 华 润 热 电 有 限 公 司 河 北 省 沧 州 市 电 厂 运 营 95% 11 沧 州 热 力 有 限 公 司 河 北 省 沧 州 市 集 中 供 暖 95% 12 河 北 沧 润 电 力 工 程 有 限 公 司 河 北 省 沧 州 市 发 电 供 热 95% 1-1-44

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 序 号 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 13 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 河 南 省 驻 马 店 市 电 厂 运 营 100% 14 河 南 天 中 煤 业 有 限 公 司 河 南 省 驻 马 店 市 煤 炭 开 采 70% 15 华 润 电 力 检 修 ( 河 南 ) 有 限 公 司 河 南 省 驻 马 店 市 电 力 工 程 70% 16 焦 作 华 润 热 电 有 限 公 司 河 南 省 焦 作 市 电 厂 运 营 100% 17 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 河 南 省 偃 师 市 电 厂 运 营 51% 18 华 润 电 力 ( 盘 锦 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 盘 锦 市 电 厂 运 营 100% 19 盘 锦 润 电 热 力 有 限 公 司 辽 宁 省 盘 锦 市 集 中 供 热 100% 20 沈 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 河 北 省 沈 阳 市 电 厂 运 营 54.12% 21 淮 安 华 润 热 电 有 限 公 司 江 苏 省 淮 安 市 电 厂 运 营 100% 22 宜 兴 华 润 热 电 有 限 公 司 江 苏 省 宜 兴 市 电 厂 运 营 55% 23 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 江 苏 省 南 京 市 焦 炭 贸 易 100% 24 华 润 电 力 ( 宜 昌 ) 有 限 公 司 湖 北 省 宜 昌 市 电 厂 运 营 100% 25 华 润 电 力 ( 大 丰 ) 有 限 公 司 江 苏 省 盐 城 市 火 电 信 息 咨 询 100% 26 华 润 电 力 ( 贵 州 ) 煤 电 一 体 化 有 限 公 司 贵 州 省 贵 阳 市 电 厂 运 营 51% 27 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 河 北 省 沧 州 市 电 厂 运 营 100% 28 华 润 电 力 ( 宁 武 ) 有 限 公 司 山 西 省 忻 州 市 电 厂 运 营 100% 注 : 持 股 比 例 为 直 接 持 股 和 间 接 持 股 比 例 之 和 2 控 股 子 公 司 财 务 数 据 发 行 人 主 要 子 公 司 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 2016 年 3 月 末 资 产 负 债 所 有 者 权 益 1 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 171,403.19 76,492.85 94,910.34 2 湖 南 华 润 电 力 检 修 有 限 公 司 2,863.24 1,104.31 1,758.93 3 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 361,792.54 195,698.34 166,094.20 4 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 81,362.91 32,012.72 49,350.19 5 珠 海 华 润 热 电 有 限 公 司 11,434.36 8,315.62 3,118.74 6 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 330,562.61 150,268.05 180,294.56 7 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 360,359.22 220,322.28 140,036.95 8 华 润 电 力 唐 山 丰 润 有 限 公 司 264,966.48 169,060.44 95,906.03 9 唐 山 华 润 热 电 有 限 公 司 16,763.83 2,662.92 14,100.91 10 沧 州 华 润 热 电 有 限 公 司 249,607.51 126,518.05 123,089.46 1-1-45

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 序 号 公 司 名 称 2016 年 3 月 末 资 产 负 债 所 有 者 权 益 11 沧 州 热 力 有 限 公 司 22,293.62 25,892.75-3,599.13 12 河 北 沧 润 电 力 工 程 有 限 公 司 494.61 595.60-101.00 13 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 190,866.70 105,618.35 85,248.35 14 河 南 天 中 煤 业 有 限 公 司 52,166.23 33,375.46 18,790.76 15 华 润 电 力 检 修 ( 河 南 ) 有 限 公 司 2,761.31 345.91 2,415.40 16 焦 作 华 润 热 电 有 限 公 司 39,989.23 9,910.74 30,078.49 17 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 27,885.63 8,582.64 19,302.99 18 华 润 电 力 ( 盘 锦 ) 有 限 公 司 337,287.77 246,752.03 90,535.73 19 盘 锦 润 电 热 力 有 限 公 司 32,992.69 23,693.50 9,299.19 20 沈 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 151,640.80 60,612.92 91,027.88 21 淮 安 华 润 热 电 有 限 公 司 2,619.60 3,864.89-1,245.29 22 宜 兴 华 润 热 电 有 限 公 司 37,721.74 12,841.69 24,880.05 23 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 85,642.95 83,650.68 1,992.27 24 华 润 电 力 ( 宜 昌 ) 有 限 公 司 1,028.22 0.81 1,027.40 25 华 润 电 力 ( 大 丰 ) 有 限 公 司 50,047.11 26,263.09 23,784.02 26 华 润 电 力 ( 贵 州 ) 煤 电 一 体 化 有 限 公 司 290,726.87 221,218.99 69,507.87 27 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 8,813.13 8,092.21 720.92 28 华 润 电 力 ( 宁 武 ) 有 限 公 司 229,029.16 57,193.70 171,835.46 ( 二 ) 发 行 人 合 营 联 营 公 司 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 合 营 联 营 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 1 合 营 公 司 (1) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 合 营 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 经 营 范 围 持 股 比 例 1 华 润 电 力 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 电 厂 运 营 50% 2 华 润 东 北 电 力 工 程 有 限 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 电 力 工 程 50% 3 锦 州 晨 辉 墙 体 材 料 有 限 责 任 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 建 筑 材 料 制 造 50% 4 福 建 惠 安 泉 惠 发 电 有 限 责 任 公 司 福 建 省 惠 安 市 电 厂 运 营 50% 5 锦 州 峪 龙 风 力 发 电 有 限 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 风 力 发 电 50% (2) 上 述 合 营 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1-1-46

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 末 序 号 公 司 名 称 资 产 负 债 所 有 者 权 益 1 华 润 电 力 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 111,048.25 46,718.89 64,329.36 2 华 润 东 北 电 力 工 程 有 限 公 司 13,310.07 6,733.13 6,576.94 3 锦 州 晨 辉 墙 体 材 料 有 限 责 任 公 司 281.04 1,927.02-1,645.98 4 锦 州 峪 龙 风 力 发 电 有 限 公 司 1,505.89 27.62 1,478.27 5 福 建 惠 安 泉 惠 发 电 有 限 责 任 公 司 66,506.99 17,191.52 49,315.47 2 联 营 公 司 (1) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 联 营 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 经 营 范 围 持 股 比 例 1 重 庆 能 源 ( 贵 州 ) 煤 电 有 限 公 司 贵 州 省 毕 节 市 煤 电 一 体 化 49% 2 河 北 衡 丰 发 电 有 限 责 任 公 司 河 北 省 衡 水 市 电 厂 运 营 25% 3 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 江 苏 省 南 京 市 电 厂 运 营 30% 4 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 云 南 省 泸 西 县 水 利 发 电 30% 5 衡 水 恒 兴 发 电 有 限 责 任 公 司 河 北 省 衡 水 市 电 厂 运 营 25% 6 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 江 苏 省 南 京 市 电 厂 运 营 25% 7 云 南 华 润 电 力 ( 西 双 版 纳 ) 有 限 公 司 云 南 省 景 洪 市 水 利 发 电 44% 8 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 江 苏 省 徐 州 市 电 厂 运 营 35% 9 浙 江 温 州 特 鲁 莱 发 电 有 限 责 任 公 司 浙 江 省 温 州 市 电 厂 运 营 40% 10 河 南 永 华 能 源 有 限 公 司 河 南 省 洛 阳 市 煤 炭 销 售 41.65% 11 徐 州 润 源 热 力 有 限 公 司 江 苏 省 徐 州 市 供 热 供 暖 29.75% (2) 上 述 联 营 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 2016 年 3 月 末 资 产 负 债 所 有 者 权 益 1 重 庆 能 源 ( 贵 州 ) 煤 电 有 限 公 司 167,932.22 47,910.44 120,021.78 2 河 北 衡 丰 发 电 有 限 责 任 公 司 341,107.74 160,839.26 180,268.48 3 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 93,241.68 51,162.01 42,079.67 1-1-47

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 序 号 公 司 名 称 2016 年 3 月 末 资 产 负 债 所 有 者 权 益 4 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 138,960.87 45,495.18 93,465.69 5 衡 水 恒 兴 发 电 有 限 责 任 公 司 269,694.63 123,741.25 145,953.38 6 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 33,343.17 31,443.85 1,899.32 7 云 南 华 润 电 力 ( 西 双 版 纳 ) 有 限 公 司 167,932.22 47,910.44 120,021.78 8 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 223,156.83 55,771.57 167,385.26 9 浙 江 温 州 特 鲁 莱 发 电 有 限 责 任 公 司 130,585.01 8,439.22 122,145.78 10 河 南 永 华 能 源 有 限 公 司 165,024.20 86,742.25 78,281.95 11 徐 州 润 源 热 力 有 限 公 司 26,920.35 21,890.91 5,029.43 ( 三 ) 其 他 主 要 参 股 公 司 截 至 2016 年 3 月 末, 除 联 营 公 司 与 合 营 公 司 以 外, 发 行 人 主 要 有 内 蒙 古 巴 珠 铁 路 有 限 责 任 公 司 和 锦 赤 铁 路 有 限 责 任 公 司 等 3 家 参 股 公 司, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 企 业 名 称 注 册 地 注 册 资 本 持 股 比 主 营 业 务 ( 万 元 ) 例 ( %) 1 内 蒙 古 巴 珠 铁 路 有 限 责 任 公 司 内 蒙 古 40,698 铁 路 运 输 26.68 2 锦 赤 铁 路 有 限 责 任 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 323,929 铁 路 运 输 4.62 3 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 曹 妃 甸 234,226 铁 路 运 输 5.82 1 内 蒙 古 巴 珠 铁 路 有 限 责 任 公 司 主 营 业 务 为 铁 路 公 路 市 政 基 础 设 施 的 投 资 与 经 营 管 理 该 公 司 注 册 地 为 内 蒙 古 自 治 区, 注 册 资 本 为 1 亿 元, 发 行 人 持 有 其 26.68% 股 权 截 至 2015 年 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 22.63 亿 元, 净 资 产 为 4.07 亿 元 ; 截 至 2016 年 3 月 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 22.34 亿 元, 净 资 产 为 4.07 亿 元 2 锦 赤 铁 路 有 限 责 任 公 司 主 营 业 务 为 铁 路 建 设 铁 路 设 施 的 租 赁 仓 储 物 流 及 延 伸 服 务 该 公 司 注 册 地 为 辽 宁 省 锦 州 市, 注 册 资 本 为 25.14 亿 元, 发 行 人 持 有 其 4.62% 股 权 截 至 2015 年 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 98.50 亿 元, 净 资 产 为 33.22 亿 元 ; 截 至 2016 年 3 月 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 100.76 亿 元, 净 资 产 为 34.57 亿 元 3 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 主 营 业 务 为 铁 路 运 输 及 铁 路 运 输 服 务 该 公 司 注 1-1-48

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 册 地 为 曹 妃 甸 区, 注 册 资 本 为 23.42 亿 元, 发 行 人 持 有 其 5.82% 股 权 截 至 2015 年 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 102.90 亿 元, 净 资 产 为 58.15 亿 元 ; 截 至 2016 年 3 月 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 105.63 亿 元, 净 资 产 为 60.65 亿 元 五 发 行 人 法 人 治 理 结 构 ( 一 ) 组 织 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 组 织 结 构 示 意 图 如 下 所 示 : 发 行 人 主 要 职 能 部 室 的 职 责 简 介 如 下 : 1 人 力 资 源 部 : 主 要 职 责 是 人 力 资 源 规 划 与 商 业 计 划 组 织 岗 位 管 理 招 聘 与 配 置 管 理 人 才 发 展 绩 效 管 理 薪 酬 福 利 管 理 人 力 资 源 信 息 化 管 理 2 战 略 发 展 部 : 主 要 职 责 是 战 略 研 究 与 规 划 战 略 监 测 与 评 价 投 资 与 并 购 管 理 业 务 发 展 新 业 态 培 育 等 3 董 事 会 办 公 室 : 主 要 职 责 是 信 息 综 合 管 理 机 要 公 文 管 理 文 化 建 设 管 理 秘 书 事 务 管 理 公 共 关 系 管 理 品 牌 传 讯 管 理 慈 善 公 益 管 理 后 勤 保 障 管 理 以 及 党 建 工 作 4 信 息 管 理 部 : 主 要 职 责 是 IT 管 控 治 理 IT 系 统 建 设 IT 基 础 设 施 和 技 1-1-49

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 术 支 持 以 及 IT 综 合 管 理 5 EHS 部 : 主 要 职 责 是 统 筹 管 理 华 润 电 力 安 全 生 产 职 业 健 康 和 环 境 保 护, 包 括 对 各 业 务 单 元 的 安 全 生 产 进 行 监 督 指 导 和 协 调,EHS 体 系 与 文 化 建 设, EHS 风 险 监 控 机 制 和 应 急 机 制 的 建 设 等 6 财 务 部 : 主 要 职 责 是 财 务 综 合 分 析 财 务 核 算 与 报 表 管 理 资 本 管 理 资 金 管 理 税 务 管 理 财 务 风 险 和 保 险 管 理 投 资 者 关 系 管 理 7 审 计 部 : 主 要 职 责 是 内 部 审 计 和 风 险 管 理 8 法 律 部 : 主 要 职 责 是 并 购 资 产 处 置 及 股 权 管 理 与 优 化, 诉 讼 仲 裁 及 其 他 纠 纷 管 理, 合 同 管 理, 知 识 产 权 管 理 公 司 秘 书 与 新 公 司 设 立 管 理 档 案 管 理 及 法 律 支 持 9 纪 检 监 察 部 : 主 要 职 责 是 纪 检 监 察 体 系 建 设 执 纪 监 督 问 责 信 访 举 报 受 理 等 10 招 标 采 购 部 : 主 要 职 责 是 归 口 管 理 招 标 采 购 工 作, 包 括 建 立 健 全 招 标 采 购 管 理 制 度 办 法, 统 一 操 作 标 准, 牵 头 实 施 重 要 项 目 的 招 标 采 购, 监 督 管 理 下 属 单 位 授 权 范 围 内 的 招 标 采 购 工 作 ( 二 ) 公 司 治 理 机 制 发 行 人 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 商 务 部 颁 发 的 关 于 外 商 投 资 举 办 投 资 性 公 司 的 规 定 和 关 于 外 商 投 资 举 办 投 资 性 公 司 的 补 充 规 定 的 相 关 要 求, 规 范 运 作, 建 立 了 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 董 事 长 是 公 司 的 法 定 代 表 人 发 行 人 股 东 董 事 会 监 事 和 经 营 管 理 机 构 的 职 责 如 下 : 1 股 东 股 东 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 委 派 和 更 换 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 1-1-50

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 股 东 对 前 款 事 项 作 出 决 定 时, 应 当 采 用 书 面 形 式, 并 由 股 东 签 字 盖 章 后 置 备 于 公 司 2 董 事 会 公 司 设 立 董 事 会, 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成, 全 部 由 股 东 委 派 公 司 设 董 事 长 一 名 董 事 长 为 公 司 法 定 代 表 人 董 事 任 期 三 年, 经 股 东 再 次 委 派, 可 以 连 任 董 事 会 的 职 责 应 是 审 查 讨 论 及 批 准 或 不 批 准 与 公 司 有 关 的 事 项 每 位 董 事 应 只 有 一 票 表 决 权 董 事 会 决 议 应 经 半 数 以 上 董 事 通 过 董 事 会 对 股 东 负 责, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 向 股 东 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; (7) 制 定 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 1-1-51

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 (8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (9) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 及 其 报 酬 事 项, 并 根 据 总 经 理 的 提 名, 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 总 监 及 其 报 酬 事 项 ; (10) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (11) 股 东 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 公 司 设 一 名 监 事 监 事 由 股 东 委 派, 任 期 三 年, 经 股 东 委 派 可 以 连 任 监 事 会 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 检 查 公 司 财 务 ; (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 股 东 决 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (3) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (4) 依 照 公 司 法 的 有 关 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 4 经 营 管 理 机 构 公 司 实 行 董 事 会 授 权 下 的 总 经 理 负 责 制, 公 司 设 总 经 理 一 人 副 总 经 理 若 干 人, 财 务 总 监 一 人 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 总 监 属 于 公 司 高 级 管 理 人 员 总 经 理 财 务 总 监 由 董 事 会 聘 任, 副 总 经 理 由 总 经 理 提 名 董 事 会 聘 任 总 经 理 作 为 公 司 日 常 经 营 管 理 责 任 人, 对 董 事 会 负 全 责, 执 行 董 事 会 的 各 项 决 议, 主 持 和 领 导 公 司 的 经 营 管 理 机 构, 在 董 事 会 授 权 范 围 内 对 外 代 表 公 司 总 经 理 行 使 其 职 权 不 得 改 变 或 超 出 董 事 会 的 授 权 范 围 副 总 经 理 财 务 总 监 协 助 总 经 理 工 作 总 经 理 处 理 重 要 问 题 时, 应 同 副 总 经 理 财 务 总 监 协 商 另 外, 为 了 进 一 步 规 范 公 司 的 管 理 和 运 作, 保 障 公 司 的 合 法 权 益, 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 公 司 制 定 了 一 整 套 严 谨 有 效 的 规 章 制 度, 包 括 华 润 电 力 组 织 手 册 内 部 控 制 与 风 险 管 理 指 引 标 杆 管 理 制 度 等, 从 制 度 上 加 强 和 细 化 1-1-52

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 了 公 司 在 发 展 战 略 规 划 人 力 资 源 资 金 财 务 安 全 生 产 市 场 营 销 工 程 建 设 以 及 监 督 审 计 等 方 面 的 管 理 六 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 第 六 届 董 事 监 事 高 管 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 国 籍 ( 地 区 ) 性 别 出 生 年 份 任 期 周 俊 卿 董 事 长 总 经 理 中 国 女 1953 年 3 年 刘 萍 董 事 中 国 女 1961 年 3 年 王 小 彬 董 事 中 国 香 港 女 1968 年 3 年 朱 国 林 董 事 中 国 男 1959 年 3 年 葛 长 新 董 事 中 国 男 1958 年 3 年 王 高 强 监 事 中 国 男 1969 年 3 年 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 简 历 如 下 : 周 俊 卿 女 士, 本 公 司 董 事 长 总 经 理, 亦 为 华 润 电 力 控 股 董 事 局 主 席 执 行 董 事 兼 总 裁 2003 年 6 月 至 2011 年 10 月, 担 任 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 ( 华 润 水 泥 ) 执 行 董 事, 并 自 2008 年 8 月 至 2011 年 10 月, 担 任 华 润 水 泥 董 事 局 主 席 ;2006 年 9 月 至 2008 年 8 月, 担 任 华 润 水 泥 行 政 总 裁 周 女 士 于 1979 年 获 中 国 清 华 大 学 无 线 电 技 术 学 士 学 位,1986 年 加 入 华 润 集 团, 拥 有 25 年 国 际 贸 易 及 企 业 管 理 经 验 王 小 彬 女 士, 本 公 司 董 事 王 女 士 还 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 首 席 财 务 官 王 女 士 自 2006 年 10 月 至 今 担 任 本 公 司 董 事, 于 2003 年 7 月 加 入 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 前, 王 女 士 曾 是 荷 兰 商 业 银 行 投 资 银 行 部 企 业 财 务 董 事, 负 责 在 亚 太 区 执 行 资 本 市 场 和 合 并 与 收 购 交 易 王 女 士 在 加 入 荷 兰 商 业 银 行 前, 在 澳 洲 普 华 永 道 的 审 核 和 商 务 咨 询 部 工 作 五 年 王 女 士 是 澳 洲 特 许 会 计 师 公 会 澳 洲 执 业 会 计 师 公 会 和 澳 洲 证 券 协 会 (Securities Institute of Australia) 的 会 员, 并 持 有 澳 洲 证 券 协 会 应 用 财 务 及 投 资 研 究 生 毕 业 文 凭 澳 洲 梅 铎 大 学 (Murdoch 1-1-53

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 University) 商 科 学 士 学 位 刘 萍 女 士, 本 公 司 董 事 刘 女 士 还 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 火 电 事 业 部 总 经 理 2010 年 7 月 至 2012 年 5 月, 任 华 润 新 能 源 控 股 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 ;2009 年 6 月 至 2010 年 7 月, 任 华 润 电 力 控 股 执 行 副 总 裁,2008 年 7 月 至 2010 年 7 月, 兼 任 华 润 电 力 河 南 分 公 司 总 经 理 ;2006 年 3 月 至 2008 年 7 月, 任 华 润 电 力 登 封 有 限 公 司 总 经 理 ;2003 年 10 月 至 2006 年 3 月, 曾 任 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 财 务 总 监 华 润 电 力 登 封 有 限 公 司 及 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 财 务 总 监 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 总 经 理 刘 女 士 持 有 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位, 在 加 入 本 公 司 前, 曾 出 任 江 苏 省 徐 州 市 人 民 银 行 管 理 人 员 朱 国 林 先 生, 本 公 司 董 事 兼 财 务 总 监 朱 先 生 还 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 副 总 裁 兼 财 务 总 监, 华 润 电 力 工 程 服 务 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 等 公 司 的 董 事 朱 先 生 自 2009 年 11 月 至 今 担 任 本 公 司 董 事, 自 2012 年 5 月 至 今 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 副 总 裁 兼 财 务 总 监,2009 年 7 月 至 2012 年 5 月, 任 华 润 电 力 控 股 副 财 务 总 监 兼 财 务 部 总 经 理, 自 2005 年 11 月 至 2009 年 7 月 任 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 财 务 总 监 ; 之 前, 朱 先 生 还 曾 任 华 润 集 团 企 发 部 副 总 经 理 华 润 投 资 开 发 有 限 公 司 副 总 经 理 及 云 南 省 外 经 贸 厅 副 厅 长 等 职 务 朱 先 生 持 有 南 京 财 经 大 学 经 济 学 学 士 学 位 及 对 外 经 济 贸 易 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 葛 长 新 先 生, 本 公 司 董 事 葛 先 生 还 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 火 电 事 业 部 副 总 经 理, 分 管 运 营 业 务 2012 年 5 月, 任 火 电 事 业 部 副 总 经 理 兼 华 南 分 公 司 总 经 理 ;2011 年 1 月, 任 华 南 分 公 司 总 经 理 ;2007 年 12 月 起, 任 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 总 经 理 ;2002 年 8 月 至 2007 年 11 月, 先 后 担 任 华 润 电 力 湖 北 有 限 公 司 助 理 总 经 理 副 总 经 理 加 入 华 润 电 力 前, 曾 就 职 于 淮 北 国 安 电 力 有 限 公 司 葛 先 生 持 有 华 中 科 技 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 王 高 强 先 生, 本 公 司 监 事 2002 年 8 月 至 2012 年 1 月, 先 后 任 华 润 集 团 审 计 监 察 部 高 级 经 理 副 总 监 ;1992 年 8 月 至 2000 年 2 月, 任 中 国 华 润 总 公 司 财 务 部 经 理 ;2000 年 3 月 至 2002 年 7 月, 任 华 润 物 流 有 限 公 司 审 计 部 经 理 王 先 生 从 事 财 务 会 计 内 部 审 计 风 险 管 理 等 工 作 逾 20 年, 在 公 司 财 务 内 部 审 计 内 部 控 制 风 险 管 理 公 司 治 理 等 方 面 具 有 丰 富 经 验 王 先 生 持 有 广 东 外 语 外 贸 大 学 经 济 学 学 士 学 位, 拥 有 国 际 注 册 内 部 审 计 师 资 格 (CIA) 中 国 会 计 师 资 格 1-1-54

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 ( 三 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 兼 职 单 位 名 称 是 否 关 联 单 位 担 任 的 职 务 周 俊 卿 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 董 事 局 主 席 执 行 董 事 兼 总 裁 刘 萍 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 火 电 事 业 部 总 经 理 王 小 彬 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 执 行 董 事 兼 首 席 财 务 官 朱 国 林 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 副 总 裁 兼 财 务 总 监 葛 长 新 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 火 电 事 业 部 副 总 经 理 此 外, 刘 萍 女 士 朱 国 林 先 生 王 小 彬 女 士 葛 长 新 先 生 和 王 高 强 先 生 还 分 别 在 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 合 并 范 围 内 23 家 11 家 18 家 3 家 和 11 家 子 公 司 内 有 任 职 ( 四 ) 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份 及 债 券 七 发 行 人 所 在 行 业 分 析 华 润 电 力 是 由 华 润 电 力 控 股 于 2006 年 10 月 9 日 独 资 设 立 的 台 港 澳 法 人 独 资 企 业, 是 一 家 投 资 建 设 经 营 和 管 理 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 在 中 国 境 内 的 主 要 大 型 发 电 企 业 及 相 关 资 产 的 投 资 性 公 司 ( 一 ) 行 业 概 况 发 行 人 所 处 的 行 业 为 电 力 工 业, 其 为 国 民 经 济 发 展 中 最 重 要 的 基 础 能 源 产 业, 对 促 进 国 家 经 济 的 发 展 和 社 会 进 步 起 到 了 重 要 作 用 它 不 仅 是 关 系 国 家 经 济 安 全 的 战 略 部 署, 而 且 与 人 们 的 日 常 生 活 社 会 稳 定 密 切 相 关 1-1-55

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 随 着 我 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 电 力 生 产 消 费 也 呈 现 新 常 态 特 征 电 力 供 应 结 构 持 续 优 化, 电 力 消 费 增 长 减 速 换 档 结 构 不 断 调 整, 电 力 消 费 增 长 主 要 动 力 呈 现 由 高 耗 能 向 新 兴 产 业 服 务 业 和 居 民 生 活 用 电 转 换, 电 力 供 需 形 势 由 偏 紧 转 为 宽 松 2015 年, 受 宏 观 经 济 尤 其 是 工 业 生 产 下 行 产 业 结 构 调 整 工 业 转 型 升 级 以 及 气 温 等 因 素 影 响, 全 社 会 用 电 量 同 比 增 长 0.5% 增 速 同 比 回 落 3.3 个 百 分 点, 第 二 产 业 用 电 量 同 比 下 降 1.4% 40 年 来 首 次 负 增 长 固 定 资 产 投 资 特 别 是 房 地 产 投 资 增 速 持 续 放 缓, 导 致 黑 色 金 属 冶 炼 和 建 材 行 业 用 电 同 比 分 别 下 降 9.3% 和 6.7%, 两 行 业 用 电 下 降 合 计 下 拉 全 社 会 用 电 量 增 速 1.3 个 百 分 点, 是 第 二 产 业 用 电 量 下 降 全 社 会 用 电 量 低 速 增 长 的 主 要 原 因 ; 两 行 业 带 动 全 社 会 用 电 增 速 放 缓 的 影 响 明 显 超 过 其 对 经 济 和 工 业 增 加 值 放 缓 产 生 的 影 响, 这 是 全 社 会 用 电 增 速 回 落 幅 度 大 于 经 济 和 工 业 增 加 值 增 速 回 落 幅 度 的 主 要 原 因 四 大 高 耗 能 行 业 用 电 量 比 重 同 比 降 低 1.2 个 百 分 点, 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 比 重 同 比 分 别 提 高 0.8 个 和 0.6 个 百 分 点 分 别 拉 动 全 社 会 用 电 量 增 长 0.9 和 0.6 个 百 分 点, 反 映 出 国 家 经 济 结 构 调 整 效 果 明 显, 工 业 转 型 升 级 步 伐 加 快, 拉 动 用 电 增 长 的 主 要 动 力 正 在 从 传 统 高 耗 能 产 业 向 新 兴 产 业 服 务 业 和 生 活 用 电 转 换, 电 力 消 费 结 构 在 不 断 调 整 全 年 新 增 发 电 装 机 容 量 创 历 史 最 高 水 平, 年 底 发 电 装 机 达 到 15.1 亿 千 瓦 供 应 能 力 充 足, 非 化 石 能 源 发 展 迅 速 年 底 非 化 石 能 源 发 电 装 机 比 重 提 高 到 35.0%; 火 电 发 电 量 负 增 长 利 用 小 时 降 至 4329 小 时 全 国 电 力 供 需 进 一 步 宽 松 部 分 地 区 富 余 ( 二 ) 电 力 行 业 供 求 状 况 1 电 力 消 费 减 速 换 档 消 费 结 构 不 断 调 整 消 费 增 长 主 要 动 力 转 化, 电 力 消 费 反 映 经 济 新 常 态 特 征 2015 年, 全 国 全 社 会 用 电 量 5.55 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5%, 增 速 同 比 回 落 3.3 个 百 分 点, 十 二 五 时 期, 全 社 会 用 电 量 年 均 增 长 5.7%, 比 十 一 五 时 期 回 落 5.4 个 百 分 点, 电 力 消 费 换 档 减 速 趋 势 明 显 2015 年 电 力 消 费 增 速 放 缓 是 经 济 增 速 放 缓 经 济 结 构 优 化 等 必 然 因 素 和 气 温 等 随 机 偶 然 因 素 共 同 作 用 相 互 叠 加 的 结 果 分 析 具 体 原 因 : 1-1-56

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 一 是 宏 观 经 济 及 工 业 生 产 增 长 趋 缓, 特 别 是 部 分 重 化 工 业 生 产 明 显 下 滑 的 影 响 市 场 需 求 增 长 乏 力, 工 业 增 加 值 和 固 定 资 产 投 资 增 速 放 缓, 房 地 产 市 场 低 迷, 钢 铁 建 材 等 部 分 重 化 工 业 行 业 明 显 下 滑, 如 粗 钢 生 铁 水 泥 和 平 板 玻 璃 产 量 同 比 分 别 下 降 2.3% 3.5% 4.9% 和 8.6% 二 是 产 业 结 构 调 整 和 工 业 转 型 升 级 影 响 国 家 推 进 经 济 结 构 调 整 和 工 业 转 型 升 级 取 得 成 效, 高 新 技 术 行 业 比 重 上 升, 高 耗 能 行 业 比 重 下 降, 单 位 GDP 电 耗 下 降 电 能 利 用 效 率 提 升 三 是 气 温 因 素 影 响 大 部 分 地 区 冬 季 偏 暖 夏 季 气 温 偏 低, 抑 制 用 电 负 荷 及 电 量 增 长 四 是 电 力 生 产 自 身 耗 电 减 少 的 影 响 全 国 跨 省 区 输 送 电 量 增 速 大 幅 回 落 线 损 电 量 同 比 下 降 3.7%, 火 电 发 电 量 负 增 长 导 致 火 电 厂 厂 用 电 量 增 速 回 落 电 力 消 费 主 要 特 点 有 : 一 是 电 力 消 费 结 构 不 断 调 整, 四 大 高 耗 能 行 业 比 重 下 降 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 量 比 重 分 别 比 上 年 提 高 0.8 和 0.6 个 百 分 点, 分 别 比 2010 年 提 高 2.2 和 1.0 个 百 分 点 ; 第 二 产 业 用 电 量 比 重 分 别 比 上 年 和 2010 年 降 低 1.4 和 2.7 个 百 分 点, 其 中 四 大 高 耗 能 行 业 ( 化 工 建 材 黑 色 金 属 冶 炼 有 色 金 属 冶 炼 ) 用 电 量 比 重 分 别 降 低 1.2 和 2.0 个 百 分 点, 反 映 出 国 家 结 构 调 整 和 转 型 升 级 效 果 显 现, 且 2015 年 步 伐 明 显 加 快 二 是 第 二 产 业 及 其 工 业 用 电 量 负 增 长, 黑 色 金 属 冶 炼 和 建 材 行 业 用 电 量 大 幅 下 降 是 最 主 要 原 因 第 二 产 业 及 其 工 业 制 造 业 用 电 同 比 均 下 降 1.4%, 其 中 四 大 高 耗 能 行 业 合 计 用 电 同 比 下 降 3.4%, 各 季 度 增 速 依 次 为 -1.3% -1.7% -3.6% 和 -6.6%, 四 季 度 降 幅 明 显 扩 大, 直 接 带 动 当 季 全 社 会 用 电 量 负 增 长 ; 受 固 定 资 产 投 资 增 速 回 落 特 别 是 房 地 产 市 场 低 迷 等 因 素 影 响, 黑 色 金 属 冶 炼 和 建 材 行 业 用 电 同 比 分 别 下 降 9.3% 和 6.7%, 增 速 同 比 分 别 回 落 10.9 和 12.2 个 百 分 点, 两 行 业 合 计 下 拉 全 社 会 用 电 量 增 速 1.3 个 百 分 点, 是 全 社 会 用 电 增 速 明 显 回 落 ( 若 扣 除 这 两 个 行 业, 则 全 社 会 用 电 量 增 长 2.2%) 第 二 产 业 及 其 工 业 用 电 负 增 长 的 主 要 原 因 ; 可 见, 高 耗 能 行 业 快 速 回 落 导 致 全 社 会 用 电 增 速 明 显 放 缓, 其 对 电 力 消 费 增 速 放 缓 产 生 的 影 响 明 显 超 过 其 对 经 济 和 工 业 增 加 值 波 动 的 影 响, 这 也 是 全 社 会 用 电 量 增 速 回 落 幅 度 大 于 经 济 和 工 业 增 加 值 增 速 回 落 幅 度 的 主 要 原 因 十 二 五 时 期, 建 材 有 色 金 属 冶 炼 和 黑 色 金 属 冶 炼 行 业 用 电 年 均 增 速 分 别 比 十 一 五 回 落 7.5 1-1-57

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 10.5 和 11.5 个 百 分 点, 回 落 幅 度 远 大 于 其 他 制 造 业 行 业, 这 既 是 全 社 会 用 电 增 速 换 挡 的 最 主 要 原 因, 也 反 映 出 传 统 工 业 结 构 在 持 续 调 整 三 是 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 增 速 同 比 提 高, 电 力 消 费 增 长 动 力 正 在 转 换 随 着 第 三 产 业 蓬 勃 发 展 城 镇 化 及 居 民 用 电 水 平 提 高, 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 同 比 分 别 增 长 7.5% 和 5.0%, 增 速 同 比 分 别 提 高 1.1 和 2.8 个 百 分 点, 分 别 拉 动 全 社 会 用 电 量 增 长 0.9 和 0.6 个 百 分 点, 十 二 五 时 期 用 电 年 均 增 速 分 别 高 于 同 期 第 二 产 业 增 速 4.8 和 2.4 个 百 分 点, 显 示 出 拉 动 用 电 增 长 的 主 要 动 力 正 在 从 高 耗 能 产 业 向 第 三 产 业 和 生 活 用 电 转 换 第 三 产 业 中 的 信 息 化 产 业 加 快 发 展, 带 动 信 息 传 输 计 算 机 服 务 和 软 件 业 用 电 增 长 14.8% 四 是 东 部 地 区 用 电 增 速 最 高 用 电 增 长 稳 定 作 用 突 出, 西 部 地 区 增 速 回 落 幅 度 最 大 东 中 西 部 和 东 北 地 区 全 社 会 用 电 量 同 比 分 别 增 长 0.8% 0.2% 0.8% 和 -1.7%, 增 速 同 比 分 别 回 落 2.7 1.5 4.0 和 3.4 个 百 分 点 东 部 地 区 用 电 在 各 地 区 中 增 速 最 高, 其 用 电 增 长 拉 动 全 国 用 电 增 长 0.4 个 百 分 点, 是 全 国 用 电 增 长 的 主 要 稳 定 力 量 西 部 地 区 用 电 回 落 幅 度 最 大, 四 个 季 度 用 电 增 速 依 次 为 1.9% 3.3% 0.7% 和 -2.8%, 下 半 年 以 来 增 速 逐 季 回 落, 第 四 季 度 出 现 负 增 长 且 降 幅 为 各 地 区 中 最 大 ; 在 产 业 结 构 调 整 升 级 国 内 外 经 济 增 长 缓 慢 大 宗 商 品 市 场 持 续 低 迷 的 环 境 影 响 下, 高 耗 能 行 业 用 电 增 速 回 落, 是 西 部 地 区 用 电 量 增 速 大 幅 回 落 的 最 主 要 原 因, 对 全 国 用 电 增 速 回 落 的 影 响 也 很 大 2 电 力 供 应 能 力 充 足, 非 化 石 能 源 发 电 快 速 发 展 发 电 生 产 结 构 持 续 优 化, 火 电 设 备 利 用 小 时 创 新 低 2015 年, 全 国 主 要 电 力 企 业 合 计 完 成 投 资 8,694 亿 元 同 比 增 长 11.4% 其 中, 为 贯 彻 落 实 配 电 网 建 设 改 造 行 动 计 划 (2015~2020 年 ) 等 文 件 要 求, 提 升 电 网 配 电 能 力, 电 网 公 司 进 一 步 加 大 电 网 基 础 设 施 投 资 力 度, 全 年 完 成 电 网 投 资 4,603 亿 元 同 比 增 长 11.7%; 完 成 电 源 投 资 4,091 亿 元 同 比 增 长 11.0% 全 国 净 增 发 电 装 机 容 量 1.4 亿 千 瓦, 创 年 度 投 产 规 模 历 史 新 高, 其 中 风 电 新 增 投 产 超 预 期 达 到 历 史 最 大 规 模 2015 年 底 全 国 全 口 径 发 电 装 机 容 量 15.1 亿 千 瓦 同 比 增 长 10.5% 年 底 全 口 径 发 电 量 5.60 万 亿 千 瓦 时 同 比 增 长 0.6% 全 国 发 电 设 备 利 用 小 时 3,969 小 时 同 比 降 低 349 小 时, 已 连 续 三 年 下 降 2015 年, 非 化 石 能 源 发 1-1-58

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 电 装 机 容 量 和 发 电 量 占 比 分 别 比 2010 年 提 高 8.1 和 8.3 个 百 分 点, 电 力 供 应 结 构 逐 年 优 化 电 力 供 应 主 要 特 点 有 : 一 是 水 电 投 资 连 续 两 年 下 降, 水 电 发 电 量 较 快 增 长, 设 备 利 用 小 时 保 持 较 高 水 平 十 二 五 期 间 水 电 新 开 工 规 模 明 显 萎 缩, 随 着 西 南 大 中 型 水 电 项 目 相 继 投 产, 年 底 全 国 主 要 发 电 企 业 常 规 水 电 在 建 规 模 仅 有 3,200 万 千 瓦, 全 年 水 电 投 资 同 口 径 同 比 下 降 17.0%, 已 连 续 两 年 下 降, 预 计 未 来 几 年 水 电 新 增 规 模 较 小 年 底 全 口 径 水 电 装 机 容 量 3.2 亿 千 瓦, 发 电 量 1.11 万 亿 千 瓦 时 同 比 增 长 5.1%; 设 备 利 用 小 时 3,621 小 时, 为 近 二 十 年 来 的 年 度 第 三 高 水 平 (2005 年 2014 年 分 别 为 3,664 和 3,669 小 时 ) 二 是 并 网 风 电 太 阳 能 装 机 及 发 电 量 快 速 增 长 主 要 受 2016 年 初 风 电 上 网 电 价 调 整 预 期 影 响,2015 年 基 建 新 增 并 网 风 电 装 机 再 创 新 高, 年 底 全 国 并 网 风 电 装 机 容 量 1.3 亿 千 瓦, 十 二 五 时 期 风 电 爆 发 式 增 长, 累 计 净 增 容 量 近 1 亿 千 瓦 ; 全 年 发 电 量 1,851 亿 千 瓦 时 同 比 增 长 15.8%, 利 用 小 时 1,728 小 时 同 比 降 低 172 小 时 近 几 年 国 家 密 集 出 台 了 一 系 列 扶 持 政 策, 极 大 促 进 了 太 阳 能 发 电 规 模 化 发 展, 东 部 地 区 分 布 式 光 伏 在 加 快 增 长, 西 北 地 区 光 伏 大 基 地 呈 规 模 化 增 加, 这 是 十 二 五 期 间 新 能 源 建 设 发 展 的 亮 点 受 当 地 市 场 需 求 疲 软 消 纳 压 力 较 大 等 因 素 影 响, 西 北 东 北 部 分 风 电 和 太 阳 能 比 重 较 高 省 份 弃 风 弃 光 问 题 比 较 突 出 三 是 核 电 投 产 规 模 创 年 度 新 高, 发 电 量 高 速 增 长 全 年 净 增 核 电 机 组 600 万 千 瓦, 年 底 核 电 装 机 容 量 2,608 万 千 瓦 同 比 增 长 29.9% 十 二 五 时 期, 核 电 装 机 容 量 净 增 1,526 万 千 瓦 年 均 增 长 19.2% 全 年 核 电 发 电 量 同 比 增 长 27.2%, 设 备 利 用 小 时 7,350 小 时 同 比 降 低 437 小 时 四 是 火 电 装 机 大 规 模 投 产, 发 电 量 连 续 两 年 负 增 长, 利 用 小 时 创 新 低 全 年 净 增 火 电 装 机 7,202 万 千 瓦 ( 其 中 煤 电 5,186 万 千 瓦 ), 为 2009 年 以 来 年 度 投 产 最 多 的 一 年, 年 底 全 国 全 口 径 火 电 装 机 9.9 亿 千 瓦 ( 其 中 煤 电 8.8 亿 千 瓦 占 火 电 比 重 为 89.3%), 同 比 增 长 7.8% 全 口 径 发 电 量 同 比 下 降 2.3%, 已 连 续 两 年 负 增 长 火 电 发 电 设 备 利 用 小 时 创 1969 年 以 来 的 年 度 最 低 值 4,329 小 时, 同 比 降 低 410 小 时 火 电 设 备 利 用 小 时 持 续 下 降, 主 要 是 电 力 消 费 增 速 向 下 换 挡 煤 电 机 组 投 产 过 多 1-1-59

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 煤 电 机 组 承 担 高 速 增 长 的 非 化 石 能 源 发 电 深 度 调 峰 和 备 用 等 功 能 的 原 因, 此 外, 火 电 中 的 气 电 装 机 比 重 逐 年 提 高, 也 在 一 定 程 度 上 拉 低 了 火 电 利 用 小 时 但 是 从 火 电 占 比 机 组 出 力 负 荷 调 节 等 特 性, 以 及 电 价 经 济 性 等 方 面 综 合 评 价, 火 电 在 电 力 系 统 中 的 基 础 性 地 位 在 短 时 期 内 难 以 改 变 2015 年, 全 国 6,000 千 瓦 及 以 上 电 厂 火 电 机 组 供 电 标 准 煤 耗 315 克 / 千 瓦 时 同 比 降 低 4 克 / 千 瓦 时, 显 著 超 额 完 成 国 家 节 能 减 排 十 二 五 规 划 确 定 的 2015 年 325 克 / 千 瓦 时 的 规 划 目 标 五 是 跨 省 区 送 电 量 增 速 大 幅 回 落 2015 年, 全 国 跨 区 跨 省 送 电 量 同 比 分 别 增 长 2.8% 和 -1.8%, 增 速 同 比 分 别 回 落 10.3 和 12.6 个 百 分 点, 跨 区 送 电 量 增 长 主 要 是 前 两 年 投 产 的 特 高 压 直 流 工 程 新 增 送 出, 如 锦 苏 直 流 宾 金 直 流 哈 郑 直 流 送 电 分 别 增 长 8.2% 32.7% 和 92.7% 南 方 电 网 区 域 西 电 东 送 电 量 同 比 增 长 9.8% 三 峡 电 站 送 出 电 量 同 比 下 降 12.0% 六 是 电 煤 供 应 持 续 宽 松, 发 电 用 天 然 气 供 应 总 体 平 稳 国 内 煤 炭 市 场 需 求 下 降, 煤 炭 供 应 能 力 充 足, 电 煤 消 费 已 经 连 续 两 年 负 增 长, 电 煤 供 需 总 体 宽 松 全 国 天 然 气 消 费 需 求 增 长 明 显 放 缓, 天 然 气 发 电 供 气 总 体 有 保 障, 气 价 下 调 一 定 程 度 上 缓 解 了 天 然 气 电 厂 经 营 压 力, 但 仍 有 部 分 气 电 企 业 亏 损 ( 三 ) 电 力 行 业 政 策 1 电 力 行 业 政 策 近 年 来 国 家 针 对 火 电 行 业 陆 续 出 台 了 一 系 列 调 控 政 策, 旨 在 促 进 兼 并 重 组 淘 汰 落 后 产 能 加 快 结 构 调 整 推 动 产 业 升 级 2005 年 12 月, 为 加 强 和 改 善 宏 观 调 控, 引 导 社 会 投 资, 促 进 产 业 结 构 优 化 升 级, 国 务 院 发 布 实 施 促 进 产 业 结 构 调 整 暂 行 规 定 的 决 定 ( 国 发 [2005]40 号 ), 明 确 以 大 型 高 效 机 组 为 重 点 优 化 发 展 煤 电, 在 生 态 保 护 基 础 上 有 序 开 发 水 电, 积 极 发 展 核 电, 加 强 电 网 建 设, 优 化 电 网 结 构, 扩 大 西 电 东 送 规 模 2006 年 9 月, 国 务 院 办 公 厅 转 发 了 国 家 发 改 委 关 于 完 善 差 别 电 价 政 策 的 意 见 ( 国 办 发 [2006]77 号 ), 该 意 见 明 确 了 以 下 几 点 : 一 是 禁 止 自 行 出 台 优 惠 电 价 措 施, 已 经 出 台 实 施 的 要 立 即 停 止 执 行 ; 二 是 扩 大 差 别 电 价 实 施 范 围 ; 三 是 加 1-1-60

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 大 差 别 电 价 实 施 力 度 ; 四 是 严 格 执 行 对 企 业 自 备 电 厂 的 收 费 政 策, 并 要 求 2006 年 10 月 1 日 起 对 所 有 列 入 范 围 的 高 耗 能 企 业 执 行 差 别 电 价 政 策 2007 年 1 月, 针 对 电 力 结 构 不 合 理, 特 别 是 能 耗 高 污 染 重 的 小 火 电 机 组 比 重 过 高 的 问 题, 国 务 院 发 布 通 知 ( 国 发 [2007]2 号 ), 要 求 加 快 推 进 小 火 电 机 组 关 停 工 作, 大 力 推 进 上 大 压 小 工 作, 严 格 控 制 新 建 小 火 电 机 组, 大 电 网 覆 盖 范 围 内 不 得 建 设 小 火 电 机 组 2007 年 5 月, 针 对 实 现 节 能 减 排 目 标 面 临 的 严 峻 形 势, 国 务 院 下 发 通 知 ( 国 发 [2007]15 号 ), 要 求 加 大 差 别 电 价 实 施 力 度, 提 高 高 耗 能 高 污 染 产 品 差 别 电 价 标 准, 加 大 淘 汰 电 力 钢 铁 建 材 电 解 铝 铁 合 金 电 石 焦 炭 煤 炭 平 板 玻 璃 等 行 业 落 后 产 能 的 力 度 2010 年 2 月, 为 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式, 促 进 产 业 结 构 调 整 和 优 化 升 级, 推 进 节 能 减 排, 国 务 院 发 布 通 知 ( 国 发 [2010]7 号 ), 要 求 以 电 力 煤 炭 钢 铁 水 泥 有 色 金 属 焦 炭 造 纸 制 革 印 染 等 行 业 为 重 点, 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 国 务 院 制 订 的 钢 铁 有 色 金 属 轻 工 纺 织 等 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 等 文 件 规 定 的 淘 汰 落 后 产 能 的 范 围 和 要 求, 按 期 淘 汰 落 后 产 能 国 家 发 展 改 革 委 和 国 家 能 源 局 于 2015 年 3 月 20 日 发 布 的 关 于 改 善 电 力 运 行 调 节 促 进 清 洁 能 源 多 发 满 发 的 指 导 意 见 ( 发 改 运 行 2015 518 号 ) 的 核 心 精 神 是 改 善 电 力 运 行 调 节 并 大 力 促 进 清 洁 能 源 发 电 业 务 持 续 健 康 发 展 2 电 价 政 策 2006 年 6 月, 根 据 煤 价 市 场 变 动 情 况 和 煤 电 价 格 联 动 机 制 规 定, 发 改 委 组 织 各 地 价 格 主 管 部 门 研 究 制 定 了 煤 电 价 格 联 动 具 体 实 施 方 案, 全 国 销 售 电 价 每 千 瓦 时 平 均 提 高 2.494 分 2008 年 7 月 1 日 起, 根 据 国 家 发 展 改 革 委 关 于 提 高 电 力 价 格 有 关 问 题 的 通 知 精 神, 国 家 发 改 委 相 继 上 调 了 华 北 电 网 东 北 电 网 等 发 电 企 业 的 上 网 电 价, 同 时 调 整 了 部 分 用 户 的 终 端 消 费 电 价 2009 年 11 月 19 日, 发 改 委 经 商 国 家 电 监 会 国 家 能 源 局 再 次 出 台 电 价 调 整 方 案, 决 定 自 2009 年 11 月 20 日 起, 将 全 国 销 售 电 价 每 千 瓦 时 平 均 提 高 2.8 分 钱, 各 1-1-61

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 地 区 各 行 业 电 价 调 整 标 准 有 所 差 异 这 对 疏 导 电 价 矛 盾, 完 善 电 价 结 构, 促 进 可 再 生 能 源 发 展, 改 善 供 电 企 业 的 亏 损 局 面, 平 衡 发 电 行 业 和 供 电 行 业 的 利 益 格 局 有 着 积 极 的 意 义 前 11 个 月, 电 力 行 业 利 润 继 续 增 加, 总 体 好 于 2009 年 其 中, 电 力 供 应 企 业 经 营 利 润 大 幅 上 升 ; 水 电 企 业 经 营 明 显 好 转 ; 但 受 同 期 煤 价 增 幅 影 响, 火 电 企 业 利 润 总 额 280 亿 元, 同 比 下 降 38.7%, 且 时 空 分 布 极 不 均 衡, 中 部 六 省 东 北 三 省 以 及 山 东 火 电 企 业 继 续 全 面 亏 损, 资 产 负 债 率 以 及 火 电 亏 损 企 业 亏 损 额 仍 继 续 上 升, 可 持 续 发 展 能 力 较 弱 2011 年 4 月 2 日, 国 家 发 展 改 革 委 下 发 关 于 切 实 保 障 电 煤 供 应 稳 定 电 煤 价 格 的 紧 急 通 知, 要 求 各 煤 炭 和 电 力 企 业 要 识 大 体 顾 大 局, 加 强 企 业 自 律, 严 格 执 行 稳 定 电 煤 价 格 的 各 项 规 定, 不 得 把 合 同 煤 兑 现 量 与 市 场 煤 购 买 量 挂 钩, 不 得 通 过 降 低 煤 炭 质 量 等 方 式 变 相 涨 价, 不 得 擅 自 提 价 或 价 外 加 价 该 通 知 的 下 发 有 利 于 进 一 步 规 范 电 煤 市 场 秩 序, 稳 定 电 煤 价 格, 促 使 煤 炭 产 运 需 企 业 严 格 履 行 合 同, 提 高 合 同 煤 兑 现 率, 提 前 防 止 市 场 煤 价 在 迎 峰 度 夏 期 间 可 能 出 现 的 较 大 涨 幅, 保 障 电 煤 和 电 力 有 序 供 应, 促 进 煤 炭 电 力 行 业 和 谐 健 康 发 展 2012 年 12 月 31 日, 国 家 发 展 改 革 委 下 发 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 深 化 电 煤 市 场 化 改 革 的 指 导 意 见 做 好 产 运 需 衔 接 工 作 的 通 知, 其 中 特 别 规 定 自 2013 年 起, 取 消 重 点 合 同, 取 消 电 煤 价 格 双 轨 制, 我 委 不 再 下 达 年 度 跨 省 区 煤 炭 铁 路 运 力 配 置 意 向 框 架, 这 意 味 着 实 施 大 约 20 年 的 电 煤 价 格 双 轨 制 的 终 结, 对 我 国 电 煤 价 格 实 现 市 场 化 具 有 重 要 的 意 义 受 到 煤 炭 价 格 持 续 走 低 以 及 节 能 环 保 等 因 素 影 响,2013 年 9 月 30 日, 根 据 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 发 电 企 业 上 网 电 价 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2013]1942 号 ) 文 件 通 知, 再 次 调 整 电 价 结 构, 下 调 火 电 上 网 电 价, 相 应 提 高 可 再 生 能 源 电 价 附 加 征 收 标 准, 提 高 环 保 电 价, 调 整 和 完 善 光 伏 发 电 价 格 及 补 贴 政 策, 疏 导 燃 机 上 网 电 价 从 2013 年 9 月 25 日 起, 已 普 遍 下 调 火 电 上 网 电 价, 平 均 下 降 1.44 分 / 千 瓦 时, 标 准 的 出 台 将 对 火 电 企 业 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响, 但 长 期 来 看, 有 利 于 促 进 火 电 节 能 减 排 和 清 洁 能 源 的 发 展 2015 年 3 月 15 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 的 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 中 发 2015 9 号 ) 的 核 心 目 标 是 建 立 市 场 化 定 价 的 电 价 体 系 1-1-62

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 近 年 来, 发 改 委 根 据 国 家 宏 观 经 济 形 势 陆 续 制 定 了 多 项 电 价 煤 价 调 整 政 策, 旨 在 调 整 产 业 结 构 促 进 行 业 发 展 近 年 来 发 改 委 电 价 煤 价 调 整 政 策 主 要 如 下 : 时 间 名 称 文 号 2007 年 9 月 关 于 东 北 电 网 有 关 电 价 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2007]2542 号 2007 年 9 月 关 于 进 一 步 贯 彻 落 实 差 别 电 价 政 策 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2007]2655 号 2008 年 6 月 发 改 委 2008 年 第 46 号 公 告 - 2008 年 7 月 关 于 进 一 步 完 善 电 煤 价 格 临 时 干 预 措 施 的 通 知 发 改 电 [2008]248 号 2008 年 8 月 关 于 提 高 火 力 发 电 企 业 上 网 电 价 有 关 问 题 的 通 知 发 改 电 [2008]259 号 2008 年 11 月 关 于 公 布 各 省 级 电 网 2007 年 销 售 电 价 和 输 配 电 价 标 准 的 通 知 发 改 价 格 [2008]2920 号 2008 年 12 月 发 改 委 2008 年 第 67 号 公 告 - 2009 年 2 月 关 于 清 理 优 惠 电 价 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2009]555 号 2009 年 5 月 关 于 清 理 对 高 耗 能 企 业 优 惠 电 价 等 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2010]978 号 2011 年 4 月 关 于 切 实 保 障 电 煤 供 应 稳 定 电 煤 价 格 的 紧 急 通 知 发 改 价 格 [2011]659 号 2011 年 5 月 关 于 适 当 调 整 电 价 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2011]1101 号 2012 年 12 月 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 深 化 电 煤 市 场 化 改 革 的 指 导 意 见 做 好 产 运 需 衔 接 工 作 的 通 知 发 改 运 行 [2012]4103 号 2013 年 9 月 关 于 调 整 发 电 企 业 上 网 电 价 有 关 事 项 的 通 知 发 改 价 格 [2013]1942 号 2014 年 1 月 关 于 完 善 水 电 上 网 电 价 形 成 机 制 的 通 知 发 改 价 格 [2014]61 号 2014 年 6 月 关 于 海 上 风 电 上 网 电 价 政 策 的 通 知 发 改 价 格 [2014]1216 号 2014 年 12 月 2015 年 5 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 关 于 规 范 天 然 气 发 电 上 网 电 价 管 理 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2014]3009 号 关 于 完 善 跨 省 跨 区 电 能 交 易 价 格 形 成 机 制 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2015]962 号 关 于 完 善 陆 上 风 电 光 伏 发 电 上 网 标 杆 电 价 政 策 的 通 知 发 改 价 格 [2015]3044 号 关 于 降 低 燃 煤 发 电 上 网 电 价 和 一 般 工 商 业 用 电 价 格 的 通 知 发 改 价 格 [2015]3105 号 2015 年 12 月 关 于 完 善 煤 电 价 格 联 动 机 制 有 关 事 项 的 通 知 发 改 价 格 [2015]3169 号 八 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 ( 一 ) 行 业 地 位 目 前, 华 润 电 力 下 属 公 司 运 营 电 厂 已 遍 布 江 苏 河 南 广 东 辽 宁 河 北 1-1-63

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 湖 北 安 徽 云 南 等 十 几 个 省 份, 是 除 中 国 华 能 集 团 公 司 中 国 大 唐 集 团 公 司 中 国 国 电 集 团 公 司 中 国 华 电 集 团 公 司 和 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 外 国 内 发 电 资 产 分 布 最 为 广 泛 规 模 最 大 的 发 电 企 业 之 一 公 司 成 立 以 来 发 展 速 度 迅 猛, 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 权 益 装 机 容 量 达 1,870.32 万 千 瓦 公 司 控 股 或 参 股 33 座 已 投 入 商 业 运 营 的 发 电 厂, 包 括 8 座 60 万 千 瓦 火 电 厂 1 座 水 电 站, 从 机 组 容 量 参 数 和 环 保 节 能 角 度 来 看, 在 行 业 处 于 领 先 地 位 从 发 电 机 组 运 行 水 平 看, 公 司 2015 年 的 发 电 设 备 利 用 小 时 数 为 4,742.8 小 时,2016 年 1-3 月, 公 司 机 组 的 利 用 小 时 数 为 1,181.9 小 时 2015 年 公 司 全 口 径 累 计 完 成 发 电 量 811.2 亿 千 瓦 时 2016 年 1-3 月 公 司 合 并 报 表 范 围 内 累 计 完 成 发 电 量 221.7 亿 千 瓦 时 从 盈 利 能 力 来 看, 公 司 盈 利 表 现 稳 定, 2015 年 实 现 净 利 润 95.38 亿 元, 净 资 产 收 益 率 达 21.43%,2016 年 1-3 月, 公 司 实 现 净 利 润 21.01 亿 元, 是 国 内 盈 利 能 力 最 强 的 发 电 企 业 之 一 ( 二 ) 发 行 人 主 要 竞 争 优 势 1 主 要 资 产 地 处 经 济 增 长 较 快 省 份 或 资 源 丰 富 地 区 公 司 下 属 的 电 厂 均 处 于 经 济 较 发 达 或 国 内 生 产 总 值 增 长 较 快 的 省 份 其 中, 2016 年 3 月 底, 公 司 位 于 江 苏 河 南 和 广 东 的 运 营 电 厂 权 益 装 机 容 量 合 计 737.6 万 千 瓦, 占 公 司 总 运 营 权 益 装 机 容 量 的 40.44% 为 确 保 煤 炭 供 应, 降 低 燃 料 成 本, 公 司 战 略 性 地 选 择 位 于 或 邻 近 资 源 丰 富 地 区 如 公 司 目 前 有 15 座 运 营 电 厂 位 于 河 北 河 南 辽 宁 湖 南 等 省, 这 些 省 份 或 者 本 身 拥 有 丰 富 的 煤 炭 资 源, 或 者 邻 近 中 国 煤 炭 资 源 最 为 丰 富 的 山 西 陕 西 或 内 蒙 古 等 地 区, 这 部 分 电 厂 的 权 益 装 机 容 量 达 到 了 公 司 总 运 营 权 益 装 机 容 量 的 48.32% 2 严 格 的 成 本 控 制 和 高 效 的 业 务 经 营 在 电 厂 的 开 发 建 设 管 理 和 营 运 阶 段, 公 司 都 实 施 严 格 的 成 本 控 制 措 施 依 托 长 期 开 发 和 运 营 电 厂 的 丰 富 经 验, 公 司 制 定 了 一 套 开 发 和 营 运 电 厂 考 核 指 标 体 系, 以 实 现 成 本 控 制 并 提 高 业 务 经 营 效 率 首 先, 公 司 对 在 建 项 目 实 行 严 格 管 理, 引 入 标 杆 管 理 制 度, 通 过 工 期 造 价 1-1-64

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 安 全 质 量 等 多 维 度 对 经 理 人 加 以 考 核 直 接 控 制 建 设 成 本 进 度 质 量 和 风 险, 并 在 确 保 工 程 质 量 的 前 提 下, 致 力 于 缩 短 电 厂 的 建 设 期, 减 少 建 设 期 的 资 金 成 本, 为 后 期 经 营 业 绩 奠 定 良 好 的 基 础 例 如, 在 工 程 造 价 方 面, 公 司 的 30 万 千 瓦 和 60 万 千 瓦 燃 煤 发 电 机 组 的 单 位 千 瓦 造 价 均 处 于 行 业 较 低 水 平 其 次, 公 司 积 极 采 取 多 项 措 施 控 制 燃 料 成 本 :(1) 公 司 母 公 司 华 润 电 力 控 股 通 过 统 筹 协 调 和 协 同 采 购, 统 一 公 司 燃 料 管 理 工 作, 通 过 在 全 国 范 围 内 调 配 资 源, 充 分 发 挥 价 格 谈 判 和 运 输 能 力 调 配 的 优 势, 减 少 中 间 供 应 商, 提 高 优 质 低 价 煤 炭 采 购 量 ;(2) 公 司 通 过 签 订 年 度 合 同 的 方 式 锁 定 大 部 分 的 煤 炭 供 应, 既 确 保 了 当 年 所 需 的 大 部 分 煤 炭 和 铁 路 运 力, 也 确 保 了 煤 炭 价 格 的 稳 定 ;(3) 通 过 长 期 合 作, 公 司 与 具 有 价 格 优 势 的 煤 炭 供 应 商 签 订 长 期 供 应 协 议, 保 持 了 密 切 的 战 略 合 作 关 系 ;(4) 有 序 开 展 煤 电 内 部 协 同 工 作, 有 效 降 低 火 电 燃 料 成 本 公 司 母 公 司 华 润 电 力 控 股 逐 步 通 过 控 股 和 参 股 新 建 和 现 有 煤 矿 项 目, 参 与 煤 矿 的 投 资 运 营 和 管 理, 公 司 未 来 通 过 购 买 关 联 企 业 生 产 的 长 期 稳 定 和 低 成 本 的 煤 炭 以 降 低 煤 价 波 动 对 公 司 业 绩 的 影 响, 从 而 提 高 公 司 利 润 此 外, 公 司 专 注 于 投 资 和 运 营 大 型 燃 煤 发 电 机 组 多 数 发 电 机 组 从 2004 年 起 投 入 运 营, 效 率 较 高 此 外, 公 司 拥 有 的 规 模 相 对 小 的 机 组 均 为 国 家 政 策 大 力 扶 持 的 热 电 联 产 机 组 或 清 洁 能 源 机 组, 相 对 纯 火 力 发 电 机 组, 能 够 获 得 优 先 调 度 从 供 电 煤 耗 来 看, 公 司 下 属 电 厂 2015 年 平 均 供 电 煤 耗 为 311.1 克 / 千 瓦 时, 低 于 全 国 行 业 平 均 水 平 2011 年 起, 通 过 建 立 基 于 精 益 管 理 的 运 营 管 控 体 系, 结 合 全 员 绩 效 管 理, 在 火 电 全 面 实 施 方 针 管 理 ; 通 过 精 益 管 理, 培 养 人 和 提 升 团 队 能 力, 提 升 内 涵 式 增 长 能 力 3 股 东 背 景 实 力 雄 厚 在 开 展 业 务 和 经 营 的 过 程 中, 公 司 受 益 于 与 中 国 华 润 和 华 润 电 力 控 股 的 隶 属 关 系 中 国 华 润 是 公 司 的 实 际 控 制 人, 成 立 于 1986 年, 是 国 有 大 型 控 股 企 业, 其 主 要 业 务 通 过 华 润 集 团 开 展 华 润 集 团 于 1938 年 在 香 港 成 立, 经 过 七 十 余 年 的 发 展, 1-1-65

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 已 经 成 为 香 港 和 中 国 内 地 最 具 实 力 的 多 元 化 企 业 之 一, 其 主 营 业 务 包 括 零 售 电 力 啤 酒 地 产 食 品 医 药 纺 织 化 工 水 泥 微 电 子 燃 气 压 缩 机 等, 并 在 香 港 拥 有 六 家 上 市 公 司 中 国 华 润 和 华 润 集 团 主 营 业 务 多 元 化 与 专 业 化 相 结 合, 实 力 雄 厚, 通 过 各 业 务 领 域 的 综 合 开 发 和 相 互 扶 持, 有 效 地 实 现 了 各 领 域 的 协 同 效 应, 为 公 司 的 发 展 提 供 了 强 大 的 支 持 华 润 电 力 控 股 是 华 润 电 力 的 母 公 司, 是 中 国 华 润 和 华 润 集 团 旗 下 唯 一 从 事 电 力 业 务 的 专 业 公 司, 于 2003 年 在 香 港 联 交 所 上 市 截 至 2015 年 底, 华 润 电 力 控 股 总 资 产 2,080.86 亿 港 元, 投 资 区 域 覆 盖 中 国 20 个 省 自 治 区 和 直 辖 市, 发 电 运 营 权 益 装 机 容 量 34,731 兆 瓦 全 国 发 电 量 5.60 万 亿 千 瓦 时, 附 属 及 联 营 煤 矿 合 共 生 产 煤 炭 1,390 万 吨 是 中 国 电 力 行 业 增 长 最 快 的 独 立 发 电 企 业,2015 全 年 实 现 营 业 收 入 714.36 亿 港 元, 净 利 润 105.12 亿 港 元 自 上 市 以 来, 华 润 电 力 控 股 保 持 了 良 好 的 资 本 市 场 形 象, 深 受 资 本 市 场 投 资 者 的 青 睐 2010 年, 华 润 电 力 控 股 荣 获 机 构 投 资 者 杂 志 最 佳 投 资 者 关 系 企 业 ;2014 年, 华 润 电 力 控 股 连 续 第 八 年 入 选 福 布 斯 全 球 上 市 公 司 2000 强 及 普 氏 能 源 资 讯 全 球 能 源 企 业 250 强 4 企 业 文 化 以 诚 信 为 核 心, 业 绩 为 导 向, 建 立 以 业 绩 合 同 为 核 心 的 评 价 与 奖 励 机 制 诚 实 守 信 是 华 润 电 力 的 核 心 价 值 观 公 司 与 股 东 的 企 业 文 化 和 管 理 理 念 一 脉 相 承, 依 据 市 场 化 原 则 建 立 了 各 项 具 体 业 务 的 运 作 机 制, 以 业 绩 为 导 向 建 立 了 标 杆 管 理 制 度, 业 绩 观 坚 持 两 个 不 妥 协 即 业 绩 不 向 辛 苦 妥 协, 价 值 观 不 向 业 绩 妥 协 并 建 立 以 业 绩 合 同 为 核 心 的 评 价 与 奖 励 机 制, 激 励 管 理 团 队 和 工 作 人 员 提 高 自 身 专 业 素 质, 为 股 东 创 造 更 大 的 价 值 5 财 务 管 理 稳 健 公 司 严 格 遵 守 审 慎 的 财 务 管 理 制 度 和 纪 律, 不 断 完 善 内 部 控 制 体 系, 密 切 关 注 公 司 现 金 流 资 本 结 构 和 资 产 负 债 状 况, 通 过 积 极 的 财 务 分 析, 如 对 于 净 债 务 与 所 有 者 权 益 比 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 与 利 息 费 用 比 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 变 化 等 指 标 的 分 析, 进 一 步 落 实 财 务 管 理 责 任, 提 升 财 务 管 理 水 平 1-1-66

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 九 发 行 人 发 展 规 划 公 司 致 力 于 成 为 一 家 卓 越 的 可 持 续 发 展 的 国 际 化 能 源 企 业 为 了 实 现 该 目 标, 公 司 将 贯 彻 国 家 能 源 发 展 战 略, 以 市 场 价 值 为 导 向, 坚 持 创 新 变 革 和 绿 色 发 展, 持 续 提 升 企 业 竞 争 力 1 深 化 精 益 管 理 履 行 社 会 责 任, 提 高 运 营 管 理 水 平 以 精 益 管 理 为 抓 手, 实 施 精 益 改 善 项 目, 推 动 精 益 人 才 培 养, 通 过 开 发 建 设 运 营 全 方 位 的 系 统 成 本 控 制, 实 现 综 合 效 益 最 大 化 继 续 深 化 标 杆 工 厂 建 设, 推 广 成 功 经 验, 进 一 步 提 升 基 层 单 位 运 营 管 理 水 平 ; 积 极 履 行 社 会 责 任, 强 化 技 术 管 理 推 进 节 能 环 保 改 造, 全 面 推 广 煤 电 超 低 排 放, 持 续 降 低 机 组 能 耗 水 平 和 污 染 物 排 放, 实 现 低 碳 绿 色 发 展 2 布 局 售 电 业 务 建 设 专 业 智 库, 强 化 创 新 发 展 能 力 面 对 电 力 体 制 改 革, 积 极 应 对, 发 挥 集 团 多 元 化 经 营 协 同 优 势, 布 局 终 端 售 电 业 务 加 快 建 立 专 业 的 售 电 组 织 架 构 和 高 效 灵 活 的 销 售 体 系, 培 养 售 电 领 域 的 市 场 预 测 和 营 销 能 力, 对 市 场 变 化 特 别 是 客 户 需 求 做 出 及 时 响 应 ; 深 入 开 展 行 业 研 究 和 技 术 创 新, 建 立 专 职 机 构 或 与 相 关 方 合 作 研 究, 重 点 聚 焦 政 策 研 究 行 业 研 判 技 术 跟 踪 及 应 用 推 广, 使 之 成 为 企 业 智 库 3 优 化 业 务 结 构 拓 展 海 外 市 场, 提 升 资 源 获 取 能 力 适 应 国 家 和 行 业 政 策 的 变 化, 进 一 步 优 化 公 司 管 控 结 构, 实 现 矩 阵 化 运 作 推 进 区 域 内 一 体 化 管 理, 整 合 区 域 开 发 资 源, 促 进 各 业 态 全 方 位 深 度 协 同, 大 力 发 展 风 电 和 太 阳 能 等 非 化 石 能 源, 高 质 量 发 展 火 电, 大 幅 提 升 清 洁 能 源 占 比 ; 组 建 海 外 业 务 团 队, 建 立 健 全 海 外 发 展 制 度 流 程, 以 重 点 市 场 开 拓 带 动 周 边 市 场, 推 进 海 外 项 目 前 期 工 作 和 项 目 落 地, 加 快 国 际 化 步 伐 4 夯 实 财 务 管 理 增 强 风 险 管 控, 加 强 总 部 创 值 能 力 继 续 深 化 华 润 集 团 价 值 型 财 务 管 理 体 系, 重 点 推 动 价 值 管 理 在 区 域 公 司 进 一 步 深 化 落 地 深 入 业 务 前 端, 逐 步 实 现 财 务 职 能 业 务 化, 支 持 公 司 战 略 实 施 和 业 务 发 展 充 分 利 用 华 润 集 团 和 公 司 在 境 内 外 资 本 市 场 的 良 好 形 象 和 畅 通 的 融 资 渠 1-1-67

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 道, 利 用 多 种 方 式 筹 集 资 金, 降 低 公 司 融 资 成 本, 实 现 资 金 来 源 多 元 化 ; 加 强 审 计 监 督 完 善 内 控 体 系, 开 展 法 律 风 险 评 估 和 防 范, 加 强 全 面 风 险 管 理, 把 控 投 资 和 运 营 风 险, 规 范 公 司 治 理, 保 障 合 法 合 规 十 发 行 人 经 营 情 况 分 析 ( 一 ) 发 行 人 经 营 范 围 及 主 营 业 务 华 润 电 力 是 于 2006 年 10 月 9 日 独 资 设 立 的 台 港 澳 法 人 独 资 企 业, 由 华 润 电 力 控 股 100% 持 股 华 润 电 力 控 股 是 一 家 投 资 建 设 经 营 和 管 理 在 中 国 境 内 的 主 要 大 型 发 电 企 业 及 相 关 资 产 的 投 资 性 公 司, 是 中 国 效 率 最 高 效 益 最 好 的 综 合 能 源 公 司 之 一 公 司 聚 焦 绿 色 能 源 发 展, 大 幅 提 升 清 洁 能 源 占 比, 高 质 量 发 展 火 电, 优 化 煤 炭 资 产, 积 极 进 入 售 电 领 域, 加 快 海 外 发 展 业 务 涉 及 火 电 风 电 光 伏 水 电 煤 炭, 同 时 积 极 投 资 核 电 分 布 式 能 源 等 领 域 目 前, 华 润 电 力 业 务 分 布 在 江 苏 河 南 等 十 几 个 省 自 治 区 直 辖 市 ( 二 ) 公 司 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 发 行 人 营 业 收 入 最 近 三 年 总 体 处 于 增 长 态 势, 最 近 三 年 营 业 毛 利 润 为 95.31 亿 元 105.11 亿 元 122.65 亿 元 和 30.10 亿 元 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 收 入 已 达 82.09 亿 元, 营 业 毛 利 润 为 30.10 亿 元 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 营 业 收 入 按 业 务 分 布 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 % 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 业 务 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 收 入 820,938 100.00 3,403,325 100.00 3,494,331 100.00 3,675,956 100.00 其 中 : 电 力 业 务 678,514 82.65 2,927,718 86.03 2,892,701 82.78 2,993,068 81.42 热 力 业 务 74,426 9.07 138,903 4.08 108,359 3.10 87,556 2.38 煤 炭 业 务 56,722 6.91 219,948 6.46 366,035 10.48 513,966 13.98 其 他 业 务 11,276 1.37 116,755 3.43 127,237 3.64 81,366 2.22 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 主 营 业 务 成 本 情 况 如 下 : 1-1-68

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 金 额 单 位 : 万 元 % 业 务 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 金 额 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 成 本 519,888 100.00 2,176,823 100.00 2,443,256 100.00 2,722,871 100.00 其 中 : 电 力 业 务 409,200 78.71 1,819,386 83.58 1,941,846 79.48 2,134,322 78.39 热 力 业 务 49,597 9.54 102,282 4.70 83,937 3.44 70,040 2.57 煤 炭 业 务 56,075 10.79 217,581 10.00 362,122 14.82 505,733 18.57 其 他 业 务 5,017 0.96 37,574 1.72 55,352 2.26 12,775 0.47 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 营 业 毛 利 润 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 % 业 务 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 毛 利 润 301,049 100.00 1,226,502 100.00 1,051,076 100.00 953,086 100.00 其 中 : 电 力 业 务 269,315 89.46 1,108,332 90.37 950,856 90.47 858,746 90.10 热 力 业 务 24,829 8.25 36,622 2.99 24,422 2.32 17,516 1.84 煤 炭 业 务 646 0.21 2,367 0.19 3,913 0.37 8,233 0.86 其 他 业 务 6,259 2.08 79,181 6.45 71,885 6.84 68,591 7.20 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 营 业 毛 利 率 构 成 情 况 如 下 : 业 务 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 毛 利 率 36.67% 36.04% 30.08% 25.93% 其 中 : 电 力 业 务 36.69% 37.86% 32.87% 28.69% 热 力 业 务 33.36% 26.36% 22.54% 20.01% 煤 炭 业 务 1.14% 1.08% 1.07% 1.60% 其 他 业 务 55.51% 67.82% 56.50% 84.30% 从 收 入 构 成 看, 公 司 的 主 营 业 务 主 要 可 分 为 电 力 煤 炭 和 热 力 三 个 核 心 板 块 电 力 的 生 产 和 销 售 是 公 司 最 核 心 的 业 务, 近 年 来 电 力 板 块 的 收 入 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 均 维 持 在 80% 以 上 2015 年 公 司 电 力 业 务 收 入 为 292.77 亿 元, 相 较 2014 年 上 升 1.21% 2016 年 1-3 月 公 司 电 力 板 块 的 收 入 为 67.85 亿 元 最 近 三 年 及 一 期 公 司 电 力 业 务 毛 利 率 受 成 本 影 响 波 动 较 大 受 煤 炭 价 格 回 落 影 响,2013 年 煤 炭 价 格 继 续 回 落, 公 司 单 位 售 电 燃 料 成 本 为 0.2146 元 /Kwh, 较 2012 年 下 降 16.82%, 电 力 板 块 的 毛 利 率 继 续 上 升 至 28.69% 2014 年 煤 炭 价 格 继 续 回 落, 公 司 单 位 售 电 燃 1-1-69

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 料 成 本 为 0.1879 元 /Kwh, 较 2013 年 下 降 12.44%, 导 致 电 力 板 块 的 毛 利 率 继 续 上 升 至 32.87% 2015 年 受 益 于 电 煤 价 格 降 低, 公 司 单 位 售 电 燃 料 成 本 为 0.1394 元 /Kwh, 较 2014 年 下 降 了 25.81%, 电 力 板 块 毛 利 率 上 升 至 37.86% 2016 年 1-3 月 公 司 单 位 售 电 燃 料 成 本 为 0.1235 元 /Kwh, 较 2015 年 下 降 了 11.41%, 电 力 板 块 毛 利 率 上 升 至 36.69% 总 体 来 看, 得 益 于 公 司 严 谨 的 建 设 及 生 产 管 理 制 度, 公 司 电 力 板 块 的 毛 利 率 在 我 国 火 力 发 电 企 业 中 一 直 保 持 在 较 高 水 平 煤 炭 板 块 主 要 由 常 熟 电 力 新 设 的 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 从 事 煤 炭 购 销 业 务 发 行 人 2014 年 煤 炭 销 量 减 少 至 1108 万 吨, 煤 炭 销 售 收 入 减 少 至 36.60 亿 元 2015 年 煤 炭 销 量 为 1,057 万 吨, 煤 炭 销 售 收 入 为 21.99 亿 元 2016 年 1-3 月 煤 炭 销 量 为 309 万 吨, 煤 炭 销 售 收 入 为 5.67 亿 元 热 力 板 块 是 公 司 电 力 业 务 的 重 要 补 充, 公 司 下 属 11 家 电 厂 为 热 电 联 产 电 厂, 工 业 用 热 是 热 电 厂 的 主 要 热 力 销 售 对 象 近 年 来 随 着 热 电 厂 的 投 产 和 工 业 热 力 价 格 的 上 升, 公 司 热 力 板 块 的 收 入 有 所 上 升, 由 2013 年 的 8.76 亿 元 上 升 至 2015 年 的 13.89 亿 元 2016 年 1-3 月 热 力 板 块 的 收 入 为 7.44 亿 元 ( 三 ) 业 务 板 块 经 营 情 况 1 电 力 板 块 (1) 生 产 能 力 及 发 电 配 置 情 况 近 几 年 公 司 通 过 接 受 母 公 司 运 营 电 厂 的 股 权 注 资 投 资 新 项 目 收 购 等 方 式, 实 现 了 电 力 资 产 规 模 的 快 速 增 长 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 控 股 或 参 股 33 座 已 投 入 商 业 运 营 的 发 电 厂, 包 括 8 座 60 万 千 瓦 火 电 厂 1 座 水 电 站, 权 益 装 机 容 量 合 计 1,870.32 万 千 瓦 ; 下 属 公 司 广 泛 分 布 在 江 苏 广 东 河 南 河 北 等 十 几 个 省 份 从 经 营 规 模 来 看, 公 司 及 母 公 司 华 润 电 力 控 股 盈 利 能 力 在 各 大 发 电 集 团 中 优 势 明 显, 就 装 机 总 量 及 权 益 装 机 容 量 而 言, 已 成 为 除 五 大 发 电 集 团 公 司 外 规 模 最 大 的 发 电 集 团 公 司 之 一 公 司 下 属 电 厂 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 截 至 2016 年 3 月 末 公 司 参 控 股 已 运 营 的 发 电 机 组 情 况 表 机 组 类 型 序 号 电 厂 名 称 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 公 司 权 益 权 益 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 是 否 热 电 联 产 是 否 属 报 表 合 并 范 围 地 区 1-1-70

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 机 组 类 型 60 万 千 瓦 火 电 机 组 是 否 是 否 属 序 装 机 容 量 公 司 权 权 益 装 机 容 电 厂 名 称 热 电 报 表 合 号 ( 万 千 瓦 ) 益 量 ( 万 千 瓦 ) 联 产 并 范 围 地 区 1 湖 北 电 力 二 期 200 100.00% 200 否 是 湖 北 2 常 熟 电 力 195 100.00% 195 否 是 江 苏 3 阜 阳 电 力 128 55.00% 70.4 否 是 安 徽 4 首 阳 山 电 力 120 85.00% 102 否 是 河 南 5 湖 南 电 力 130 100.00% 130 否 是 湖 南 6 南 热 电 力 120 30.00% 36 是 否 江 苏 7 登 封 二 期 120 85.00% 102 否 是 河 南 8 海 丰 200 100.00% 200 否 是 广 东 9 宜 昌 70 100.00% 70 是 是 湖 北 10 徐 州 电 力 128 35.00% 44.8 否 否 江 苏 11 鲤 鱼 江 电 力 63 60.00% 37.8 否 是 湖 南 12 登 封 电 力 64 85.00% 54.4 是 是 河 南 13 湖 北 电 力 一 期 60 100.00% 60 否 是 湖 北 30 万 千 瓦 火 电 机 组 14 衡 丰 电 力 60 25.00% 15 是 否 河 北 15 恒 兴 电 力 60 25.00% 15 是 否 河 北 16 古 城 电 力 60 100.00% 60 否 是 河 南 17 沧 州 热 电 66 95.00% 62.7 是 是 河 北 18 曹 妃 甸 热 电 60 90.00% 54 是 是 河 北 19 广 州 热 电 60 100.00% 60 是 是 广 东 20 温 州 特 鲁 莱 60 40.00% 24 否 否 浙 江 21 化 工 园 热 电 二 期 60 25.00% 15 是 否 江 苏 22 唐 山 丰 润 70 60.00% 42 是 是 河 北 23 渤 海 新 区 70 100.00% 70 是 是 河 北 24 盘 锦 70 100.00% 70 是 是 东 北 25 焦 作 热 电 ( 已 关 停 ) 28 100.00% 28 是 是 河 南 20 万 千 瓦 火 电 机 组 26 唐 山 热 电 ( 已 关 停 ) 20 80.00% 16 是 是 河 北 27 宜 兴 热 电 12 55.00% 6.6 是 是 江 苏 28 洛 阳 热 电 10 51.00% 5.1 是 是 河 南 29 兴 宁 电 力 27 100.00% 27 否 是 广 东 30 锦 州 电 力 ( 已 关 停 ) 60 50.00% 30 否 否 辽 宁 31 沈 阳 热 电 60 54.12% 32.47 是 是 辽 宁 32 化 工 园 热 电 11 25.00% 2.75 是 否 江 苏 清 洁 能 源 33 红 河 水 电 21 30% 6.3 否 否 云 南 1-1-71

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 机 组 序 装 机 容 量 公 司 权 权 益 装 机 容 电 厂 名 称 类 型 号 ( 万 千 瓦 ) 益 量 ( 万 千 瓦 ) 是 否 热 电 联 产 是 否 属 报 表 合 并 范 围 地 区 合 计 ( 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 电 厂 ) 1,915 88.38% 1,711.47 合 计 ( 合 并 报 表 范 围 外 电 厂 ) 520 30.55% 158.85 总 计 2,435 75.93% 1,870.32 - - 从 装 机 结 构 看, 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 的 权 益 装 机 容 量 共 计 1,711.47 万 千 瓦, 其 中 60 万 千 瓦 级 及 以 上 机 组 的 权 益 装 机 容 量 999.4 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 58.39%; 30 万 千 瓦 级 机 组 的 权 益 装 机 容 量 640.9 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 37.45%;20 万 千 瓦 级 及 以 下 机 组 的 权 益 装 机 容 量 71.17 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 4.16% 近 年 来 公 司 持 续 优 化 火 电 装 机 结 构, 大 容 量 高 效 能 的 火 电 机 组 占 比 持 续 提 升, 30 万 千 瓦 级 及 以 上 机 组 的 权 益 装 机 容 量 占 比 超 过 95.00%; 另 外, 热 电 联 产 机 组 的 权 益 装 机 容 量 占 公 司 总 容 量 的 32.67% 就 权 益 装 机 容 量 而 言, 公 司 电 力 板 块 99% 以 上 的 业 务 均 为 火 电 业 务, 因 而 本 部 分 主 要 就 公 司 火 电 业 务 进 行 介 绍 (2) 发 电 情 况 随 着 公 司 新 收 购 电 厂 的 增 加 及 新 建 电 厂 的 投 入 运 营,2015 年 公 司 累 计 完 成 发 电 量 811.2 亿 千 瓦 时, 较 2014 年 的 810.2 亿 千 瓦 时 增 长 1 亿 千 瓦 时,2013 年 -2015 年 年 均 复 合 增 长 率 为 2.7%,2015 年 公 司 发 电 量 占 全 国 市 场 的 份 额 为 2.12% 2015 年 公 司 上 网 电 量 为 816.6 亿 千 瓦 时, 较 2014 年 的 761.8 亿 千 瓦 时 增 长 7.19% 2015 年 公 司 各 地 区 电 厂 发 电 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 公 司 合 并 报 表 范 围 内 各 地 区 电 厂 发 电 量 及 售 电 量 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 售 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 地 区 同 比 增 幅 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 (%) 同 比 增 幅 (%) 江 苏 112.74 122.49-7.96% 106.9 116.25-8.04% 河 南 188.02 218.42-13.92% 177.41 206.11-13.92% 广 东 107.36 51.65 107.86% 100.17 47.53 110.75% 湖 南 84.38 94.92-11.10% 78.5 88.17-10.97% 湖 北 134.99 132.02 2.25% 127.84 124.91-18.70% 辽 宁 57.87 40.35 43.42% 52.12 35.9 45.18% 河 北 121.05 82.38 46.94% 114.19 77.56 47.23% 1-1-72

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 售 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 地 区 同 比 增 幅 同 比 增 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 (%) 幅 (%) 安 徽 62.95 68.93-8.68% 59.51 65.4-9.01% 合 计 869.36 811.16 7.17% 816.64 761.83 7.19% 2016 年 1-3 月, 公 司 合 并 报 表 范 围 内 累 计 完 成 发 电 量 221.7 亿 千 瓦 时, 较 2015 年 同 期 增 长 5.18%, 公 司 发 电 量 占 全 国 市 场 的 份 额 约 为 1.64% 同 期 公 司 上 网 电 量 为 210.51 亿 千 瓦 时, 较 2015 年 同 期 增 长 6.23% 从 发 电 机 组 运 行 水 平 看, 公 司 2015 年 的 发 电 设 备 利 用 小 时 数 为 4,742.8 小 时, 2016 年 1-3 月, 公 司 机 组 的 利 用 小 时 数 为 1,181.9 小 时 较 高 的 设 备 利 用 小 时 数 体 现 出 公 司 在 发 电 资 产 质 量 布 局 及 营 销 等 方 面 的 优 势 公 司 下 属 各 电 厂 均 根 据 所 处 地 理 位 置 将 所 发 电 力 销 售 给 当 地 省 级 电 力 公 司, 其 中 广 州 热 电 兴 宁 电 力 鲤 鱼 江 电 力 和 红 河 水 电 主 要 销 售 给 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司, 其 余 公 司 主 要 销 售 给 国 家 电 网 公 司 公 司 下 属 电 厂 2015 年 平 均 供 电 煤 耗 为 311.1 克 / 千 瓦 时, 低 于 全 国 行 业 平 均 水 平 318 克 / 千 瓦 时 的 水 平 6.9 克 / 千 瓦 时 近 年 来, 国 家 发 改 委 分 别 于 2013 年 9 月 2014 年 9 月 2015 年 4 月 以 及 2016 年 1 月 多 次 调 减 火 电 上 网 电 价, 受 此 影 响, 公 司 的 平 均 电 价 于 报 告 期 内 小 幅 下 降 2015 年 公 司 的 平 均 电 价 由 上 年 0.4475 元 / 千 瓦 时 下 降 至 0.4275 元 / 千 瓦 时 2016 年 1-3 月 公 司 供 电 煤 耗 299.0 克 / 千 瓦 时, 平 均 电 价 0.429 元 / 千 瓦 时 公 司 最 近 三 年 及 一 期 发 电 和 售 电 情 况 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 221.7 869.4 811.2 810.20 上 网 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 208.5 816.6 761.8 760.31 平 均 上 网 电 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 0.429 0.4275 0.4475 0.4606 平 均 供 电 煤 耗 ( 克 / 千 瓦 时 ) 299.0 311.1 314.7 318.67 发 电 设 备 利 用 小 时 数 ( 小 时 ) 1,181.9 4,742.8 5,214 5,685 (3) 电 煤 采 购 及 储 运 情 况 公 司 的 电 源 结 构 以 火 电 为 主, 煤 炭 是 电 力 成 本 的 最 重 要 组 成 部 分 为 发 挥 燃 1-1-73

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 料 采 购 规 模 优 势, 控 制 燃 料 成 本, 公 司 建 立 总 部 区 域 项 目 公 司 三 级 燃 料 采 购 管 控 模 式, 对 华 润 电 力 控 股 旗 下 的 项 目 公 司 所 需 电 煤 进 行 统 一 协 调 订 货 调 运 和 分 配, 经 统 筹 管 理 后, 增 强 了 煤 炭 订 货 和 采 购 方 面 的 议 价 话 语 权, 通 过 分 公 司 层 面 的 统 一 调 运, 优 化 了 调 运 效 率 和 库 存 水 平, 有 效 降 低 了 采 购 成 本 受 可 控 火 电 机 组 持 续 增 加 的 影 响, 近 年 来 公 司 的 电 煤 采 购 量 快 速 增 长,2014 年 公 司 的 电 煤 采 购 量 达 7,052 万 吨, 较 2013 年 减 少 了 2.4%,2015 年 公 司 的 电 煤 采 购 量 达 4,218 万 吨, 较 2014 年 增 加 了 3%, 主 要 原 因 是 2015 年 较 2014 年 新 增 装 机 2,700MW, 同 口 径 较 2014 年 增 加 6.2%;2016 年 1-3 月 公 司 的 电 煤 采 购 量 达 到 1,055 万 吨 公 司 通 过 签 订 长 期 煤 炭 供 应 合 同 开 拓 进 口 煤 采 购 市 场 统 一 采 购 供 应 商 管 理 库 存 优 化 招 议 标 采 购 等 措 施 严 格 控 制 燃 料 成 本, 近 三 年 促 使 了 采 购 成 本 的 大 幅 下 降 2015 年 前 六 大 煤 炭 供 应 商 的 煤 炭 供 应 量 占 公 司 煤 炭 采 购 比 例 的 37.6%, 公 司 前 六 大 煤 炭 供 应 商 及 其 煤 炭 供 应 量 占 比 近 年 来 基 本 保 持 稳 定 公 司 最 近 三 年 及 一 期 电 煤 采 购 及 单 位 售 电 燃 料 成 本 情 况 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 电 煤 采 购 量 ( 万 吨 ) 1,055 4,218 7,052 7,226 单 位 售 电 燃 料 成 本 ( 元 /Kwh) 0.1235 0.1394 0.1879 0.2146 为 降 低 燃 料 采 购 成 本, 增 加 公 司 经 营 效 益, 公 司 采 取 了 以 下 应 对 措 施 :1) 统 筹 长 协 合 同 重 点 供 应 商 的 订 货 和 价 格 谈 判, 争 取 最 优 惠 合 同 价 格 和 条 款, 加 大 分 公 司 之 间 及 内 部 的 采 购 和 调 运 协 同, 优 先 资 源 渠 道, 降 低 煤 炭 采 购 价 格 ;2) 在 火 电 项 目 实 施 不 同 等 级 煤 炭 混 合 和 掺 烧 技 术, 提 高 机 组 的 运 营 稳 定 性 来 降 低 煤 耗 ;3) 发 挥 从 燃 料 采 购 到 耗 用 的 内 部 精 益 化 管 理, 创 新 经 营 模 式, 利 用 煤 炭 招 议 标 采 购 库 存 优 化 管 理 供 应 商 管 理 等 手 段, 挖 掘 经 营 效 益, 保 持 煤 炭 采 购 成 本 区 域 内 可 比 最 低 2 热 力 板 块 目 前 发 行 人 下 属 广 州 热 电 沧 州 热 电 曹 妃 甸 登 封 等 11 家 电 厂 为 热 电 联 产 电 厂 工 业 用 热 是 热 电 厂 的 主 要 热 力 销 售 对 象, 以 热 定 电 是 热 电 厂 的 发 电 特 点 为 保 障 用 热 需 求, 电 力 机 组 需 保 持 运 作, 因 此 热 电 厂 的 利 用 小 时 数 通 常 都 高 于 火 电 厂 1-1-74

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 发 行 人 2014 年 度 销 售 热 力 收 入 为 10.84 亿 元, 较 2013 年 度 提 高 2.08 亿 元, 增 幅 23.74% 发 行 人 2015 年 度 销 售 热 力 收 入 为 13.89 亿 元, 较 2014 年 度 提 高 3.05 亿 元, 增 幅 28.14% 发 行 人 最 近 三 年 一 期 全 口 径 售 热 量 相 关 数 据 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 全 口 径 售 热 量 ( 万 吉 焦 ) 2,685 5,858 2,271 1,901 3 煤 炭 销 售 板 块 发 行 人 子 公 司 华 润 电 力 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 子 公 司 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 主 要 从 事 煤 炭 购 销 业 务, 发 行 人 控 股 股 东 为 发 挥 燃 料 采 购 规 模 优 势, 由 发 行 人 统 一 负 责 大 区 煤 炭 购 销 业 务, 这 种 安 排 实 现 了 大 区 整 体 煤 炭 成 本 的 降 低 公 司 主 要 的 煤 炭 采 购 对 象 为 中 煤 集 团 神 华 集 团 等 特 大 型 煤 炭 企 业, 新 增 了 长 鑫 旺 与 山 西 世 德 等 煤 炭 企 业 公 司 在 年 初 会 根 据 各 发 电 公 司 发 电 量, 预 测 需 求 煤 量, 再 与 部 分 大 矿 业 集 团 签 订 全 年 重 点 合 同, 并 按 审 批 后 的 合 同 调 运 煤 炭 入 厂 公 司 与 相 关 煤 矿 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 有 利 于 保 障 公 司 电 煤 供 应 从 结 算 方 式 看, 燃 煤 采 购 基 本 按 照 合 同 采 取 货 到 付 款 的 结 算 方 式 公 司 销 售 结 算 收 款 方 式 为 电 汇 及 银 行 承 兑 汇 票 在 销 售 价 格 方 面, 公 司 的 煤 炭 销 售 价 格 基 本 上 是 由 供 需 双 方 根 据 市 场 状 况 协 商 决 定, 市 场 化 程 度 较 高 2012 年 以 来, 受 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 国 内 经 济 转 型 和 产 业 结 构 调 整 影 响, 国 内 煤 炭 市 场 供 需 维 持 较 为 宽 松 态 势, 煤 炭 供 给 大 于 煤 炭 需 求, 煤 炭 价 格 持 续 下 行, 保 持 低 位 运 行 走 势 最 近 三 年, 公 司 煤 炭 板 块 实 现 营 业 收 入 分 别 为 51.40 亿 元 36.60 亿 元 21.99 亿 元 4 其 他 业 务 板 块 其 他 业 务 板 块 最 近 三 年 收 入 分 别 为 8.14 亿 元 12.72 亿 元 和 11.68 亿 元 该 业 务 主 要 包 括 电 力 副 产 品 销 售 业 务 和 电 力 设 备 维 修 业 务 等 电 力 副 产 品 销 售 业 务 主 要 包 括 电 力 生 产 过 程 中 产 生 的 粉 煤 灰 灰 渣 及 脱 硫 石 膏 等 回 收 综 合 利 用, 粉 煤 灰 及 灰 渣 主 要 销 售 给 水 泥 生 产 企 业 用 作 水 泥 生 产 熟 料, 脱 硫 石 膏 主 要 销 售 给 石 膏 板 厂 用 作 生 产 原 料 电 力 设 备 维 修 业 务 为 充 分 利 用 电 厂 人 员 技 术 管 理 优 势, 对 外 承 包 新 建 电 厂 的 机 组 大 小 修 及 维 护 业 务 1-1-75

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 十 一 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 1 发 行 人 的 控 股 股 东 关 联 方 名 称 注 册 地 址 与 本 公 司 关 系 直 接 持 有 本 公 司 股 份 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 香 港 控 股 股 东 100.00% 2 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润 总 公 司, 直 接 或 间 接 持 有 公 司 62.99% 的 股 权 3 发 行 人 的 子 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 控 股 子 公 司 共 计 36 家 发 行 人 子 公 司 的 具 体 情 况 参 见 本 募 集 说 明 书 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 中 发 行 人 控 股 子 公 司 的 情 况 相 关 内 容 4 发 行 人 的 合 营 和 联 营 企 业 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 合 营 和 联 营 企 业 共 计 20 家 发 行 人 合 营 和 联 营 企 业 的 具 体 情 况 参 见 本 募 集 说 明 书 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 中 发 行 人 合 营 联 营 公 司 情 况 相 关 内 容 5 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 请 参 见 本 节 六 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 6 发 行 人 的 其 他 关 联 方 具 体 名 单 参 考 发 行 人 2015 年 度 审 计 报 告 ( 二 ) 关 联 交 易 发 行 人 本 部 与 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 以 及 其 相 互 间 的 关 联 交 易 已 在 合 并 报 表 编 制 过 程 中 按 相 关 会 计 政 策 与 制 度 对 冲 抵 消 最 近 三 年, 发 行 人 与 未 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 关 联 方 交 易 情 况 如 下 : 1-1-76

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 1 向 关 联 方 采 购 燃 料 接 受 物 流 及 检 修 服 务 等 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 定 价 机 制 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 湖 南 华 润 煤 业 有 限 公 司 市 场 化 定 价 3,501.98 4,369.49 3,572.27 华 润 能 源 服 务 有 限 公 司 市 场 化 定 价 4,340.12 3,452.51 - 华 润 电 力 燃 料 ( 中 国 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 20,292.63 3,376.41 1,773.62 湖 南 华 润 煤 业 唐 洞 煤 矿 有 限 公 司 市 场 化 定 价 2,617.07 3,274.45 251.76 山 西 华 润 大 宁 能 源 有 限 公 司 市 场 化 定 价 4,151.89 1,694.06 2,303.49 华 润 东 北 电 力 工 程 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,770.37 - - 天 津 中 海 华 润 航 运 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,467.51 1,328.10 - 华 润 电 力 焦 作 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,197.74 - - 华 润 电 力 江 苏 检 修 有 限 公 司 市 场 化 定 价 775.90 658.21 - 山 西 华 润 联 盛 能 源 投 资 有 限 公 司 市 场 化 定 价 721.16 - - 山 西 华 润 煤 焦 运 销 有 限 公 司 市 场 化 定 价 562.55 148.88 - 华 润 电 力 物 流 ( 天 津 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 - - 118.93 其 他 市 场 化 定 价 41.71 191.22 447.47 合 计 41,440.63 18,493.33 8,467.54 2 向 关 联 方 销 售 燃 料 粉 煤 灰 等 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 定 价 机 制 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 市 场 化 定 价 91,578.07 125,704.98 140,460.15 江 苏 镇 江 发 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,509.99 115,361.36 140,375.38 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 89,126.07 59,266.73 128,509.30 南 京 华 润 热 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 37,570.08 43,740.43 77,350.35 铜 山 华 润 电 力 有 限 公 司 市 场 化 定 价 147.86 24,276.14 11,664.49 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 市 场 化 定 价 7,497.25 6,799.86 8,739.85 徐 州 华 鑫 发 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,099.63 4,413.40 6,539.05 华 润 电 力 ( 温 州 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 2,680.14 - - 华 润 电 力 ( 贺 州 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,718.12 3,057.80 4,207.54 华 润 水 泥 采 购 有 限 公 司 市 场 化 定 价 - - 1,554.83 华 润 电 力 ( 涟 源 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,436.89-1,093.37 华 润 包 装 材 料 有 限 公 司 市 场 化 定 价 - - 822.64 内 蒙 古 蹬 口 金 牛 煤 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 843.74-708.37 1-1-77

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 关 联 方 名 称 定 价 机 制 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 其 他 市 场 化 定 价 338.75 614.56 868.35 合 计 235,546.59 383,235.25 522,893.65 ( 三 ) 关 联 担 保 情 况 截 至 2015 年 末, 发 行 人 不 存 在 关 联 方 担 保 情 况 ( 四 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 最 近 三 年, 发 行 人 与 关 联 方 间 存 在 正 常 的 资 金 往 来, 形 成 主 要 原 因 为 发 行 人 向 母 公 司 华 润 电 力 控 股 境 内 下 属 公 司 通 过 资 金 池 发 放 内 部 贷 款 根 据 公 司 的 相 关 制 度 性 文 件, 基 本 流 程 如 下 : 下 属 关 联 公 司 经 其 公 司 管 理 层 审 批 后, 将 其 资 金 需 求 签 报 母 公 司 财 务 部, 财 务 部 根 据 实 际 情 况 确 定 贷 款 条 件 后 报 送 公 司 管 理 层 审 批, 获 批 后 安 排 后 续 放 款 最 近 三 年 末, 发 行 人 与 未 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 关 联 方 间 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 余 额 具 体 情 况 参 考 发 行 人 相 应 年 度 审 计 报 告 最 近 三 年 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ( 五 ) 关 联 交 易 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 机 制 2015 年 6 月, 公 司 修 订 了 关 联 交 易 管 理 办 法 并 通 过 了 对 外 担 保 管 理 制 度, 明 确 了 董 事 会 总 经 理 在 关 联 交 易 中 的 决 策 权 限 1 决 策 权 限 和 决 策 程 序 1 公 司 对 外 担 保 必 须 经 董 事 会 审 议 2 公 司 与 关 联 自 然 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上, 以 及 与 关 联 法 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 公 司 应 当 及 时 披 露 3 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 4 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 重 大 关 1-1-78

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 联 交 易 公 司 拟 发 生 重 大 关 联 交 易 的, 应 当 提 供 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 证 券 服 务 机 构 对 交 易 标 的 出 具 的 审 计 或 者 评 估 报 告 ; 对 于 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的, 可 以 不 进 行 审 计 或 者 评 估 其 他 关 联 交 易 由 公 司 董 事 会 授 权 董 事 长 决 定, 但 该 关 联 交 易 事 项 与 董 事 长 存 在 关 联 关 系 时, 须 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 2 定 价 机 制 A 公 司 关 联 交 易 定 价 应 当 公 允, 参 照 下 列 原 则 执 行 : 1 交 易 事 项 实 行 政 府 定 价 的, 可 以 直 接 适 用 该 价 格 ; 2 交 易 事 项 实 行 政 府 指 导 价 的, 可 以 在 政 府 指 导 价 的 范 围 内 合 理 确 定 交 易 价 格 ; 3 除 实 行 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 外, 交 易 事 项 有 可 比 的 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格 或 收 费 标 准 的, 可 以 优 先 参 考 该 价 格 或 标 准 确 定 交 易 价 格 ; 4 关 联 事 项 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格 的, 交 易 定 价 可 以 参 考 关 联 方 与 独 立 于 关 联 方 的 第 三 方 发 生 非 关 联 交 易 价 格 确 定 ; 5 既 无 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格, 也 无 独 立 的 非 关 联 交 易 价 格 可 供 参 考 的, 可 以 合 理 的 构 成 价 格 作 为 定 价 的 依 据, 构 成 价 格 为 合 理 成 本 费 用 加 合 理 利 润 B 公 司 按 照 前 条 3 4 或 者 5 确 定 关 联 交 易 价 格 时, 可 以 视 不 同 的 关 联 交 易 情 形 采 用 下 列 定 价 方 法 : 1 成 本 加 成 法, 以 关 联 交 易 发 生 的 合 理 成 本 加 上 可 比 非 关 联 交 易 的 毛 利 定 价 适 用 于 采 购 销 售 有 形 资 产 的 转 让 和 使 用 劳 务 提 供 资 金 融 通 等 关 联 交 易 ; 2 再 销 售 价 格 法, 以 关 联 方 购 进 商 品 再 销 售 给 非 关 联 方 的 价 格 减 去 可 比 非 关 联 交 易 毛 利 后 的 金 额 作 为 关 联 方 购 进 商 品 的 公 平 成 交 价 格 适 用 于 再 销 售 者 未 对 商 品 进 行 改 变 外 型 性 能 结 构 或 更 换 商 标 等 实 质 性 增 值 加 工 的 简 单 加 工 或 单 纯 的 购 销 业 务 ; 3 可 比 非 受 控 价 格 法, 以 非 关 联 方 之 间 进 行 的 与 关 联 交 易 相 同 或 类 似 业 务 活 1-1-79

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 动 所 收 取 的 价 格 定 价 适 用 于 所 有 类 型 的 关 联 交 易 ; 4 交 易 净 利 润 法, 以 可 比 非 关 联 交 易 的 利 润 水 平 指 标 确 定 关 联 交 易 的 净 利 润 适 用 于 采 购 销 售 有 形 资 产 的 转 让 和 使 用 劳 务 提 供 等 关 联 交 易 ; 5 利 润 分 割 法, 根 据 公 司 与 其 关 联 方 对 关 联 交 易 合 并 利 润 的 贡 献 计 算 各 自 应 该 分 配 的 利 润 额 适 用 于 各 参 与 方 关 联 交 易 高 度 整 合 且 难 以 单 独 评 估 各 方 交 易 结 果 的 情 况 十 二 发 行 人 内 部 管 理 制 度 ( 一 ) 内 控 制 度 总 体 建 设 情 况 为 统 一 规 范 华 润 电 力 整 体 经 营 管 理 模 式, 公 司 全 面 执 行 母 公 司 财 务 审 计 人 力 资 源 等 一 系 列 相 关 制 度 在 发 展 过 程 中, 为 实 现 公 司 资 源 合 理 化 配 置 和 发 挥 下 属 成 员 公 司 之 间 的 战 略 协 同 功 能, 引 入 了 包 含 利 润 中 心 业 务 战 略 体 系 利 润 中 心 管 理 报 告 体 系 利 润 中 心 预 算 体 系 利 润 中 心 评 价 体 系 利 润 中 心 审 计 体 系 以 及 利 润 中 心 经 理 人 考 核 体 系 在 内 的 6S 管 控 体 系, 并 围 绕 6S 体 系 制 定 了 财 务 审 计 人 力 资 源 等 一 系 列 战 略 管 理 制 度 经 过 多 年 的 运 作,6S 体 系 已 成 为 公 司 的 核 心 管 控 手 段, 对 理 顺 业 务 架 构 和 促 进 各 下 属 成 员 公 司 的 专 业 化 发 展 发 挥 了 重 要 作 用 ( 二 ) 财 务 管 理 及 内 部 资 金 管 理 制 度 公 司 建 立 了 以 下 属 项 目 公 司 为 基 础 的 财 务 管 理 体 制, 公 司 严 格 遵 守 母 公 司 制 定 的 财 务 管 理 制 度, 各 下 属 公 司 在 不 抵 触 公 司 财 务 制 度 的 情 况 下, 可 根 据 自 身 的 实 际 情 况 进 行 修 订, 公 司 的 财 务 管 理 制 度 明 确 了 各 下 属 项 目 公 司 的 职 责 权 限 公 司 遵 循 母 公 司 制 定 的 资 金 管 理 组 织 架 构 管 理 办 法 资 金 计 划 管 理 办 法 银 行 账 户 管 理 办 法 以 及 资 金 结 算 业 务 及 内 控 管 理 办 法 等 规 章 制 度, 对 库 存 现 金 银 行 关 系 管 理 银 行 账 户 及 存 款 银 行 付 款 对 外 融 资 内 部 存 贷 项 目 付 款 担 保 及 金 融 市 场 投 资 等 方 面 的 资 金 进 行 管 理, 并 统 一 纳 入 公 司 资 金 管 理 体 系 资 金 管 理 模 式 为 公 司 总 部 资 金 管 理 中 心 对 各 下 属 项 目 公 司 及 华 润 电 力 控 股 下 属 项 目 公 司 资 金 进 行 集 中 管 理, 即 公 司 总 部 资 金 管 理 中 心 管 理 公 司 总 部 下 属 项 目 1-1-80

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 公 司 及 华 润 电 力 控 股 下 属 项 目 公 司 的 各 项 资 金 活 动 及 负 责 监 督 工 作 统 一 纳 入 公 司 资 金 管 理 体 系 的 公 司 下 属 项 目 公 司 包 含 华 润 电 力 湖 南 有 限 公 司 华 润 电 力 湖 北 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 海 丰 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 盘 锦 ) 有 限 公 司 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 华 润 电 力 登 封 有 限 公 司 阜 阳 华 润 电 力 有 限 公 司 等, 华 润 电 力 控 股 下 属 项 目 公 司 包 含 华 润 电 力 ( 温 州 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 菏 泽 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 六 枝 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 焦 作 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 济 宁 ) 有 限 公 司 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 南 京 化 工 园 热 电 有 限 公 司 等 公 司 根 据 业 务 经 营 特 点 和 管 理 需 要, 选 择 零 余 额, 账 户 余 额 全 部 归 集 的 资 金 归 集 及 拨 付 模 式 将 资 金 进 行 集 中 归 集, 有 利 于 公 司 总 部 资 金 管 理 中 心 对 下 属 公 司 及 华 润 电 力 控 股 下 属 项 目 公 司 的 资 金 实 现 统 一 管 理, 提 高 整 体 资 金 效 益 在 资 产 负 债 方 面, 上 述 资 金 集 中 管 理 体 系 对 母 公 司 华 润 电 力 控 股 境 内 下 属 关 联 公 司 资 金 进 行 归 集 形 成 公 司 对 关 联 方 的 其 他 应 付 款, 而 后 将 归 集 的 资 金 划 付 关 联 公 司 形 成 了 对 关 联 方 的 其 他 应 收 款 项 在 现 金 流 方 面,2012 年 之 前 公 司 将 每 日 资 金 的 上 收 下 拨 计 入 经 营 性 现 金 流, 自 2012 年 开 始 计 入 筹 资 性 现 金 流 ( 三 ) 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 具 备 完 善 的 人 力 资 源 管 理 制 度, 根 据 母 公 司 制 定 的 行 政 管 理 规 定 经 理 人 行 为 准 则 等 规 章 制 度 和 行 为 规 范, 对 员 工 守 则 企 业 人 员 招 聘 薪 酬 管 理 培 训 工 作 及 经 理 人 的 标 准 管 理 评 价 考 核 等 五 个 方 面 进 行 管 理 公 司 对 本 部 以 及 下 属 公 司 实 行 定 员 定 岗, 按 照 子 公 司 规 模 的 情 况 实 行 定 员 管 理, 严 格 控 制 员 工 数 量, 做 到 人 员 精 干 ; 为 每 个 岗 位 设 定 岗 位 职 责, 岗 位 的 素 质 要 求 包 括 学 历 专 业 技 能 工 作 经 历 等, 严 格 按 照 岗 位 要 求 配 置 适 当 人 选 ( 四 ) 内 部 审 计 制 度 公 司 设 立 内 部 审 计 部, 并 根 据 母 公 司 制 定 的 内 部 审 计 章 程 内 审 工 作 指 引 汇 编 等 规 章 制 度 及 工 作 规 范 进 行 内 部 审 计 工 作 内 部 审 计 部 向 公 司 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作, 主 要 是 根 据 相 关 制 度 审 查 和 评 价 公 司 及 其 所 属 子 公 司 的 经 营 活 动 风 险 管 理 内 部 控 制 的 合 法 性 适 当 性 和 有 效 性, 以 及 财 务 信 息 的 可 靠 性 与 完 整 1-1-81

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 性, 并 提 出 改 善 建 议, 促 进 公 司 经 营 目 标 的 实 现 ( 五 ) 投 资 管 理 制 度 公 司 为 了 实 施 总 体 战 略 行 业 战 略, 从 而 达 到 合 理 配 置 资 源, 做 大 做 强 本 行 业 的 目 的, 在 投 资 管 理 方 面 形 成 了 一 套 完 整 的 机 制, 从 投 资 项 目 选 择 可 行 性 研 究 项 目 评 估 项 目 批 准 到 项 目 管 理 都 做 出 了 明 确 的 规 范 公 司 所 有 投 资 项 目 的 决 策 权 在 公 司 董 事 会, 如 投 资 项 目 的 投 资 指 标 不 能 达 到 公 司 规 定 标 准, 董 事 会 将 不 予 批 准 完 善 的 投 资 管 理 机 制 促 进 了 投 资 决 策 的 程 序 化 科 学 化, 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展 华 润 电 力 控 股 拟 下 发 的 投 资 项 目 会 商 管 理 办 法 针 对 项 目 报 送 项 目 审 议 项 目 决 策 等 环 节 进 行 了 进 一 步 的 梳 理, 并 规 范 对 项 目 的 政 策 技 术 管 理 市 场 财 务 环 境 等 方 面 的 风 险 进 行 综 合 分 析 的 要 求 预 计 公 司 未 来 将 全 面 执 行 母 公 司 制 定 的 投 资 项 目 会 商 管 理 办 法, 并 要 求 下 属 子 公 司 全 面 执 行 ( 六 ) 关 联 交 易 制 度 公 司 遵 循 内 地 公 司 之 间 关 联 交 易 的 各 项 要 求 和 香 港 联 交 所 上 市 规 则 中 关 于 关 联 交 易 的 规 定, 并 把 相 关 法 律 法 规 发 送 到 下 属 项 目 公 司 作 为 工 作 中 的 参 考 和 指 引 公 司 规 定, 如 下 属 公 司 的 关 联 交 易 涉 及 合 同 金 额 大 于 50 万 元 的, 都 需 先 上 报 公 司 财 务 部 审 批 同 意 后 才 能 实 施 为 规 范 关 联 交 易 管 理, 更 好 地 遵 循 香 港 联 交 所 上 市 规 则 对 母 公 司 的 要 求 并 协 助 公 司 在 经 营 过 程 中 更 好 地 甄 别 关 联 交 易, 华 润 电 力 控 股 根 据 香 港 香 港 联 交 所 颁 布 的 有 关 关 连 交 易 的 规 则 及 指 引, 制 定 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 关 连 交 易 管 理 办 法, 其 中 对 有 关 关 连 交 易 的 操 作 流 程 指 引 进 行 明 确 得 制 定, 对 公 司 及 其 他 下 属 公 司 关 联 交 易 进 行 规 范, 同 时 也 遵 循 内 地 公 司 间 关 联 交 易 的 各 项 要 求 ( 七 ) 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 关 系 管 理 发 行 人 为 了 进 一 步 规 范 信 息 披 露 行 为, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规, 将 在 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 管 理 办 法 的 基 础 上 进 一 步 建 立 健 全 信 息 披 露 制 度, 明 确 信 息 披 露 执 行 范 围 和 执 行 约 束 力, 确 立 信 息 披 露 基 本 原 则, 明 晰 各 项 信 息 披 露 标 准 和 有 关 管 理 事 项 ( 八 ) 预 算 制 度 1-1-82

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 公 司 将 全 面 预 算 管 理 作 为 财 务 管 理 的 重 要 内 容 之 一, 通 过 信 息 化 的 全 面 预 算 管 理 为 手 段, 每 年 底 前 编 制 下 一 年 的 商 业 计 划 及 未 来 几 年 的 预 测, 并 利 用 全 面 预 算 管 理 对 下 属 公 司 进 行 考 核 评 价 全 面 预 算 系 统 包 括 经 营 预 算 人 力 资 源 预 算 财 务 预 算 等 环 节, 包 括 边 际 假 设 条 件 人 工 成 本 损 益 表 资 产 负 债 表 现 金 流 表 资 本 性 支 出 等 通 过 全 面 预 算 管 理, 将 经 营 和 财 务 环 节 紧 密 联 系 一 起, 便 于 下 达 预 算 考 核 和 执 行 ( 九 ) 对 外 担 保 制 度 按 照 华 润 电 力 控 股 管 理 要 求 及 华 润 电 力 经 理 人 十 戒 管 理 规 定, 公 司 严 格 限 制 对 外 担 保, 要 求 下 属 子 公 司 对 外 融 资 均 采 取 信 用 方 式, 如 因 特 殊 情 况 需 对 外 提 供 担 保, 须 报 请 总 部 批 准 后 方 可 办 理 ( 十 ) 融 资 决 策 管 理 制 度 根 据 华 润 电 力 债 权 融 资 管 理 制 度 ( 试 行 ) 要 求, 公 司 及 下 属 子 公 司 所 有 对 外 融 资 均 需 报 经 总 部 审 批, 且 经 董 事 会 审 核 批 准 后 方 可 办 理, 公 司 总 部 统 一 对 子 公 司 融 资 利 率 期 限 规 模 进 行 审 核, 并 严 格 控 制 子 公 司 对 外 有 息 负 债 规 模 ( 十 一 ) 子 公 司 管 理 制 度 公 司 通 过 子 公 司 董 事 会 依 法 行 使 股 东 权 利 公 司 在 人 力 资 源 财 务 管 理 资 金 管 理 规 章 制 度 业 务 流 程 风 险 控 制 等 方 面 对 子 公 司 制 定 规 则 公 司 亦 制 订 了 经 理 人 守 则, 详 尽 规 定 了 电 厂 管 理 团 队 ( 主 要 是 各 电 厂 的 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 总 监 ) 的 职 责 权 利 与 汇 报 程 序 子 公 司 各 项 基 本 管 理 制 度 年 度 商 业 计 划 购 买 和 出 售 重 大 资 产 对 外 投 资 对 外 融 资 与 担 保 等 重 大 事 项 均 需 及 时 向 公 司 报 批 公 司 对 控 股 子 公 司 的 人 员 资 金 及 资 产 具 有 较 强 的 控 制 能 力, 对 于 非 控 股 子 公 司 则 根 据 子 公 司 章 程 的 规 定 行 使 相 关 股 东 权 力 ( 十 二 ) 其 他 方 面 公 司 严 格 规 范 衍 生 交 易 管 理, 要 求 各 下 属 项 目 公 司 开 展 衍 生 交 易 业 务 必 须 经 董 事 会 审 批 同 意 并 严 格 坚 持 套 期 保 值 的 原 则, 衍 生 交 易 的 交 易 期 限 现 金 流 交 割 周 期 原 则 上 须 与 基 础 资 产 一 致, 严 禁 各 下 属 项 目 公 司 通 过 衍 生 交 易 投 机 获 利 经 授 权 从 事 衍 生 金 融 工 具 交 易 的 各 下 属 项 目 公 司, 须 定 期 上 报 交 易 种 类 和 规 模 资 1-1-83

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 金 使 用 浮 动 和 实 际 盈 亏 及 套 期 保 值 效 果 等 相 关 情 况 十 三 信 息 披 露 事 务 与 投 资 者 关 系 管 理 公 司 信 息 披 露 事 务 负 责 人 及 其 他 相 关 人 员 已 经 充 分 了 解 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 所 确 定 的 信 息 披 露 制 度, 公 司 比 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法, 建 立 起 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 的 负 责 部 门, 并 委 任 了 相 关 负 责 人, 向 投 资 者 提 供 了 沟 通 渠 道 十 四 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 根 据 发 行 人 承 诺 并 经 主 承 销 商 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 公 司 财 务 会 计 文 件 不 存 在 虚 假 记 载, 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 和 受 处 罚 情 况 1-1-84

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 七 节 财 务 会 计 信 息 本 部 分 财 务 数 据 来 源 于 发 行 人 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2013 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表, 并 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 24117 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2014 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表, 并 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 24123 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2015 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表, 并 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 25518 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 以 及 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 财 务 报 表 系 执 行 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 编 制 财 政 部 于 2014 年 颁 布 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 和 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 以 及 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 要 求 除 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 自 2014 年 度 财 务 报 表 起 施 行 外, 其 他 准 则 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 上 述 会 计 政 策 的 变 更, 发 行 人 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 已 对 2013 年 度 的 财 务 数 据 进 行 了 重 述 发 行 人 2014 年 1 月 发 生 同 一 控 制 企 业 合 并, 从 母 公 司 华 润 电 力 控 股 收 购 了 其 持 有 的 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 100% 的 股 权 截 至 2013 年 12 月 31 日 止, 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 仍 处 于 筹 建 期, 尚 无 营 业 收 入 及 利 润 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 应 自 其 与 发 行 人 同 受 最 终 控 制 方 控 制 之 日 ( 即 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 成 立 之 日 ) 起 纳 入 发 行 人 的 合 并 范 围 因 此, 发 行 人 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 对 2013 年 的 相 关 财 务 数 据 进 行 了 重 述 以 下 所 列 的 发 行 人 2013 年 12 月 31 日 财 务 状 况 2013 年 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 为 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 中 披 露 的 经 重 述 的 数 据 在 阅 读 下 面 的 财 务 报 表 中 的 信 息 时, 应 当 参 阅 上 述 注 释 以 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 部 1-1-85

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 分 对 于 发 行 人 的 历 史 财 务 数 据 的 注 释 本 章 仅 就 发 行 人 重 要 会 计 科 目 和 财 务 指 标 变 动 情 况 进 行 分 析, 建 议 投 资 者 在 进 行 投 资 决 策 时 进 一 步 参 阅 发 行 人 各 年 度 审 计 报 告 以 了 解 各 会 计 科 目 详 细 情 况 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 382,467.96 383,401.58 450,084.66 259,888.79 应 收 票 据 29,497.33 16,046.92 27,629.80 31,601.85 应 收 账 款 363,965.30 388,357.25 413,011.83 471,684.66 预 付 款 项 8,551.48 3,536.46 12,901.82 24,450.02 应 收 股 利 3,600.00 8,500.00 4,900.00 17,738.62 应 收 利 息 134,090.45 122,047.16 592.00 560.59 其 他 应 收 款 2,939,530.78 2,947,019.97 2,839,523.24 2,548,876.29 存 货 81,567.82 93,650.99 143,850.05 141,671.91 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 12,500.00 26,833.60 其 他 流 动 资 产 29,061.91 46,667.19 100,456.69 57,144.25 流 动 资 产 合 计 3,972,333.02 4,009,227.51 4,005,450.07 3,580,450.58 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 43,752.79 43,752.79 59,748.30 37,338.00 长 期 应 收 款 244,119.19 244,120.38 174,112.59 396.73 长 期 股 权 投 资 466,473.65 443,322.06 361,318.84 322,081.57 固 定 资 产 4,407,326.64 4,499,403.25 3,868,417.52 3,433,510.31 在 建 工 程 374,694.30 344,323.92 833,806.14 698,048.83 工 程 物 资 10,139.46 11,272.84 76,480.02 18,657.88 固 定 资 产 清 理 3,994.52 3,921.52 5,906.16 451.61 无 形 资 产 161,860.92 157,857.16 129,947.32 95,236.64 商 誉 - - - - 长 期 待 摊 费 用 1,413.32 1,475.07 1,317.99 1,503.32 1-1-86

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 递 延 所 得 税 资 产 25,107.95 25,107.95 34,806.49 32,791.58 其 他 非 流 动 资 产 91,936.58 68,900.25 60,269.92 198,599.83 非 流 动 资 产 合 计 5,830,819.34 5,843,457.19 5,606,131.28 4,838,616.30 资 产 总 计 9,803,152.36 9,852,684.70 9,611,581.36 8,419,066.88 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 万 元 负 债 及 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 900,908.66 760,956.33 246,797.87 271,777.96 应 付 票 据 91,582.29 141,080.79 144,925.69 111,592.67 应 付 账 款 293,528.99 308,247.60 327,031.29 315,096.60 预 收 款 项 11,795.06 37,001.82 31,048.84 28,298.82 应 付 职 工 薪 酬 27,936.03 33,185.23 42,693.49 40,917.26 应 交 税 费 89,919.46 92,806.57 93,829.82 64,445.55 应 付 利 息 24,796.43 24,976.50 35,860.07 46,591.60 应 付 股 利 597,003.31 148,730.69 376,627.93 199,584.09 其 他 应 付 款 1,660,264.13 1,695,795.07 1,565,091.21 1,422,036.04 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 147,935.46 301,744.08 472,239.79 212,137.23 其 他 流 动 负 债 - - - 410.00 流 动 负 债 合 计 3,845,669.83 3,544,524.70 3,336,145.99 2,712,887.82 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 757,818.01 726,988.55 733,603.33 327,553.03 应 付 债 券 828,500.00 828,500.00 828,500.00 980,000.00 长 期 应 付 款 263,888.71 240,428.03 470,631.59 741,997.19 长 期 应 付 职 工 薪 酬 -362.94 4,898.15 47,710.87 41,739.90 递 延 收 益 26,839.33 40,021.88 37,488.33 22,668.37 预 计 负 债 - - - - 专 项 应 付 款 - - - - 递 延 所 得 税 负 债 16,360.85 15,844.96 20,147.63 13,406.93 其 他 非 流 动 负 债 6,159.03 897.94 845.23 795.61 非 流 动 负 债 合 计 1,899,202.99 1,857,579.51 2,138,926.99 2,128,161.02 负 债 合 计 5,744,872.81 5,402,104.21 5,475,072.98 4,841,048.85 所 有 者 权 益 : 1-1-87

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 负 债 及 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 1,358,290.48 1,358,290.48 1,358,290.48 1,308,290.48 资 本 公 积 金 97,939.80 97,939.80 93,271.80 111,056.12 专 项 储 备 - 盈 余 公 积 金 319,309.66 319,309.66 253,494.18 185,369.07 其 他 综 合 收 益 5,415.10 5,415.10 18,268.40 2,451.26 未 分 配 利 润 1,927,183.34 2,341,034.81 2,135,540.07 1,701,793.30 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3,708,138.38 4,121,989.84 3,858,864.93 3,308,960.23 少 数 股 东 权 益 350,141.16 328,590.65 277,643.45 269,057.81 所 有 者 权 益 合 计 4,058279.54 4,450,580.49 4,136,508.38 3,578,018.04 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 9,803,152.36 9,852,684.70 9,611,581.36 8,419,066.88 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 820,937.82 3,403,325.07 3,494,331.30 3,675,956.27 减 : 营 业 成 本 519,888.44 2,176,822.76 2,443,255.58 2,722,870.69 营 业 税 金 及 附 加 8,303.76 32,450.78 30,657.63 26,470.86 销 售 费 用 1,451.55 6,700.02 7,133.71 - 管 理 费 用 29,469.02 118,827.28 118,907.57 121,840.61 财 务 费 用 6,869.09 17,837.97 9,411.29 54,347.66 资 产 减 值 损 失 - 36,693.66 24,000.35 2,519.50 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - - - 15,151.60 171,568.94 65,922.05 79,875.22 15,151.60 70,858.49 61,382.80 71,143.19 二 营 业 利 润 270,107.58 1,185,561.55 926,887.21 827,782.17 加 : 营 业 外 收 入 826.35 18,559.71 38,751.79 14,648.89 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 收 益 295.91 26,128.34 1,248.79 减 : 营 业 外 支 出 191.78 3,694.72 6,577.25 8,586.68 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 524.03 3,537.27 2,713.44 三 利 润 总 额 270,742.15 1,200,426.53 959,061.76 833,844.38 减 : 所 得 税 60,671.77 246,625.30 210,101.84 140,409.65 1-1-88

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 四 净 利 润 210,070.38 953,801.24 748,959.92 693,434.73 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 186,164.15 873,741.77 684,718.59 623,135.53 少 数 股 东 损 益 23,906.23 80,059.47 64,241.33 70,299.20 五 其 他 综 合 收 益 税 后 净 额 - 17,533.66 17,619.71 439.89 六 综 合 收 益 总 额 - 936,267.57 766,579.63 693,874.62 ( 一 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 东 综 合 收 益 总 额 ( 二 ) 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 - 857,615.25 700,535.72 623,509.44-78,652.32 66,043.90 70,365.18 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 891,450.87 3,754,755.87 3,960,079.89 4,078,817.18 收 到 的 税 费 返 还 - 361.76 4.96 217.90 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,532.59 29,050.28 176,663.81 89,191.63 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 898,893.45 3,784,167.91 4,136,748.66 4,168,226.71 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 -442,201.26-1,634,458.70-2,085,074.24-2,461,720.16 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 -48,329.11-186,770.75-163,928.20-136,176.01 支 付 的 各 项 税 费 -130,942.70-529,163.62-434,690.21-383,713.84 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 -34,655.73-63,323.69-268,097.17-160,172.05 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -656,128.80-2,413,716.77-2,951,789.82-3,141,782.06 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 242,854.65 1,370,451.14 1,184,958.84 1,026,444.66 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 到 的 投 资 收 益 4,900.00 62,169.63 73,858.53 99,258.38 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 14.73 1,158.74 46,117.65 1,107.85 处 置 子 公 司 支 付 的 现 金 净 额 - 105,031.88 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 237,671.18 1,111,578.02 1,812,519.86 1,754,304.34 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 242,585.92 1,279,938.27 1,932,496.04 1,854,670.57 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 -107,452.62-487,799.30-872,081.26-761,711.32 投 资 支 付 的 现 金 -8,000.00 - -33,523.14-48,220.00 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 -212,547.00-1,256,254.06-2,133,547.88-1,817,311.21 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -327,999.62-1,744,053.36-3,039,152.28-2,627,242.53 1-1-89

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -85,413.70-464,115.09-1,106,656.24-772,571.96 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 3,042.50 68,221.08 38,660.28 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - 3,042.50 18,221.08 38,660.28 取 得 借 款 收 到 的 现 金 529,983.30 1,474,998.85 908,620.36 722,777.61 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 50,260.04 385,650.41 525,172.17 404,327.25 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - - - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 580,243.34 1,863,691.75 1,502,013.60 1,165,765.15 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 -309,577.76-1,075,961.32-619,316.50-1,167,363.80 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 -184,147.96-996,444.92-173,039.04-188,201.52 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 -50,947.12-69,368.48-42,299.80 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 -241,416.83-758,318.91-603,852.25-41,927.07 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -735,142.55-2,830,725.16-1,396,207.79-1,397,492.40 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -154,899.21-967,033.41 105,805.82-231,727.25 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 15.72 368.47 756.87 10.82 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,557.45-60,328.89 184,865.28 22,156.27 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 375,496.97 435,825.86 250,960.58 228,804.31 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 378,054.42 375,496.97 435,825.86 250,960.58 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 371,259.11 358,085.44 422,750.90 225,617.36 交 易 性 金 融 资 产 - - - - 应 收 票 据 - - - - 应 收 账 款 1,847.08 2,723.50 1,610.11 3,522.36 预 付 款 项 12,524.05 1,558.20 1,046.93 329.53 应 收 股 利 34,308.93 46,655.31 33,669.83 18,981.18 应 收 利 息 138,317.79 124,238.05 - - 其 他 应 收 款 3,172,746.59 3,199,992.85 3,210,795.21 2,932,309.00 存 货 - - - - 1-1-90

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 12,500.00 26,833.60 其 他 流 动 资 产 2,302.76 2,302.76 - - 流 动 资 产 合 计 3,733,306.32 3,735,556.11 3,682,372.99 3,207,593.04 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 23,707.00 23,707.00 23,707.00 23,707.00 长 期 应 收 款 242,492.70 242,492.70 172,423.60 - 长 期 股 权 投 资 2,474,319.45 2,444,194.61 2,413,156.87 2,235,390.96 固 定 资 产 1,220.47 1,015.67 496.36 91.93 在 建 工 程 36,362.09 34,229.66 4,810.67 4,208.99 工 程 物 资 - - - - 固 定 资 产 清 理 - - - - 无 形 资 产 3,989.10 3,909.52 4,055.41 3,861.19 商 誉 - - - - 长 期 待 摊 费 用 380.20 412.35 149.01 189.41 递 延 所 得 税 资 产 - - - - 其 他 非 流 动 资 产 28,682.50 28,682.50 - - 非 流 动 资 产 合 计 2,811,153.52 2,778,644.00 2,618,798.92 2,267,449.48 资 产 总 计 6,544,459.83 6,514,200.11 6,301,171.91 5,475,042.52 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 万 元 负 债 及 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 428,000.00 358,000.00 30,000.00 220,000.00 应 付 票 据 - - - - 应 付 账 款 10.79 4.45 2.91 9.25 预 收 款 项 - - 16.79 42.00 应 付 职 工 薪 酬 3,061.09 2,734.16 2,182.85 520.45 应 交 税 费 -1,573.23 1,287.90 10,650.08 1,564.47 应 付 利 息 21,418.99 21,333.60 27,995.12 28,281.30 应 付 股 利 591,000.00 140,000.00 370,000.00 199,000.00 其 他 应 付 款 1,624,864.52 1,536,449.25 1,296,724.17 1,008,394.16 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3,200.00 3,200.00 154,700.00 3,200.00 流 动 负 债 合 计 2,669,982.17 2,063,009.37 1,892,271.92 1,461,011.63 非 流 动 负 债 : 1-1-91

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 负 债 及 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 长 期 借 款 51,200.00 51,200.00 54,400.00 59,200.00 应 付 债 券 828,500.00 828,500.00 828,500.00 980,000.00 长 期 应 付 款 - - - - 递 延 收 益 - - - - 其 他 非 流 动 负 债 - - - - 非 流 动 负 债 合 计 879,700.00 879,700.00 882,900.00 1,039,200.00 负 债 合 计 3,549,682.17 2,942,709.37 2,775,171.92 2,500,211.63 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 1,358290.48 1,358,290.48 1,358,290.48 1,308,290.48 资 本 公 积 金 494,192.51 494,192.51 495,121.07 495,203.36 专 项 储 备 - - - - 盈 余 公 积 金 271,074.29 271,074.29 205,258.82 137,133.71 未 分 配 利 润 871,220.39 1,447,933.47 1,467,329.63 1,034,203.35 所 有 者 权 益 合 计 2,994,777.67 3,571,490.75 3,525,999.99 2,974,830.89 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 6,544,459.83 6,514,200.11 6,301,171.91 5,475,042.52 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 4,292.22 19,037.61 14,252.81 6,673.92 减 : 营 业 成 本 - - - - 营 业 税 金 及 附 加 1,265.73 4,853.28 6,336.72 3,639.96 销 售 费 用 154.79 530.71 444.55 - 管 理 费 用 12,809.26 41,758.10 39,980.27 10,496.08 财 务 费 用 -13,537.03-93,430.91-80,785.88 2,558.46 资 产 减 值 损 失 - - - - 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 20,181.09 610,434.51 638,208.93 398,238.44 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 17,744.84 80,147.64 65,639.77 65,314.52 二 营 业 利 润 23,780.55 675,760.93 686,486.08 393,334.79 加 : 营 业 外 收 入 30.61 2,780.23 916.82 1,463.04 减 : 营 业 外 支 出 0.04 2.23 34.46 0.19 三 利 润 总 额 23,811.12 678,538.92 687,368.44 394,797.63 减 : 所 得 税 524.20 20,384.15 6,117.05 - 四 净 利 润 23,286.92 658,154.76 681,251.39 394,797.63 ( 一 ) 少 数 股 东 损 益 - - - - 1-1-92

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 ( 二 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,286.92-681,251.39 394,797.63 五 综 合 收 益 总 额 658,154.76 681,251.39 394,797.63 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 3,958.00 11,807.78 9,700.39 5,353.80 收 到 的 税 费 返 还 - - - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 154,726.33 412,374.14 174,410.26 430,038.50 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 158,684.33 424,181.92 184,110.65 435,392.30 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 -61.44-84.27-22.24 - 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 -9,088.47-32,359.90-28,275.31-3,255.33 支 付 的 各 项 税 费 -4,813.91-37,570.54-3,942.58-3,995.93 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 -156,548.76-413,450.74-181,543.13-435,566.96 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -170,512.58-483,465.45-213,783.25-442,818.22 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,828.25-59,283.53-29,672.60-7,425.92 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - - - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 14,782.62 538,323.15 614,361.16 497,291.18 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 - 3.60 26.60 - 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - 105,835.45 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 435,820.37 1,721,084.19 2,278,204.37 2,127,790.47 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 450,603.00 2,365,246.39 2,892,592.14 2,625,081.66 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 -12,755.01-43,690.69-860.91-618.91 投 资 支 付 的 现 金 -12,380.00-90,411.60-150,904.76-136,502.22 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 -390,097.41-1,723,993.58-2,557,894.98-2,346,240.45 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -415,232.42-1,858,095.87-2,709,660.64-2,483,361.58 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 35,370.57 507,150.52 182,931.49 141,720.08 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - - 50,000.00-1-1-93

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 150,000.00 433,000.00 145,000.00 373,000.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 89,521.60 216,355.27 623,049.51 33,539.52 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - - - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 239,521.60 649,355.27 818,049.51 406,539.52 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 -80,000.00-259,700.00-339,800.00-414,600.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 -164,597.26-885,568.45-72,149.90-63,468.94 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 -5,292.99-16,619.28-362,224.97-41,798.22 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -249,890.25-1,161,887.73-774,174.87-519,867.16 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,368.65-512,532.46 43,874.65-113,327.64 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - - - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 13,173.68-64,665.47 197,133.54 20,966.51 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 358,085.44 422,750.90 225,617.36 204,650.85 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 371,259.11 358,085.44 422,750.90 225,617.36 二 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 ( 一 )2016 年 1-3 月 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 新 增 或 减 少 合 并 报 表 范 围 的 公 司 名 称 新 增 / 减 少 1 无 无 ( 二 )2015 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 新 增 或 减 少 合 并 报 表 范 围 的 公 司 名 称 新 增 / 减 少 1 华 润 电 力 ( 常 州 ) 有 限 公 司 新 增 2 华 润 电 力 ( 仙 桃 ) 有 限 公 司 新 增 ( 三 )2014 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 新 增 或 减 少 合 并 报 表 范 围 的 公 司 名 称 新 增 / 减 少 1 华 润 电 力 ( 宁 武 ) 有 限 公 司 新 增 2 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 新 增 1-1-94

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 四 )2013 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 新 增 / 减 少 华 润 电 力 唐 山 丰 润 有 限 公 司 69,013.50 60.00 新 增 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 如 下 : 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.03 1.13 1.20 1.32 速 动 比 率 1.01 1.10 1.16 1.27 资 产 负 债 率 58.60% 54.83% 56.96% 57.50% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 2.99 3.28 3.05 2.73 指 标 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.18 8.49 7.90 7.79 存 货 周 转 率 ( 次 ) 5.93 18.33 17.11 19.22 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.18 1.01 0.87 0.78 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.00-0.04 0.14 0.02 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 10.45 11.18 8.38 8.70 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 (4) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 (5) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 (6) 每 股 净 资 产 = 所 有 者 权 益 总 额 / 期 末 股 本 总 额 (7) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 (8) 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 (9)EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ) /( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) (10)2013 年 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 计 算 公 式 中 的 分 母 用 2013 年 末 数 据 进 行 计 算 ;2016 年 第 一 季 度 的 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 未 经 年 化 处 理 1-1-95

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 鉴 于 公 司 各 项 业 务 主 要 依 托 于 其 控 股 子 公 司 开 展, 自 身 不 从 事 具 体 业 务, 主 要 资 产 为 所 持 控 股 子 公 司 的 股 权 以 及 与 控 股 子 公 司 之 间 的 往 来 款 项, 因 此 合 并 口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 能 够 更 加 充 分 的 反 映 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 本 公 司 管 理 层 主 要 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 对 财 务 状 况 现 金 流 量 偿 债 能 力 和 盈 利 能 力 进 行 讨 论 与 分 析, 对 母 公 司 报 表 进 行 简 要 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 合 并 口 径 的 财 务 分 析 1 合 并 资 产 负 债 结 构 分 析 (1) 资 产 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 流 动 资 产 : 货 币 资 金 382,467.96 3.90 383,401.58 3.89 450,084.66 4.68 259,888.79 3.09 应 收 票 据 29,497.33 0.30 16,046.92 0.16 27,629.80 0.29 31,601.85 0.38 应 收 账 款 363,965.30 3.71 388,357.25 3.94 413,011.83 4.30 471,684.66 5.60 预 付 款 项 8,551.48 0.09 3,536.46 0.04 12,901.82 0.13 24,450.02 0.29 应 收 股 利 3,600.00 0.04 8,500.00 0.09 4,900.00 0.05 17,738.62 0.21 应 收 利 息 134,090.45 1.37 122,047.16 1.24 592.00 0.01 560.59 0.01 其 他 应 收 款 2,939,530.78 29.99 2,947,019.97 29.91 2,839,523.24 29.54 2,548,876.29 30.28 存 货 81,567.82 0.83 93,650.99 0.95 143,850.05 1.50 141,671.91 1.68 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - - - 12,500.00 0.13 26,833.60 0.32 其 他 流 动 资 产 29,061.91 0.30 46,667.19 0.47 100,456.69 1.05 57,144.25 0.68 流 动 资 产 合 计 3,972,333.02 40.52 4,009,227.51 40.69 4,005,450.07 41.67 3,580,450.58 42.53 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 43,752.79 0.45 43,752.79 0.44 59,748.30 0.62 37,338.00 0.44 1-1-96

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 产 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 长 期 应 收 款 244,119.19 2.49 244,120.38 2.48 174,112.59 1.81 396.73 0.00 长 期 股 权 投 资 466,473.65 4.76 443,322.06 4.50 361,318.84 3.76 322,081.57 3.83 固 定 资 产 4,407,326.64 44.96 4,499,403.25 45.67 3,868,417.52 40.25 3,433,510.31 40.78 在 建 工 程 374,694.30 3.82 344,323.92 3.49 833,806.14 8.68 698,048.83 8.29 工 程 物 资 10,139.46 0.10 11,272.84 0.11 76,480.02 0.80 18,657.88 0.22 固 定 资 产 清 理 3,994.52 0.04 3,921.52 0.04 5,906.16 0.06 451.61 0.01 无 形 资 产 161,860.92 1.65 157,857.16 1.60 129,947.32 1.35 95,236.64 1.13 长 期 待 摊 费 用 1,413.32 0.01 1,475.07 0.01 1,317.99 0.01 1,503.32 0.02 递 延 所 得 税 资 产 25,107.95 0.26 25,107.95 0.25 34,806.49 0.36 32,791.58 0.39 其 他 非 流 动 资 产 91,936.58 0.94 68,900.25 0.70 60,269.92 0.63 198,599.83 2.36 非 流 动 资 产 合 计 5,830,819.34 59.48 5,843,457.19 59.31 5,606,131.28 58.33 4,838,616.30 57.47 资 产 总 计 9,803,152.36 100.00 9,852,684.70 100.00 9,611,581.36 100.00 8,419,066.88 100.00 最 近 三 年 及 一 期, 随 着 公 司 各 项 业 务 发 展, 其 资 产 规 模 持 续 稳 定 增 长 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 资 产 总 额 分 别 为 8,419,066.88 万 元 9,611,581.36 万 元 9,852,684.70 万 元 和 9,803,152.36 万 元 公 司 主 要 从 事 的 电 力 行 业 属 于 资 金 密 集 型 业 务, 资 产 结 构 呈 现 非 流 动 资 产 占 比 相 对 较 高 的 特 点, 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 非 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 57.47% 58.33% 59.31% 及 59.48% 公 司 流 动 资 产 主 要 由 存 货 货 币 资 金 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 等 构 成 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 流 动 资 产 分 别 为 3,580,450.58 万 元 4,005,450.07 万 元 4,009,227.51 万 元 及 3,972,333.02 万 元, 总 体 呈 现 平 稳 增 长 趋 势 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 长 期 股 权 投 资 和 在 建 工 程 等 构 成 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 4,838,616.30 万 元 5,606,131.28 万 元 5,843,457.19 万 元 及 5,830,819.34 万 元, 增 长 速 度 较 快, 主 要 由 于 公 司 业 务 发 展 带 动 固 定 资 产 等 科 目 余 额 持 续 上 升 1 货 币 资 金 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 货 币 资 金 总 额 分 别 为 259,888.79 万 元 450,084.66 万 元 383,401.58 万 元 及 382,467.96 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 3.09% 4.68% 1-1-97

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 3.89% 及 3.90%, 保 持 在 满 足 公 司 营 运 要 求 的 合 适 水 平 截 至 2015 年 末, 公 司 货 币 资 金 总 额 较 上 一 年 末 减 少 14.82%, 主 要 由 于 银 行 存 款 明 显 减 少 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 货 币 资 金 总 额 382,467.96 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 货 币 资 金 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 库 存 现 金 4.63 3.13 10.60 37.50 银 行 存 款 378,049.79 375,493.84 435,815.25 250,923.08 其 他 货 币 资 金 4,413.54 7,904.61 14,258.80 8,928.21 合 计 382,467.96 383,401.58 450,084.66 259,888.79 2 应 收 票 据 应 收 票 据 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 收 票 据 净 额 分 别 为 31,601.85 万 元 27,629.80 万 元 16,046.92 万 元 和 29,497.33 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.38% 0.29% 0.16% 和 0.30%, 占 比 较 小 3 应 收 账 款 应 收 账 款 主 要 为 应 收 电 费 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 471,684.66 万 元 413,011.83 万 元 388,357.25 万 元 和 363,965.30 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 5.60% 4.30% 3.94% 和 3.71%, 占 比 逐 年 下 降 2016 年 3 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 较 上 一 年 末 减 少 6.28%, 主 要 由 于 2016 年 起 受 到 电 价 下 调 及 电 量 下 降 的 影 响, 应 收 电 费 余 额 有 所 下 降 公 司 大 部 分 应 收 账 款 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ), 占 比 在 99% 以 上, 账 龄 结 构 较 好 4 其 他 应 收 款 公 司 的 其 他 应 收 款 主 要 为 关 联 方 借 款 关 联 方 往 来 款 关 联 方 委 托 贷 款 第 三 方 委 托 贷 款 以 及 代 垫 输 出 电 路 购 建 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 2,548,876.29 万 元 2,839,523.24 万 元 2,947,019.97 万 元 和 2,939,530.78 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 30.28% 29.54% 29.91% 及 29.99%, 占 比 很 大 1-1-98

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 公 司 大 部 分 其 他 应 收 款 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ), 占 比 在 80% 左 右, 账 龄 结 构 较 好 将 包 括 关 联 方 借 款 委 托 贷 款 等 在 内 的 借 款 类 业 务 划 分 为 非 经 营 性, 除 此 之 外 的 其 他 应 收 款 类 别 均 划 分 为 经 营 性, 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 未 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 构 成 如 下 : 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 经 营 性 576,943.09 21.51 577,055.68 19.57 611,147.54 21.51 595,924.52 23.37 非 经 营 性 2,363,956.86 78.49 2,371,333.45 80.43 2,229,948.87 78.49 1,954,524.94 76.63 合 计 2,940,899.95 100.00 2,948,389.14 100.00 2,841,096.40 100.00 2,550,449.46 100.00 其 中, 非 经 营 性 其 他 应 收 款 主 要 为 关 联 方 借 款 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 其 他 应 收 账 款 前 五 名 单 位 的 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 单 位 : 万 元 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 华 润 煤 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 同 系 附 属 841,057.86 28.61% 华 润 电 力 工 程 服 务 有 限 公 司 同 系 附 属 296,855.54 10.10% 深 圳 南 国 能 源 有 限 公 司 同 系 附 属 353,872.63 12.04% 山 西 华 润 联 盛 能 源 投 资 有 限 公 司 同 系 附 属 298,600.23 10.16% 华 润 电 力 ( 锡 林 郭 勒 ) 煤 业 有 限 公 司 同 系 附 属 110,225.17 3.75% 合 计 1,900,611.43 64.66% 5 预 付 款 项 公 司 的 预 付 账 款 主 要 系 预 付 工 程 款 及 燃 料 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 预 付 账 款 净 额 分 别 为 24,450.02 万 元 12,901.82 万 元 3,536.46 万 元 和 8,551.48 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.29% 0.13% 0.04% 及 0.09%, 占 比 较 小 公 司 2014 年 末 及 2015 年 末 预 付 账 款 净 额 均 较 上 一 年 末 有 较 大 减 小, 主 要 原 因 为 本 年 度 大 部 分 基 建 项 目 完 工, 预 付 工 程 款 结 算 完 毕 公 司 大 部 分 预 付 账 款 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ), 占 比 在 90% 以 上, 账 龄 结 构 较 好 1-1-99

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 6 存 货 公 司 的 存 货 主 要 为 燃 料 和 备 用 备 件 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 存 货 净 额 分 别 为 141,671.91 万 元 143,850.05 万 元 93,650.99 万 元 和 81,567.82 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 1.68% 1.50% 0.95% 和 0.83%, 占 比 逐 年 下 降 2016 年 3 月 31 日, 公 司 存 货 净 额 较 上 一 年 末 减 少 12.90%, 主 要 由 于 本 年 度 燃 料 价 格 持 续 下 跌, 且 公 司 加 强 营 运 资 本 管 理 使 得 燃 料 库 存 降 低 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 存 货 的 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 额 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 额 成 本 : 燃 料 43,666.40-43,666.40 78,035.62-78,035.62 备 用 备 件 34,552.11 819.57 33,732.54 14,571.00 2,710.03 11,860.97 其 他 4,221.60 52.72 4,168.88 3,807.11 52.72 3,754.39 合 计 82,440.10 872.29 81,567.82 96,413.73 2,762.75 93,650.98 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 额 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 额 成 本 : 燃 料 128,005.95-128,005.95 113,626.59-113,626.59 备 用 备 件 15,158.04 1,960.03 13,198.01 26,676.17 86.26 26,589.91 其 他 2,698.80 52.72 2,646.08 1,455.42-1,455.42 合 计 145,862.79 2,012.74 143,850.05 141,758.17 86.26 141,671.91 7 其 他 流 动 资 产 公 司 的 其 他 流 动 资 产 主 要 包 括 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 预 缴 企 业 所 得 税 和 预 缴 增 值 税 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 流 动 资 产 净 额 分 别 为 57,144.25 万 元 100,456.69 万 元 46,667.19 万 元 和 29,061.91 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.68% 1.05% 0.47% 和 0.30%, 基 本 保 持 平 稳 8 长 期 应 收 款 公 司 的 长 期 应 收 款 主 要 为 应 收 合 并 范 围 外 关 联 公 司 的 委 托 贷 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 长 期 应 收 款 的 金 额 分 别 为 396.73 万 元 174,112.59 万 元 244,120.38 1-1-100

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 万 元 和 244,119.19 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.00% 1.81% 2.48% 和 2.49% 2014 年 公 司 长 期 应 收 款 净 额 较 2013 年 末 增 加 173,715.86 万 元, 主 要 由 于 大 量 关 联 方 委 托 贷 款 被 确 认 为 长 期 应 收 款 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 长 期 应 收 账 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 关 联 方 委 托 贷 款 217,090.00 217,090.00 158,090.00 - 第 三 方 委 托 贷 款 25,402.70 25,402.70 14,336.60 14,333.60 关 联 方 借 款 - - 12,500.00 12,500.00 其 他 1,626.49 1,627.68 1,688.99 396.73 减 : 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 12,500.00 26,833.60 合 计 244,119.19 244,120,38 174,112.59 396.73 9 可 供 出 售 金 融 资 产 公 司 的 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 为 本 集 团 持 有 的 非 上 市 股 权 投 资 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 净 额 分 别 为 37,338.00 万 元 59,748.30 万 元 43,752.79 万 元 和 43,752.79 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.44% 0.62% 0.44% 和 0.45% 2014 年 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 较 2013 年 末 增 加 60.02%, 主 要 由 于 对 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 长 投 公 允 价 值 评 估 增 值 22,410.3 万 元 10 长 期 股 权 投 资 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 分 别 为 322,081.57 万 元 361,318.84 万 元 443,322.06 万 元 和 466,473.65 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 3.83% 3.76% 4.50% 及 4.76%, 保 持 平 稳 较 快 增 长 势 头 2014 年 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 较 上 年 末 增 加 12.18%, 主 要 由 于 对 联 营 公 司 追 加 投 资 16,150 万 元, 联 营 公 司 按 权 益 法 调 整 净 损 益 61,382.80 万 元, 新 增 对 合 营 公 司 福 建 惠 安 泉 惠 发 电 有 限 责 任 公 司 17,373.14 万 元 投 资 ;2015 年 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 较 上 一 年 末 增 加 22.70%, 主 要 由 于 对 合 营 公 司 追 加 投 资 75,050.00 万 元 和 66,944.82 万 元 联 营 公 司 权 益 法 调 整 ; 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 较 上 年 末 增 加 5.22%, 科 目 余 额 变 动 相 对 平 稳 1-1-101

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 长 期 股 权 投 资 的 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 子 公 司 - - - - 联 营 企 业 362,959.73 346,985.25 343,945.70 322,081.57 合 营 企 业 103,513.93 96,336.81 17,373.14 - 减 : 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 - - - - 合 计 466,473.66 443,322.06 361,318.84 322,081.57 11 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 及 建 筑 物 电 力 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 器 具 及 家 具 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 固 定 资 产 净 额 分 别 为 3,433,510.31 万 元 3,868,417.52 万 元 4,499,403.25 万 元 和 4,407,326.64 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 40.78% 40.25% 45.67% 和 44.96% 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 固 定 资 产 具 体 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 净 额 房 屋 及 建 筑 物 1,765,844.28 567,044.15 7,829.75 1,190,970.37 电 力 设 备 5,131,528.46 1,890,846.80 35,343.24 3,205,338.43 运 输 设 备 25,606.95 21,004.37-4,602.58 电 子 设 备 器 具 及 家 具 17,569.56 10,962.52 191.78 6,415.26 合 计 6,940,549.25 2,489,857.84 43,364.77 4,407,326.64 12 在 建 工 程 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 在 建 工 程 净 额 分 别 为 698,048.83 万 元 833,806.14 万 元 344,323.92 万 元 以 及 374,694.30 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 8.29% 8.68% 3.49% 及 3.82% 截 至 2014 年 末, 公 司 在 建 工 程 净 额 较 上 一 年 末 增 长 19.45%, 主 要 由 于 海 丰 电 站 工 程 渤 海 新 区 技 改 项 目 和 唐 山 丰 润 三 期 项 目 持 续 建 设 ; 截 至 2015 年 末, 公 司 在 建 工 程 净 额 较 上 一 年 末 减 少 58.71%, 主 要 由 于 大 部 分 基 建 项 目 完 成 竣 工 决 算 将 在 建 工 程 转 为 固 定 资 产 核 算 13 无 形 资 产 1-1-102

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 无 形 资 产 主 要 包 括 土 地 使 用 权 港 口 使 用 权 软 件 非 专 利 技 术 采 矿 权 及 其 他, 以 成 本 计 量 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 无 形 资 产 净 额 分 别 为 95,236.64 万 元 129,947.32 万 元 157,857.16 万 元 和 161,860.92 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 1.13% 1.35% 1.60% 以 及 1.65%, 占 比 持 续 上 升 2014 年 末, 公 司 无 形 资 产 净 额 较 上 一 年 增 长 36.45%, 主 要 由 于 土 地 使 用 权 和 软 件 的 增 加 2015 年 末, 公 司 无 形 资 产 净 额 较 上 一 年 增 长 21.48%, 主 要 由 于 土 地 使 用 权 的 增 加 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 无 形 资 产 的 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 土 地 使 用 权 150,249.48 146,334.32 118,592.34 85,426.63 港 口 使 用 权 3,329.51 3,272.29 3,336.59 3,400.67 采 矿 权 3,012.85 3,012.85 3,012.85 3,012.85 软 件 5,216.45 5,098.30 4,817.69 3,177.57 非 专 利 技 术 52.63 57.60 77.46 97.33 其 他 - 81.80 110.39 121.59 合 计 161,860.92 157,857.16 129,947.32 95,236.64 14 递 延 所 得 税 资 产 公 司 递 延 所 得 税 资 产 主 要 为 预 提 费 用 辞 退 福 利 政 府 补 助 和 资 产 减 值 准 备 等 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 递 延 所 得 税 资 产 净 额 分 别 为 32,791.58 万 元 34,806.49 万 元 25,107.95 万 元 以 及 25,107.95 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.39% 0.36% 0.25% 以 及 0.26% 15 长 期 待 摊 费 用 公 司 长 期 待 摊 费 用 主 要 包 括 运 煤 通 道 建 设 资 金 装 修 及 设 计 费 铁 路 占 地 费 和 改 造 费 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 余 额 分 别 为 1,503.32 万 元 1,317.99 万 元 1,475.07 万 元 以 及 1,413.32 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.02% 0.01% 0.01% 以 及 0.01%, 占 比 较 小 16 其 他 非 流 动 资 产 公 司 的 其 他 流 动 资 产 主 要 包 括 预 付 工 程 设 备 款 预 付 土 地 款 预 付 增 资 款 和 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 净 额 分 别 为 1-1-103

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 198,599.83 万 元 60,269.92 万 元 68,900.25 万 元 和 91,936.58 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 2.36% 0.63% 0.70% 和 0.94% (2) 负 债 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 负 债 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 流 动 负 债 : 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 短 期 借 款 900,908.66 15.68 760,956.33 14.09 246,797.87 4.51 271,777.96 5.61 应 付 票 据 91,582.29 1.59 141,080.79 2.61 144,925.69 2.65 111,592.67 2.31 应 付 帐 款 293,528.99 5.11 308,247.60 5.71 327,031.29 5.97 315,096.60 6.51 预 收 款 项 11,795.06 0.21 37,001.82 0.68 31,048.84 0.57 28,298.82 0.58 应 付 职 工 薪 酬 27,936.03 0.49 33,185.23 0.61 42,693.49 0.78 40,917.26 0.85 应 交 税 费 89,919.46 1.57 92,806.57 1.72 93,829.82 1.71 64,445.55 1.33 应 付 利 息 24,796.43 0.43 24,976.50 0.46 35,860.07 0.65 46,591.60 0.96 应 付 股 利 597,003.31 10.39 148,730.69 2.75 376,627.93 6.88 199,584.09 4.12 其 他 应 付 款 1,660,264.13 28.90 1,695,795.07 31.39 1,565,091.21 28.59 1,422,036.04 29.37 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 147,935.46 2.58 301,744.08 5.59 472,239.79 8.63 212,137.23 4.38 其 他 流 动 负 债 - - - - - - 410.00 0.01 流 动 负 债 合 计 3,845,669.83 66.94 3,544,524.70 65.61 3,336,145.99 60.93 2,712,887.82 56.04 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 757,818.01 13.19 726,988.55 13.46 733,603.33 13.40 327,553.03 6.77 应 付 债 券 828,500.00 14.42 828,500.00 15.34 828,500.00 15.13 980,000.00 20.24 长 期 应 付 款 263,888.71 4.59 240,428.03 4.45 470,631.59 8.60 741,997.19 15.33 长 期 应 付 职 工 薪 酬 -362.94-0.01 4,898.15 0.09 47,710.87 0.87 41,739.90 0.86 递 延 收 益 26,839.33 0.47 40,021.88 0.74 37,488.33 0.68 22,668.37 0.47 预 计 负 债 - - - - - - - - 专 项 应 付 款 - - - - - - - - 递 延 所 得 税 负 债 16,360.85 0.28 15,844.96 0.29 20,147.63 0.37 13,406.93 0.28 其 他 非 流 动 负 债 6,159.03 0.11 897.94 0.02 845.23 0.02 795.61 0.02 非 流 动 负 债 合 计 1,899,202.99 33.06 1,857,579.51 34.39 2,138,926.99 39.07 2,128,161.02 43.96 负 债 合 计 5,744,872.81 100.00 5,402,104.21 100.00 5,475,072.88 100.00 4,841,048.85 100.00 1-1-104

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 最 近 三 年 及 一 期, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 张, 公 司 对 经 营 资 金 的 需 求 相 应 的 增 长, 公 司 的 负 债 规 模 总 体 呈 快 速 增 长 趋 势 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 4,841,048.85 万 元 5,475,072.88 万 元 5,402,104.21 万 元 和 5,744,872.81 万 元 公 司 流 动 负 债 主 要 由 其 他 应 付 款 短 期 借 款 应 付 账 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 等 构 成 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 流 动 负 债 分 别 为 2,712,887.82 万 元 3,336,145.99 万 元 3,544,524.70 万 元 及 3,845,669.83 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 56.04% 60.93% 65.61% 及 66.94% 公 司 非 流 动 负 债 主 要 由 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 等 构 成 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为 2,128,161.02 万 元 2,138,926.99 万 元 1,857,579.51 万 元 及 1,899,202.99 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 43.96% 39.07% 34.39% 及 33.06% 1 短 期 借 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 271,777.96 万 元 246,797.87 万 元 760,956.33 万 元 和 900,908.66 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 10.02% 7.40% 21.47% 和 23.43% 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 短 期 借 款 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 信 用 借 款 900,908.66 760,956.33 246,797.87 271,777.96 于 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 短 期 借 款 的 加 权 平 均 年 利 率 为 3.92%(2014 年 12 月 31 日 :5.70%) 2 应 付 票 据 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 分 别 为 111,592.67 万 元 144,925.69 万 元 141,080.79 万 元 以 及 91,582.29 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 4.11% 4.34% 3.98% 以 及 2.38% 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 应 付 票 据 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 应 付 票 据 明 细 如 下 表 所 示 : 1-1-105

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 915,822,864.67 1,384,526038.40 1,449,256,859.33 1,114,586,728.45 商 业 承 兑 汇 票 - 26,281,840.00-1,340,000.00 合 计 915,822,864.67 1,410,807,878.40 1,449,256,859.33 1,115,926,728.45 3 应 付 账 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 315,096.60 万 元 327,031.29 万 元 308,247.60 万 元 和 293,528.99 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 11.61% 9.80% 8.70% 以 及 7.63%, 变 化 不 大 4 预 收 款 项 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 预 收 账 款 余 额 分 别 为 28,298.82 万 元 31,048.84 万 元 37,001.82 万 元 和 11,795.06 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.04% 0.93% 1.04% 以 及 0.31% 2016 年 3 月 末, 公 司 应 付 账 款 余 额 较 2015 年 末 下 降 了 68.12%, 主 要 由 于 预 收 货 款 余 额 下 降 5 应 付 职 工 薪 酬 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 分 别 为 40,917.26 万 元 42,693.49 万 元 33,185.23 万 元 和 27,936.03 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.51% 1.28% 0.94% 以 及 0.73%, 变 化 不 大 6 应 交 税 费 公 司 的 应 交 税 费 主 要 为 应 交 增 值 税 应 交 企 业 所 得 税 应 交 城 建 税 及 教 育 费 附 加 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 交 税 费 余 额 分 别 为 64,445.55 万 元 93,829.82 元 92,806.57 万 元 和 89,919.46 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 2.38% 2.81% 2.62% 以 及 2.34% 随 着 公 司 营 业 收 入 不 断 增 长, 应 交 税 费 余 额 也 不 断 增 长 7 应 付 利 息 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 利 息 分 别 为 46,591.60 万 元 35,860.07 万 元 24,976.50 万 元 和 24,796.43 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.72% 1.07% 0.70% 1-1-106

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 以 及 0.64% 8 其 他 应 付 款 公 司 的 其 他 应 付 款 主 要 为 资 金 池 存 款 及 关 联 方 往 来 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 1,422,036.04 万 元 1,565,091.21 万 元 1,695,795.07 万 元 和 1,660,264.13 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 52.42% 46.91% 47.84% 以 及 43.17% 2015 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2015 年 末 增 长 8.35%, 主 要 由 于 归 集 关 联 公 司 资 金 余 额 的 增 加 及 集 团 内 部 借 款 余 额 增 加 9 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 212,137.23 万 元 472,239.79 万 元 301,744.08 万 元 和 147,935.46 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 7.82% 14.16% 8.51% 以 及 3.85% 2014 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2013 年 末 增 长 122.61%, 主 要 由 于 一 年 内 到 期 的 集 团 借 款 余 额 增 加 2015 年 末 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2014 年 末 下 降 36.10%,2016 年 3 月 末 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2015 年 末 下 降 50.97%, 主 要 由 于 一 年 内 到 期 的 集 团 借 款 余 额 下 降 10 长 期 借 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 长 期 借 款 余 额 分 别 为 327,553.03 万 元 733,603.33 万 元 726,988.55 万 元 和 757,818.01 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 15.39% 34.30% 39.14% 以 及 39.90% 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 长 期 借 款 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 信 用 借 款 9,171,970,159.05 8,290,053,746.59 7,803,361,884.46 4,656,995,538.52 减 : 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 1,593,790,080.53 1,020,168,202.40 467,328,560.00 1,381,465,200.00 合 计 7,578,180,078.52 7,269,885,544.19 7,336,033,324.46 3,275,530,338.52 11 应 付 债 券 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 债 券 余 额 分 别 为 980,000.00 万 元 828,500.00 万 元 828,500.00 万 元 以 及 828,500.00 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 46.05% 1-1-107

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 38.73% 44.60% 以 及 43.62% 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 应 付 债 券 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 公 司 债 券 (i) 2,285,000,000.00 2,285,000,000.00 3,800,000,000.00 3,800,000,000.00 中 期 票 据 (ii) 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 减 : 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 - - 1,515,000,000.00 - 合 计 8,285,000,000.00 8,285,000,000.00 8,285,000,000.00 9,800,000,000.00 (i) 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2010]3319 号 文 件 批 准, 本 集 团 于 2010 年 1 月 8 日 发 行 了 10 年 期 固 定 利 率 的 企 业 债 券 合 计 38 亿 元, 债 券 到 期 日 均 为 2020 年 1 月 8 日 其 中 : 33 亿 元 的 企 业 债 券 的 票 面 利 率 为 4.70%, 于 5 年 期 末, 本 集 团 可 以 选 择 调 整 债 券 利 率, 同 时 投 资 者 可 以 选 择 在 宣 告 发 放 利 息 后 5 个 工 作 日 内 以 面 值 收 回 投 资 ;5 亿 元 的 企 业 债 券 的 票 面 利 率 为 4.95%, 于 7 年 期 末, 本 集 团 可 以 选 择 调 整 债 券 利 率, 同 时 投 资 者 可 以 选 择 在 宣 告 发 放 利 息 后 5 个 工 作 日 内 以 面 值 收 回 投 资 于 2014 年 12 月 31 日,33 亿 元 的 企 业 债 券 中, 本 集 团 预 计 有 15.15 亿 将 在 2015 年 偿 付 (ii) 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 市 协 注 [2011]MTN182 号 文 件 批 准, 本 集 团 于 2011 年 11 月 4 日 发 行 了 7 年 期 固 定 利 率 的 中 期 票 据 合 计 40 亿 元, 票 面 利 率 为 5.6%, 票 据 到 期 日 均 为 2018 年 11 月 3 日 ; 于 2012 年 5 月 8 日, 本 集 团 又 发 行 了 7 年 期 固 定 利 率 的 中 期 票 据 合 计 20 亿 元, 票 面 利 率 为 5.05%, 票 据 到 期 日 为 2019 年 5 月 7 日 债 券 及 票 据 的 有 关 信 息 如 下 : 单 位 : 元 项 目 面 值 发 行 日 期 债 券 期 限 ( 年 ) 发 行 金 额 公 司 债 券 1,785,000,000.00 2010 年 1 月 8 日 10(5+5) 1,785,000,000.00 企 业 债 券 500,000,000.00 2010 年 1 月 8 日 10(7+3) 500,000,000.00 中 期 票 据 4,000,000,000.00 2011 年 11 月 2 日 7 4,000,000,000.00 中 期 票 据 2,000,000,000.00 2012 年 5 月 8 日 7 2,000,000,000.00 合 计 8,285,000,000.00 12 长 期 应 付 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 长 期 应 付 款 分 别 为 741,997.19 万 元 470,631.59 万 1-1-108

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 元 240,428.03 万 元 以 及 263,888.71 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 34.87% 22.00% 12.94% 以 及 13.89% 13 递 延 收 益 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 递 延 收 益 分 别 为 22,668.37 万 元 37,488.33 万 元 40,021.88 万 元 以 及 26,839.33 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.07% 1.75% 2.15% 以 及 1.41% 14 递 延 所 得 税 负 债 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 递 延 所 得 税 负 债 余 额 分 别 为 13,406.93 万 元 20,147.53 15,844.96 万 元 和 16,360.85 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 0.63% 0.94% 0.85% 以 及 0.86% 2 合 并 现 金 流 量 分 析 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 小 计 898,893.45 3,784,167.91 4,136,748.66 4,168,226.71 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 小 计 -656,128.80-2,413,716.77-2,951,789.82-3,141,782.06 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 242,854.65 1,370,451.14 1,184,958.84 1,026,444.66 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 小 计 242,585.92 1,279,938.27 1,932,496.04 1,854,670.57 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 小 计 -327,999.62-1,744,053.36-3,039,152.28-2,627,242.53 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -85,413.70-464,115.09-1,106,656.24-772,571.96 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 小 计 580,243.34 1,863,691.75 1,502,013.60 1,165,765.15 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 小 计 -735,142.55-2,830,725.16-1,396,207.79-1,397,492.40 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -154,899.21-967,033.41 105,805.82-231,727.25 (1) 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 4,168,226.71 万 元 4,136,748.66 万 元 3,784,167.91 万 元 以 及 898,893.45 万 元, 主 要 为 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金, 三 年 及 一 期 分 别 为 4,078,817.18 万 元 3,960,079.89 万 元 3,754,755.87 万 元 以 及 891,450.87 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 入 保 持 稳 定 1-1-109

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 3,141,782.06 万 元 2,951,789.82 万 元 2,413,716.77 万 元 以 及 656,128.80 万 元, 主 要 为 与 公 司 业 务 相 关 的 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金, 三 年 及 一 期 分 别 为 2,461,720.16 万 元 2,085,074.24 万 元 1,634,458.70 万 元 以 及 442,201.26 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 1,026,444.66 万 元 1,184,958.84 万 元 1,370,451.14 万 元 以 及 242,854.65 万 元, 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 呈 稳 定 上 升 趋 势 (2) 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 1,854,670.57 万 元 1,932,496.04 万 元 1,279,938.27 万 元 以 及 242,585.92 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 的 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 保 持 稳 定 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 2,627,242.53 万 元 3,039,152.28 万 元 1,744,053.36 万 元 以 及 327,999.62 万 元 2015 年 度, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 相 比 去 年 同 期 减 少 了 42.61%, 主 要 是 由 于 资 本 性 开 支 的 缩 减 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -772,571.96 万 元 -1,106,656.24 万 元 -464,115.09 万 元 以 及 -85,413.70 万 元, 体 现 为 现 金 的 净 流 出, 主 要 是 由 于 基 建 项 目 产 生 的 资 本 性 现 金 流 出 2014 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 现 金 流 净 额 相 比 2013 年 度 增 长 了 43.24%, 主 要 是 由 于 火 电 基 建 项 目 较 多 产 生 了 较 多 的 资 本 性 开 支 2015 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 现 金 流 净 额 相 比 2014 年 度 减 少 了 58.06%, 主 要 是 由 于 大 部 分 基 建 项 目 完 工 决 算, 资 本 性 开 支 同 比 减 少 (3) 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 1,165,765.15 万 元 1,502,013.60 万 元 1,863,691.75 万 元 以 及 580,243.34 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 1,397,492.40 万 元 1,396,207.79 万 元 2,830,725.16 万 元 以 及 735,142.55 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -231,727.25 万 元 105,805.81 万 元 -967,033.41 万 元 以 及 1-1-110

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 -154,899.21 万 元 3 偿 债 能 力 分 析 (1) 长 期 偿 债 能 力 公 司 最 近 三 年 及 一 期 长 期 偿 债 能 力 情 况 项 目 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 /2013 年 度 总 债 务 ( 万 元 ) 2,726,744.42 2,759,269.75 2,426,066.68 1,903,060.90 长 期 债 务 ( 万 元 ) 1,586,318.01 1,555,488.55 1,562,103.33 1,307,553.03 长 期 资 本 化 率 (%) 28.10 25.90 27.41 26.76 总 资 本 化 率 (%) 40.19 38.27 36.97 34.72 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 10.45 11.18 8.38 8.70 经 营 性 现 金 流 净 额 / 利 息 支 出 ( 不 含 资 本 化 利 息 ) 6.55 9.53 8.65 7.85 资 产 负 债 率 (%) 58.60 54.83 56.96 57.50 公 司 的 债 务 以 长 期 债 务 为 主, 最 近 三 年 公 司 的 长 期 债 务 呈 现 保 持 稳 定, 波 动 较 小 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 长 期 资 本 化 率 和 总 资 本 化 率 都 呈 现 逐 年 上 升 趋 势, 分 别 从 2013 年 的 26.76% 和 34.72% 上 升 至 2016 年 3 月 末 的 28.10% 和 40.19%, 表 明 公 司 存 在 一 定 长 期 偿 债 压 力 最 近 三 年 及 一 期 末 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 57.50% 56.96% 54.83% 和 58.60%, 最 近 三 年 及 一 期 呈 稳 定 下 降 趋 势 电 力 行 业 整 体 资 产 负 债 率 较 高, 据 Wind 资 讯 统 计, 我 国 电 力 行 业 2013 年 末 和 2014 年 末 平 均 资 产 负 债 率 均 为 60%, 而 同 期 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 低 于 行 业 均 值, 且 逐 年 降 低, 体 现 出 公 司 较 强 的 长 期 偿 债 能 力 从 长 期 偿 债 指 标 看,EBITDA 利 息 倍 数 反 映 企 业 能 够 保 障 所 需 支 付 的 债 务 利 息 的 安 全 程 度 最 近 三 年 公 司 EBITDA 利 息 倍 数 分 别 为 8.70 8.38 和 11.18, 均 体 现 出 公 司 较 强 的 长 期 偿 债 能 力 最 近 三 年 公 司 经 营 性 现 金 流 净 额 逐 年 上 升, 公 司 经 营 性 现 金 流 利 息 保 障 倍 数 呈 上 升 趋 势, 最 近 三 年 分 别 为 7.85 8.65 和 9.53 主 要 是 由 于 公 司 最 近 三 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 的 稳 固 增 长, 致 使 公 司 现 金 流 利 息 保 障 倍 数 同 样 稳 步 上 1-1-111

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 升 (2) 短 期 偿 债 能 力 公 司 最 近 三 年 及 一 期 短 期 偿 债 能 力 情 况 项 目 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 /2013 年 度 流 动 比 率 1.03 1.13 1.20 1.32 速 动 比 率 1.01 1.10 1.16 1.27 短 期 债 务 ( 万 元 ) 1,140,426.41 1,203,781.20 863,963.35 595,507.87 经 营 性 现 金 流 净 额 ( 万 元 ) 242,854.65 1,370,451.14 1,184,958.84 1,026,444.66 经 营 性 现 金 流 净 额 / 短 期 债 务 0.21 1.14 1.37 1.72 EBITDA( 万 元 ) 402,947.79 1,708,985.58 1,399,504.05 1,229,620.12 EBITDA/ 短 期 债 务 0.35 1.42 1.62 2.06 最 近 三 年, 公 司 流 动 比 率 分 别 是 1.32 1.20 和 1.13, 速 动 比 率 分 别 是 1.27 1.16 和 1.10,EBITDA/ 短 期 债 务 比 率 分 别 是 2.06 1.62 和 1.42, 均 保 持 在 合 理 水 平, 体 现 出 了 公 司 较 好 的 短 期 偿 债 能 力 4 盈 利 能 力 分 析 (1) 盈 利 情 况 分 析 公 司 最 近 三 年 及 一 期 利 润 表 构 成 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 820,937.82 3,403,325.07 3,494,331.30 3,675,956.27 营 业 成 本 519,888.44 2,176,822.76 2,443,255.58 2,722,870.69 销 售 费 用 1,451.55 6,700.02 7,133.71 - 管 理 费 用 29,469.02 118,827.28 118,907.57 121,840.61 财 务 费 用 6,869.09 17,837.97 9,411.29 54,347.66 投 资 收 益 15,151.60 171,568.94 65,922.05 79,875.22 营 业 利 润 270,107.58 1,185,561.55 926,887.21 827,782.17 营 业 外 收 入 826.35 18,559.71 38,751.79 14,648.89 利 润 总 额 270,742.15 1,200,426.53 959,061.76 833,844.38 净 利 润 210,070.38 953,801.24 748,959.92 693,434.73 1-1-112

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 毛 利 率 36.67% 36.04% 30.08% 25.93% 净 利 润 率 25.59% 28.03% 21.43% 18.86% 净 资 产 收 益 率 5.18% 21.43% 18.11% 19.38% 1 营 业 收 入 公 司 主 营 业 务 为 火 力 发 电, 营 业 收 入 主 要 来 自 电 力 销 售 收 入 公 司 营 业 收 入 最 近 三 年 分 别 为 367.60 亿 元 349.43 亿 元 和 340.33 亿 元 2016 年 1-3 月 公 司 实 现 营 业 收 入 为 82.09 亿 元, 较 2015 年 同 期 减 少 4.92 亿 元, 下 降 幅 度 为 5.65% 2 营 业 成 本 公 司 最 近 三 年 营 业 成 本 分 别 为 272.29 亿 元 244.33 亿 元 和 217.68 亿 元 2016 年 1-3 月 公 司 营 业 成 本 为 51.99 亿 元, 相 比 去 年 同 期 下 降 了 8.65% 3 投 资 收 益 公 司 投 资 收 益 主 要 为 长 期 股 权 投 资 收 益, 最 近 三 年 及 一 期 的 公 司 投 资 收 益 分 别 为 7.99 亿 元,6.59 亿 元 17.16 亿 元 和 1.51 亿 元 2014 年 公 司 投 资 收 益 为 6.59 亿 元, 比 2013 年 下 降 了 17.47% 2015 年 公 司 投 资 收 益 为 17.16 亿 元, 比 2014 年 上 升 了 160.26% 2016 年 1-3 月 公 司 投 资 收 益 为 1.51 亿 元 公 司 最 近 三 年 及 一 期 投 资 收 益 变 化 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 按 权 益 法 享 有 或 分 担 的 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 15,151.60 70,858.49 61,382.80 71,143.19 按 成 本 法 核 算 的 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 - 5,006.07 4,539.25 3,790.05 委 托 贷 款 利 息 收 入 - - 4,941.98 长 期 股 权 投 资 转 让 损 失 - 95,704.37 - - 其 他 - - - 合 计 15,151.60 171,568.94 65,922.05 79,875.22 4 营 业 外 收 入 公 司 最 近 三 年 及 一 期 营 业 外 收 入 分 别 为 1.46 亿 元,3.88 亿 元 1.86 亿 元 和 0.08 亿 元, 占 公 司 利 润 总 额 比 例 分 别 为 1.76%,4.04% 1.55% 和 0.31%, 整 体 占 1-1-113

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 比 较 低 公 司 营 业 外 收 入 主 要 包 括 政 府 补 助 和 处 置 固 定 资 产 利 得 等, 最 近 三 年 及 一 期 公 司 营 业 外 收 入 构 成 如 下 表 : 公 司 最 近 三 年 及 一 期 营 业 外 收 入 构 成 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 政 府 补 助 442.27 11,425.38 9,603.56 8,499.43 处 置 固 定 资 产 收 益 13.92 295.91 18,080.61 600.42 处 置 无 形 资 产 收 益 - - 8,047.73 648.37 无 法 支 付 的 应 付 款 - - - 资 产 盘 盈 19.97 458.92 68.79 882.05 违 约 赔 偿 收 入 45.47 141.46 306.01 1,518.83 保 险 赔 款 77.11 951.07 591.32 1,264.37 诉 讼 赔 款 收 入 - - - 其 他 227.62 5,286.97 2,053.76 1,235.41 合 计 826.35 18,559.71 38,751.79 14,648.89 其 中, 最 近 三 年 的 政 府 补 助 明 细 如 下 : 金 额 单 位 : 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 政 府 投 资 奖 励 26,502,041.72 - - 供 热 采 暖 补 贴 17,177,807.22 20,033,741.67 17,244,100.00 财 政 局 纳 税 奖 励 11,050,000.00 15,278,858.49 15,143,000.00 技 改 奖 励 13,598,740.98 14,820,000.00 8,531,867.43 节 能 环 保 补 贴 10,479,512.62 12,822,666.66 9,490,828.90 增 值 税 返 还 13,885,943.48 10,958,085.00 9,463,248.97 政 府 补 助 摊 销 14,788,414.18 14,013,498.27 7,236,729.31 财 政 局 贴 息 1,013,638.25 1,844,553.83 2,300,000.00 其 他 5,757,734.03 6,264,242.29 15,584,521.96 合 计 114,253,832.48 96,035,646.21 84,994,296.57 5 营 业 利 润 净 利 润 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 营 业 利 润 分 别 为 82.78 亿 元 92.69 亿 元 118.56 亿 元 和 27.01 亿 元, 最 近 三 年 及 一 期 净 利 润 分 别 为 69.34 亿 元 74.90 亿 元 95.38 亿 元 和 21.01 亿 元 6 营 业 毛 利 率 净 利 润 率 净 资 产 收 益 率 1-1-114

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 公 司 最 近 三 年 的 营 业 毛 利 率 分 别 为 25.93% 30.08% 和 36.04%, 净 利 润 率 分 别 为 8.86% 21.43% 和 28.03%, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 19.38% 18.11% 和 21.43% 近 三 年, 公 司 毛 利 率 净 利 率 和 净 资 产 收 益 率 均 总 体 处 于 增 长 趋 势 2016 年 1-3 月 公 司 毛 利 率 净 利 率 和 净 资 产 收 益 率 分 别 为 36.67% 25.59% 和 5.18%, 相 比 2015 年 同 期 同 样 均 处 增 长 趋 势 ( 二 ) 盈 利 的 可 持 续 性 和 稳 定 性 从 公 司 利 润 构 成 看, 最 近 三 年 及 一 期 电 力 销 售 收 入 占 营 业 收 入 分 别 为 81.42% 82.78% 86.03% 和 82.65%, 是 公 司 主 营 业 务 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源, 且 总 体 保 持 稳 定, 预 计 未 来 很 长 一 段 时 间 内 仍 将 是 公 司 最 主 要 的 支 撑 从 公 司 发 展 规 划 和 前 景 看, 随 着 水 电 风 电 等 清 洁 能 源 投 入 的 逐 渐 增 加, 公 司 经 营 将 更 加 多 元 化, 从 而 使 得 公 司 盈 利 能 力 更 加 稳 定 ( 三 ) 公 司 未 来 业 务 发 展 目 标 公 司 致 力 于 成 为 一 家 卓 越 的 可 持 续 发 展 的 国 际 化 能 源 企 业 为 了 实 现 该 目 标, 公 司 将 贯 彻 国 家 能 源 发 展 战 略, 以 市 场 价 值 为 导 向, 坚 持 创 新 变 革 和 绿 色 发 展, 持 续 提 升 企 业 竞 争 力 1 深 化 精 益 管 理 履 行 社 会 责 任, 提 高 运 营 管 理 水 平 以 精 益 管 理 为 抓 手, 实 施 精 益 改 善 项 目, 推 动 精 益 人 才 培 养, 通 过 开 发 建 设 运 营 全 方 位 的 系 统 成 本 控 制, 实 现 综 合 效 益 最 大 化 继 续 深 化 标 杆 工 厂 建 设, 推 广 成 功 经 验, 进 一 步 提 升 基 层 单 位 运 营 管 理 水 平 ; 积 极 履 行 社 会 责 任, 强 化 技 术 管 理 推 进 节 能 环 保 改 造, 全 面 推 广 煤 电 超 低 排 放, 持 续 降 低 机 组 能 耗 水 平 和 污 染 物 排 放, 实 现 低 碳 绿 色 发 展 2 布 局 售 电 业 务 建 设 专 业 智 库, 强 化 创 新 发 展 能 力 面 对 电 力 体 制 改 革, 积 极 应 对, 发 挥 集 团 多 元 化 经 营 协 同 优 势, 布 局 终 端 售 电 业 务 加 快 建 立 专 业 的 售 电 组 织 架 构 和 高 效 灵 活 的 销 售 体 系, 培 养 售 电 领 域 的 市 场 预 测 和 营 销 能 力, 对 市 场 变 化 特 别 是 客 户 需 求 做 出 及 时 响 应 ; 深 入 开 展 行 业 研 究 和 技 术 创 新, 建 立 专 职 机 构 或 与 相 关 方 合 作 研 究, 重 点 聚 焦 政 策 研 究 行 业 研 判 技 术 跟 踪 及 应 用 推 广, 使 之 成 为 华 润 电 力 的 智 库 1-1-115

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 3 优 化 业 务 结 构 拓 展 海 外 市 场, 提 升 资 源 获 取 能 力 适 应 国 家 和 行 业 政 策 的 变 化, 进 一 步 优 化 公 司 管 控 结 构, 实 现 矩 阵 化 运 作 推 进 区 域 内 一 体 化 管 理, 整 合 区 域 开 发 资 源, 促 进 各 业 态 全 方 位 深 度 协 同, 大 力 发 展 风 电 和 太 阳 能 等 非 化 石 能 源, 高 质 量 发 展 火 电, 大 幅 提 升 清 洁 能 源 占 比 ; 组 建 海 外 业 务 团 队, 建 立 健 全 海 外 发 展 制 度 流 程, 以 重 点 市 场 开 拓 带 动 周 边 市 场, 推 进 海 外 项 目 前 期 工 作 和 项 目 落 地, 加 快 国 际 化 步 伐 4 夯 实 财 务 管 理 增 强 风 险 管 控, 加 强 总 部 创 值 能 力 继 续 深 化 华 润 集 团 价 值 型 财 务 管 理 体 系, 重 点 推 动 价 值 管 理 在 区 域 公 司 进 一 步 深 化 落 地 深 入 业 务 前 端, 逐 步 实 现 财 务 职 能 业 务 化, 支 持 公 司 战 略 实 施 和 业 务 发 展 充 分 利 用 华 润 集 团 和 公 司 在 境 内 外 资 本 市 场 的 良 好 形 象 和 畅 通 的 融 资 渠 道, 利 用 多 种 方 式 筹 集 资 金, 降 低 公 司 融 资 成 本, 实 现 资 金 来 源 多 元 化 ; 加 强 审 计 监 督 完 善 内 控 体 系, 开 展 法 律 风 险 评 估 和 防 范, 加 强 全 面 风 险 管 理, 把 控 投 资 和 运 营 风 险, 规 范 公 司 治 理, 保 障 合 法 合 规 五 发 行 人 最 近 一 期 有 息 债 务 情 况 ( 一 ) 有 息 债 务 的 期 限 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 的 期 限 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 占 比 (%) 短 期 借 款 900,908.66 34.19 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 147,935.46 5.61 长 期 借 款 757,818.01 28.76 应 付 债 券 828,500.00 31.44 合 计 2,635,162.13 100.00 ( 二 ) 有 息 借 款 的 担 保 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 不 存 在 担 保 ( 三 ) 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 1-1-116

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 以 2016 年 3 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准, 本 期 债 券 发 行 完 成 且 在 按 照 约 定 完 成 银 行 借 款 偿 付 营 运 资 金 补 充 后, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 上 升, 由 58.60% 升 至 60.69%; 合 并 财 务 报 表 的 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 将 由 发 行 前 的 33.06% 上 升 至 发 行 后 的 43.08% 六 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 ( 一 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 情 况 ( 二 ) 未 决 诉 讼 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 不 存 在 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 截 至 2015 年 末, 发 行 人 已 签 约 但 尚 未 于 财 务 报 表 中 确 认 的 购 建 长 期 资 产 承 诺 共 计 56.30 亿 元, 主 要 为 采 购 设 备 承 诺 工 程 建 设 承 诺 和 其 他 服 务 类 承 诺 截 至 2015 年 末, 发 行 人 对 外 签 订 的 不 可 撤 销 的 经 营 租 赁 合 约 合 计 2.78 亿 元, 主 要 为 发 行 人 对 外 签 订 的 不 可 撤 销 的 经 营 租 赁 合 约 具 体 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 不 可 撤 销 经 营 租 赁 的 最 低 租 赁 付 款 时 间 金 额 一 年 以 内 9,761.02 一 到 两 年 6,088.17 二 到 三 年 2,964.21 三 年 以 后 9,004.72 合 计 27,818.12 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 期, 发 行 人 承 诺 事 项 无 重 大 变 化 ( 四 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 需 予 以 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 1-1-117

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 七 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 受 限 资 产 主 要 为 保 证 金 存 款, 账 面 余 额 4,413.54 万 元 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 受 限 资 产 情 况 无 重 大 变 化 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 除 上 述 披 露 的 受 限 资 产 之 外, 发 行 人 无 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况 1-1-118

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 八 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 根 据 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 本 次 债 券 发 行 规 模 不 超 过 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ) 本 次 债 券 募 集 资 金 拟 将 用 于 置 换 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 本 期 债 券 发 行 规 模 30 亿 元, 其 中 8 亿 元 用 于 置 换 银 行 贷 款,22 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 因 本 期 债 券 的 审 批 和 发 行 时 间 尚 有 一 定 不 确 定 性, 待 本 期 债 券 发 行 完 毕 募 集 资 金 到 账 后, 本 公 司 将 根 据 本 期 债 券 募 集 资 金 的 实 际 到 位 情 况 公 司 债 务 结 构 调 整 及 资 金 使 用 需 要, 对 具 体 偿 还 计 划 进 行 调 整 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 发 行 人 负 债 结 构 的 影 响 以 2016 年 3 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准, 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 上 升, 由 58.60% 升 至 60.69%; 合 并 财 务 报 表 的 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 将 由 发 行 前 的 33.06% 上 升 至 发 行 后 的 43.08% ( 二 ) 对 于 发 行 人 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 以 2016 年 3 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准, 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 由 发 行 前 的 1.03 增 加 至 发 行 后 的 1.26, 公 司 流 动 比 率 将 有 一 定 的 提 高, 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 得 到 提 升, 短 期 偿 债 能 力 增 强 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 公 司 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 相 关 要 求, 设 立 了 本 次 公 司 债 1-1-119

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 券 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 专 项 账 户 相 关 信 息 如 下 : 账 户 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 营 业 部 银 行 账 户 :761467760043 四 16 华 润 01 募 集 资 金 使 用 情 况 16 华 润 01 发 行 规 模 共 计 人 民 币 50 亿 元, 已 使 用 金 额 50 亿 元 人 民 币, 未 使 用 金 额 0 元 募 集 资 金 主 要 用 于 置 换 银 行 借 款 及 补 充 营 运 资 金, 与 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 用 途 使 用 计 划 及 其 他 约 定 一 致 募 集 资 金 使 用 情 况 具 体 明 细 如 下 所 示 : 债 券 简 称 已 使 用 资 金 的 用 途 置 换 / 使 用 金 用 途 明 细 额 ( 亿 元 ) 用 途 是 否 已 变 更 变 更 情 况 是 否 已 披 露 变 更 后 用 途 是 否 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 16 华 润 01 置 换 银 行 借 款 补 充 营 运 资 金 20 否 / / 30 否 / / 1-1-120

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 投 资 者 通 过 认 购 或 其 他 合 法 方 式 持 有 本 期 公 司 债 券, 视 作 同 意 本 公 司 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 全 体 公 司 债 券 持 有 人 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 本 节 仅 列 示 了 本 期 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 全 文 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 职 责 范 围 内 的 事 项, 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 维 护 自 身 的 利 益 ; 债 券 持 有 人 可 依 据 法 律 行 政 法 规 和 本 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 的 利 益 债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 并 召 开, 并 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 职 权 范 围 内 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 条 款 以 下 仅 列 明 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ( 以 下 简 称 本 规 则 ) 的 主 要 条 款, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 本 规 则 全 文 ( 一 ) 总 则 1 为 规 范 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 本 次 债 券 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 组 织 和 行 为, 界 定 债 券 持 有 人 会 议 的 职 权 义 务, 保 障 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 制 定 本 规 则 2 债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 本 规 则 规 定 的 程 序 召 集 和 召 开, 并 对 本 规 则 规 定 的 权 限 范 围 内 的 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 1-1-121

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 债 券 持 有 人 认 购 或 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券, 即 视 为 同 意 并 接 受 本 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 受 本 规 则 之 约 束 3 债 券 持 有 人 会 议 根 据 本 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 持 有 无 表 决 权 的 本 次 债 券 之 债 券 持 有 人 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 持 有 人, 下 同 ) 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 债 券 持 有 人 单 独 行 使 权 利 的, 不 适 用 本 规 则 的 相 关 规 定 债 券 持 有 人 单 独 行 使 权 利, 不 得 与 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 决 议 相 抵 触 债 券 持 有 人 会 议 可 就 涉 及 全 体 债 券 持 有 人 利 益 相 关 的 事 项 进 行 表 决, 但 不 得 对 发 行 人 的 正 常 经 营 活 动 进 行 干 涉 本 规 则 所 规 定 债 券 持 有 人 会 议 职 权 范 围 内 的 事 项, 债 券 持 有 人 应 通 过 债 券 持 有 人 会 议 维 护 自 身 利 益 ; 其 他 事 项, 债 券 持 有 人 应 依 据 法 律 行 政 法 规 和 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 本 次 债 券 募 集 说 明 书 ) 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 利 益 4 本 规 则 中 使 用 的 词 语 与 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 债 券 受 托 管 理 协 议 ) 中 定 义 的 词 语 具 有 相 同 的 含 义 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 如 下 : 1 变 更 本 次 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定, 但 债 券 持 有 人 会 议 不 得 作 出 决 议 同 意 发 行 人 不 支 付 本 次 债 券 本 息 变 更 本 次 债 券 利 率 取 消 募 集 说 明 书 中 的 回 购 条 款 ; 2 变 更 本 次 债 券 受 托 管 理 人 及 其 授 权 代 表 ; 3 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 次 债 券 的 本 息 时, 决 定 采 取 何 种 措 施 维 护 债 券 持 有 人 权 益, 决 定 是 否 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 发 行 人 偿 还 本 次 债 券 本 息 ; 4 发 行 人 发 生 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 时 决 定 采 取 何 种 措 施 维 护 债 券 持 有 人 权 益 ; 1-1-122

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 5 变 更 本 规 则 或 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; 6 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 时, 决 定 采 取 何 种 措 施 维 护 债 券 持 有 人 权 益 ; 7 根 据 法 律 及 本 规 则 的 规 定 其 他 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 审 议 并 决 定 的 事 项 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 1 会 议 的 召 集 债 券 持 有 人 会 议 由 债 券 受 托 管 理 人 负 责 召 集 债 券 持 有 人 会 议 通 知 应 至 少 于 会 议 召 开 前 10 个 交 易 日 以 公 告 形 式 向 全 体 本 期 债 券 持 有 人 及 有 关 出 席 对 象 发 出 如 债 券 受 托 管 理 人 未 能 按 规 定 履 行 其 职 责, 发 行 人 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 召 集 债 券 持 有 人 会 议 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 发 生 下 列 事 项 之 一 的, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 拟 变 更 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; (3) 拟 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 者 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; (4) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 或 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 违 约 事 件 ; (5) 发 行 人 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (6) 保 证 人 担 保 物 增 信 机 构 增 信 措 施 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (7) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 ; (8) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 ; (9) 发 行 人 单 独 或 者 合 计 持 有 本 次 债 券 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 ; 1-1-123

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 (10) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 债 券 持 有 人 会 议 召 集 通 知 发 出 后, 除 非 因 不 可 抗 力, 不 得 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 或 取 消 会 议, 也 不 得 变 更 会 议 通 知 中 列 明 的 议 案 ; 因 不 可 抗 力 确 需 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 的, 不 得 因 此 而 变 更 债 券 持 有 人 债 权 登 记 日 2 会 议 的 通 知 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 债 券 持 有 人 会 议 通 知 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 应 包 括 以 下 内 容 : (1) 债 券 发 行 情 况 ; (2) 受 托 管 理 人 或 召 集 人 会 务 负 责 人 姓 名 及 联 系 方 式 ; (3) 会 议 时 间 和 地 点 ; (4) 会 议 召 开 形 式 : 持 有 人 会 议 可 以 采 用 现 场 非 现 场 或 者 两 者 相 结 合 的 形 式 ; 会 议 以 网 络 投 票 方 式 进 行 的, 受 托 管 理 人 应 当 披 露 网 络 投 票 办 法 计 票 原 则 投 票 方 式 计 票 方 式 等 信 息 ; (5) 会 议 拟 审 议 议 案 : 议 案 属 于 持 有 人 会 议 权 限 范 围 有 明 确 的 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 本 规 则 的 相 关 规 定 ; (6) 会 议 议 事 程 序 : 包 括 持 有 人 会 议 的 召 集 方 式 表 决 方 式 表 决 时 间 和 其 他 相 关 事 宜 ; (7) 债 权 登 记 日 : 应 当 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 五 个 交 易 日 ; (8) 提 交 债 券 账 务 资 料 以 确 认 参 会 资 格 的 截 止 时 点 : 债 券 持 有 人 在 持 有 人 会 议 召 开 前 未 向 召 集 人 证 明 其 参 会 资 格 的, 不 得 参 加 持 有 人 会 议 和 享 有 表 决 权 ; (9) 委 托 事 项 : 参 会 人 员 应 当 出 具 授 权 委 托 书 和 身 份 证 明, 在 授 权 范 围 内 参 加 持 有 人 会 议 并 履 行 受 托 义 务 ( 四 ) 债 券 持 有 人 会 议 议 案 委 托 及 授 权 事 项 1 会 议 议 案 1-1-124

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 单 独 或 合 并 持 有 本 次 债 券 表 决 权 总 数 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 向 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 发 行 人 及 其 他 重 要 关 联 方 可 参 加 债 券 持 有 人 会 议 并 提 出 临 时 议 案 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 有 临 时 提 案 提 出 的, 临 时 提 案 人 应 于 会 议 召 开 之 日 前 第 5 个 交 易 日 提 出, 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 召 集 人, 召 集 人 应 在 会 议 召 开 日 的 至 少 2 个 交 易 日 前 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 临 时 提 案 内 容 除 上 述 规 定 外, 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 议 案 或 增 加 新 的 议 案 2 会 议 委 托 与 授 权 债 券 持 有 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 表 决, 也 可 以 书 面 委 托 代 理 人 代 为 出 席 并 表 决 债 券 受 托 管 理 人 和 发 行 人 应 当 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 但 无 表 决 权 ( 债 券 受 托 管 理 人 亦 为 债 券 持 有 人 者 除 外 ) 经 会 议 主 席 同 意, 本 次 债 券 其 他 重 要 相 关 方 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 并 有 权 就 相 关 事 项 进 行 说 明, 但 无 表 决 权 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 投 票 代 理 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : (1) 代 理 人 的 姓 名 身 份 证 号 码 ; (2) 代 理 人 的 权 限, 包 括 但 不 限 于 是 否 具 有 表 决 权 ; (3) 是 否 有 分 别 对 列 入 债 券 持 有 人 会 议 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; (4) 授 权 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (5) 委 托 人 签 字 或 盖 章 授 权 委 托 书 应 当 注 明 如 果 债 券 持 有 人 不 作 具 体 指 示, 债 券 持 有 人 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 授 权 委 托 书 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 送 交 召 集 人 和 受 1-1-125

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 托 管 理 人 ( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 债 券 持 有 人 会 议 可 以 采 取 现 场 方 式 召 开, 也 可 以 采 取 通 讯 等 方 式 召 开, 并 须 经 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 表 决 权 总 数 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 出 席 方 可 召 开 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用 食 宿 费 用 等, 均 由 债 券 持 有 人 自 行 承 担 会 议 主 席 负 责 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 应 载 明 参 加 会 议 的 债 券 持 有 人 名 称 或 姓 名 出 席 会 议 代 理 人 的 姓 名 及 其 身 份 证 件 号 码 持 有 或 者 代 表 的 未 偿 还 的 本 次 债 券 表 决 权 总 数 及 其 证 券 账 户 卡 号 码 或 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 的 相 关 信 息 等 事 项 债 券 受 托 管 理 人 委 派 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权 代 表 担 任 会 议 主 持 人 如 果 上 述 应 担 任 会 议 主 持 人 的 人 士 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 推 举 出 一 名 出 席 本 次 会 议 的 债 券 持 有 人 担 任 该 次 会 议 的 主 持 人 ( 六 ) 债 券 持 有 人 会 议 表 决 决 议 和 会 议 记 录 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 书 面 投 票 表 决 每 一 张 未 偿 还 的 债 券 拥 有 一 票 表 决 权, 且 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 每 次 债 券 持 有 人 会 议 的 监 票 人 为 两 人, 负 责 该 次 会 议 的 计 票 监 票 会 议 主 席 应 主 持 推 举 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 监 票 人, 监 票 人 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 担 任 与 发 行 人 有 关 联 关 系 的 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 不 得 担 任 监 票 人 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内 并 列 的 各 项 议 题 应 分 开 审 议 表 决 除 因 不 可 抗 力 特 殊 原 因 导 致 持 有 人 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 拟 审 议 事 项 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 且 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 事 项 进 行 表 决, 债 券 持 有 人 会 议 审 议 拟 审 议 事 项 时, 不 得 对 拟 审 议 事 项 进 行 变 更 任 何 对 拟 审 议 事 项 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 拟 审 议 事 项, 不 得 在 本 次 会 议 上 进 行 表 决 会 议 主 席 应 保 证 债 券 持 有 人 会 议 连 续 进 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 1-1-126

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 等 特 殊 原 因 导 致 会 议 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 债 券 持 有 人 会 议 或 直 接 终 止 本 次 会 议, 并 及 时 公 告 债 券 持 有 人 会 议 形 成 的 决 议 须 经 超 过 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 总 额 且 有 表 决 权 二 分 之 一 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 同 意 才 能 生 效 ; 但 对 于 免 除 或 减 少 发 行 人 在 本 次 债 券 项 下 的 义 务 的 决 议 ( 债 券 持 有 人 会 议 权 限 内 ), 须 经 超 过 持 有 本 次 未 偿 还 债 券 总 额 且 有 表 决 权 三 分 之 二 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 同 意 才 能 生 效 会 议 主 持 人 根 据 表 决 结 果 确 认 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过, 并 应 当 在 会 上 宣 布 表 决 结 果 决 议 的 表 决 结 果 应 载 入 会 议 记 录 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 提 议 重 新 点 票, 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 即 时 点 票 债 券 持 有 人 会 议 应 当 有 书 面 会 议 记 录 债 券 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 受 托 管 理 人 或 者 召 集 人 代 表 和 见 证 律 师 签 名, 并 由 召 集 人 交 债 券 受 托 管 理 人 保 存, 并 按 证 券 交 易 所 要 求 向 证 券 交 易 所 提 供 债 券 持 有 人 会 议 记 录 的 保 管 期 限 至 少 为 本 次 债 券 到 期 之 日 起 十 年 会 议 主 持 人 应 指 定 专 人 负 责 制 作 债 券 持 有 人 会 议 之 会 议 记 录 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : (1) 召 开 会 议 的 日 期 具 体 时 间 地 点 ; (2) 会 议 主 席 姓 名 会 议 议 程 ; (3) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 本 次 债 券 的 张 数 以 及 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 本 次 债 券 表 决 权 总 数 占 所 有 本 次 债 券 表 决 权 总 数 的 比 例 ; (4) 各 发 言 人 对 每 个 审 议 事 项 的 发 言 要 点 ; (5) 每 一 表 决 事 项 的 表 决 结 果 ; (6) 债 券 持 有 人 的 质 询 意 见 建 议 及 发 行 人 代 表 的 答 复 或 说 明 等 内 容 ; (7) 债 券 持 有 人 会 议 认 为 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 1-1-127

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 投 资 者 认 购 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 为 保 证 全 体 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益, 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 以 及 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 人 聘 请 中 信 证 券 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 凡 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 为 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 的 条 款 和 条 件, 并 由 债 券 受 托 管 理 人 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责 一 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 根 据 本 公 司 与 中 信 证 券 于 2016 年 3 月 签 署 的 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议, 中 信 证 券 受 聘 担 任 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 中 信 证 券 作 为 首 家 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 国 内 证 券 公 司, 是 目 前 资 产 规 模 最 大 经 营 牌 照 最 全 盈 利 能 力 最 强 的 证 券 公 司 之 一, 中 信 证 券 在 近 10 年 间 共 有 9 年 在 国 内 证 券 公 司 同 业 中 债 券 承 销 市 场 份 额 排 名 第 一, 在 国 内 债 券 市 场 中 占 据 重 要 地 位, 具 有 丰 富 的 债 券 项 目 执 行 经 验 除 作 为 本 次 债 券 发 行 的 主 承 销 商 之 外, 与 本 公 司 不 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 公 司 债 券 受 托 管 理 职 责 的 利 害 关 系 本 期 债 券 受 托 管 理 人 的 联 系 方 式 如 下 : 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 22 层 邮 编 :100026 电 话 :010-60838888 传 真 :010-60833504 联 系 人 : 王 宏 峰 舒 翔 陈 天 涯 彭 洁 珊 1-1-128

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 以 下 仅 列 明 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 条 款, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 受 托 管 理 协 议 的 全 文 ( 一 ) 受 托 管 理 事 项 1 为 维 护 本 次 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 权 益, 发 行 人 聘 任 债 券 受 托 管 理 人 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 同 意 接 受 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督 本 次 债 券 分 期 发 行 的, 各 期 债 券 均 适 用 本 协 议 2 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 尽 责, 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 自 律 规 则 ( 以 下 合 称 法 律 法 规 和 规 则 ) 募 集 说 明 书 本 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定, 行 使 权 利 和 履 行 义 务 3 发 行 人 应 当 在 募 集 说 明 书 中 约 定, 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 人 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 视 作 同 意 本 协 议 项 下 的 相 关 约 定 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ( 二 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 1 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 的 利 息 和 本 金 2 发 行 人 应 当 为 本 次 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理 制 度 募 集 资 金 的 使 用 应 当 符 合 现 行 法 律 法 规 的 有 关 规 定 及 募 集 说 明 书 的 约 定 3 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 及 时 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 披 露 或 者 报 送 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 生 以 下 任 何 事 项, 发 行 人 应 当 在 三 个 工 作 日 内 书 面 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 并 根 据 债 券 受 托 管 理 人 要 求 持 续 书 面 通 知 事 件 进 展 和 结 果 : ( 一 ) 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; 1-1-129

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 二 ) 发 行 人 信 用 评 级 发 生 变 化 ; ( 三 ) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 出 售 转 让 报 废 等 ; ( 四 ) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 ; ( 五 ) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; ( 六 ) 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; ( 七 ) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; ( 八 ) 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 分 拆 解 散 及 申 请 破 产 或 其 他 涉 及 发 行 人 主 体 变 更 的 决 定 ; ( 九 ) 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; ( 十 ) 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; ( 十 一 ) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; ( 十 二 ) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; ( 十 三 ) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; ( 十 四 ) 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; ( 十 五 ) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; ( 十 六 ) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; ( 十 七 ) 本 次 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; ( 十 八 ) 发 行 人 涉 及 需 要 说 明 的 市 场 传 闻 ; ( 十 九 ) 发 行 人 的 偿 债 能 力 信 用 状 况 经 营 与 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化, 可 能 影 响 如 期 偿 还 本 次 债 券 本 息 的 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 1-1-130

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 二 十 ) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ; ( 二 十 一 ) 发 生 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 事 项 就 上 述 事 件 通 知 债 券 受 托 管 理 人 同 时, 发 行 人 就 该 等 事 项 是 否 影 响 本 次 债 券 本 息 安 全 向 债 券 受 托 管 理 人 作 出 书 面 说 明, 并 对 有 影 响 的 事 件 提 出 有 效 且 切 实 可 行 的 应 对 措 施 5 发 行 人 应 当 协 助 债 券 受 托 管 理 人 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 前 或 者 在 债 券 受 托 管 理 人 认 为 有 必 要 时 取 得 债 权 登 记 日 的 本 次 债 券 持 有 人 名 册, 并 承 担 相 应 费 用 6 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 项 下 债 券 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务, 及 时 向 债 券 受 托 管 理 人 通 报 与 本 次 债 券 相 关 的 信 息, 为 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责 提 供 必 要 的 条 件 和 便 利, 充 分 保 护 债 券 持 有 人 的 各 项 权 益 7 预 计 不 能 偿 还 债 务 时, 发 行 人 应 当 按 照 债 券 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保, 并 履 行 本 协 议 约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施, 并 应 当 配 合 债 券 受 托 管 理 人 办 理 其 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 的 财 产 保 全 措 施 发 行 人 追 加 担 保 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 的 费 用 应 由 发 行 人 承 担, 债 券 受 托 管 理 人 申 请 财 产 保 全 措 施 的 费 用 应 由 全 体 债 券 持 有 人 按 照 本 次 债 券 持 有 比 例 承 担 财 产 保 全 措 施 所 需 相 应 担 保 的 提 供 方 式 包 括 :(1) 申 请 人 提 供 物 的 担 保 或 现 金 担 保 ;(2) 第 三 人 提 供 信 用 担 保 物 的 担 保 或 现 金 担 保 ;(3) 专 业 担 保 公 司 提 供 信 用 担 保 本 条 上 一 款 规 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施 包 括 但 不 限 于 :(1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ;(3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ;(4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 8 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 本 次 债 券 本 息 时, 应 当 对 后 续 偿 债 措 施 作 出 安 排, 并 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人 和 债 券 持 有 人 本 条 上 一 款 规 定 的 后 续 偿 债 措 施 包 括 但 不 限 于 :(1) 部 分 偿 付 及 其 安 排 ;(2) 全 部 偿 付 措 施 及 其 实 现 期 限 ;(3) 由 增 信 机 构 或 者 其 他 机 构 代 为 偿 付 的 安 排 ;(4) 重 组 或 者 破 产 的 安 排 1-1-131

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 债 券 持 有 人 有 权 对 发 行 人 安 排 的 后 续 偿 债 措 施 提 出 异 议, 若 发 行 人 无 法 满 足 债 券 持 有 人 合 理 要 求 的, 债 券 持 有 人 可 要 求 发 行 人 提 前 偿 还 本 次 债 券 本 息 9 发 行 人 应 对 债 券 受 托 管 理 人 履 行 本 协 议 项 下 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持, 并 提 供 便 利 和 必 要 的 信 息 资 料 和 数 据 发 行 人 应 指 定 专 人 负 责 与 本 次 债 券 相 关 的 事 务, 并 确 保 与 债 券 受 托 管 理 人 能 够 有 效 沟 通 在 不 违 反 应 遵 守 的 法 律 规 定 的 前 提 下, 于 每 个 会 计 期 间 结 束 且 发 行 人 年 度 报 告 已 公 布 后, 尽 可 能 快 地 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 经 审 计 的 会 计 报 告 ; 于 公 布 半 年 度 报 告 和 / 或 季 度 报 告 后, 应 尽 快 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 半 年 度 和 / 或 季 度 财 务 报 表 ; 根 据 债 券 受 托 管 理 人 的 合 理 需 要, 向 其 提 供 与 经 审 计 的 会 计 报 告 相 关 的 其 他 必 要 的 证 明 文 件 10 受 托 管 理 人 变 更 时, 发 行 人 应 当 配 合 债 券 受 托 管 理 人 及 新 任 受 托 管 理 人 完 成 债 券 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 任 受 托 管 理 人 履 行 本 协 议 项 下 应 当 向 债 券 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 11 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 尽 最 大 合 理 努 力 维 持 债 券 上 市 交 易 12 发 行 人 应 维 持 现 有 的 办 公 场 所, 若 其 必 须 变 更 现 有 办 公 场 所, 则 其 必 须 以 本 协 议 约 定 的 通 知 方 式 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人 13 发 行 人 应 严 格 依 法 履 行 有 关 关 联 交 易 的 审 议 和 信 息 披 露 程 序, 包 括 但 不 限 于 (1) 就 依 据 适 用 法 律 和 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定 应 当 提 交 发 行 人 董 事 会 和 / 或 唯 一 股 东 方 审 议 的 关 联 交 易, 发 行 人 应 严 格 依 法 提 交 其 董 事 会 和 / 或 唯 一 股 东 方 审 议, 关 联 董 事 和 / 或 关 联 股 东 应 回 避 表 决, 独 立 董 事 应 就 该 等 关 联 交 易 的 审 议 程 序 及 对 发 行 人 全 体 股 东 是 否 公 平 发 表 独 立 意 见 ; 和 (2) 就 依 据 适 用 法 律 和 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定 应 当 进 行 信 息 披 露 的 关 联 交 易, 发 行 人 应 严 格 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 14 发 行 人 不 得 在 其 任 何 资 产 财 产 或 股 份 上 设 定 担 保, 或 对 外 提 供 保 证 担 保, 除 非 (1) 该 等 担 保 在 募 集 说 明 书 公 告 日 已 经 存 在 ; 或 (2) 募 集 说 明 书 公 告 日 后, 为 了 债 券 持 有 人 利 益 而 设 定 担 保 ; 或 (3) 该 等 担 保 的 设 定 不 会 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响 ; 或 (4) 经 债 券 持 有 人 会 议 同 意 1-1-132

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 而 设 定 担 保 15 发 行 人 仅 可 在 以 下 情 况 下 出 售 其 资 产 :(1) 出 售 资 产 的 对 价 公 平 合 理 且 不 会 对 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响 ; 或 (2) 经 债 券 持 有 人 会 议 决 议 同 意 16 一 旦 发 生 本 协 议 3.4 约 定 的 事 项 时, 发 行 人 应 立 即 书 面 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 同 时 附 带 发 行 人 高 级 管 理 人 员 ( 为 避 免 疑 问, 本 协 议 中 发 行 人 的 高 级 管 理 人 员 指 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 或 财 务 负 责 人 中 的 任 何 一 位 或 多 位 ) 就 该 等 事 项 签 署 的 说 明 文 件, 对 该 等 事 项 进 行 详 细 说 明 和 解 释 并 提 出 拟 采 取 的 措 施 17 发 行 人 应 按 照 本 次 债 券 条 款 的 约 定 按 期 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 本 息 及 其 他 应 付 相 关 款 项 在 本 次 债 券 任 何 一 笔 应 付 款 到 期 日 前 发 行 人 应 按 照 本 次 债 券 兑 付 代 理 人 的 相 关 要 求, 将 应 付 款 项 划 付 至 兑 付 代 理 人 指 定 账 户, 并 通 知 债 券 受 托 管 理 人 18 发 行 人 应 当 根 据 本 协 议 第 4.17 条 的 规 定 向 债 券 受 托 管 理 人 支 付 本 次 债 券 受 托 管 理 报 酬 和 债 券 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 人 职 责 产 生 的 额 外 费 用 19 发 行 人 不 得 怠 于 行 使 或 放 弃 权 利, 致 使 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响 20 在 中 国 法 律 允 许 的 范 围 内, 且 在 必 要 合 理 的 情 况 下, 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 本 协 议 项 下 债 券 受 托 管 理 人 责 任 时 发 生 的 以 下 费 用, 由 发 行 人 承 担 : (1) 因 召 开 债 券 持 有 人 会 议 所 产 生 的 会 议 费 公 告 费 律 师 费 等 合 理 费 用, 且 该 等 费 用 符 合 市 场 公 平 价 格 ; (2) 债 券 受 托 管 理 人 基 于 合 理 且 必 要 的 原 则 聘 用 第 三 方 专 业 机 构 ( 包 括 律 师 会 计 师 评 级 机 构 等 ) 提 供 专 业 服 务 而 发 生 的 费 用 ; (3) 因 发 行 人 未 履 本 协 议 和 募 集 说 明 书 项 下 的 义 务 而 导 致 债 券 受 托 管 理 人 额 外 支 出 的 费 用 如 需 发 生 上 述 (1)( 2) 项 下 的 费 用, 由 发 行 人 直 接 支 付, 但 债 券 受 托 管 理 1-1-133

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 人 应 事 先 告 知 发 行 人 上 述 费 用 合 理 估 计 的 最 大 金 额, 并 获 得 发 行 人 同 意, 但 发 行 人 不 得 以 不 合 理 的 理 由 拒 绝 同 意 发 行 人 同 意 补 偿 债 券 受 托 管 理 人 行 使 本 协 议 项 下 债 券 受 托 管 理 职 责 而 发 生 的 上 述 (1)( 2)( 3) 项 下 的 合 理 费 用, 直 至 一 切 未 偿 还 的 本 次 债 券 均 已 根 据 其 条 款 得 到 兑 付 或 成 为 无 效 发 行 人 应 首 先 补 偿 债 券 受 托 管 理 人 上 述 费 用, 再 偿 付 本 次 债 券 的 到 期 本 息 21 发 行 人 应 当 履 行 本 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 ( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 责 任 权 利 和 义 务 1 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 本 协 议 的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 明 确 履 行 受 托 管 理 事 务 的 方 式 和 程 序, 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 本 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 债 券 受 托 管 理 人 为 履 行 受 托 管 理 职 责, 有 权 代 表 债 券 持 有 人 查 询 债 券 持 有 人 名 册 及 相 关 登 记 信 息, 以 及 专 项 账 户 中 募 集 资 金 的 存 储 与 划 转 情 况 2 债 券 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 的 资 信 状 况 担 保 物 状 况 内 外 部 增 信 机 制 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 : ( 一 ) 就 本 协 议 第 3.4 条 约 定 的 情 形, 列 席 发 行 人 和 保 证 人 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ; ( 二 ) 每 季 度 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ; ( 三 ) 调 取 发 行 人 保 证 人 银 行 征 信 记 录 ; ( 四 ) 对 发 行 人 和 保 证 人 进 行 现 场 检 查 ; ( 五 ) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 进 行 谈 话 3 债 券 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 每 季 度 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致 债 券 受 托 管 理 人 有 权 要 求 发 1-1-134

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 行 人 及 时 向 其 提 供 相 关 文 件 资 料 并 就 有 关 事 项 作 出 说 明 4 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 应 当 通 过 本 次 债 券 交 易 场 所 的 网 站 和 证 监 会 指 定 的 报 刊, 向 债 券 持 有 人 披 露 包 括 但 不 限 于 受 托 管 理 事 务 报 告 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 法 律 程 序 以 及 中 国 证 监 会 及 自 律 组 织 要 求 的 其 他 需 要 向 债 券 持 有 人 披 露 的 重 大 事 项 或 文 件 5 债 券 受 托 管 理 人 应 当 每 年 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 6 出 现 本 协 议 第 3.4 条 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 情 形 的, 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 问 询 发 行 人 或 者 保 证 人, 要 求 发 行 人 或 者 保 证 人 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料, 并 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 发 生 触 发 债 券 持 有 人 会 议 情 形 的, 召 集 债 券 持 有 人 会 议 7 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 本 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 监 督 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 8 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 存 续 期 内 持 续 督 促 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 债 券 受 托 管 理 人 应 当 关 注 发 行 人 的 信 息 披 露 情 况, 收 集 保 存 与 本 次 债 券 偿 付 相 关 的 所 有 信 息 资 料, 根 据 所 获 信 息 判 断 对 本 次 债 券 本 息 偿 付 的 影 响, 并 按 照 本 协 议 的 约 定 报 告 债 券 持 有 人 9 债 券 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 督 促 发 行 人 履 行 本 协 议 第 3.7 条 约 定 的 偿 债 保 障 措 施, 或 者 可 以 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 发 行 人 追 加 担 保 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 的 费 用 应 由 发 行 人 承 担, 债 券 受 托 管 理 人 申 请 财 产 保 全 措 施 的 费 用 应 由 全 体 债 券 持 有 人 按 照 本 次 债 券 持 有 比 例 承 担 财 产 保 全 措 施 所 需 相 应 担 保 的 提 供 方 式 包 括 :(1) 申 请 人 提 供 物 的 担 保 或 现 金 担 保 ;(2) 第 三 人 提 供 信 用 担 保 物 的 担 保 或 现 金 担 保 ;(3) 专 业 担 保 公 司 提 供 信 用 担 保 1-1-135

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 10 本 次 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 11 发 行 人 为 本 次 债 券 设 定 担 保 的, 担 保 财 产 为 信 托 财 产 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 本 次 债 券 发 行 前 或 募 集 说 明 书 约 定 的 时 间 内 取 得 担 保 的 权 利 证 明 或 者 其 他 有 关 文 件, 并 在 担 保 期 间 妥 善 保 管 12 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 13 债 券 受 托 管 理 人 对 受 托 管 理 相 关 事 务 享 有 知 情 权, 但 应 当 依 法 保 守 所 知 悉 的 发 行 人 商 业 秘 密 等 非 公 开 信 息, 不 得 利 用 提 前 获 知 的 可 能 对 公 司 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 14 债 券 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档 案 及 电 子 资 料, 包 括 但 不 限 于 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 受 托 管 理 工 作 底 稿 与 增 信 措 施 有 关 的 权 利 证 明 ( 如 有 ), 保 管 时 间 不 得 少 于 债 券 到 期 之 日 或 本 息 全 部 清 偿 后 五 年 对 于 债 券 受 托 管 理 人 因 依 赖 其 合 理 认 为 是 真 实 且 经 发 行 人 签 署 的 任 何 通 知 指 示 同 意 证 书 书 面 陈 述 声 明 或 者 其 他 文 书 或 文 件 而 采 取 的 任 何 作 为 不 作 为 或 遭 受 的 任 何 损 失, 债 券 受 托 管 理 人 应 得 到 保 护 且 不 应 对 此 承 担 责 任 15 除 上 述 各 项 外, 债 券 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 : ( 一 ) 债 券 持 有 人 会 议 授 权 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ; ( 二 ) 募 集 说 明 书 约 定 由 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 16 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 不 得 将 其 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 委 托 其 他 第 三 方 代 为 履 行 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 本 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时, 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 第 三 方 专 业 机 构 提 供 专 业 服 务 1-1-136

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 17 债 券 受 托 管 理 人 有 权 依 据 本 协 议 的 规 定 获 得 受 托 管 理 报 酬 本 协 议 项 下 服 务, 债 券 受 托 管 理 人 所 收 取 的 债 券 受 托 管 理 人 报 酬 为 零 18 如 果 发 行 人 发 生 本 协 议 第 3.4 条 项 下 的 事 件, 债 券 受 托 管 理 人 有 权 根 据 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 决 议, 依 法 采 取 任 何 其 他 可 行 的 法 律 救 济 方 式 回 收 未 偿 还 的 本 次 债 券 本 金 和 利 息 以 保 障 全 体 债 券 持 有 人 权 益 19 债 券 受 托 管 理 人 有 权 行 使 本 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 权 利, 应 当 履 行 本 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 ( 四 ) 受 托 管 理 事 务 报 告 1 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 和 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 2 债 券 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 所 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 市 场 公 告 上 一 年 度 的 受 托 管 理 事 务 报 告 前 款 规 定 的 受 托 管 理 事 务 报 告, 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情 况 ; ( 二 ) 发 行 人 的 经 营 与 财 务 状 况 ; ( 三 ) 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 ; ( 四 ) 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; ( 五 ) 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 以 及 公 司 债 券 的 本 息 偿 付 情 况 ; ( 六 ) 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 约 定 的 其 他 义 务 的 执 行 情 况 ; ( 七 ) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ; ( 八 ) 发 生 本 协 议 第 3.4 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 十 二 ) 项 等 情 形 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; ( 九 ) 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 1-1-137

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 上 述 内 容 可 根 据 中 国 证 监 会 或 有 关 证 券 交 易 所 的 规 定 和 要 求 进 行 修 订 调 整 3 公 司 债 券 存 续 期 内, 出 现 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 与 发 行 人 发 生 利 益 冲 突 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 和 募 集 说 明 书 不 一 致 的 情 形, 或 出 现 第 3.4 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 十 二 ) 项 等 情 形 以 及 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 的, 债 券 受 托 管 理 人 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 ( 五 ) 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 1 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 可 能 存 在 以 下 利 益 冲 突 情 形 :( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 通 过 本 人 或 代 理 人, 在 全 球 广 泛 涉 及 投 资 银 行 活 动 ( 包 括 投 资 顾 问 财 务 顾 问 资 产 管 理 研 究 证 券 发 行 交 易 和 经 纪 等 ) 可 能 会 与 债 券 受 托 管 理 人 履 行 本 协 议 之 受 托 管 理 职 责 产 生 利 益 冲 突 ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 其 他 业 务 部 门 或 关 联 方 可 以 在 任 何 时 候 :(1) 向 任 何 其 他 客 户 提 供 服 务 ;(2) 从 事 与 发 行 人 或 与 发 行 人 属 同 一 集 团 的 任 何 成 员 有 关 的 任 何 交 易 ; 或 (3) 为 与 其 利 益 可 能 与 发 行 人 或 与 发 行 人 属 同 一 集 团 的 其 他 成 员 的 利 益 相 对 立 的 人 的 相 关 事 宜 行 事, 并 可 为 自 身 利 益 保 留 任 何 相 关 的 报 酬 或 利 润 为 防 范 相 关 风 险, 债 券 受 托 管 理 人 已 采 取 以 下 解 决 机 制 : 债 券 受 托 管 理 人 已 根 据 监 管 要 求 建 立 完 善 的 内 部 信 息 隔 离 和 防 火 墙 制 度, 保 证 :(1) 债 券 受 托 管 理 人 承 担 本 协 议 职 责 的 雇 员 不 受 冲 突 利 益 的 影 响 ;(2) 债 券 受 托 管 理 人 承 担 本 协 议 职 责 的 雇 员 持 有 的 保 密 信 息 不 会 披 露 给 与 本 协 议 无 关 的 任 何 其 他 人 ;(3) 相 关 保 密 信 息 不 被 债 券 受 托 管 理 人 用 于 本 协 议 之 外 的 其 他 目 的 ;(4) 防 止 与 本 协 议 有 关 的 敏 感 信 息 不 适 当 流 动, 对 潜 在 的 利 益 冲 突 进 行 有 效 管 理 2 债 券 受 托 管 理 人 不 得 为 本 次 债 券 提 供 担 保, 且 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 其 与 发 行 人 发 生 的 任 何 交 易 或 者 其 对 发 行 人 采 取 的 任 何 行 为 均 不 会 损 害 债 券 持 有 人 的 权 益 3 发 行 人 或 债 券 受 托 管 理 人 任 何 一 方 违 反 本 协 议 利 益 冲 突 防 范 机 制, 对 协 议 另 一 方 或 债 券 持 有 人 产 生 任 何 诉 讼 权 利 要 求 损 害 支 出 和 费 用 ( 包 括 合 理 的 律 师 费 用 ) 的, 应 负 责 赔 偿 受 损 方 的 直 接 损 失 1-1-138

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 六 ) 受 托 管 理 人 的 变 更 1 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 履 行 变 更 受 托 管 理 人 的 程 序 : ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 未 能 持 续 履 行 本 协 议 约 定 的 受 托 管 理 人 职 责 ; ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 停 业 解 散 破 产 或 依 法 被 撤 销 ; ( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 提 出 书 面 辞 职 ; ( 四 ) 债 券 受 托 管 理 人 不 再 符 合 受 托 管 理 人 资 格 的 其 他 情 形 在 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 本 次 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 2 债 券 持 有 人 会 议 决 议 决 定 变 更 受 托 管 理 人 或 者 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 的, 自 债 券 持 有 人 会 议 作 出 变 更 债 券 受 托 管 理 人 的 决 议 之 日 起, 新 任 受 托 管 理 人 继 承 债 券 受 托 管 理 人 在 法 律 法 规 和 规 则 及 本 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务, 本 协 议 终 止 新 任 受 托 管 理 人 应 当 及 时 将 变 更 情 况 向 协 会 报 告 3 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 上 述 变 更 生 效 日 起 的 5 个 工 作 日 内 与 新 任 受 托 管 理 人 办 理 完 毕 工 作 移 交 手 续 4 债 券 受 托 管 理 人 在 本 协 议 中 的 权 利 和 义 务, 在 新 任 受 托 管 理 人 与 发 行 人 签 订 受 托 协 议 之 日 或 双 方 约 定 之 日 起 终 止, 但 并 不 免 除 债 券 受 托 管 理 人 在 本 协 议 生 效 期 间 所 应 当 享 有 的 权 利 以 及 应 当 承 担 的 责 任 ( 七 ) 违 约 责 任 1 本 协 议 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 依 据 法 律 法 规 和 规 则 募 集 说 明 书 及 本 协 议 的 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 2 若 一 方 因 其 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 本 协 议 或 适 用 的 法 规 的 任 何 行 为 ( 包 括 不 作 为 ) 而 导 致 另 一 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 雇 员 和 代 理 人 产 生 任 何 诉 讼 权 利 要 求 损 害 债 务 判 决 损 失 成 本 支 出 和 费 用 ( 包 括 合 理 的 律 师 费 用 ), 该 方 应 负 责 赔 偿 并 使 另 一 方 其 免 受 损 失 1-1-139

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 ( 八 ) 法 律 适 用 和 争 议 解 决 1 本 协 议 适 用 于 中 国 法 律 并 依 其 解 释 2 本 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 提 交 位 于 北 京 的 北 京 仲 裁 委 员 会 按 照 该 会 届 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 仲 裁 应 用 中 文 进 行 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 双 方 均 有 约 束 力 3 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 本 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 本 协 议 项 下 的 其 他 义 务 1-1-140

第 十 二 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 如 下 : 1 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 一 季 度 财 务 报 告 2 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告 ; 3 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 的 核 查 意 见 ; 4 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 的 核 查 意 见 ; 5 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 ; 6 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ; 7 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 8 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 9 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 在 本 期 债 券 发 行 期 内, 投 资 者 可 以 至 本 公 司 及 主 承 销 商 处 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 查 阅 本 募 集 说 明 书 及 摘 要 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 投 资 者 可 以 自 本 期 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 到 下 列 地 点 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 :

发 行 人 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 室 305 室 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 联 系 人 : 郭 旭 陈 宇 杰 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-8269 1666-3760 传 真 :0755-3687 5799 牵 头 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 联 系 人 : 王 宏 峰 舒 翔 陈 天 涯 彭 洁 珊 联 系 电 话 :010-60838888 传 真 :010-60833504 联 席 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 联 系 地 址 : 上 海 市 银 城 中 路 168 号 29 层 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 联 系 人 : 徐 磊 赵 成 思 周 迪 联 系 电 话 :021-38676503/021-38674699/021-38677397

传 真 :021-50688721 三 备 查 文 件 查 阅 时 间 本 期 债 券 发 行 期 间, 每 日 9:00-11:30,14:00-17:00( 非 交 易 日 除 外 ) 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 除 非 另 有 说 明 或 要 求, 本 募 集 说 明 书 摘 要 所 用 简 称 和 相 关 用 语 与 募 集 说 明 书 相 同 1-1-1

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 目 录 第 一 节 释 义...5 第 二 节 发 行 概 况...9 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 9 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 14 三 认 购 人 承 诺... 17 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系... 17 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况... 18 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况... 18 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项... 18 三 发 行 人 的 资 信 情 况... 20 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况... 23 一 发 行 人 概 况... 23 二 发 行 人 历 史 沿 革... 24 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人... 26 四 发 行 人 的 重 要 权 益 投 资 情 况... 28 五 发 行 人 法 人 治 理 结 构... 33 六 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员... 37 七 发 行 人 所 在 行 业 分 析... 39 ( 一 ) 行 业 概 况... 39 ( 二 ) 电 力 行 业 供 求 状 况... 40 ( 三 ) 电 力 行 业 政 策... 44 八 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势... 47 ( 一 ) 行 业 地 位... 47 ( 二 ) 发 行 人 主 要 竞 争 优 势... 48 九 发 行 人 发 展 规 划... 51 十 发 行 人 经 营 情 况 分 析... 52 ( 一 ) 发 行 人 经 营 范 围 及 主 营 业 务... 52 1-1-2

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 二 ) 公 司 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成... 52 ( 三 ) 业 务 板 块 经 营 情 况... 54 十 一 关 联 方 及 关 联 交 易... 60 ( 一 ) 关 联 方... 60 ( 二 ) 关 联 交 易... 60 ( 三 ) 关 联 担 保 情 况... 62 ( 四 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项... 62 ( 五 ) 关 联 交 易 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 机 制... 62 十 二 发 行 人 内 部 管 理 制 度... 64 十 三 信 息 披 露 事 务 与 投 资 者 关 系 管 理... 68 十 四 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况... 68 第 五 节 财 务 会 计 信 息... 69 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料... 70 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表... 70 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表... 74 二 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 78 ( 一 )2016 年 1-3 月 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 78 ( 二 )2015 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 78 ( 三 )2014 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 78 ( 四 )2013 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况... 79 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标... 79 四 管 理 层 讨 论 与 分 析... 80 ( 一 ) 合 并 口 径 的 财 务 分 析... 80 ( 二 ) 盈 利 的 可 持 续 性 和 稳 定 性... 99 ( 三 ) 公 司 未 来 业 务 发 展 目 标... 99 五 发 行 人 最 近 一 期 有 息 债 务 情 况... 100 ( 一 ) 有 息 债 务 的 期 限 结 构... 100 ( 二 ) 有 息 借 款 的 担 保 结 构... 100 ( 三 ) 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化... 100 六 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项... 101 1-1-3

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 一 ) 对 外 担 保 情 况... 101 ( 二 ) 未 决 诉 讼... 101 ( 三 ) 承 诺 事 项... 101 ( 四 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项... 101 七 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排... 101 第 六 节 募 集 资 金 运 用... 103 一 募 集 资 金 运 用 计 划... 103 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响... 103 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排... 103 四 16 华 润 01 募 集 资 金 使 用 情 况... 104 第 七 节 备 查 文 件... 105 一 备 查 文 件 内 容... 105 二 备 查 文 件 查 阅 地 点... 105 三 备 查 文 件 查 阅 时 间... 107 1-1-4

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 第 一 节 释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 本 公 司 / 发 行 人 / 华 润 电 力 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 中 国 华 润 指 中 国 华 润 总 公 司 华 润 集 团 指 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 控 股 指 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 锦 州 电 力 指 华 润 电 力 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 兴 宁 电 力 指 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 广 州 热 电 指 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 古 城 电 力 指 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 沧 州 热 电 指 沧 州 华 润 热 电 有 限 公 司 曹 妃 甸 热 电 指 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 唐 山 热 电 指 唐 山 华 润 热 电 有 限 公 司 首 阳 山 电 力 指 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 鲤 鱼 江 电 力 指 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 焦 作 热 电 指 焦 作 华 润 热 电 有 限 公 司 阜 阳 电 力 指 阜 阳 华 润 电 力 有 限 公 司 宜 兴 热 电 指 宜 兴 华 润 热 电 有 限 公 司 沈 阳 热 电 指 沈 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 洛 阳 热 电 指 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 温 州 特 鲁 莱 指 浙 江 温 州 特 鲁 莱 发 电 有 限 责 任 公 司 徐 州 电 力 指 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 南 热 电 力 指 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 红 河 水 电 指 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 化 工 园 热 电 指 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 1-1-5

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 恒 兴 电 力 指 衡 水 恒 兴 发 电 有 限 责 任 公 司 衡 丰 电 力 指 河 北 衡 丰 发 电 有 限 责 任 公 司 湖 南 煤 业 指 湖 南 华 润 煤 业 有 限 公 司 宜 昌 公 司 指 华 润 电 力 ( 宜 昌 ) 有 限 公 司 公 司 章 程 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 章 程 本 次 债 券 指 于 2016 年 3 月 23 日 受 发 行 人 唯 一 股 东 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 批 准, 经 中 国 证 监 会 核 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 期 债 券 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ), 发 行 规 模 30 亿 元 本 次 发 行 指 本 期 公 司 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 本 期 公 司 债 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 发 行 人 为 本 期 公 司 债 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 本 次 发 行 而 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 承 销 机 构 的 总 称 1-1-6

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 投 资 人 持 有 人 指 就 本 期 债 券 而 言, 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 主 体 公 司 董 事 会 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 监 事 会 牵 头 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 审 计 机 构 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 中 诚 信 证 评 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 新 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 准 则, 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南, 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 1-1-7

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 最 近 三 年 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 最 近 三 年 及 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 最 近 三 年 及 一 期 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 3 月 31 日 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-8

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 第 二 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 基 本 情 况 如 下 : 注 册 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 注 册 资 本 : 人 民 币 1,580,000 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 1,358,290.4 万 元 设 立 日 期 :2006 年 10 月 9 日 注 册 地 址 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 室 305 室 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 工 商 登 记 号 :150000400000839 联 系 人 : 郭 旭 陈 宇 杰 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-3687 5775; 传 真 :0755-3687 5799 邮 政 编 码 :518001 经 营 范 围 :( 一 ) 在 国 家 允 许 外 商 投 资 的 领 域 依 法 进 行 投 资 ( 二 ) 受 其 所 投 资 企 业 的 书 面 委 托 ( 经 董 事 会 一 致 通 过 ), 向 其 所 投 资 企 业 提 供 下 列 服 务 :1 协 助 或 代 理 其 所 投 资 企 业 从 国 内 外 采 购 该 企 业 自 用 的 机 器 设 备 办 公 设 备 和 生 产 用 的 原 材 料 元 器 件 零 部 件 和 在 国 内 外 销 售 其 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 ;2 在 外 汇 管 理 部 门 的 同 意 和 监 督 下, 在 其 所 投 资 企 业 之 间 平 衡 外 汇 ;3 为 其 所 投 资 企 业 提 供 生 产 销 售 和 市 场 开 发 过 程 中 的 技 术 支 持 员 工 培 训 企 业 内 部 人 事 管 理 等 服 务 ;4 协 助 其 所 投 资 企 业 寻 求 贷 款 及 提 供 担 保 ( 三 ) 在 中 国 1-1-9

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 境 内 设 立 科 研 开 发 中 心 或 部 门, 从 事 新 产 品 及 高 新 技 术 的 研 究 开 发 转 让 其 研 究 开 发 成 果, 并 提 供 相 应 的 技 术 服 务 ( 四 ) 为 其 投 资 者 提 供 咨 询 服 务, 为 关 联 公 司 提 供 与 其 投 资 有 关 的 市 场 信 息 投 资 政 策 等 咨 询 服 务 ( 五 ) 承 担 其 母 公 司 和 关 联 公 司 的 服 务 外 包 业 务 ( 六 ) 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 向 所 投 资 设 立 的 企 业 提 供 财 务 支 持 ( 七 ) 通 过 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 批 发 方 式 在 国 内 销 售 其 进 口 及 在 国 内 采 购 的 商 品 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 本 次 债 券 的 发 行 经 本 公 司 于 2016 年 3 月 23 日 召 开 的 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 并 于 2016 年 3 月 23 日 获 得 本 公 司 唯 一 股 东 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 批 准, 本 次 债 券 的 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 本 次 债 券 计 划 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ), 分 期 发 行 : 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 十 二 个 月 内 完 成 首 期 发 行, 剩 余 额 度 将 按 照 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 根 据 公 司 的 发 展 状 况 和 资 金 需 求, 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 经 中 国 证 监 会 于 2016 年 4 月 12 日 签 发 的 证 监 许 可 [2016]718 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 150 亿 元 的 公 司 债 券 公 司 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 具 体 发 行 条 款 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 发 行 主 体 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 债 券 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ), 简 称 16 华 润 02 债 券 期 限 : 本 期 债 券 期 限 为 3 年 期 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ), 分 期 发 行, 其 中 本 期 债 券 发 行 规 模 为 人 民 币 30 亿 元 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 将 由 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 根 据 1-1-10

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 网 下 利 率 询 价 结 果 在 预 设 利 率 区 间 内 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 债 券 票 面 金 额 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元 发 行 价 格 : 本 期 债 券 按 面 值 平 价 发 行 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 的 发 行 对 象 为 在 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 本 期 发 行 公 司 债 券 不 向 发 行 人 股 东 优 先 配 售 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 9 月 19 日 付 息 债 券 登 记 日 : 本 期 债 券 的 付 息 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 付 息 债 权 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 其 所 持 本 期 债 券 获 得 该 付 息 债 权 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 付 息 日 期 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 9 月 19 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 到 期 日 : 本 期 债 券 的 到 期 日 为 2019 年 9 月 19 日 兑 付 债 权 登 记 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 债 权 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 兑 付 日 期 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 9 月 19 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 计 息 期 限 : 计 息 期 限 为 2016 年 9 月 19 日 至 2019 年 9 月 18 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 1-1-11

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 本 公 司 聘 请 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 债 券 的 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 及 债 券 受 托 管 理 人 联 席 主 承 销 商 : 本 公 司 聘 请 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 债 券 的 联 席 主 承 销 商 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式 网 下 申 购 由 发 行 人 与 牵 头 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 配 售 规 则 : 发 行 人 及 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 进 行 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 向 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率, 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 时 间 优 先 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 发 行 最 终 认 购 不 足 部 分 全 部 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 余 额 包 销, 各 承 销 方 应 足 额 划 付 各 自 承 担 余 额 包 销 责 任 比 例 对 应 的 募 集 款 项 1-1-12

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 新 质 押 式 回 购 : 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 海 证 券 交 易 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 概 算 不 超 过 本 次 债 券 发 行 总 额 的 2%, 主 要 包 括 承 销 费 用 审 计 师 费 用 律 师 费 用 资 信 评 级 费 用 发 行 推 介 费 用 和 信 息 披 露 费 用 等 募 集 资 金 用 途 : 公 司 拟 将 本 次 债 券 募 集 资 金 用 于 置 换 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 专 项 账 户 : 账 户 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 营 业 部 银 行 账 户 :761467760043 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 9 月 12 日 发 行 首 日 :2016 年 9 月 14 日 预 计 发 行 期 限 :2016 年 9 月 14 日 至 2016 年 9 月 19 日, 共 2 个 工 作 日 2 本 次 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 和 / 或 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 交 易 场 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 1-1-13

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 室 305 室 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 联 系 人 : 郭 旭 陈 宇 杰 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-8269 1666-3760 传 真 :0755-3687 5799 ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 联 系 人 : 王 宏 峰 舒 翔 陈 天 涯 彭 洁 珊 联 系 电 话 :010-60833527 传 真 :010-60833504 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 联 系 地 址 : 上 海 市 银 城 中 路 168 号 29 层 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 联 系 人 : 徐 磊 赵 成 思 周 迪 联 系 电 话 :021-38676503/021-38674699/021-38677397 1-1-14

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 传 真 :021-50688721 邮 政 编 码 :200120 ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 负 责 人 : 王 丽 经 办 律 师 : 浦 洪 徐 帅 联 系 电 话 :0755-8828 6488 传 真 :0755-8828 6499 邮 政 编 码 :100033 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 陆 家 嘴 环 路 1318 号 星 展 银 行 大 厦 6 楼 办 公 地 址 : 中 国 上 海 市 黄 浦 区 湖 滨 路 202 号 企 业 天 地 2 号 楼 普 华 永 道 中 心 11 楼 法 定 代 表 人 : 李 丹 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 联 系 人 : 李 丹 联 系 电 话 :+86(21)2323 8888 传 真 :+86(21)2323 8800 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 住 址 : 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 联 系 人 : 张 和 吴 承 凯 梁 晓 佩 联 系 电 话 :021-51019090 1-1-15

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 传 真 :021-51019030 邮 政 编 码 :210011 ( 七 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 账 户 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 银 行 账 户 :7116810187000000121 汇 入 行 人 行 支 付 系 统 号 :302100011681 联 系 人 : 舒 翔 联 系 电 话 :010-60833527 传 真 :010-60833504 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 账 户 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 营 业 部 银 行 账 户 :761467760043 ( 九 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 电 话 :021-68808888 传 真 :021-68807813 邮 政 编 码 :200120 ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 1-1-16

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 负 责 人 : 高 斌 电 话 :021-38874800 传 真 :021-58754185 邮 政 编 码 :200120 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 证 所 和 / 或 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 交 易 场 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 发 行 人 与 上 述 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 之 间 不 存 在 直 接 的 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 1-1-17

第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 中 诚 信 证 评 出 具 了 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 该 评 级 报 告 在 中 诚 信 证 评 网 站 (http://www.sse.com.cn) 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 该 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低, 本 次 债 券 的 券 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 正 面 股 东 背 景 雄 厚 公 司 的 最 终 控 制 股 东 是 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 全 资 所 有 的 中 国 华 润 总 公 司, 最 终 股 东 经 过 七 十 余 年 的 发 展 已 成 为 内 地 与 香 港 最 具 实 力 的 多 元 化 企 业 之 一, 可 为 公 司 的 发 展 提 供 了 强 大 的 支 持 发 电 资 产 规 模 优 势 明 显, 区 域 分 布 合 理 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 可 控 装 机 容 量 达 1,915.00 万 千 瓦, 发 电 资 产 规 模 优 势 明 显 ; 公 司 发 电 资 产 主 要 分 布 在 经 济 较 为 发 达 的 省 市 地 区, 区 域 布 局 合 理 盈 利 能 力 及 获 现 能 力 持 续 提 升 受 煤 炭 价 格 回 落 以 及 公 司 装 机 容 量 增 加 影 响, 公 司 近 三 年 营 业 毛 利 率 分 别 为 25.93% 30.08% 和 36.04%; 同 期 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 102.64 亿 元 118.50 亿 元 和 137.05 亿 元, 盈 利 能 力 及 获 现 能 力 不 断 增 强 融 资 渠 道 畅 通 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 共 获 得 各 银 行 综 合 授 信 额 度 533.5 亿 元, 其 中 未 使 用 额 度 339.5 亿 元 另 外, 公 司 的 母 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 以 下 简 称 华 润 电 力 控 股, 股 票 代 码 0836.HK) 作 为 香 港 上 市 公 司, 融 资 渠 道 畅 通 2 关 注 电 煤 价 格 波 动 和 电 价 调 整 政 策 对 公 司 的 影 响 虽 然 近 几 年 来 公 司 电 源 结 构 不 断 优 化, 但 目 前 火 电 占 比 依 然 较 大, 未 来 电 煤 价 格 波 动 和 电 价 调 整 政 策 具 有 不 确 定 性, 对 公 司 盈 利 存 在 一 定 影 响 用 电 需 求 增 速 放 缓 受 经 济 增 长 方 式 转 变 和 经 济 结 构 调 整 影 响, 我 国 用 电 需 求 增 速 放 缓, 对 公 司 机 组 基 础 电 量 计 划 的 获 取 及 机 组 利 用 水 平 带 来 一 定 影 响 往 来 款 规 模 较 大 公 司 实 行 统 一 的 资 金 管 理 调 配, 近 年 来 公 司 与 其 股 东 华 润 电 力 控 股 旗 下 的 关 联 项 目 公 司 资 金 往 来 款 规 模 较 大 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 证 评 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 中 诚 信 证 评 将 在 本 次 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 证 评 将 于 本 次 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 证 评 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 次 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 次 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 中 诚 信 证 评 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 证 评 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 中 诚 信 证 评 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 中 诚 信 证 评 网 站 (www.ccxr.com.cn) 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 证 评 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 1-1-19

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 暂 时 失 效 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 本 公 司 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 主 要 商 业 银 行 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 获 得 商 业 银 行 的 授 信 总 额 度 合 计 为 533.5 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 194 亿 元, 未 使 用 授 信 余 额 339.5 亿 元 单 位 : 亿 元 银 行 名 称 授 信 总 额 度 已 使 用 授 信 额 度 未 使 用 授 信 额 度 工 商 银 行 80.7 45.2 35.5 建 设 银 行 86.9 31.4 55.5 农 业 银 行 123.9 57.9 66.0 中 国 银 行 95.4 31.7 63.7 招 商 银 行 27.6 7.2 20.4 其 他 银 行 119.0 20.6 98.4 合 计 533.5 194.0 339.5 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 约 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 本 公 司 未 曾 有 严 重 违 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 以 及 其 他 债 务 融 资 工 具 的 偿 还 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 累 计 发 行 企 业 债 券 38 亿 元, 中 期 票 据 60 亿 元, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 存 续 的 直 接 债 务 融 资 工 具 情 况 如 下 : 品 种 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 期 限 ( 年 ) 起 息 日 到 期 日 发 行 利 率 存 续 规 模 ( 亿 元 ) 中 期 票 据 企 业 债 券 40 7 2011.11.04 2018.11.04 5.60% 40 20 7 2012.05.09 2019.05.09 5.05% 20 33 5+5 2010.01.08 2020.01.08 4.70% 17.85 5 7+3 2010.01.08 2017.01.13 4.95% 5 1-1-20

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 品 种 发 行 规 模 ( 亿 元 ) 期 限 ( 年 ) 起 息 日 到 期 日 发 行 利 率 存 续 规 模 ( 亿 元 ) 合 计 98 82.85 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 未 发 生 延 迟 支 付 债 券 本 息 的 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 未 发 生 延 迟 支 付 其 它 债 务 融 资 工 具 本 息 的 情 况 ( 四 ) 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 公 开 发 行 企 业 债 38 亿 元 及 公 司 债 券 50 亿 元 尚 未 到 期, 本 期 债 券 发 行 规 模 为 30 亿 元, 发 行 完 毕 后 本 公 司 累 计 公 司 债 券 及 企 业 债 券 总 额 为 118 亿 元, 占 本 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 的 比 例 为 29.08%, 未 超 过 本 公 司 最 近 一 期 末 合 并 净 资 产 的 40% ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.03 1.13 1.20 1.32 速 动 比 率 1.01 1.10 1.16 1.27 资 产 负 债 率 58.60% 54.83% 56.96% 57.50% 主 要 财 务 指 标 2016 年 度 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 EBITDA 402,947.79 1,708,985.58 1,399,504.05 1,229,620.12 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 10.45 11.18 8.38 8.70 注 : 除 特 别 注 明 外, 以 上 财 务 指 标 均 按 照 合 并 报 表 口 径 计 算 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 4 EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 5 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 )/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ); 6 短 期 债 务 = 短 期 借 款 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 1-1-21

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 1-1-22

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 设 立 日 期 :2006 年 10 月 9 日 注 册 资 本 : 人 民 币 1,580,000 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 1,358,290.4 万 元 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 号 305 室 办 公 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 邮 政 编 码 :518001 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 郭 旭 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-3687 5775 传 真 :0755-3687 5799 所 属 行 业 : 能 源 - 电 力 经 营 范 围 :1 在 国 家 允 许 外 商 投 资 的 领 域 依 法 进 行 投 资 ;2 受 其 所 投 资 企 业 的 书 面 委 托 ( 经 董 事 会 一 致 通 过 ), 向 其 所 投 资 企 业 提 供 下 列 服 务 :(1) 协 助 或 代 理 其 所 投 资 企 业 从 国 内 外 采 购 该 企 业 自 用 的 机 器 设 备 办 公 设 备 和 生 产 用 的 原 材 料 元 器 件 零 部 件 和 在 国 内 外 销 售 其 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 ;(2) 在 外 汇 管 理 部 门 的 同 意 和 监 督 下, 在 其 所 投 资 企 业 之 间 平 衡 外 汇 ;(3) 为 其 所 投 资 企 业 提 供 生 产 销 售 和 市 场 开 发 过 程 中 的 技 术 支 持 员 工 培 训 企 业 内 部 人 事 管 理 等 服 务 ;(4) 协 助 其 所 投 资 企 业 寻 求 贷 款 及 提 供 担 保 3 在 中 国 境 内 设 立 科 研 开 发 中 心 或 部 门, 从 事 新 产 品 及 高 新 技 术 的 研 究 开 发 转 让 其 研 究 1-1-23

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 开 发 结 果, 并 提 供 相 应 的 技 术 服 务 ;4 为 其 投 资 者 提 供 咨 询 服 务, 为 关 联 公 司 提 供 与 其 投 资 有 关 的 市 场 信 息 投 资 政 策 等 咨 询 服 务 ;5 承 担 其 母 公 司 和 关 联 公 司 的 服 务 外 包 业 务 ;6 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 向 所 投 资 设 立 的 企 业 提 供 财 务 支 持 ;7 通 过 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 批 发 方 式 在 国 内 销 售 其 进 口 及 在 国 内 采 购 的 商 品 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) 组 织 机 构 代 码 :79259462-7 二 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 是 根 据 商 务 部 关 于 同 意 设 立 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 [2006]1844 号 ) 批 准, 由 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 于 2006 年 10 月 9 日 独 资 设 立 的 台 港 澳 法 人 独 资 企 业, 是 一 家 投 资 建 设 经 营 和 管 理 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 在 中 国 境 内 的 主 要 大 型 发 电 企 业 及 相 关 资 产 的 投 资 性 公 司 发 行 人 设 立 时 的 注 册 资 本 为 3 亿 美 元, 注 册 地 址 为 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 22 楼 2205 室 发 行 人 董 事 会 于 2007 年 12 月 决 议 通 过 将 发 行 人 的 注 册 地 址 变 更 为 内 蒙 古 自 治 区 锡 林 浩 特 市 额 办 阿 拉 坦 特 木 尔 街 ( 原 盟 地 税 五 层 办 公 楼 ) 于 2008 年 11 月 26 日, 内 蒙 古 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 予 以 工 商 变 更 登 记 2013 年 5 月 10 日, 经 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 住 所 迁 至 珠 海 市 横 琴 新 区 海 河 街 19 号 305 室 根 据 2008 年 11 月 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 宜 兴 华 润 热 电 有 限 公 司 南 京 化 工 园 热 电 有 限 公 司 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 原 股 东 方 和 2008 年 12 月 郴 州 华 润 煤 业 有 限 公 司 原 股 东 方 ( 此 处 原 股 东 方 均 为 华 润 电 力 控 股 或 其 下 属 境 外 公 司 ) 与 发 行 人 签 订 的 股 权 转 让 协 议 的 约 定, 发 行 人 受 让 了 前 述 五 家 电 厂 和 一 家 煤 业 公 司 的 相 关 股 权, 并 于 2008 年 12 月 30 日 至 31 日 完 成 办 理 工 商 变 更 登 记 根 据 发 行 人 与 华 润 电 力 控 股 于 2008 年 8 月 18 日 签 订 的 股 权 认 缴 出 资 协 议 及 商 务 部 于 2009 年 6 月 16 日 下 发 的 关 于 同 意 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2009]157 号 ) 规 定, 华 润 电 力 控 股 将 其 所 持 有 的 华 润 电 力 ( 常 熟 ) 1-1-24

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 有 限 公 司 华 润 电 力 湖 北 有 限 公 司 华 润 电 力 湖 南 有 限 公 司 华 润 电 力 登 封 有 限 公 司 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 衡 水 恒 兴 发 电 有 限 责 任 公 司 六 家 公 司 的 股 权 作 为 出 资, 转 让 于 发 行 人, 从 而 增 加 发 行 人 的 注 册 资 本 ; 华 润 电 力 控 股 通 过 受 让 其 下 属 全 资 子 公 司 Eastern (Jinzhou) Investment Co. Ltd. 等 七 家 境 外 公 司 ( 英 属 开 曼 群 岛 公 司 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 或 香 港 公 司 ) 所 持 有 的 华 润 电 力 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 唐 山 华 润 热 电 有 限 公 司 焦 作 华 润 热 电 有 限 公 司 阜 阳 华 润 电 力 有 限 公 司 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 河 北 衡 丰 有 限 责 任 公 司 七 家 公 司 相 应 股 权, 以 前 述 七 家 公 司 的 相 应 股 权 作 为 出 资, 亦 投 资 于 发 行 人, 从 而 增 加 发 行 人 的 注 册 资 本 截 至 2009 年 末, 发 行 人 注 册 资 本 已 增 加 至 114 亿 元 人 民 币 根 据 发 行 人 与 华 润 电 力 控 股 于 2009 年 10 月 31 日 签 订 的 股 权 认 缴 出 资 协 议 及 商 务 部 于 2010 年 11 月 23 日 下 发 的 商 务 部 关 于 同 意 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2010]1168 号 ) 规 定, 华 润 电 力 控 股 将 其 所 持 有 的 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 沧 州 华 润 热 电 有 限 公 司 两 家 公 司 的 股 权 作 为 出 资, 投 资 于 发 行 人, 从 而 增 加 发 行 人 的 注 册 资 本 ; 华 润 电 力 控 股 通 过 受 让 其 下 属 全 资 子 公 司 China Resources Power East Co. Ltd. 等 四 家 境 外 公 司 ( 英 属 开 曼 群 岛 公 司 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 ) 所 持 有 的 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 沈 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 浙 江 温 州 特 鲁 莱 发 电 有 限 责 任 公 司 四 家 公 司 相 应 股 权 并 以 前 述 四 家 公 司 的 相 应 股 权 作 为 出 资, 亦 投 资 于 发 行 人, 从 而 增 加 发 行 人 的 注 册 资 本 截 至 2010 年 末, 发 行 人 注 册 资 本 已 增 加 至 158 亿 元 人 民 币 2013 年 4 月 28 日, 公 司 取 得 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 的 商 外 资 粤 外 资 证 字 2013 0065 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 公 司 住 所 变 更 为 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 号 305 室,2013 年 5 月 10 日 取 得 珠 海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 150000400000839 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 注 册 资 本 为 158 亿 元 人 民 币 最 近 三 年 内, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 其 他 变 更 最 近 三 年 内, 发 行 人 无 重 大 资 产 重 组 情 况 1-1-25

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 行 人 的 股 权 架 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 中 国 华 润 总 公 司 99.996053% 华 润 股 份 有 限 公 司 100% 华 润 国 际 招 标 有 限 公 司 0.003947% 100% CRC Bluesky Limited 100% 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% CRH(Power)Limited 62.99% 香 港 公 众 股 东 37.01% 100% 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 100% 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 的 唯 一 股 东 华 润 电 力 控 股 成 立 于 2001 年 8 月 27 日, 法 定 股 本 100 亿 港 币, 是 华 润 集 团 的 旗 舰 附 属 公 司, 从 事 电 力 投 资 建 设 经 营 与 管 理 华 润 电 力 控 股 于 2003 年 11 月 12 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 ( 股 票 代 码 : 0836.HK) 截 至 2015 年 末, 华 润 电 力 控 股 总 资 产 2,080.86 亿 港 元, 净 资 产 837.39 亿 港 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 714.36 亿 港 元, 净 利 润 105.12 亿 港 元 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润 总 公 司 中 国 华 润 成 立 于 1986 年, 注 册 资 1-1-26

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 本 为 966,176.6 万 元 1999 年 6 月, 原 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 将 其 持 有 的 华 润 集 团 股 权 全 部 转 由 中 国 华 润 持 有 2003 年 3 月, 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 批 准 中 国 华 润 为 国 家 授 权 投 资 的 机 构 目 前, 中 国 华 润 经 营 范 围 涉 及 国 家 批 准 的 商 品 进 出 口 委 托 代 理 来 料 来 样 加 工 对 外 经 济 贸 易 及 咨 询 服 务 展 览 及 技 术 交 流 等, 业 务 范 围 涉 及 日 用 消 费 品 制 造 与 分 销 地 产 及 相 关 行 业 基 础 设 施 及 公 用 事 业 三 大 领 域, 全 系 统 员 工 总 数 超 过 30 万 人 截 至 2015 年 末, 中 国 华 润 总 资 产 9,945.19 亿 元, 净 资 产 2,956.81 亿 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 4,812.21 亿 元, 净 利 润 298.15 亿 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 华 润 电 力 控 股 所 直 接 持 有 本 公 司 的 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 和 权 属 纠 纷 的 情 况 ( 三 ) 发 行 人 的 独 立 性 华 润 电 力 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 公 司 与 控 股 股 东 华 润 电 力 控 股 具 有 清 晰 的 股 权 关 系 及 资 产 权 属 边 界 作 为 依 法 成 立 的 有 限 公 司, 华 润 电 力 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 能 够 自 主 做 出 业 务 经 营 财 务 投 资 战 略 规 划 等 决 策 1 资 产 独 立 情 况 公 司 独 立 完 整 地 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 的 所 有 权 和 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 2 人 员 独 立 情 况 公 司 有 独 立 的 人 力 资 源 管 理 部 门, 下 属 分 子 公 司 均 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 和 薪 酬 福 利 管 理 体 系 公 司 的 董 事 和 监 事 由 控 股 股 东 委 派, 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 超 越 公 司 董 事 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 在 控 股 股 东 单 位 兼 任 执 行 职 务 情 况 如 下 : 董 事 王 小 彬 女 士 同 时 担 任 华 润 电 力 控 股 首 席 财 务 官, 董 事 朱 国 林 先 生 同 时 担 任 华 润 电 力 控 股 副 总 裁 兼 财 务 总 监 3 机 构 独 立 情 况 1-1-27

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 机 构 独 立 于 控 股 股 东, 具 有 健 全 的 适 应 公 司 发 展 需 要 的 组 织 结 构 ; 董 事 会 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 责 权 分 明, 相 互 制 约, 运 作 良 好, 具 有 较 为 完 善 的 公 司 治 理 机 构 4 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 规 范 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 公 司 独 立 在 银 行 开 设 账 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形 5 业 务 独 立 情 况 公 司 业 务 结 构 完 整, 有 权 在 经 批 准 的 经 营 范 围 内 开 展 相 关 业 务 和 经 营 活 动, 具 备 独 立 完 整 的 业 务 发 展 及 自 主 经 营 的 能 力 四 发 行 人 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 的 情 况 1 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 子 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 1 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 湖 南 省 资 兴 市 电 厂 运 营 60% 2 湖 南 华 润 电 力 检 修 有 限 公 司 湖 南 省 资 兴 市 电 力 设 备 60% 3 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 广 东 省 广 州 市 电 厂 运 营 100% 4 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 广 东 省 南 宁 市 电 厂 运 营 100% 5 珠 海 华 润 热 电 有 限 公 司 广 东 省 珠 海 市 电 厂 运 营 100% 6 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 河 南 省 洛 阳 市 电 厂 运 营 85% 7 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 河 北 省 唐 山 市 电 厂 运 营 90% 8 华 润 电 力 唐 山 丰 润 有 限 公 司 河 北 省 唐 山 市 电 厂 运 营 60% 9 唐 山 华 润 热 电 有 限 公 司 河 北 省 唐 山 市 电 厂 运 营 80% 10 沧 州 华 润 热 电 有 限 公 司 河 北 省 沧 州 市 电 厂 运 营 95% 11 沧 州 热 力 有 限 公 司 河 北 省 沧 州 市 集 中 供 暖 95% 12 河 北 沧 润 电 力 工 程 有 限 公 司 河 北 省 沧 州 市 发 电 供 热 95% 1-1-28

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 序 号 公 司 名 称 注 册 地 业 务 性 质 持 股 比 例 13 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 河 南 省 驻 马 店 市 电 厂 运 营 100% 14 河 南 天 中 煤 业 有 限 公 司 河 南 省 驻 马 店 市 煤 炭 开 采 70% 15 华 润 电 力 检 修 ( 河 南 ) 有 限 公 司 河 南 省 驻 马 店 市 电 力 工 程 70% 16 焦 作 华 润 热 电 有 限 公 司 河 南 省 焦 作 市 电 厂 运 营 100% 17 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 河 南 省 偃 师 市 电 厂 运 营 51% 18 华 润 电 力 ( 盘 锦 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 盘 锦 市 电 厂 运 营 100% 19 盘 锦 润 电 热 力 有 限 公 司 辽 宁 省 盘 锦 市 集 中 供 热 100% 20 沈 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 河 北 省 沈 阳 市 电 厂 运 营 54.12% 21 淮 安 华 润 热 电 有 限 公 司 江 苏 省 淮 安 市 电 厂 运 营 100% 22 宜 兴 华 润 热 电 有 限 公 司 江 苏 省 宜 兴 市 电 厂 运 营 55% 23 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 江 苏 省 南 京 市 焦 炭 贸 易 100% 24 华 润 电 力 ( 宜 昌 ) 有 限 公 司 湖 北 省 宜 昌 市 电 厂 运 营 100% 25 华 润 电 力 ( 大 丰 ) 有 限 公 司 江 苏 省 盐 城 市 火 电 信 息 咨 询 100% 26 华 润 电 力 ( 贵 州 ) 煤 电 一 体 化 有 限 公 司 贵 州 省 贵 阳 市 电 厂 运 营 51% 27 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 河 北 省 沧 州 市 电 厂 运 营 100% 28 华 润 电 力 ( 宁 武 ) 有 限 公 司 山 西 省 忻 州 市 电 厂 运 营 100% 注 : 持 股 比 例 为 直 接 持 股 和 间 接 持 股 比 例 之 和 2 控 股 子 公 司 财 务 数 据 发 行 人 主 要 子 公 司 的 合 并 报 表 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 2016 年 3 月 末 资 产 负 债 所 有 者 权 益 1 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 171,403.19 76,492.85 94,910.34 2 湖 南 华 润 电 力 检 修 有 限 公 司 2,863.24 1,104.31 1,758.93 3 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 361,792.54 195,698.34 166,094.20 4 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 81,362.91 32,012.72 49,350.19 5 珠 海 华 润 热 电 有 限 公 司 11,434.36 8,315.62 3,118.74 6 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 330,562.61 150,268.05 180,294.56 7 华 润 电 力 ( 唐 山 曹 妃 甸 ) 有 限 公 司 360,359.22 220,322.28 140,036.95 8 华 润 电 力 唐 山 丰 润 有 限 公 司 264,966.48 169,060.44 95,906.03 9 唐 山 华 润 热 电 有 限 公 司 16,763.83 2,662.92 14,100.91 10 沧 州 华 润 热 电 有 限 公 司 249,607.51 126,518.05 123,089.46 1-1-29

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 序 号 公 司 名 称 2016 年 3 月 末 资 产 负 债 所 有 者 权 益 11 沧 州 热 力 有 限 公 司 22,293.62 25,892.75-3,599.13 12 河 北 沧 润 电 力 工 程 有 限 公 司 494.61 595.60-101.00 13 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 190,866.70 105,618.35 85,248.35 14 河 南 天 中 煤 业 有 限 公 司 52,166.23 33,375.46 18,790.76 15 华 润 电 力 检 修 ( 河 南 ) 有 限 公 司 2,761.31 345.91 2,415.40 16 焦 作 华 润 热 电 有 限 公 司 39,989.23 9,910.74 30,078.49 17 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 27,885.63 8,582.64 19,302.99 18 华 润 电 力 ( 盘 锦 ) 有 限 公 司 337,287.77 246,752.03 90,535.73 19 盘 锦 润 电 热 力 有 限 公 司 32,992.69 23,693.50 9,299.19 20 沈 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 151,640.80 60,612.92 91,027.88 21 淮 安 华 润 热 电 有 限 公 司 2,619.60 3,864.89-1,245.29 22 宜 兴 华 润 热 电 有 限 公 司 37,721.74 12,841.69 24,880.05 23 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 85,642.95 83,650.68 1,992.27 24 华 润 电 力 ( 宜 昌 ) 有 限 公 司 1,028.22 0.81 1,027.40 25 华 润 电 力 ( 大 丰 ) 有 限 公 司 50,047.11 26,263.09 23,784.02 26 华 润 电 力 ( 贵 州 ) 煤 电 一 体 化 有 限 公 司 290,726.87 221,218.99 69,507.87 27 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 8,813.13 8,092.21 720.92 28 华 润 电 力 ( 宁 武 ) 有 限 公 司 229,029.16 57,193.70 171,835.46 ( 二 ) 发 行 人 合 营 联 营 公 司 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 合 营 联 营 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 1 合 营 公 司 (1) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 合 营 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 经 营 范 围 持 股 比 例 1 华 润 电 力 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 电 厂 运 营 50% 2 华 润 东 北 电 力 工 程 有 限 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 电 力 工 程 50% 3 锦 州 晨 辉 墙 体 材 料 有 限 责 任 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 建 筑 材 料 制 造 50% 4 福 建 惠 安 泉 惠 发 电 有 限 责 任 公 司 福 建 省 惠 安 市 电 厂 运 营 50% 5 锦 州 峪 龙 风 力 发 电 有 限 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 风 力 发 电 50% (2) 上 述 合 营 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1-1-30

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 末 序 号 公 司 名 称 资 产 负 债 所 有 者 权 益 1 华 润 电 力 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 111,048.25 46,718.89 64,329.36 2 华 润 东 北 电 力 工 程 有 限 公 司 13,310.07 6,733.13 6,576.94 3 锦 州 晨 辉 墙 体 材 料 有 限 责 任 公 司 281.04 1,927.02-1,645.98 4 锦 州 峪 龙 风 力 发 电 有 限 公 司 1,505.89 27.62 1,478.27 5 福 建 惠 安 泉 惠 发 电 有 限 责 任 公 司 66,506.99 17,191.52 49,315.47 2 联 营 公 司 (1) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 联 营 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 经 营 范 围 持 股 比 例 1 重 庆 能 源 ( 贵 州 ) 煤 电 有 限 公 司 贵 州 省 毕 节 市 煤 电 一 体 化 49% 2 河 北 衡 丰 发 电 有 限 责 任 公 司 河 北 省 衡 水 市 电 厂 运 营 25% 3 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 江 苏 省 南 京 市 电 厂 运 营 30% 4 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 云 南 省 泸 西 县 水 利 发 电 30% 5 衡 水 恒 兴 发 电 有 限 责 任 公 司 河 北 省 衡 水 市 电 厂 运 营 25% 6 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 江 苏 省 南 京 市 电 厂 运 营 25% 7 云 南 华 润 电 力 ( 西 双 版 纳 ) 有 限 公 司 云 南 省 景 洪 市 水 利 发 电 44% 8 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 江 苏 省 徐 州 市 电 厂 运 营 35% 9 浙 江 温 州 特 鲁 莱 发 电 有 限 责 任 公 司 浙 江 省 温 州 市 电 厂 运 营 40% 10 河 南 永 华 能 源 有 限 公 司 河 南 省 洛 阳 市 煤 炭 销 售 41.65% 11 徐 州 润 源 热 力 有 限 公 司 江 苏 省 徐 州 市 供 热 供 暖 29.75% (2) 上 述 联 营 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 2016 年 3 月 末 资 产 负 债 所 有 者 权 益 1 重 庆 能 源 ( 贵 州 ) 煤 电 有 限 公 司 167,932.22 47,910.44 120,021.78 2 河 北 衡 丰 发 电 有 限 责 任 公 司 341,107.74 160,839.26 180,268.48 3 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 93,241.68 51,162.01 42,079.67 1-1-31

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 序 号 公 司 名 称 2016 年 3 月 末 资 产 负 债 所 有 者 权 益 4 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 138,960.87 45,495.18 93,465.69 5 衡 水 恒 兴 发 电 有 限 责 任 公 司 269,694.63 123,741.25 145,953.38 6 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 33,343.17 31,443.85 1,899.32 7 云 南 华 润 电 力 ( 西 双 版 纳 ) 有 限 公 司 167,932.22 47,910.44 120,021.78 8 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 223,156.83 55,771.57 167,385.26 9 浙 江 温 州 特 鲁 莱 发 电 有 限 责 任 公 司 130,585.01 8,439.22 122,145.78 10 河 南 永 华 能 源 有 限 公 司 165,024.20 86,742.25 78,281.95 11 徐 州 润 源 热 力 有 限 公 司 26,920.35 21,890.91 5,029.43 ( 三 ) 其 他 主 要 参 股 公 司 截 至 2016 年 3 月 末, 除 联 营 公 司 与 合 营 公 司 以 外, 发 行 人 主 要 有 内 蒙 古 巴 珠 铁 路 有 限 责 任 公 司 和 锦 赤 铁 路 有 限 责 任 公 司 等 3 家 参 股 公 司, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 企 业 名 称 注 册 地 注 册 资 本 持 股 比 主 营 业 务 ( 万 元 ) 例 ( %) 1 内 蒙 古 巴 珠 铁 路 有 限 责 任 公 司 内 蒙 古 40,698 铁 路 运 输 26.68 2 锦 赤 铁 路 有 限 责 任 公 司 辽 宁 省 锦 州 市 323,929 铁 路 运 输 4.62 3 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 曹 妃 甸 234,226 铁 路 运 输 5.82 1 内 蒙 古 巴 珠 铁 路 有 限 责 任 公 司 主 营 业 务 为 铁 路 公 路 市 政 基 础 设 施 的 投 资 与 经 营 管 理 该 公 司 注 册 地 为 内 蒙 古 自 治 区, 注 册 资 本 为 1 亿 元, 发 行 人 持 有 其 26.68% 股 权 截 至 2015 年 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 22.63 亿 元, 净 资 产 为 4.07 亿 元 ; 截 至 2016 年 3 月 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 22.34 亿 元, 净 资 产 为 4.07 亿 元 2 锦 赤 铁 路 有 限 责 任 公 司 主 营 业 务 为 铁 路 建 设 铁 路 设 施 的 租 赁 仓 储 物 流 及 延 伸 服 务 该 公 司 注 册 地 为 辽 宁 省 锦 州 市, 注 册 资 本 为 25.14 亿 元, 发 行 人 持 有 其 4.62% 股 权 截 至 2015 年 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 98.50 亿 元, 净 资 产 为 33.22 亿 元 ; 截 至 2016 年 3 月 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 100.76 亿 元, 净 资 产 为 34.57 亿 元 3 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 主 营 业 务 为 铁 路 运 输 及 铁 路 运 输 服 务 该 公 司 注 1-1-32

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 册 地 为 曹 妃 甸 区, 注 册 资 本 为 23.42 亿 元, 发 行 人 持 有 其 5.82% 股 权 截 至 2015 年 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 102.90 亿 元, 净 资 产 为 58.15 亿 元 ; 截 至 2016 年 3 月 末, 该 公 司 的 总 资 产 为 105.63 亿 元, 净 资 产 为 60.65 亿 元 五 发 行 人 法 人 治 理 结 构 ( 一 ) 组 织 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 组 织 结 构 示 意 图 如 下 所 示 : 发 行 人 主 要 职 能 部 室 的 职 责 简 介 如 下 : 1 人 力 资 源 部 : 主 要 职 责 是 人 力 资 源 规 划 与 商 业 计 划 组 织 岗 位 管 理 招 聘 与 配 置 管 理 人 才 发 展 绩 效 管 理 薪 酬 福 利 管 理 人 力 资 源 信 息 化 管 理 2 战 略 发 展 部 : 主 要 职 责 是 战 略 研 究 与 规 划 战 略 监 测 与 评 价 投 资 与 并 购 管 理 业 务 发 展 新 业 态 培 育 等 3 董 事 会 办 公 室 : 主 要 职 责 是 信 息 综 合 管 理 机 要 公 文 管 理 文 化 建 设 管 理 秘 书 事 务 管 理 公 共 关 系 管 理 品 牌 传 讯 管 理 慈 善 公 益 管 理 后 勤 保 障 管 理 以 及 党 建 工 作 4 信 息 管 理 部 : 主 要 职 责 是 IT 管 控 治 理 IT 系 统 建 设 IT 基 础 设 施 和 技 1-1-33

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 术 支 持 以 及 IT 综 合 管 理 5 EHS 部 : 主 要 职 责 是 统 筹 管 理 华 润 电 力 安 全 生 产 职 业 健 康 和 环 境 保 护, 包 括 对 各 业 务 单 元 的 安 全 生 产 进 行 监 督 指 导 和 协 调,EHS 体 系 与 文 化 建 设, EHS 风 险 监 控 机 制 和 应 急 机 制 的 建 设 等 6 财 务 部 : 主 要 职 责 是 财 务 综 合 分 析 财 务 核 算 与 报 表 管 理 资 本 管 理 资 金 管 理 税 务 管 理 财 务 风 险 和 保 险 管 理 投 资 者 关 系 管 理 7 审 计 部 : 主 要 职 责 是 内 部 审 计 和 风 险 管 理 8 法 律 部 : 主 要 职 责 是 并 购 资 产 处 置 及 股 权 管 理 与 优 化, 诉 讼 仲 裁 及 其 他 纠 纷 管 理, 合 同 管 理, 知 识 产 权 管 理 公 司 秘 书 与 新 公 司 设 立 管 理 档 案 管 理 及 法 律 支 持 9 纪 检 监 察 部 : 主 要 职 责 是 纪 检 监 察 体 系 建 设 执 纪 监 督 问 责 信 访 举 报 受 理 等 10 招 标 采 购 部 : 主 要 职 责 是 归 口 管 理 招 标 采 购 工 作, 包 括 建 立 健 全 招 标 采 购 管 理 制 度 办 法, 统 一 操 作 标 准, 牵 头 实 施 重 要 项 目 的 招 标 采 购, 监 督 管 理 下 属 单 位 授 权 范 围 内 的 招 标 采 购 工 作 ( 二 ) 公 司 治 理 机 制 发 行 人 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 商 务 部 颁 发 的 关 于 外 商 投 资 举 办 投 资 性 公 司 的 规 定 和 关 于 外 商 投 资 举 办 投 资 性 公 司 的 补 充 规 定 的 相 关 要 求, 规 范 运 作, 建 立 了 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 董 事 长 是 公 司 的 法 定 代 表 人 发 行 人 股 东 董 事 会 监 事 和 经 营 管 理 机 构 的 职 责 如 下 : 1 股 东 股 东 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 委 派 和 更 换 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 1-1-34

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 股 东 对 前 款 事 项 作 出 决 定 时, 应 当 采 用 书 面 形 式, 并 由 股 东 签 字 盖 章 后 置 备 于 公 司 2 董 事 会 公 司 设 立 董 事 会, 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成, 全 部 由 股 东 委 派 公 司 设 董 事 长 一 名 董 事 长 为 公 司 法 定 代 表 人 董 事 任 期 三 年, 经 股 东 再 次 委 派, 可 以 连 任 董 事 会 的 职 责 应 是 审 查 讨 论 及 批 准 或 不 批 准 与 公 司 有 关 的 事 项 每 位 董 事 应 只 有 一 票 表 决 权 董 事 会 决 议 应 经 半 数 以 上 董 事 通 过 董 事 会 对 股 东 负 责, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 向 股 东 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; (7) 制 定 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 1-1-35

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 (8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (9) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 及 其 报 酬 事 项, 并 根 据 总 经 理 的 提 名, 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 总 监 及 其 报 酬 事 项 ; (10) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (11) 股 东 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 公 司 设 一 名 监 事 监 事 由 股 东 委 派, 任 期 三 年, 经 股 东 委 派 可 以 连 任 监 事 会 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 检 查 公 司 财 务 ; (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 股 东 决 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (3) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (4) 依 照 公 司 法 的 有 关 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 4 经 营 管 理 机 构 公 司 实 行 董 事 会 授 权 下 的 总 经 理 负 责 制, 公 司 设 总 经 理 一 人 副 总 经 理 若 干 人, 财 务 总 监 一 人 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 总 监 属 于 公 司 高 级 管 理 人 员 总 经 理 财 务 总 监 由 董 事 会 聘 任, 副 总 经 理 由 总 经 理 提 名 董 事 会 聘 任 总 经 理 作 为 公 司 日 常 经 营 管 理 责 任 人, 对 董 事 会 负 全 责, 执 行 董 事 会 的 各 项 决 议, 主 持 和 领 导 公 司 的 经 营 管 理 机 构, 在 董 事 会 授 权 范 围 内 对 外 代 表 公 司 总 经 理 行 使 其 职 权 不 得 改 变 或 超 出 董 事 会 的 授 权 范 围 副 总 经 理 财 务 总 监 协 助 总 经 理 工 作 总 经 理 处 理 重 要 问 题 时, 应 同 副 总 经 理 财 务 总 监 协 商 另 外, 为 了 进 一 步 规 范 公 司 的 管 理 和 运 作, 保 障 公 司 的 合 法 权 益, 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规, 公 司 制 定 了 一 整 套 严 谨 有 效 的 规 章 制 度, 包 括 华 润 电 力 组 织 手 册 内 部 控 制 与 风 险 管 理 指 引 标 杆 管 理 制 度 等, 从 制 度 上 加 强 和 细 化 1-1-36

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 了 公 司 在 发 展 战 略 规 划 人 力 资 源 资 金 财 务 安 全 生 产 市 场 营 销 工 程 建 设 以 及 监 督 审 计 等 方 面 的 管 理 六 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 第 六 届 董 事 监 事 高 管 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 国 籍 ( 地 区 ) 性 别 出 生 年 份 任 期 周 俊 卿 董 事 长 总 经 理 中 国 女 1953 年 3 年 刘 萍 董 事 中 国 女 1961 年 3 年 王 小 彬 董 事 中 国 香 港 女 1968 年 3 年 朱 国 林 董 事 中 国 男 1959 年 3 年 葛 长 新 董 事 中 国 男 1958 年 3 年 王 高 强 监 事 中 国 男 1969 年 3 年 ( 二 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 简 历 如 下 : 周 俊 卿 女 士, 本 公 司 董 事 长 总 经 理, 亦 为 华 润 电 力 控 股 董 事 局 主 席 执 行 董 事 兼 总 裁 2003 年 6 月 至 2011 年 10 月, 担 任 华 润 水 泥 控 股 有 限 公 司 ( 华 润 水 泥 ) 执 行 董 事, 并 自 2008 年 8 月 至 2011 年 10 月, 担 任 华 润 水 泥 董 事 局 主 席 ;2006 年 9 月 至 2008 年 8 月, 担 任 华 润 水 泥 行 政 总 裁 周 女 士 于 1979 年 获 中 国 清 华 大 学 无 线 电 技 术 学 士 学 位,1986 年 加 入 华 润 集 团, 拥 有 25 年 国 际 贸 易 及 企 业 管 理 经 验 王 小 彬 女 士, 本 公 司 董 事 王 女 士 还 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 首 席 财 务 官 王 女 士 自 2006 年 10 月 至 今 担 任 本 公 司 董 事, 于 2003 年 7 月 加 入 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 前, 王 女 士 曾 是 荷 兰 商 业 银 行 投 资 银 行 部 企 业 财 务 董 事, 负 责 在 亚 太 区 执 行 资 本 市 场 和 合 并 与 收 购 交 易 王 女 士 在 加 入 荷 兰 商 业 银 行 前, 在 澳 洲 普 华 永 道 的 审 核 和 商 务 咨 询 部 工 作 五 年 王 女 士 是 澳 洲 特 许 会 计 师 公 会 澳 洲 执 业 会 计 师 公 会 和 澳 洲 证 券 协 会 (Securities Institute of Australia) 的 会 员, 并 持 有 澳 洲 证 券 协 会 应 用 财 务 及 投 资 研 究 生 毕 业 文 凭 澳 洲 梅 铎 大 学 (Murdoch 1-1-37

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 University) 商 科 学 士 学 位 刘 萍 女 士, 本 公 司 董 事 刘 女 士 还 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 火 电 事 业 部 总 经 理 2010 年 7 月 至 2012 年 5 月, 任 华 润 新 能 源 控 股 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 ;2009 年 6 月 至 2010 年 7 月, 任 华 润 电 力 控 股 执 行 副 总 裁,2008 年 7 月 至 2010 年 7 月, 兼 任 华 润 电 力 河 南 分 公 司 总 经 理 ;2006 年 3 月 至 2008 年 7 月, 任 华 润 电 力 登 封 有 限 公 司 总 经 理 ;2003 年 10 月 至 2006 年 3 月, 曾 任 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 财 务 总 监 华 润 电 力 登 封 有 限 公 司 及 河 南 华 润 电 力 首 阳 山 有 限 公 司 财 务 总 监 洛 阳 华 润 热 电 有 限 公 司 总 经 理 刘 女 士 持 有 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位, 在 加 入 本 公 司 前, 曾 出 任 江 苏 省 徐 州 市 人 民 银 行 管 理 人 员 朱 国 林 先 生, 本 公 司 董 事 兼 财 务 总 监 朱 先 生 还 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 副 总 裁 兼 财 务 总 监, 华 润 电 力 工 程 服 务 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 等 公 司 的 董 事 朱 先 生 自 2009 年 11 月 至 今 担 任 本 公 司 董 事, 自 2012 年 5 月 至 今 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 副 总 裁 兼 财 务 总 监,2009 年 7 月 至 2012 年 5 月, 任 华 润 电 力 控 股 副 财 务 总 监 兼 财 务 部 总 经 理, 自 2005 年 11 月 至 2009 年 7 月 任 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 财 务 总 监 ; 之 前, 朱 先 生 还 曾 任 华 润 集 团 企 发 部 副 总 经 理 华 润 投 资 开 发 有 限 公 司 副 总 经 理 及 云 南 省 外 经 贸 厅 副 厅 长 等 职 务 朱 先 生 持 有 南 京 财 经 大 学 经 济 学 学 士 学 位 及 对 外 经 济 贸 易 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 葛 长 新 先 生, 本 公 司 董 事 葛 先 生 还 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 火 电 事 业 部 副 总 经 理, 分 管 运 营 业 务 2012 年 5 月, 任 火 电 事 业 部 副 总 经 理 兼 华 南 分 公 司 总 经 理 ;2011 年 1 月, 任 华 南 分 公 司 总 经 理 ;2007 年 12 月 起, 任 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 总 经 理 ;2002 年 8 月 至 2007 年 11 月, 先 后 担 任 华 润 电 力 湖 北 有 限 公 司 助 理 总 经 理 副 总 经 理 加 入 华 润 电 力 前, 曾 就 职 于 淮 北 国 安 电 力 有 限 公 司 葛 先 生 持 有 华 中 科 技 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 王 高 强 先 生, 本 公 司 监 事 2002 年 8 月 至 2012 年 1 月, 先 后 任 华 润 集 团 审 计 监 察 部 高 级 经 理 副 总 监 ;1992 年 8 月 至 2000 年 2 月, 任 中 国 华 润 总 公 司 财 务 部 经 理 ;2000 年 3 月 至 2002 年 7 月, 任 华 润 物 流 有 限 公 司 审 计 部 经 理 王 先 生 从 事 财 务 会 计 内 部 审 计 风 险 管 理 等 工 作 逾 20 年, 在 公 司 财 务 内 部 审 计 内 部 控 制 风 险 管 理 公 司 治 理 等 方 面 具 有 丰 富 经 验 王 先 生 持 有 广 东 外 语 外 贸 大 学 经 济 学 学 士 学 位, 拥 有 国 际 注 册 内 部 审 计 师 资 格 (CIA) 中 国 会 计 师 资 格 1-1-38

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 ( 三 ) 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 外 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 兼 职 单 位 名 称 是 否 关 联 单 位 担 任 的 职 务 周 俊 卿 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 董 事 局 主 席 执 行 董 事 兼 总 裁 刘 萍 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 火 电 事 业 部 总 经 理 王 小 彬 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 执 行 董 事 兼 首 席 财 务 官 朱 国 林 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 副 总 裁 兼 财 务 总 监 葛 长 新 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 是 火 电 事 业 部 副 总 经 理 此 外, 刘 萍 女 士 朱 国 林 先 生 王 小 彬 女 士 葛 长 新 先 生 和 王 高 强 先 生 还 分 别 在 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 合 并 范 围 内 23 家 11 家 18 家 3 家 和 11 家 子 公 司 内 有 任 职 ( 四 ) 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 未 持 有 发 行 人 股 份 及 债 券 七 发 行 人 所 在 行 业 分 析 华 润 电 力 是 由 华 润 电 力 控 股 于 2006 年 10 月 9 日 独 资 设 立 的 台 港 澳 法 人 独 资 企 业, 是 一 家 投 资 建 设 经 营 和 管 理 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 在 中 国 境 内 的 主 要 大 型 发 电 企 业 及 相 关 资 产 的 投 资 性 公 司 ( 一 ) 行 业 概 况 发 行 人 所 处 的 行 业 为 电 力 工 业, 其 为 国 民 经 济 发 展 中 最 重 要 的 基 础 能 源 产 业, 对 促 进 国 家 经 济 的 发 展 和 社 会 进 步 起 到 了 重 要 作 用 它 不 仅 是 关 系 国 家 经 济 安 全 的 战 略 部 署, 而 且 与 人 们 的 日 常 生 活 社 会 稳 定 密 切 相 关 1-1-39

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 随 着 我 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 电 力 生 产 消 费 也 呈 现 新 常 态 特 征 电 力 供 应 结 构 持 续 优 化, 电 力 消 费 增 长 减 速 换 档 结 构 不 断 调 整, 电 力 消 费 增 长 主 要 动 力 呈 现 由 高 耗 能 向 新 兴 产 业 服 务 业 和 居 民 生 活 用 电 转 换, 电 力 供 需 形 势 由 偏 紧 转 为 宽 松 2015 年, 受 宏 观 经 济 尤 其 是 工 业 生 产 下 行 产 业 结 构 调 整 工 业 转 型 升 级 以 及 气 温 等 因 素 影 响, 全 社 会 用 电 量 同 比 增 长 0.5% 增 速 同 比 回 落 3.3 个 百 分 点, 第 二 产 业 用 电 量 同 比 下 降 1.4% 40 年 来 首 次 负 增 长 固 定 资 产 投 资 特 别 是 房 地 产 投 资 增 速 持 续 放 缓, 导 致 黑 色 金 属 冶 炼 和 建 材 行 业 用 电 同 比 分 别 下 降 9.3% 和 6.7%, 两 行 业 用 电 下 降 合 计 下 拉 全 社 会 用 电 量 增 速 1.3 个 百 分 点, 是 第 二 产 业 用 电 量 下 降 全 社 会 用 电 量 低 速 增 长 的 主 要 原 因 ; 两 行 业 带 动 全 社 会 用 电 增 速 放 缓 的 影 响 明 显 超 过 其 对 经 济 和 工 业 增 加 值 放 缓 产 生 的 影 响, 这 是 全 社 会 用 电 增 速 回 落 幅 度 大 于 经 济 和 工 业 增 加 值 增 速 回 落 幅 度 的 主 要 原 因 四 大 高 耗 能 行 业 用 电 量 比 重 同 比 降 低 1.2 个 百 分 点, 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 比 重 同 比 分 别 提 高 0.8 个 和 0.6 个 百 分 点 分 别 拉 动 全 社 会 用 电 量 增 长 0.9 和 0.6 个 百 分 点, 反 映 出 国 家 经 济 结 构 调 整 效 果 明 显, 工 业 转 型 升 级 步 伐 加 快, 拉 动 用 电 增 长 的 主 要 动 力 正 在 从 传 统 高 耗 能 产 业 向 新 兴 产 业 服 务 业 和 生 活 用 电 转 换, 电 力 消 费 结 构 在 不 断 调 整 全 年 新 增 发 电 装 机 容 量 创 历 史 最 高 水 平, 年 底 发 电 装 机 达 到 15.1 亿 千 瓦 供 应 能 力 充 足, 非 化 石 能 源 发 展 迅 速 年 底 非 化 石 能 源 发 电 装 机 比 重 提 高 到 35.0%; 火 电 发 电 量 负 增 长 利 用 小 时 降 至 4329 小 时 全 国 电 力 供 需 进 一 步 宽 松 部 分 地 区 富 余 ( 二 ) 电 力 行 业 供 求 状 况 1 电 力 消 费 减 速 换 档 消 费 结 构 不 断 调 整 消 费 增 长 主 要 动 力 转 化, 电 力 消 费 反 映 经 济 新 常 态 特 征 2015 年, 全 国 全 社 会 用 电 量 5.55 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5%, 增 速 同 比 回 落 3.3 个 百 分 点, 十 二 五 时 期, 全 社 会 用 电 量 年 均 增 长 5.7%, 比 十 一 五 时 期 回 落 5.4 个 百 分 点, 电 力 消 费 换 档 减 速 趋 势 明 显 2015 年 电 力 消 费 增 速 放 缓 是 经 济 增 速 放 缓 经 济 结 构 优 化 等 必 然 因 素 和 气 温 等 随 机 偶 然 因 素 共 同 作 用 相 互 叠 加 的 结 果 分 析 具 体 原 因 : 1-1-40

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 一 是 宏 观 经 济 及 工 业 生 产 增 长 趋 缓, 特 别 是 部 分 重 化 工 业 生 产 明 显 下 滑 的 影 响 市 场 需 求 增 长 乏 力, 工 业 增 加 值 和 固 定 资 产 投 资 增 速 放 缓, 房 地 产 市 场 低 迷, 钢 铁 建 材 等 部 分 重 化 工 业 行 业 明 显 下 滑, 如 粗 钢 生 铁 水 泥 和 平 板 玻 璃 产 量 同 比 分 别 下 降 2.3% 3.5% 4.9% 和 8.6% 二 是 产 业 结 构 调 整 和 工 业 转 型 升 级 影 响 国 家 推 进 经 济 结 构 调 整 和 工 业 转 型 升 级 取 得 成 效, 高 新 技 术 行 业 比 重 上 升, 高 耗 能 行 业 比 重 下 降, 单 位 GDP 电 耗 下 降 电 能 利 用 效 率 提 升 三 是 气 温 因 素 影 响 大 部 分 地 区 冬 季 偏 暖 夏 季 气 温 偏 低, 抑 制 用 电 负 荷 及 电 量 增 长 四 是 电 力 生 产 自 身 耗 电 减 少 的 影 响 全 国 跨 省 区 输 送 电 量 增 速 大 幅 回 落 线 损 电 量 同 比 下 降 3.7%, 火 电 发 电 量 负 增 长 导 致 火 电 厂 厂 用 电 量 增 速 回 落 电 力 消 费 主 要 特 点 有 : 一 是 电 力 消 费 结 构 不 断 调 整, 四 大 高 耗 能 行 业 比 重 下 降 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 量 比 重 分 别 比 上 年 提 高 0.8 和 0.6 个 百 分 点, 分 别 比 2010 年 提 高 2.2 和 1.0 个 百 分 点 ; 第 二 产 业 用 电 量 比 重 分 别 比 上 年 和 2010 年 降 低 1.4 和 2.7 个 百 分 点, 其 中 四 大 高 耗 能 行 业 ( 化 工 建 材 黑 色 金 属 冶 炼 有 色 金 属 冶 炼 ) 用 电 量 比 重 分 别 降 低 1.2 和 2.0 个 百 分 点, 反 映 出 国 家 结 构 调 整 和 转 型 升 级 效 果 显 现, 且 2015 年 步 伐 明 显 加 快 二 是 第 二 产 业 及 其 工 业 用 电 量 负 增 长, 黑 色 金 属 冶 炼 和 建 材 行 业 用 电 量 大 幅 下 降 是 最 主 要 原 因 第 二 产 业 及 其 工 业 制 造 业 用 电 同 比 均 下 降 1.4%, 其 中 四 大 高 耗 能 行 业 合 计 用 电 同 比 下 降 3.4%, 各 季 度 增 速 依 次 为 -1.3% -1.7% -3.6% 和 -6.6%, 四 季 度 降 幅 明 显 扩 大, 直 接 带 动 当 季 全 社 会 用 电 量 负 增 长 ; 受 固 定 资 产 投 资 增 速 回 落 特 别 是 房 地 产 市 场 低 迷 等 因 素 影 响, 黑 色 金 属 冶 炼 和 建 材 行 业 用 电 同 比 分 别 下 降 9.3% 和 6.7%, 增 速 同 比 分 别 回 落 10.9 和 12.2 个 百 分 点, 两 行 业 合 计 下 拉 全 社 会 用 电 量 增 速 1.3 个 百 分 点, 是 全 社 会 用 电 增 速 明 显 回 落 ( 若 扣 除 这 两 个 行 业, 则 全 社 会 用 电 量 增 长 2.2%) 第 二 产 业 及 其 工 业 用 电 负 增 长 的 主 要 原 因 ; 可 见, 高 耗 能 行 业 快 速 回 落 导 致 全 社 会 用 电 增 速 明 显 放 缓, 其 对 电 力 消 费 增 速 放 缓 产 生 的 影 响 明 显 超 过 其 对 经 济 和 工 业 增 加 值 波 动 的 影 响, 这 也 是 全 社 会 用 电 量 增 速 回 落 幅 度 大 于 经 济 和 工 业 增 加 值 增 速 回 落 幅 度 的 主 要 原 因 十 二 五 时 期, 建 材 有 色 金 属 冶 炼 和 黑 色 金 属 冶 炼 行 业 用 电 年 均 增 速 分 别 比 十 一 五 回 落 7.5 1-1-41

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 10.5 和 11.5 个 百 分 点, 回 落 幅 度 远 大 于 其 他 制 造 业 行 业, 这 既 是 全 社 会 用 电 增 速 换 挡 的 最 主 要 原 因, 也 反 映 出 传 统 工 业 结 构 在 持 续 调 整 三 是 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 增 速 同 比 提 高, 电 力 消 费 增 长 动 力 正 在 转 换 随 着 第 三 产 业 蓬 勃 发 展 城 镇 化 及 居 民 用 电 水 平 提 高, 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 同 比 分 别 增 长 7.5% 和 5.0%, 增 速 同 比 分 别 提 高 1.1 和 2.8 个 百 分 点, 分 别 拉 动 全 社 会 用 电 量 增 长 0.9 和 0.6 个 百 分 点, 十 二 五 时 期 用 电 年 均 增 速 分 别 高 于 同 期 第 二 产 业 增 速 4.8 和 2.4 个 百 分 点, 显 示 出 拉 动 用 电 增 长 的 主 要 动 力 正 在 从 高 耗 能 产 业 向 第 三 产 业 和 生 活 用 电 转 换 第 三 产 业 中 的 信 息 化 产 业 加 快 发 展, 带 动 信 息 传 输 计 算 机 服 务 和 软 件 业 用 电 增 长 14.8% 四 是 东 部 地 区 用 电 增 速 最 高 用 电 增 长 稳 定 作 用 突 出, 西 部 地 区 增 速 回 落 幅 度 最 大 东 中 西 部 和 东 北 地 区 全 社 会 用 电 量 同 比 分 别 增 长 0.8% 0.2% 0.8% 和 -1.7%, 增 速 同 比 分 别 回 落 2.7 1.5 4.0 和 3.4 个 百 分 点 东 部 地 区 用 电 在 各 地 区 中 增 速 最 高, 其 用 电 增 长 拉 动 全 国 用 电 增 长 0.4 个 百 分 点, 是 全 国 用 电 增 长 的 主 要 稳 定 力 量 西 部 地 区 用 电 回 落 幅 度 最 大, 四 个 季 度 用 电 增 速 依 次 为 1.9% 3.3% 0.7% 和 -2.8%, 下 半 年 以 来 增 速 逐 季 回 落, 第 四 季 度 出 现 负 增 长 且 降 幅 为 各 地 区 中 最 大 ; 在 产 业 结 构 调 整 升 级 国 内 外 经 济 增 长 缓 慢 大 宗 商 品 市 场 持 续 低 迷 的 环 境 影 响 下, 高 耗 能 行 业 用 电 增 速 回 落, 是 西 部 地 区 用 电 量 增 速 大 幅 回 落 的 最 主 要 原 因, 对 全 国 用 电 增 速 回 落 的 影 响 也 很 大 2 电 力 供 应 能 力 充 足, 非 化 石 能 源 发 电 快 速 发 展 发 电 生 产 结 构 持 续 优 化, 火 电 设 备 利 用 小 时 创 新 低 2015 年, 全 国 主 要 电 力 企 业 合 计 完 成 投 资 8,694 亿 元 同 比 增 长 11.4% 其 中, 为 贯 彻 落 实 配 电 网 建 设 改 造 行 动 计 划 (2015~2020 年 ) 等 文 件 要 求, 提 升 电 网 配 电 能 力, 电 网 公 司 进 一 步 加 大 电 网 基 础 设 施 投 资 力 度, 全 年 完 成 电 网 投 资 4,603 亿 元 同 比 增 长 11.7%; 完 成 电 源 投 资 4,091 亿 元 同 比 增 长 11.0% 全 国 净 增 发 电 装 机 容 量 1.4 亿 千 瓦, 创 年 度 投 产 规 模 历 史 新 高, 其 中 风 电 新 增 投 产 超 预 期 达 到 历 史 最 大 规 模 2015 年 底 全 国 全 口 径 发 电 装 机 容 量 15.1 亿 千 瓦 同 比 增 长 10.5% 年 底 全 口 径 发 电 量 5.60 万 亿 千 瓦 时 同 比 增 长 0.6% 全 国 发 电 设 备 利 用 小 时 3,969 小 时 同 比 降 低 349 小 时, 已 连 续 三 年 下 降 2015 年, 非 化 石 能 源 发 1-1-42

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 电 装 机 容 量 和 发 电 量 占 比 分 别 比 2010 年 提 高 8.1 和 8.3 个 百 分 点, 电 力 供 应 结 构 逐 年 优 化 电 力 供 应 主 要 特 点 有 : 一 是 水 电 投 资 连 续 两 年 下 降, 水 电 发 电 量 较 快 增 长, 设 备 利 用 小 时 保 持 较 高 水 平 十 二 五 期 间 水 电 新 开 工 规 模 明 显 萎 缩, 随 着 西 南 大 中 型 水 电 项 目 相 继 投 产, 年 底 全 国 主 要 发 电 企 业 常 规 水 电 在 建 规 模 仅 有 3,200 万 千 瓦, 全 年 水 电 投 资 同 口 径 同 比 下 降 17.0%, 已 连 续 两 年 下 降, 预 计 未 来 几 年 水 电 新 增 规 模 较 小 年 底 全 口 径 水 电 装 机 容 量 3.2 亿 千 瓦, 发 电 量 1.11 万 亿 千 瓦 时 同 比 增 长 5.1%; 设 备 利 用 小 时 3,621 小 时, 为 近 二 十 年 来 的 年 度 第 三 高 水 平 (2005 年 2014 年 分 别 为 3,664 和 3,669 小 时 ) 二 是 并 网 风 电 太 阳 能 装 机 及 发 电 量 快 速 增 长 主 要 受 2016 年 初 风 电 上 网 电 价 调 整 预 期 影 响,2015 年 基 建 新 增 并 网 风 电 装 机 再 创 新 高, 年 底 全 国 并 网 风 电 装 机 容 量 1.3 亿 千 瓦, 十 二 五 时 期 风 电 爆 发 式 增 长, 累 计 净 增 容 量 近 1 亿 千 瓦 ; 全 年 发 电 量 1,851 亿 千 瓦 时 同 比 增 长 15.8%, 利 用 小 时 1,728 小 时 同 比 降 低 172 小 时 近 几 年 国 家 密 集 出 台 了 一 系 列 扶 持 政 策, 极 大 促 进 了 太 阳 能 发 电 规 模 化 发 展, 东 部 地 区 分 布 式 光 伏 在 加 快 增 长, 西 北 地 区 光 伏 大 基 地 呈 规 模 化 增 加, 这 是 十 二 五 期 间 新 能 源 建 设 发 展 的 亮 点 受 当 地 市 场 需 求 疲 软 消 纳 压 力 较 大 等 因 素 影 响, 西 北 东 北 部 分 风 电 和 太 阳 能 比 重 较 高 省 份 弃 风 弃 光 问 题 比 较 突 出 三 是 核 电 投 产 规 模 创 年 度 新 高, 发 电 量 高 速 增 长 全 年 净 增 核 电 机 组 600 万 千 瓦, 年 底 核 电 装 机 容 量 2,608 万 千 瓦 同 比 增 长 29.9% 十 二 五 时 期, 核 电 装 机 容 量 净 增 1,526 万 千 瓦 年 均 增 长 19.2% 全 年 核 电 发 电 量 同 比 增 长 27.2%, 设 备 利 用 小 时 7,350 小 时 同 比 降 低 437 小 时 四 是 火 电 装 机 大 规 模 投 产, 发 电 量 连 续 两 年 负 增 长, 利 用 小 时 创 新 低 全 年 净 增 火 电 装 机 7,202 万 千 瓦 ( 其 中 煤 电 5,186 万 千 瓦 ), 为 2009 年 以 来 年 度 投 产 最 多 的 一 年, 年 底 全 国 全 口 径 火 电 装 机 9.9 亿 千 瓦 ( 其 中 煤 电 8.8 亿 千 瓦 占 火 电 比 重 为 89.3%), 同 比 增 长 7.8% 全 口 径 发 电 量 同 比 下 降 2.3%, 已 连 续 两 年 负 增 长 火 电 发 电 设 备 利 用 小 时 创 1969 年 以 来 的 年 度 最 低 值 4,329 小 时, 同 比 降 低 410 小 时 火 电 设 备 利 用 小 时 持 续 下 降, 主 要 是 电 力 消 费 增 速 向 下 换 挡 煤 电 机 组 投 产 过 多 1-1-43

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 煤 电 机 组 承 担 高 速 增 长 的 非 化 石 能 源 发 电 深 度 调 峰 和 备 用 等 功 能 的 原 因, 此 外, 火 电 中 的 气 电 装 机 比 重 逐 年 提 高, 也 在 一 定 程 度 上 拉 低 了 火 电 利 用 小 时 但 是 从 火 电 占 比 机 组 出 力 负 荷 调 节 等 特 性, 以 及 电 价 经 济 性 等 方 面 综 合 评 价, 火 电 在 电 力 系 统 中 的 基 础 性 地 位 在 短 时 期 内 难 以 改 变 2015 年, 全 国 6,000 千 瓦 及 以 上 电 厂 火 电 机 组 供 电 标 准 煤 耗 315 克 / 千 瓦 时 同 比 降 低 4 克 / 千 瓦 时, 显 著 超 额 完 成 国 家 节 能 减 排 十 二 五 规 划 确 定 的 2015 年 325 克 / 千 瓦 时 的 规 划 目 标 五 是 跨 省 区 送 电 量 增 速 大 幅 回 落 2015 年, 全 国 跨 区 跨 省 送 电 量 同 比 分 别 增 长 2.8% 和 -1.8%, 增 速 同 比 分 别 回 落 10.3 和 12.6 个 百 分 点, 跨 区 送 电 量 增 长 主 要 是 前 两 年 投 产 的 特 高 压 直 流 工 程 新 增 送 出, 如 锦 苏 直 流 宾 金 直 流 哈 郑 直 流 送 电 分 别 增 长 8.2% 32.7% 和 92.7% 南 方 电 网 区 域 西 电 东 送 电 量 同 比 增 长 9.8% 三 峡 电 站 送 出 电 量 同 比 下 降 12.0% 六 是 电 煤 供 应 持 续 宽 松, 发 电 用 天 然 气 供 应 总 体 平 稳 国 内 煤 炭 市 场 需 求 下 降, 煤 炭 供 应 能 力 充 足, 电 煤 消 费 已 经 连 续 两 年 负 增 长, 电 煤 供 需 总 体 宽 松 全 国 天 然 气 消 费 需 求 增 长 明 显 放 缓, 天 然 气 发 电 供 气 总 体 有 保 障, 气 价 下 调 一 定 程 度 上 缓 解 了 天 然 气 电 厂 经 营 压 力, 但 仍 有 部 分 气 电 企 业 亏 损 ( 三 ) 电 力 行 业 政 策 1 电 力 行 业 政 策 近 年 来 国 家 针 对 火 电 行 业 陆 续 出 台 了 一 系 列 调 控 政 策, 旨 在 促 进 兼 并 重 组 淘 汰 落 后 产 能 加 快 结 构 调 整 推 动 产 业 升 级 2005 年 12 月, 为 加 强 和 改 善 宏 观 调 控, 引 导 社 会 投 资, 促 进 产 业 结 构 优 化 升 级, 国 务 院 发 布 实 施 促 进 产 业 结 构 调 整 暂 行 规 定 的 决 定 ( 国 发 [2005]40 号 ), 明 确 以 大 型 高 效 机 组 为 重 点 优 化 发 展 煤 电, 在 生 态 保 护 基 础 上 有 序 开 发 水 电, 积 极 发 展 核 电, 加 强 电 网 建 设, 优 化 电 网 结 构, 扩 大 西 电 东 送 规 模 2006 年 9 月, 国 务 院 办 公 厅 转 发 了 国 家 发 改 委 关 于 完 善 差 别 电 价 政 策 的 意 见 ( 国 办 发 [2006]77 号 ), 该 意 见 明 确 了 以 下 几 点 : 一 是 禁 止 自 行 出 台 优 惠 电 价 措 施, 已 经 出 台 实 施 的 要 立 即 停 止 执 行 ; 二 是 扩 大 差 别 电 价 实 施 范 围 ; 三 是 加 1-1-44

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 大 差 别 电 价 实 施 力 度 ; 四 是 严 格 执 行 对 企 业 自 备 电 厂 的 收 费 政 策, 并 要 求 2006 年 10 月 1 日 起 对 所 有 列 入 范 围 的 高 耗 能 企 业 执 行 差 别 电 价 政 策 2007 年 1 月, 针 对 电 力 结 构 不 合 理, 特 别 是 能 耗 高 污 染 重 的 小 火 电 机 组 比 重 过 高 的 问 题, 国 务 院 发 布 通 知 ( 国 发 [2007]2 号 ), 要 求 加 快 推 进 小 火 电 机 组 关 停 工 作, 大 力 推 进 上 大 压 小 工 作, 严 格 控 制 新 建 小 火 电 机 组, 大 电 网 覆 盖 范 围 内 不 得 建 设 小 火 电 机 组 2007 年 5 月, 针 对 实 现 节 能 减 排 目 标 面 临 的 严 峻 形 势, 国 务 院 下 发 通 知 ( 国 发 [2007]15 号 ), 要 求 加 大 差 别 电 价 实 施 力 度, 提 高 高 耗 能 高 污 染 产 品 差 别 电 价 标 准, 加 大 淘 汰 电 力 钢 铁 建 材 电 解 铝 铁 合 金 电 石 焦 炭 煤 炭 平 板 玻 璃 等 行 业 落 后 产 能 的 力 度 2010 年 2 月, 为 加 快 转 变 经 济 发 展 方 式, 促 进 产 业 结 构 调 整 和 优 化 升 级, 推 进 节 能 减 排, 国 务 院 发 布 通 知 ( 国 发 [2010]7 号 ), 要 求 以 电 力 煤 炭 钢 铁 水 泥 有 色 金 属 焦 炭 造 纸 制 革 印 染 等 行 业 为 重 点, 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 国 务 院 制 订 的 钢 铁 有 色 金 属 轻 工 纺 织 等 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 等 文 件 规 定 的 淘 汰 落 后 产 能 的 范 围 和 要 求, 按 期 淘 汰 落 后 产 能 国 家 发 展 改 革 委 和 国 家 能 源 局 于 2015 年 3 月 20 日 发 布 的 关 于 改 善 电 力 运 行 调 节 促 进 清 洁 能 源 多 发 满 发 的 指 导 意 见 ( 发 改 运 行 2015 518 号 ) 的 核 心 精 神 是 改 善 电 力 运 行 调 节 并 大 力 促 进 清 洁 能 源 发 电 业 务 持 续 健 康 发 展 2 电 价 政 策 2006 年 6 月, 根 据 煤 价 市 场 变 动 情 况 和 煤 电 价 格 联 动 机 制 规 定, 发 改 委 组 织 各 地 价 格 主 管 部 门 研 究 制 定 了 煤 电 价 格 联 动 具 体 实 施 方 案, 全 国 销 售 电 价 每 千 瓦 时 平 均 提 高 2.494 分 2008 年 7 月 1 日 起, 根 据 国 家 发 展 改 革 委 关 于 提 高 电 力 价 格 有 关 问 题 的 通 知 精 神, 国 家 发 改 委 相 继 上 调 了 华 北 电 网 东 北 电 网 等 发 电 企 业 的 上 网 电 价, 同 时 调 整 了 部 分 用 户 的 终 端 消 费 电 价 2009 年 11 月 19 日, 发 改 委 经 商 国 家 电 监 会 国 家 能 源 局 再 次 出 台 电 价 调 整 方 案, 决 定 自 2009 年 11 月 20 日 起, 将 全 国 销 售 电 价 每 千 瓦 时 平 均 提 高 2.8 分 钱, 各 1-1-45

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 地 区 各 行 业 电 价 调 整 标 准 有 所 差 异 这 对 疏 导 电 价 矛 盾, 完 善 电 价 结 构, 促 进 可 再 生 能 源 发 展, 改 善 供 电 企 业 的 亏 损 局 面, 平 衡 发 电 行 业 和 供 电 行 业 的 利 益 格 局 有 着 积 极 的 意 义 前 11 个 月, 电 力 行 业 利 润 继 续 增 加, 总 体 好 于 2009 年 其 中, 电 力 供 应 企 业 经 营 利 润 大 幅 上 升 ; 水 电 企 业 经 营 明 显 好 转 ; 但 受 同 期 煤 价 增 幅 影 响, 火 电 企 业 利 润 总 额 280 亿 元, 同 比 下 降 38.7%, 且 时 空 分 布 极 不 均 衡, 中 部 六 省 东 北 三 省 以 及 山 东 火 电 企 业 继 续 全 面 亏 损, 资 产 负 债 率 以 及 火 电 亏 损 企 业 亏 损 额 仍 继 续 上 升, 可 持 续 发 展 能 力 较 弱 2011 年 4 月 2 日, 国 家 发 展 改 革 委 下 发 关 于 切 实 保 障 电 煤 供 应 稳 定 电 煤 价 格 的 紧 急 通 知, 要 求 各 煤 炭 和 电 力 企 业 要 识 大 体 顾 大 局, 加 强 企 业 自 律, 严 格 执 行 稳 定 电 煤 价 格 的 各 项 规 定, 不 得 把 合 同 煤 兑 现 量 与 市 场 煤 购 买 量 挂 钩, 不 得 通 过 降 低 煤 炭 质 量 等 方 式 变 相 涨 价, 不 得 擅 自 提 价 或 价 外 加 价 该 通 知 的 下 发 有 利 于 进 一 步 规 范 电 煤 市 场 秩 序, 稳 定 电 煤 价 格, 促 使 煤 炭 产 运 需 企 业 严 格 履 行 合 同, 提 高 合 同 煤 兑 现 率, 提 前 防 止 市 场 煤 价 在 迎 峰 度 夏 期 间 可 能 出 现 的 较 大 涨 幅, 保 障 电 煤 和 电 力 有 序 供 应, 促 进 煤 炭 电 力 行 业 和 谐 健 康 发 展 2012 年 12 月 31 日, 国 家 发 展 改 革 委 下 发 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 深 化 电 煤 市 场 化 改 革 的 指 导 意 见 做 好 产 运 需 衔 接 工 作 的 通 知, 其 中 特 别 规 定 自 2013 年 起, 取 消 重 点 合 同, 取 消 电 煤 价 格 双 轨 制, 我 委 不 再 下 达 年 度 跨 省 区 煤 炭 铁 路 运 力 配 置 意 向 框 架, 这 意 味 着 实 施 大 约 20 年 的 电 煤 价 格 双 轨 制 的 终 结, 对 我 国 电 煤 价 格 实 现 市 场 化 具 有 重 要 的 意 义 受 到 煤 炭 价 格 持 续 走 低 以 及 节 能 环 保 等 因 素 影 响,2013 年 9 月 30 日, 根 据 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 发 电 企 业 上 网 电 价 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2013]1942 号 ) 文 件 通 知, 再 次 调 整 电 价 结 构, 下 调 火 电 上 网 电 价, 相 应 提 高 可 再 生 能 源 电 价 附 加 征 收 标 准, 提 高 环 保 电 价, 调 整 和 完 善 光 伏 发 电 价 格 及 补 贴 政 策, 疏 导 燃 机 上 网 电 价 从 2013 年 9 月 25 日 起, 已 普 遍 下 调 火 电 上 网 电 价, 平 均 下 降 1.44 分 / 千 瓦 时, 标 准 的 出 台 将 对 火 电 企 业 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响, 但 长 期 来 看, 有 利 于 促 进 火 电 节 能 减 排 和 清 洁 能 源 的 发 展 2015 年 3 月 15 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 的 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 中 发 2015 9 号 ) 的 核 心 目 标 是 建 立 市 场 化 定 价 的 电 价 体 系 1-1-46

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 近 年 来, 发 改 委 根 据 国 家 宏 观 经 济 形 势 陆 续 制 定 了 多 项 电 价 煤 价 调 整 政 策, 旨 在 调 整 产 业 结 构 促 进 行 业 发 展 近 年 来 发 改 委 电 价 煤 价 调 整 政 策 主 要 如 下 : 时 间 名 称 文 号 2007 年 9 月 关 于 东 北 电 网 有 关 电 价 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2007]2542 号 2007 年 9 月 关 于 进 一 步 贯 彻 落 实 差 别 电 价 政 策 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2007]2655 号 2008 年 6 月 发 改 委 2008 年 第 46 号 公 告 - 2008 年 7 月 关 于 进 一 步 完 善 电 煤 价 格 临 时 干 预 措 施 的 通 知 发 改 电 [2008]248 号 2008 年 8 月 关 于 提 高 火 力 发 电 企 业 上 网 电 价 有 关 问 题 的 通 知 发 改 电 [2008]259 号 2008 年 11 月 关 于 公 布 各 省 级 电 网 2007 年 销 售 电 价 和 输 配 电 价 标 准 的 通 知 发 改 价 格 [2008]2920 号 2008 年 12 月 发 改 委 2008 年 第 67 号 公 告 - 2009 年 2 月 关 于 清 理 优 惠 电 价 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2009]555 号 2009 年 5 月 关 于 清 理 对 高 耗 能 企 业 优 惠 电 价 等 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2010]978 号 2011 年 4 月 关 于 切 实 保 障 电 煤 供 应 稳 定 电 煤 价 格 的 紧 急 通 知 发 改 价 格 [2011]659 号 2011 年 5 月 关 于 适 当 调 整 电 价 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2011]1101 号 2012 年 12 月 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 深 化 电 煤 市 场 化 改 革 的 指 导 意 见 做 好 产 运 需 衔 接 工 作 的 通 知 发 改 运 行 [2012]4103 号 2013 年 9 月 关 于 调 整 发 电 企 业 上 网 电 价 有 关 事 项 的 通 知 发 改 价 格 [2013]1942 号 2014 年 1 月 关 于 完 善 水 电 上 网 电 价 形 成 机 制 的 通 知 发 改 价 格 [2014]61 号 2014 年 6 月 关 于 海 上 风 电 上 网 电 价 政 策 的 通 知 发 改 价 格 [2014]1216 号 2014 年 12 月 2015 年 5 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 关 于 规 范 天 然 气 发 电 上 网 电 价 管 理 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2014]3009 号 关 于 完 善 跨 省 跨 区 电 能 交 易 价 格 形 成 机 制 有 关 问 题 的 通 知 发 改 价 格 [2015]962 号 关 于 完 善 陆 上 风 电 光 伏 发 电 上 网 标 杆 电 价 政 策 的 通 知 发 改 价 格 [2015]3044 号 关 于 降 低 燃 煤 发 电 上 网 电 价 和 一 般 工 商 业 用 电 价 格 的 通 知 发 改 价 格 [2015]3105 号 2015 年 12 月 关 于 完 善 煤 电 价 格 联 动 机 制 有 关 事 项 的 通 知 发 改 价 格 [2015]3169 号 八 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 ( 一 ) 行 业 地 位 目 前, 华 润 电 力 下 属 公 司 运 营 电 厂 已 遍 布 江 苏 河 南 广 东 辽 宁 河 北 1-1-47

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 湖 北 安 徽 云 南 等 十 几 个 省 份, 是 除 中 国 华 能 集 团 公 司 中 国 大 唐 集 团 公 司 中 国 国 电 集 团 公 司 中 国 华 电 集 团 公 司 和 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 外 国 内 发 电 资 产 分 布 最 为 广 泛 规 模 最 大 的 发 电 企 业 之 一 公 司 成 立 以 来 发 展 速 度 迅 猛, 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 权 益 装 机 容 量 达 1,870.32 万 千 瓦 公 司 控 股 或 参 股 33 座 已 投 入 商 业 运 营 的 发 电 厂, 包 括 8 座 60 万 千 瓦 火 电 厂 1 座 水 电 站, 从 机 组 容 量 参 数 和 环 保 节 能 角 度 来 看, 在 行 业 处 于 领 先 地 位 从 发 电 机 组 运 行 水 平 看, 公 司 2015 年 的 发 电 设 备 利 用 小 时 数 为 4,742.8 小 时,2016 年 1-3 月, 公 司 机 组 的 利 用 小 时 数 为 1,181.9 小 时 2015 年 公 司 全 口 径 累 计 完 成 发 电 量 811.2 亿 千 瓦 时 2016 年 1-3 月 公 司 合 并 报 表 范 围 内 累 计 完 成 发 电 量 221.7 亿 千 瓦 时 从 盈 利 能 力 来 看, 公 司 盈 利 表 现 稳 定, 2015 年 实 现 净 利 润 95.38 亿 元, 净 资 产 收 益 率 达 21.43%,2016 年 1-3 月, 公 司 实 现 净 利 润 21.01 亿 元, 是 国 内 盈 利 能 力 最 强 的 发 电 企 业 之 一 ( 二 ) 发 行 人 主 要 竞 争 优 势 1 主 要 资 产 地 处 经 济 增 长 较 快 省 份 或 资 源 丰 富 地 区 公 司 下 属 的 电 厂 均 处 于 经 济 较 发 达 或 国 内 生 产 总 值 增 长 较 快 的 省 份 其 中, 2016 年 3 月 底, 公 司 位 于 江 苏 河 南 和 广 东 的 运 营 电 厂 权 益 装 机 容 量 合 计 737.6 万 千 瓦, 占 公 司 总 运 营 权 益 装 机 容 量 的 40.44% 为 确 保 煤 炭 供 应, 降 低 燃 料 成 本, 公 司 战 略 性 地 选 择 位 于 或 邻 近 资 源 丰 富 地 区 如 公 司 目 前 有 15 座 运 营 电 厂 位 于 河 北 河 南 辽 宁 湖 南 等 省, 这 些 省 份 或 者 本 身 拥 有 丰 富 的 煤 炭 资 源, 或 者 邻 近 中 国 煤 炭 资 源 最 为 丰 富 的 山 西 陕 西 或 内 蒙 古 等 地 区, 这 部 分 电 厂 的 权 益 装 机 容 量 达 到 了 公 司 总 运 营 权 益 装 机 容 量 的 48.32% 2 严 格 的 成 本 控 制 和 高 效 的 业 务 经 营 在 电 厂 的 开 发 建 设 管 理 和 营 运 阶 段, 公 司 都 实 施 严 格 的 成 本 控 制 措 施 依 托 长 期 开 发 和 运 营 电 厂 的 丰 富 经 验, 公 司 制 定 了 一 套 开 发 和 营 运 电 厂 考 核 指 标 体 系, 以 实 现 成 本 控 制 并 提 高 业 务 经 营 效 率 首 先, 公 司 对 在 建 项 目 实 行 严 格 管 理, 引 入 标 杆 管 理 制 度, 通 过 工 期 造 价 1-1-48

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 安 全 质 量 等 多 维 度 对 经 理 人 加 以 考 核 直 接 控 制 建 设 成 本 进 度 质 量 和 风 险, 并 在 确 保 工 程 质 量 的 前 提 下, 致 力 于 缩 短 电 厂 的 建 设 期, 减 少 建 设 期 的 资 金 成 本, 为 后 期 经 营 业 绩 奠 定 良 好 的 基 础 例 如, 在 工 程 造 价 方 面, 公 司 的 30 万 千 瓦 和 60 万 千 瓦 燃 煤 发 电 机 组 的 单 位 千 瓦 造 价 均 处 于 行 业 较 低 水 平 其 次, 公 司 积 极 采 取 多 项 措 施 控 制 燃 料 成 本 :(1) 公 司 母 公 司 华 润 电 力 控 股 通 过 统 筹 协 调 和 协 同 采 购, 统 一 公 司 燃 料 管 理 工 作, 通 过 在 全 国 范 围 内 调 配 资 源, 充 分 发 挥 价 格 谈 判 和 运 输 能 力 调 配 的 优 势, 减 少 中 间 供 应 商, 提 高 优 质 低 价 煤 炭 采 购 量 ;(2) 公 司 通 过 签 订 年 度 合 同 的 方 式 锁 定 大 部 分 的 煤 炭 供 应, 既 确 保 了 当 年 所 需 的 大 部 分 煤 炭 和 铁 路 运 力, 也 确 保 了 煤 炭 价 格 的 稳 定 ;(3) 通 过 长 期 合 作, 公 司 与 具 有 价 格 优 势 的 煤 炭 供 应 商 签 订 长 期 供 应 协 议, 保 持 了 密 切 的 战 略 合 作 关 系 ;(4) 有 序 开 展 煤 电 内 部 协 同 工 作, 有 效 降 低 火 电 燃 料 成 本 公 司 母 公 司 华 润 电 力 控 股 逐 步 通 过 控 股 和 参 股 新 建 和 现 有 煤 矿 项 目, 参 与 煤 矿 的 投 资 运 营 和 管 理, 公 司 未 来 通 过 购 买 关 联 企 业 生 产 的 长 期 稳 定 和 低 成 本 的 煤 炭 以 降 低 煤 价 波 动 对 公 司 业 绩 的 影 响, 从 而 提 高 公 司 利 润 此 外, 公 司 专 注 于 投 资 和 运 营 大 型 燃 煤 发 电 机 组 多 数 发 电 机 组 从 2004 年 起 投 入 运 营, 效 率 较 高 此 外, 公 司 拥 有 的 规 模 相 对 小 的 机 组 均 为 国 家 政 策 大 力 扶 持 的 热 电 联 产 机 组 或 清 洁 能 源 机 组, 相 对 纯 火 力 发 电 机 组, 能 够 获 得 优 先 调 度 从 供 电 煤 耗 来 看, 公 司 下 属 电 厂 2015 年 平 均 供 电 煤 耗 为 311.1 克 / 千 瓦 时, 低 于 全 国 行 业 平 均 水 平 2011 年 起, 通 过 建 立 基 于 精 益 管 理 的 运 营 管 控 体 系, 结 合 全 员 绩 效 管 理, 在 火 电 全 面 实 施 方 针 管 理 ; 通 过 精 益 管 理, 培 养 人 和 提 升 团 队 能 力, 提 升 内 涵 式 增 长 能 力 3 股 东 背 景 实 力 雄 厚 在 开 展 业 务 和 经 营 的 过 程 中, 公 司 受 益 于 与 中 国 华 润 和 华 润 电 力 控 股 的 隶 属 关 系 中 国 华 润 是 公 司 的 实 际 控 制 人, 成 立 于 1986 年, 是 国 有 大 型 控 股 企 业, 其 主 要 业 务 通 过 华 润 集 团 开 展 华 润 集 团 于 1938 年 在 香 港 成 立, 经 过 七 十 余 年 的 发 展, 1-1-49

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 已 经 成 为 香 港 和 中 国 内 地 最 具 实 力 的 多 元 化 企 业 之 一, 其 主 营 业 务 包 括 零 售 电 力 啤 酒 地 产 食 品 医 药 纺 织 化 工 水 泥 微 电 子 燃 气 压 缩 机 等, 并 在 香 港 拥 有 六 家 上 市 公 司 中 国 华 润 和 华 润 集 团 主 营 业 务 多 元 化 与 专 业 化 相 结 合, 实 力 雄 厚, 通 过 各 业 务 领 域 的 综 合 开 发 和 相 互 扶 持, 有 效 地 实 现 了 各 领 域 的 协 同 效 应, 为 公 司 的 发 展 提 供 了 强 大 的 支 持 华 润 电 力 控 股 是 华 润 电 力 的 母 公 司, 是 中 国 华 润 和 华 润 集 团 旗 下 唯 一 从 事 电 力 业 务 的 专 业 公 司, 于 2003 年 在 香 港 联 交 所 上 市 截 至 2015 年 底, 华 润 电 力 控 股 总 资 产 2,080.86 亿 港 元, 投 资 区 域 覆 盖 中 国 20 个 省 自 治 区 和 直 辖 市, 发 电 运 营 权 益 装 机 容 量 34,731 兆 瓦 全 国 发 电 量 5.60 万 亿 千 瓦 时, 附 属 及 联 营 煤 矿 合 共 生 产 煤 炭 1,390 万 吨 是 中 国 电 力 行 业 增 长 最 快 的 独 立 发 电 企 业,2015 全 年 实 现 营 业 收 入 714.36 亿 港 元, 净 利 润 105.12 亿 港 元 自 上 市 以 来, 华 润 电 力 控 股 保 持 了 良 好 的 资 本 市 场 形 象, 深 受 资 本 市 场 投 资 者 的 青 睐 2010 年, 华 润 电 力 控 股 荣 获 机 构 投 资 者 杂 志 最 佳 投 资 者 关 系 企 业 ;2014 年, 华 润 电 力 控 股 连 续 第 八 年 入 选 福 布 斯 全 球 上 市 公 司 2000 强 及 普 氏 能 源 资 讯 全 球 能 源 企 业 250 强 4 企 业 文 化 以 诚 信 为 核 心, 业 绩 为 导 向, 建 立 以 业 绩 合 同 为 核 心 的 评 价 与 奖 励 机 制 诚 实 守 信 是 华 润 电 力 的 核 心 价 值 观 公 司 与 股 东 的 企 业 文 化 和 管 理 理 念 一 脉 相 承, 依 据 市 场 化 原 则 建 立 了 各 项 具 体 业 务 的 运 作 机 制, 以 业 绩 为 导 向 建 立 了 标 杆 管 理 制 度, 业 绩 观 坚 持 两 个 不 妥 协 即 业 绩 不 向 辛 苦 妥 协, 价 值 观 不 向 业 绩 妥 协 并 建 立 以 业 绩 合 同 为 核 心 的 评 价 与 奖 励 机 制, 激 励 管 理 团 队 和 工 作 人 员 提 高 自 身 专 业 素 质, 为 股 东 创 造 更 大 的 价 值 5 财 务 管 理 稳 健 公 司 严 格 遵 守 审 慎 的 财 务 管 理 制 度 和 纪 律, 不 断 完 善 内 部 控 制 体 系, 密 切 关 注 公 司 现 金 流 资 本 结 构 和 资 产 负 债 状 况, 通 过 积 极 的 财 务 分 析, 如 对 于 净 债 务 与 所 有 者 权 益 比 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 与 利 息 费 用 比 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 变 化 等 指 标 的 分 析, 进 一 步 落 实 财 务 管 理 责 任, 提 升 财 务 管 理 水 平 1-1-50

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 九 发 行 人 发 展 规 划 公 司 致 力 于 成 为 一 家 卓 越 的 可 持 续 发 展 的 国 际 化 能 源 企 业 为 了 实 现 该 目 标, 公 司 将 贯 彻 国 家 能 源 发 展 战 略, 以 市 场 价 值 为 导 向, 坚 持 创 新 变 革 和 绿 色 发 展, 持 续 提 升 企 业 竞 争 力 1 深 化 精 益 管 理 履 行 社 会 责 任, 提 高 运 营 管 理 水 平 以 精 益 管 理 为 抓 手, 实 施 精 益 改 善 项 目, 推 动 精 益 人 才 培 养, 通 过 开 发 建 设 运 营 全 方 位 的 系 统 成 本 控 制, 实 现 综 合 效 益 最 大 化 继 续 深 化 标 杆 工 厂 建 设, 推 广 成 功 经 验, 进 一 步 提 升 基 层 单 位 运 营 管 理 水 平 ; 积 极 履 行 社 会 责 任, 强 化 技 术 管 理 推 进 节 能 环 保 改 造, 全 面 推 广 煤 电 超 低 排 放, 持 续 降 低 机 组 能 耗 水 平 和 污 染 物 排 放, 实 现 低 碳 绿 色 发 展 2 布 局 售 电 业 务 建 设 专 业 智 库, 强 化 创 新 发 展 能 力 面 对 电 力 体 制 改 革, 积 极 应 对, 发 挥 集 团 多 元 化 经 营 协 同 优 势, 布 局 终 端 售 电 业 务 加 快 建 立 专 业 的 售 电 组 织 架 构 和 高 效 灵 活 的 销 售 体 系, 培 养 售 电 领 域 的 市 场 预 测 和 营 销 能 力, 对 市 场 变 化 特 别 是 客 户 需 求 做 出 及 时 响 应 ; 深 入 开 展 行 业 研 究 和 技 术 创 新, 建 立 专 职 机 构 或 与 相 关 方 合 作 研 究, 重 点 聚 焦 政 策 研 究 行 业 研 判 技 术 跟 踪 及 应 用 推 广, 使 之 成 为 企 业 智 库 3 优 化 业 务 结 构 拓 展 海 外 市 场, 提 升 资 源 获 取 能 力 适 应 国 家 和 行 业 政 策 的 变 化, 进 一 步 优 化 公 司 管 控 结 构, 实 现 矩 阵 化 运 作 推 进 区 域 内 一 体 化 管 理, 整 合 区 域 开 发 资 源, 促 进 各 业 态 全 方 位 深 度 协 同, 大 力 发 展 风 电 和 太 阳 能 等 非 化 石 能 源, 高 质 量 发 展 火 电, 大 幅 提 升 清 洁 能 源 占 比 ; 组 建 海 外 业 务 团 队, 建 立 健 全 海 外 发 展 制 度 流 程, 以 重 点 市 场 开 拓 带 动 周 边 市 场, 推 进 海 外 项 目 前 期 工 作 和 项 目 落 地, 加 快 国 际 化 步 伐 4 夯 实 财 务 管 理 增 强 风 险 管 控, 加 强 总 部 创 值 能 力 继 续 深 化 华 润 集 团 价 值 型 财 务 管 理 体 系, 重 点 推 动 价 值 管 理 在 区 域 公 司 进 一 步 深 化 落 地 深 入 业 务 前 端, 逐 步 实 现 财 务 职 能 业 务 化, 支 持 公 司 战 略 实 施 和 业 务 发 展 充 分 利 用 华 润 集 团 和 公 司 在 境 内 外 资 本 市 场 的 良 好 形 象 和 畅 通 的 融 资 渠 1-1-51

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 道, 利 用 多 种 方 式 筹 集 资 金, 降 低 公 司 融 资 成 本, 实 现 资 金 来 源 多 元 化 ; 加 强 审 计 监 督 完 善 内 控 体 系, 开 展 法 律 风 险 评 估 和 防 范, 加 强 全 面 风 险 管 理, 把 控 投 资 和 运 营 风 险, 规 范 公 司 治 理, 保 障 合 法 合 规 十 发 行 人 经 营 情 况 分 析 ( 一 ) 发 行 人 经 营 范 围 及 主 营 业 务 华 润 电 力 是 于 2006 年 10 月 9 日 独 资 设 立 的 台 港 澳 法 人 独 资 企 业, 由 华 润 电 力 控 股 100% 持 股 华 润 电 力 控 股 是 一 家 投 资 建 设 经 营 和 管 理 在 中 国 境 内 的 主 要 大 型 发 电 企 业 及 相 关 资 产 的 投 资 性 公 司, 是 中 国 效 率 最 高 效 益 最 好 的 综 合 能 源 公 司 之 一 公 司 聚 焦 绿 色 能 源 发 展, 大 幅 提 升 清 洁 能 源 占 比, 高 质 量 发 展 火 电, 优 化 煤 炭 资 产, 积 极 进 入 售 电 领 域, 加 快 海 外 发 展 业 务 涉 及 火 电 风 电 光 伏 水 电 煤 炭, 同 时 积 极 投 资 核 电 分 布 式 能 源 等 领 域 目 前, 华 润 电 力 业 务 分 布 在 江 苏 河 南 等 十 几 个 省 自 治 区 直 辖 市 ( 二 ) 公 司 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 发 行 人 营 业 收 入 最 近 三 年 总 体 处 于 增 长 态 势, 最 近 三 年 营 业 毛 利 润 为 95.31 亿 元 105.11 亿 元 122.65 亿 元 和 30.10 亿 元 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 收 入 已 达 82.09 亿 元, 营 业 毛 利 润 为 30.10 亿 元 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 营 业 收 入 按 业 务 分 布 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 % 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 业 务 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 收 入 820,938 100.00 3,403,325 100.00 3,494,331 100.00 3,675,956 100.00 其 中 : 电 力 业 务 678,514 82.65 2,927,718 86.03 2,892,701 82.78 2,993,068 81.42 热 力 业 务 74,426 9.07 138,903 4.08 108,359 3.10 87,556 2.38 煤 炭 业 务 56,722 6.91 219,948 6.46 366,035 10.48 513,966 13.98 其 他 业 务 11,276 1.37 116,755 3.43 127,237 3.64 81,366 2.22 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 主 营 业 务 成 本 情 况 如 下 : 1-1-52

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 金 额 单 位 : 万 元 % 业 务 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 金 额 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 成 本 519,888 100.00 2,176,823 100.00 2,443,256 100.00 2,722,871 100.00 其 中 : 电 力 业 务 409,200 78.71 1,819,386 83.58 1,941,846 79.48 2,134,322 78.39 热 力 业 务 49,597 9.54 102,282 4.70 83,937 3.44 70,040 2.57 煤 炭 业 务 56,075 10.79 217,581 10.00 362,122 14.82 505,733 18.57 其 他 业 务 5,017 0.96 37,574 1.72 55,352 2.26 12,775 0.47 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 营 业 毛 利 润 构 成 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 % 业 务 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 毛 利 润 301,049 100.00 1,226,502 100.00 1,051,076 100.00 953,086 100.00 其 中 : 电 力 业 务 269,315 89.46 1,108,332 90.37 950,856 90.47 858,746 90.10 热 力 业 务 24,829 8.25 36,622 2.99 24,422 2.32 17,516 1.84 煤 炭 业 务 646 0.21 2,367 0.19 3,913 0.37 8,233 0.86 其 他 业 务 6,259 2.08 79,181 6.45 71,885 6.84 68,591 7.20 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 营 业 毛 利 率 构 成 情 况 如 下 : 业 务 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 毛 利 率 36.67% 36.04% 30.08% 25.93% 其 中 : 电 力 业 务 36.69% 37.86% 32.87% 28.69% 热 力 业 务 33.36% 26.36% 22.54% 20.01% 煤 炭 业 务 1.14% 1.08% 1.07% 1.60% 其 他 业 务 55.51% 67.82% 56.50% 84.30% 从 收 入 构 成 看, 公 司 的 主 营 业 务 主 要 可 分 为 电 力 煤 炭 和 热 力 三 个 核 心 板 块 电 力 的 生 产 和 销 售 是 公 司 最 核 心 的 业 务, 近 年 来 电 力 板 块 的 收 入 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 均 维 持 在 80% 以 上 2015 年 公 司 电 力 业 务 收 入 为 292.77 亿 元, 相 较 2014 年 上 升 1.21% 2016 年 1-3 月 公 司 电 力 板 块 的 收 入 为 67.85 亿 元 最 近 三 年 及 一 期 公 司 电 力 业 务 毛 利 率 受 成 本 影 响 波 动 较 大 受 煤 炭 价 格 回 落 影 响,2013 年 煤 炭 价 格 继 续 回 落, 公 司 单 位 售 电 燃 料 成 本 为 0.2146 元 /Kwh, 较 2012 年 下 降 16.82%, 电 力 板 块 的 毛 利 率 继 续 上 升 至 28.69% 2014 年 煤 炭 价 格 继 续 回 落, 公 司 单 位 售 电 燃 1-1-53

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 料 成 本 为 0.1879 元 /Kwh, 较 2013 年 下 降 12.44%, 导 致 电 力 板 块 的 毛 利 率 继 续 上 升 至 32.87% 2015 年 受 益 于 电 煤 价 格 降 低, 公 司 单 位 售 电 燃 料 成 本 为 0.1394 元 /Kwh, 较 2014 年 下 降 了 25.81%, 电 力 板 块 毛 利 率 上 升 至 37.86% 2016 年 1-3 月 公 司 单 位 售 电 燃 料 成 本 为 0.1235 元 /Kwh, 较 2015 年 下 降 了 11.41%, 电 力 板 块 毛 利 率 上 升 至 36.69% 总 体 来 看, 得 益 于 公 司 严 谨 的 建 设 及 生 产 管 理 制 度, 公 司 电 力 板 块 的 毛 利 率 在 我 国 火 力 发 电 企 业 中 一 直 保 持 在 较 高 水 平 煤 炭 板 块 主 要 由 常 熟 电 力 新 设 的 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 从 事 煤 炭 购 销 业 务 发 行 人 2014 年 煤 炭 销 量 减 少 至 1108 万 吨, 煤 炭 销 售 收 入 减 少 至 36.60 亿 元 2015 年 煤 炭 销 量 为 1,057 万 吨, 煤 炭 销 售 收 入 为 21.99 亿 元 2016 年 1-3 月 煤 炭 销 量 为 309 万 吨, 煤 炭 销 售 收 入 为 5.67 亿 元 热 力 板 块 是 公 司 电 力 业 务 的 重 要 补 充, 公 司 下 属 11 家 电 厂 为 热 电 联 产 电 厂, 工 业 用 热 是 热 电 厂 的 主 要 热 力 销 售 对 象 近 年 来 随 着 热 电 厂 的 投 产 和 工 业 热 力 价 格 的 上 升, 公 司 热 力 板 块 的 收 入 有 所 上 升, 由 2013 年 的 8.76 亿 元 上 升 至 2015 年 的 13.89 亿 元 2016 年 1-3 月 热 力 板 块 的 收 入 为 7.44 亿 元 ( 三 ) 业 务 板 块 经 营 情 况 1 电 力 板 块 (1) 生 产 能 力 及 发 电 配 置 情 况 近 几 年 公 司 通 过 接 受 母 公 司 运 营 电 厂 的 股 权 注 资 投 资 新 项 目 收 购 等 方 式, 实 现 了 电 力 资 产 规 模 的 快 速 增 长 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 控 股 或 参 股 33 座 已 投 入 商 业 运 营 的 发 电 厂, 包 括 8 座 60 万 千 瓦 火 电 厂 1 座 水 电 站, 权 益 装 机 容 量 合 计 1,870.32 万 千 瓦 ; 下 属 公 司 广 泛 分 布 在 江 苏 广 东 河 南 河 北 等 十 几 个 省 份 从 经 营 规 模 来 看, 公 司 及 母 公 司 华 润 电 力 控 股 盈 利 能 力 在 各 大 发 电 集 团 中 优 势 明 显, 就 装 机 总 量 及 权 益 装 机 容 量 而 言, 已 成 为 除 五 大 发 电 集 团 公 司 外 规 模 最 大 的 发 电 集 团 公 司 之 一 公 司 下 属 电 厂 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 截 至 2016 年 3 月 末 公 司 参 控 股 已 运 营 的 发 电 机 组 情 况 表 机 组 类 型 序 号 电 厂 名 称 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 公 司 权 益 权 益 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 是 否 热 电 联 产 是 否 属 报 表 合 并 范 围 地 区 1-1-54

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 机 组 类 型 60 万 千 瓦 火 电 机 组 是 否 属 序 装 机 容 量 公 司 权 权 益 装 机 容 是 否 热 电 厂 名 称 报 表 合 号 ( 万 千 瓦 ) 益 量 ( 万 千 瓦 ) 电 联 产 并 范 围 地 区 1 湖 北 电 力 二 期 200 100.00% 200 否 是 湖 北 2 常 熟 电 力 195 100.00% 195 否 是 江 苏 3 阜 阳 电 力 128 55.00% 70.4 否 是 安 徽 4 首 阳 山 电 力 120 85.00% 102 否 是 河 南 5 湖 南 电 力 130 100.00% 130 否 是 湖 南 6 南 热 电 力 120 30.00% 36 是 否 江 苏 7 登 封 二 期 120 85.00% 102 否 是 河 南 8 海 丰 200 100.00% 200 否 是 广 东 9 宜 昌 70 100.00% 70 是 是 湖 北 10 徐 州 电 力 128 35.00% 44.8 否 否 江 苏 11 鲤 鱼 江 电 力 63 60.00% 37.8 否 是 湖 南 12 登 封 电 力 64 85.00% 54.4 是 是 河 南 13 湖 北 电 力 一 期 60 100.00% 60 否 是 湖 北 30 万 千 瓦 火 电 机 组 14 衡 丰 电 力 60 25.00% 15 是 否 河 北 15 恒 兴 电 力 60 25.00% 15 是 否 河 北 16 古 城 电 力 60 100.00% 60 否 是 河 南 17 沧 州 热 电 66 95.00% 62.7 是 是 河 北 18 曹 妃 甸 热 电 60 90.00% 54 是 是 河 北 19 广 州 热 电 60 100.00% 60 是 是 广 东 20 温 州 特 鲁 莱 60 40.00% 24 否 否 浙 江 21 化 工 园 热 电 二 期 60 25.00% 15 是 否 江 苏 22 唐 山 丰 润 70 60.00% 42 是 是 河 北 23 渤 海 新 区 70 100.00% 70 是 是 河 北 24 盘 锦 70 100.00% 70 是 是 东 北 25 焦 作 热 电 ( 已 关 停 ) 28 100.00% 28 是 是 河 南 20 万 千 瓦 火 电 机 组 26 唐 山 热 电 ( 已 关 停 ) 20 80.00% 16 是 是 河 北 27 宜 兴 热 电 12 55.00% 6.6 是 是 江 苏 28 洛 阳 热 电 10 51.00% 5.1 是 是 河 南 29 兴 宁 电 力 27 100.00% 27 否 是 广 东 30 锦 州 电 力 ( 已 关 停 ) 60 50.00% 30 否 否 辽 宁 31 沈 阳 热 电 60 54.12% 32.47 是 是 辽 宁 32 化 工 园 热 电 11 25.00% 2.75 是 否 江 苏 清 洁 能 源 33 红 河 水 电 21 30% 6.3 否 否 云 南 1-1-55

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 机 组 序 装 机 容 量 公 司 权 权 益 装 机 容 电 厂 名 称 类 型 号 ( 万 千 瓦 ) 益 量 ( 万 千 瓦 ) 是 否 热 电 联 产 是 否 属 报 表 合 并 范 围 地 区 合 计 ( 纳 入 合 并 报 表 范 围 内 电 厂 ) 1,915 88.38% 1,711.47 合 计 ( 合 并 报 表 范 围 外 电 厂 ) 520 30.55% 158.85 总 计 2,435 75.93% 1,870.32 - - 从 装 机 结 构 看, 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 的 权 益 装 机 容 量 共 计 1,711.47 万 千 瓦, 其 中 60 万 千 瓦 级 及 以 上 机 组 的 权 益 装 机 容 量 999.4 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 58.39%; 30 万 千 瓦 级 机 组 的 权 益 装 机 容 量 640.9 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 37.45%;20 万 千 瓦 级 及 以 下 机 组 的 权 益 装 机 容 量 71.17 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 4.16% 近 年 来 公 司 持 续 优 化 火 电 装 机 结 构, 大 容 量 高 效 能 的 火 电 机 组 占 比 持 续 提 升, 30 万 千 瓦 级 及 以 上 机 组 的 权 益 装 机 容 量 占 比 超 过 95.00%; 另 外, 热 电 联 产 机 组 的 权 益 装 机 容 量 占 公 司 总 容 量 的 32.67% 就 权 益 装 机 容 量 而 言, 公 司 电 力 板 块 99% 以 上 的 业 务 均 为 火 电 业 务, 因 而 本 部 分 主 要 就 公 司 火 电 业 务 进 行 介 绍 (2) 发 电 情 况 随 着 公 司 新 收 购 电 厂 的 增 加 及 新 建 电 厂 的 投 入 运 营,2015 年 公 司 累 计 完 成 发 电 量 811.2 亿 千 瓦 时, 较 2014 年 的 810.2 亿 千 瓦 时 增 长 1 亿 千 瓦 时,2013 年 -2015 年 年 均 复 合 增 长 率 为 2.7%,2015 年 公 司 发 电 量 占 全 国 市 场 的 份 额 为 2.12% 2015 年 公 司 上 网 电 量 为 816.6 亿 千 瓦 时, 较 2014 年 的 761.8 亿 千 瓦 时 增 长 7.19% 2015 年 公 司 各 地 区 电 厂 发 电 情 况 如 下 表 所 示 : 2015 年 公 司 合 并 报 表 范 围 内 各 地 区 电 厂 发 电 量 及 售 电 量 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 售 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 地 区 同 比 增 幅 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 (%) 同 比 增 幅 (%) 江 苏 112.74 122.49-7.96% 106.9 116.25-8.04% 河 南 188.02 218.42-13.92% 177.41 206.11-13.92% 广 东 107.36 51.65 107.86% 100.17 47.53 110.75% 湖 南 84.38 94.92-11.10% 78.5 88.17-10.97% 湖 北 134.99 132.02 2.25% 127.84 124.91-18.70% 辽 宁 57.87 40.35 43.42% 52.12 35.9 45.18% 河 北 121.05 82.38 46.94% 114.19 77.56 47.23% 1-1-56

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 售 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 地 区 同 比 增 幅 同 比 增 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 (%) 幅 (%) 安 徽 62.95 68.93-8.68% 59.51 65.4-9.01% 合 计 869.36 811.16 7.17% 816.64 761.83 7.19% 2016 年 1-3 月, 公 司 合 并 报 表 范 围 内 累 计 完 成 发 电 量 221.7 亿 千 瓦 时, 较 2015 年 同 期 增 长 5.18%, 公 司 发 电 量 占 全 国 市 场 的 份 额 约 为 1.64% 同 期 公 司 上 网 电 量 为 210.51 亿 千 瓦 时, 较 2015 年 同 期 增 长 6.23% 从 发 电 机 组 运 行 水 平 看, 公 司 2015 年 的 发 电 设 备 利 用 小 时 数 为 4,742.8 小 时, 2016 年 1-3 月, 公 司 机 组 的 利 用 小 时 数 为 1,181.9 小 时 较 高 的 设 备 利 用 小 时 数 体 现 出 公 司 在 发 电 资 产 质 量 布 局 及 营 销 等 方 面 的 优 势 公 司 下 属 各 电 厂 均 根 据 所 处 地 理 位 置 将 所 发 电 力 销 售 给 当 地 省 级 电 力 公 司, 其 中 广 州 热 电 兴 宁 电 力 鲤 鱼 江 电 力 和 红 河 水 电 主 要 销 售 给 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司, 其 余 公 司 主 要 销 售 给 国 家 电 网 公 司 公 司 下 属 电 厂 2015 年 平 均 供 电 煤 耗 为 311.1 克 / 千 瓦 时, 低 于 全 国 行 业 平 均 水 平 318 克 / 千 瓦 时 的 水 平 6.9 克 / 千 瓦 时 近 年 来, 国 家 发 改 委 分 别 于 2013 年 9 月 2014 年 9 月 2015 年 4 月 以 及 2016 年 1 月 多 次 调 减 火 电 上 网 电 价, 受 此 影 响, 公 司 的 平 均 电 价 于 报 告 期 内 小 幅 下 降 2015 年 公 司 的 平 均 电 价 由 上 年 0.4475 元 / 千 瓦 时 下 降 至 0.4275 元 / 千 瓦 时 2016 年 1-3 月 公 司 供 电 煤 耗 299.0 克 / 千 瓦 时, 平 均 电 价 0.429 元 / 千 瓦 时 公 司 最 近 三 年 及 一 期 发 电 和 售 电 情 况 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 221.7 869.4 811.2 810.20 上 网 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 208.5 816.6 761.8 760.31 平 均 上 网 电 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 0.429 0.4275 0.4475 0.4606 平 均 供 电 煤 耗 ( 克 / 千 瓦 时 ) 299.0 311.1 314.7 318.67 发 电 设 备 利 用 小 时 数 ( 小 时 ) 1,181.9 4,742.8 5,214 5,685 (3) 电 煤 采 购 及 储 运 情 况 公 司 的 电 源 结 构 以 火 电 为 主, 煤 炭 是 电 力 成 本 的 最 重 要 组 成 部 分 为 发 挥 燃 1-1-57

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 料 采 购 规 模 优 势, 控 制 燃 料 成 本, 公 司 建 立 总 部 区 域 项 目 公 司 三 级 燃 料 采 购 管 控 模 式, 对 华 润 电 力 控 股 旗 下 的 项 目 公 司 所 需 电 煤 进 行 统 一 协 调 订 货 调 运 和 分 配, 经 统 筹 管 理 后, 增 强 了 煤 炭 订 货 和 采 购 方 面 的 议 价 话 语 权, 通 过 分 公 司 层 面 的 统 一 调 运, 优 化 了 调 运 效 率 和 库 存 水 平, 有 效 降 低 了 采 购 成 本 受 可 控 火 电 机 组 持 续 增 加 的 影 响, 近 年 来 公 司 的 电 煤 采 购 量 快 速 增 长,2014 年 公 司 的 电 煤 采 购 量 达 7,052 万 吨, 较 2013 年 减 少 了 2.4%,2015 年 公 司 的 电 煤 采 购 量 达 4,218 万 吨, 较 2014 年 增 加 了 3%, 主 要 原 因 是 2015 年 较 2014 年 新 增 装 机 2,700MW, 同 口 径 较 2014 年 增 加 6.2%;2016 年 1-3 月 公 司 的 电 煤 采 购 量 达 到 1,055 万 吨 公 司 通 过 签 订 长 期 煤 炭 供 应 合 同 开 拓 进 口 煤 采 购 市 场 统 一 采 购 供 应 商 管 理 库 存 优 化 招 议 标 采 购 等 措 施 严 格 控 制 燃 料 成 本, 近 三 年 促 使 了 采 购 成 本 的 大 幅 下 降 2015 年 前 六 大 煤 炭 供 应 商 的 煤 炭 供 应 量 占 公 司 煤 炭 采 购 比 例 的 37.6%, 公 司 前 六 大 煤 炭 供 应 商 及 其 煤 炭 供 应 量 占 比 近 年 来 基 本 保 持 稳 定 公 司 最 近 三 年 及 一 期 电 煤 采 购 及 单 位 售 电 燃 料 成 本 情 况 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 电 煤 采 购 量 ( 万 吨 ) 1,055 4,218 7,052 7,226 单 位 售 电 燃 料 成 本 ( 元 /Kwh) 0.1235 0.1394 0.1879 0.2146 为 降 低 燃 料 采 购 成 本, 增 加 公 司 经 营 效 益, 公 司 采 取 了 以 下 应 对 措 施 :1) 统 筹 长 协 合 同 重 点 供 应 商 的 订 货 和 价 格 谈 判, 争 取 最 优 惠 合 同 价 格 和 条 款, 加 大 分 公 司 之 间 及 内 部 的 采 购 和 调 运 协 同, 优 先 资 源 渠 道, 降 低 煤 炭 采 购 价 格 ;2) 在 火 电 项 目 实 施 不 同 等 级 煤 炭 混 合 和 掺 烧 技 术, 提 高 机 组 的 运 营 稳 定 性 来 降 低 煤 耗 ;3) 发 挥 从 燃 料 采 购 到 耗 用 的 内 部 精 益 化 管 理, 创 新 经 营 模 式, 利 用 煤 炭 招 议 标 采 购 库 存 优 化 管 理 供 应 商 管 理 等 手 段, 挖 掘 经 营 效 益, 保 持 煤 炭 采 购 成 本 区 域 内 可 比 最 低 2 热 力 板 块 目 前 发 行 人 下 属 广 州 热 电 沧 州 热 电 曹 妃 甸 登 封 等 11 家 电 厂 为 热 电 联 产 电 厂 工 业 用 热 是 热 电 厂 的 主 要 热 力 销 售 对 象, 以 热 定 电 是 热 电 厂 的 发 电 特 点 为 保 障 用 热 需 求, 电 力 机 组 需 保 持 运 作, 因 此 热 电 厂 的 利 用 小 时 数 通 常 都 高 于 火 电 厂 1-1-58

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 人 2014 年 度 销 售 热 力 收 入 为 10.84 亿 元, 较 2013 年 度 提 高 2.08 亿 元, 增 幅 23.74% 发 行 人 2015 年 度 销 售 热 力 收 入 为 13.89 亿 元, 较 2014 年 度 提 高 3.05 亿 元, 增 幅 28.14% 发 行 人 最 近 三 年 一 期 全 口 径 售 热 量 相 关 数 据 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 全 口 径 售 热 量 ( 万 吉 焦 ) 2,685 5,858 2,271 1,901 3 煤 炭 销 售 板 块 发 行 人 子 公 司 华 润 电 力 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 子 公 司 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 主 要 从 事 煤 炭 购 销 业 务, 发 行 人 控 股 股 东 为 发 挥 燃 料 采 购 规 模 优 势, 由 发 行 人 统 一 负 责 大 区 煤 炭 购 销 业 务, 这 种 安 排 实 现 了 大 区 整 体 煤 炭 成 本 的 降 低 公 司 主 要 的 煤 炭 采 购 对 象 为 中 煤 集 团 神 华 集 团 等 特 大 型 煤 炭 企 业, 新 增 了 长 鑫 旺 与 山 西 世 德 等 煤 炭 企 业 公 司 在 年 初 会 根 据 各 发 电 公 司 发 电 量, 预 测 需 求 煤 量, 再 与 部 分 大 矿 业 集 团 签 订 全 年 重 点 合 同, 并 按 审 批 后 的 合 同 调 运 煤 炭 入 厂 公 司 与 相 关 煤 矿 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 有 利 于 保 障 公 司 电 煤 供 应 从 结 算 方 式 看, 燃 煤 采 购 基 本 按 照 合 同 采 取 货 到 付 款 的 结 算 方 式 公 司 销 售 结 算 收 款 方 式 为 电 汇 及 银 行 承 兑 汇 票 在 销 售 价 格 方 面, 公 司 的 煤 炭 销 售 价 格 基 本 上 是 由 供 需 双 方 根 据 市 场 状 况 协 商 决 定, 市 场 化 程 度 较 高 2012 年 以 来, 受 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 国 内 经 济 转 型 和 产 业 结 构 调 整 影 响, 国 内 煤 炭 市 场 供 需 维 持 较 为 宽 松 态 势, 煤 炭 供 给 大 于 煤 炭 需 求, 煤 炭 价 格 持 续 下 行, 保 持 低 位 运 行 走 势 最 近 三 年, 公 司 煤 炭 板 块 实 现 营 业 收 入 分 别 为 51.40 亿 元 36.60 亿 元 21.99 亿 元 4 其 他 业 务 板 块 其 他 业 务 板 块 最 近 三 年 收 入 分 别 为 8.14 亿 元 12.72 亿 元 和 11.68 亿 元 该 业 务 主 要 包 括 电 力 副 产 品 销 售 业 务 和 电 力 设 备 维 修 业 务 等 电 力 副 产 品 销 售 业 务 主 要 包 括 电 力 生 产 过 程 中 产 生 的 粉 煤 灰 灰 渣 及 脱 硫 石 膏 等 回 收 综 合 利 用, 粉 煤 灰 及 灰 渣 主 要 销 售 给 水 泥 生 产 企 业 用 作 水 泥 生 产 熟 料, 脱 硫 石 膏 主 要 销 售 给 石 膏 板 厂 用 作 生 产 原 料 电 力 设 备 维 修 业 务 为 充 分 利 用 电 厂 人 员 技 术 管 理 优 势, 对 外 承 包 新 建 电 厂 的 机 组 大 小 修 及 维 护 业 务 1-1-59

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 十 一 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 1 发 行 人 的 控 股 股 东 关 联 方 名 称 注 册 地 址 与 本 公 司 关 系 直 接 持 有 本 公 司 股 份 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 香 港 控 股 股 东 100.00% 2 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 中 国 华 润 总 公 司, 直 接 或 间 接 持 有 公 司 62.99% 的 股 权 3 发 行 人 的 子 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 控 股 子 公 司 共 计 36 家 发 行 人 子 公 司 的 具 体 情 况 参 见 本 募 集 说 明 书 摘 要 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 中 发 行 人 控 股 子 公 司 的 情 况 相 关 内 容 4 发 行 人 的 合 营 和 联 营 企 业 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 合 营 和 联 营 企 业 共 计 20 家 发 行 人 合 营 和 联 营 企 业 的 具 体 情 况 参 见 本 募 集 说 明 书 摘 要 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 中 发 行 人 合 营 联 营 公 司 情 况 相 关 内 容 5 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 请 参 见 本 节 六 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 6 发 行 人 的 其 他 关 联 方 具 体 名 单 参 考 发 行 人 2015 年 度 审 计 报 告 ( 二 ) 关 联 交 易 发 行 人 本 部 与 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 以 及 其 相 互 间 的 关 联 交 易 已 在 合 并 报 表 编 制 过 程 中 按 相 关 会 计 政 策 与 制 度 对 冲 抵 消 最 近 三 年, 发 行 人 与 未 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 关 联 方 交 易 情 况 如 下 : 1-1-60

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 1 向 关 联 方 采 购 燃 料 接 受 物 流 及 检 修 服 务 等 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 定 价 机 制 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 湖 南 华 润 煤 业 有 限 公 司 市 场 化 定 价 3,501.98 4,369.49 3,572.27 华 润 能 源 服 务 有 限 公 司 市 场 化 定 价 4,340.12 3,452.51 - 华 润 电 力 燃 料 ( 中 国 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 20,292.63 3,376.41 1,773.62 湖 南 华 润 煤 业 唐 洞 煤 矿 有 限 公 司 市 场 化 定 价 2,617.07 3,274.45 251.76 山 西 华 润 大 宁 能 源 有 限 公 司 市 场 化 定 价 4,151.89 1,694.06 2,303.49 华 润 东 北 电 力 工 程 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,770.37 - - 天 津 中 海 华 润 航 运 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,467.51 1,328.10 - 华 润 电 力 焦 作 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,197.74 - - 华 润 电 力 江 苏 检 修 有 限 公 司 市 场 化 定 价 775.90 658.21 - 山 西 华 润 联 盛 能 源 投 资 有 限 公 司 市 场 化 定 价 721.16 - - 山 西 华 润 煤 焦 运 销 有 限 公 司 市 场 化 定 价 562.55 148.88 - 华 润 电 力 物 流 ( 天 津 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 - - 118.93 其 他 市 场 化 定 价 41.71 191.22 447.47 合 计 41,440.63 18,493.33 8,467.54 2 向 关 联 方 销 售 燃 料 粉 煤 灰 等 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 定 价 机 制 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 市 场 化 定 价 91,578.07 125,704.98 140,460.15 江 苏 镇 江 发 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,509.99 115,361.36 140,375.38 南 京 化 学 工 业 园 热 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 89,126.07 59,266.73 128,509.30 南 京 华 润 热 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 37,570.08 43,740.43 77,350.35 铜 山 华 润 电 力 有 限 公 司 市 场 化 定 价 147.86 24,276.14 11,664.49 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 市 场 化 定 价 7,497.25 6,799.86 8,739.85 徐 州 华 鑫 发 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,099.63 4,413.40 6,539.05 华 润 电 力 ( 温 州 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 2,680.14 - - 华 润 电 力 ( 贺 州 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,718.12 3,057.80 4,207.54 华 润 水 泥 采 购 有 限 公 司 市 场 化 定 价 - - 1,554.83 华 润 电 力 ( 涟 源 ) 有 限 公 司 市 场 化 定 价 1,436.89-1,093.37 华 润 包 装 材 料 有 限 公 司 市 场 化 定 价 - - 822.64 内 蒙 古 蹬 口 金 牛 煤 电 有 限 公 司 市 场 化 定 价 843.74-708.37 1-1-61

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 关 联 方 名 称 定 价 机 制 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 其 他 市 场 化 定 价 338.75 614.56 868.35 合 计 235,546.59 383,235.25 522,893.65 ( 三 ) 关 联 担 保 情 况 截 至 2015 年 末, 发 行 人 不 存 在 关 联 方 担 保 情 况 ( 四 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 最 近 三 年, 发 行 人 与 关 联 方 间 存 在 正 常 的 资 金 往 来, 形 成 主 要 原 因 为 发 行 人 向 母 公 司 华 润 电 力 控 股 境 内 下 属 公 司 通 过 资 金 池 发 放 内 部 贷 款 根 据 公 司 的 相 关 制 度 性 文 件, 基 本 流 程 如 下 : 下 属 关 联 公 司 经 其 公 司 管 理 层 审 批 后, 将 其 资 金 需 求 签 报 母 公 司 财 务 部, 财 务 部 根 据 实 际 情 况 确 定 贷 款 条 件 后 报 送 公 司 管 理 层 审 批, 获 批 后 安 排 后 续 放 款 最 近 三 年 末, 发 行 人 与 未 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 关 联 方 间 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 余 额 具 体 情 况 参 考 发 行 人 相 应 年 度 审 计 报 告 最 近 三 年 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ( 五 ) 关 联 交 易 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 机 制 2015 年 6 月, 公 司 修 订 了 关 联 交 易 管 理 办 法 并 通 过 了 对 外 担 保 管 理 制 度, 明 确 了 董 事 会 总 经 理 在 关 联 交 易 中 的 决 策 权 限 1 决 策 权 限 和 决 策 程 序 1 公 司 对 外 担 保 必 须 经 董 事 会 审 议 2 公 司 与 关 联 自 然 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上, 以 及 与 关 联 法 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 公 司 应 当 及 时 披 露 3 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 4 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 重 大 关 1-1-62

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 联 交 易 公 司 拟 发 生 重 大 关 联 交 易 的, 应 当 提 供 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 证 券 服 务 机 构 对 交 易 标 的 出 具 的 审 计 或 者 评 估 报 告 ; 对 于 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的, 可 以 不 进 行 审 计 或 者 评 估 其 他 关 联 交 易 由 公 司 董 事 会 授 权 董 事 长 决 定, 但 该 关 联 交 易 事 项 与 董 事 长 存 在 关 联 关 系 时, 须 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 方 可 实 施 2 定 价 机 制 A 公 司 关 联 交 易 定 价 应 当 公 允, 参 照 下 列 原 则 执 行 : 1 交 易 事 项 实 行 政 府 定 价 的, 可 以 直 接 适 用 该 价 格 ; 2 交 易 事 项 实 行 政 府 指 导 价 的, 可 以 在 政 府 指 导 价 的 范 围 内 合 理 确 定 交 易 价 格 ; 3 除 实 行 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 外, 交 易 事 项 有 可 比 的 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格 或 收 费 标 准 的, 可 以 优 先 参 考 该 价 格 或 标 准 确 定 交 易 价 格 ; 4 关 联 事 项 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格 的, 交 易 定 价 可 以 参 考 关 联 方 与 独 立 于 关 联 方 的 第 三 方 发 生 非 关 联 交 易 价 格 确 定 ; 5 既 无 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格, 也 无 独 立 的 非 关 联 交 易 价 格 可 供 参 考 的, 可 以 合 理 的 构 成 价 格 作 为 定 价 的 依 据, 构 成 价 格 为 合 理 成 本 费 用 加 合 理 利 润 B 公 司 按 照 前 条 3 4 或 者 5 确 定 关 联 交 易 价 格 时, 可 以 视 不 同 的 关 联 交 易 情 形 采 用 下 列 定 价 方 法 : 1 成 本 加 成 法, 以 关 联 交 易 发 生 的 合 理 成 本 加 上 可 比 非 关 联 交 易 的 毛 利 定 价 适 用 于 采 购 销 售 有 形 资 产 的 转 让 和 使 用 劳 务 提 供 资 金 融 通 等 关 联 交 易 ; 2 再 销 售 价 格 法, 以 关 联 方 购 进 商 品 再 销 售 给 非 关 联 方 的 价 格 减 去 可 比 非 关 联 交 易 毛 利 后 的 金 额 作 为 关 联 方 购 进 商 品 的 公 平 成 交 价 格 适 用 于 再 销 售 者 未 对 商 品 进 行 改 变 外 型 性 能 结 构 或 更 换 商 标 等 实 质 性 增 值 加 工 的 简 单 加 工 或 单 纯 的 购 销 业 务 ; 3 可 比 非 受 控 价 格 法, 以 非 关 联 方 之 间 进 行 的 与 关 联 交 易 相 同 或 类 似 业 务 活 1-1-63

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 动 所 收 取 的 价 格 定 价 适 用 于 所 有 类 型 的 关 联 交 易 ; 4 交 易 净 利 润 法, 以 可 比 非 关 联 交 易 的 利 润 水 平 指 标 确 定 关 联 交 易 的 净 利 润 适 用 于 采 购 销 售 有 形 资 产 的 转 让 和 使 用 劳 务 提 供 等 关 联 交 易 ; 5 利 润 分 割 法, 根 据 公 司 与 其 关 联 方 对 关 联 交 易 合 并 利 润 的 贡 献 计 算 各 自 应 该 分 配 的 利 润 额 适 用 于 各 参 与 方 关 联 交 易 高 度 整 合 且 难 以 单 独 评 估 各 方 交 易 结 果 的 情 况 十 二 发 行 人 内 部 管 理 制 度 ( 一 ) 内 控 制 度 总 体 建 设 情 况 为 统 一 规 范 华 润 电 力 整 体 经 营 管 理 模 式, 公 司 全 面 执 行 母 公 司 财 务 审 计 人 力 资 源 等 一 系 列 相 关 制 度 在 发 展 过 程 中, 为 实 现 公 司 资 源 合 理 化 配 置 和 发 挥 下 属 成 员 公 司 之 间 的 战 略 协 同 功 能, 引 入 了 包 含 利 润 中 心 业 务 战 略 体 系 利 润 中 心 管 理 报 告 体 系 利 润 中 心 预 算 体 系 利 润 中 心 评 价 体 系 利 润 中 心 审 计 体 系 以 及 利 润 中 心 经 理 人 考 核 体 系 在 内 的 6S 管 控 体 系, 并 围 绕 6S 体 系 制 定 了 财 务 审 计 人 力 资 源 等 一 系 列 战 略 管 理 制 度 经 过 多 年 的 运 作,6S 体 系 已 成 为 公 司 的 核 心 管 控 手 段, 对 理 顺 业 务 架 构 和 促 进 各 下 属 成 员 公 司 的 专 业 化 发 展 发 挥 了 重 要 作 用 ( 二 ) 财 务 管 理 及 内 部 资 金 管 理 制 度 公 司 建 立 了 以 下 属 项 目 公 司 为 基 础 的 财 务 管 理 体 制, 公 司 严 格 遵 守 母 公 司 制 定 的 财 务 管 理 制 度, 各 下 属 公 司 在 不 抵 触 公 司 财 务 制 度 的 情 况 下, 可 根 据 自 身 的 实 际 情 况 进 行 修 订, 公 司 的 财 务 管 理 制 度 明 确 了 各 下 属 项 目 公 司 的 职 责 权 限 公 司 遵 循 母 公 司 制 定 的 资 金 管 理 组 织 架 构 管 理 办 法 资 金 计 划 管 理 办 法 银 行 账 户 管 理 办 法 以 及 资 金 结 算 业 务 及 内 控 管 理 办 法 等 规 章 制 度, 对 库 存 现 金 银 行 关 系 管 理 银 行 账 户 及 存 款 银 行 付 款 对 外 融 资 内 部 存 贷 项 目 付 款 担 保 及 金 融 市 场 投 资 等 方 面 的 资 金 进 行 管 理, 并 统 一 纳 入 公 司 资 金 管 理 体 系 资 金 管 理 模 式 为 公 司 总 部 资 金 管 理 中 心 对 各 下 属 项 目 公 司 及 华 润 电 力 控 股 下 属 项 目 公 司 资 金 进 行 集 中 管 理, 即 公 司 总 部 资 金 管 理 中 心 管 理 公 司 总 部 下 属 项 目 1-1-64

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 及 华 润 电 力 控 股 下 属 项 目 公 司 的 各 项 资 金 活 动 及 负 责 监 督 工 作 统 一 纳 入 公 司 资 金 管 理 体 系 的 公 司 下 属 项 目 公 司 包 含 华 润 电 力 湖 南 有 限 公 司 华 润 电 力 湖 北 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 海 丰 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 盘 锦 ) 有 限 公 司 河 南 华 润 电 力 古 城 有 限 公 司 华 润 电 力 登 封 有 限 公 司 阜 阳 华 润 电 力 有 限 公 司 等, 华 润 电 力 控 股 下 属 项 目 公 司 包 含 华 润 电 力 ( 温 州 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 菏 泽 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 六 枝 ) 有 限 公 司 华 润 电 力 焦 作 有 限 公 司 华 润 电 力 ( 济 宁 ) 有 限 公 司 徐 州 华 润 电 力 有 限 公 司 江 苏 南 热 发 电 有 限 责 任 公 司 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 南 京 化 工 园 热 电 有 限 公 司 等 公 司 根 据 业 务 经 营 特 点 和 管 理 需 要, 选 择 零 余 额, 账 户 余 额 全 部 归 集 的 资 金 归 集 及 拨 付 模 式 将 资 金 进 行 集 中 归 集, 有 利 于 公 司 总 部 资 金 管 理 中 心 对 下 属 公 司 及 华 润 电 力 控 股 下 属 项 目 公 司 的 资 金 实 现 统 一 管 理, 提 高 整 体 资 金 效 益 在 资 产 负 债 方 面, 上 述 资 金 集 中 管 理 体 系 对 母 公 司 华 润 电 力 控 股 境 内 下 属 关 联 公 司 资 金 进 行 归 集 形 成 公 司 对 关 联 方 的 其 他 应 付 款, 而 后 将 归 集 的 资 金 划 付 关 联 公 司 形 成 了 对 关 联 方 的 其 他 应 收 款 项 在 现 金 流 方 面,2012 年 之 前 公 司 将 每 日 资 金 的 上 收 下 拨 计 入 经 营 性 现 金 流, 自 2012 年 开 始 计 入 筹 资 性 现 金 流 ( 三 ) 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 具 备 完 善 的 人 力 资 源 管 理 制 度, 根 据 母 公 司 制 定 的 行 政 管 理 规 定 经 理 人 行 为 准 则 等 规 章 制 度 和 行 为 规 范, 对 员 工 守 则 企 业 人 员 招 聘 薪 酬 管 理 培 训 工 作 及 经 理 人 的 标 准 管 理 评 价 考 核 等 五 个 方 面 进 行 管 理 公 司 对 本 部 以 及 下 属 公 司 实 行 定 员 定 岗, 按 照 子 公 司 规 模 的 情 况 实 行 定 员 管 理, 严 格 控 制 员 工 数 量, 做 到 人 员 精 干 ; 为 每 个 岗 位 设 定 岗 位 职 责, 岗 位 的 素 质 要 求 包 括 学 历 专 业 技 能 工 作 经 历 等, 严 格 按 照 岗 位 要 求 配 置 适 当 人 选 ( 四 ) 内 部 审 计 制 度 公 司 设 立 内 部 审 计 部, 并 根 据 母 公 司 制 定 的 内 部 审 计 章 程 内 审 工 作 指 引 汇 编 等 规 章 制 度 及 工 作 规 范 进 行 内 部 审 计 工 作 内 部 审 计 部 向 公 司 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作, 主 要 是 根 据 相 关 制 度 审 查 和 评 价 公 司 及 其 所 属 子 公 司 的 经 营 活 动 风 险 管 理 内 部 控 制 的 合 法 性 适 当 性 和 有 效 性, 以 及 财 务 信 息 的 可 靠 性 与 完 整 1-1-65

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 性, 并 提 出 改 善 建 议, 促 进 公 司 经 营 目 标 的 实 现 ( 五 ) 投 资 管 理 制 度 公 司 为 了 实 施 总 体 战 略 行 业 战 略, 从 而 达 到 合 理 配 置 资 源, 做 大 做 强 本 行 业 的 目 的, 在 投 资 管 理 方 面 形 成 了 一 套 完 整 的 机 制, 从 投 资 项 目 选 择 可 行 性 研 究 项 目 评 估 项 目 批 准 到 项 目 管 理 都 做 出 了 明 确 的 规 范 公 司 所 有 投 资 项 目 的 决 策 权 在 公 司 董 事 会, 如 投 资 项 目 的 投 资 指 标 不 能 达 到 公 司 规 定 标 准, 董 事 会 将 不 予 批 准 完 善 的 投 资 管 理 机 制 促 进 了 投 资 决 策 的 程 序 化 科 学 化, 保 证 公 司 的 可 持 续 发 展 华 润 电 力 控 股 拟 下 发 的 投 资 项 目 会 商 管 理 办 法 针 对 项 目 报 送 项 目 审 议 项 目 决 策 等 环 节 进 行 了 进 一 步 的 梳 理, 并 规 范 对 项 目 的 政 策 技 术 管 理 市 场 财 务 环 境 等 方 面 的 风 险 进 行 综 合 分 析 的 要 求 预 计 公 司 未 来 将 全 面 执 行 母 公 司 制 定 的 投 资 项 目 会 商 管 理 办 法, 并 要 求 下 属 子 公 司 全 面 执 行 ( 六 ) 关 联 交 易 制 度 公 司 遵 循 内 地 公 司 之 间 关 联 交 易 的 各 项 要 求 和 香 港 联 交 所 上 市 规 则 中 关 于 关 联 交 易 的 规 定, 并 把 相 关 法 律 法 规 发 送 到 下 属 项 目 公 司 作 为 工 作 中 的 参 考 和 指 引 公 司 规 定, 如 下 属 公 司 的 关 联 交 易 涉 及 合 同 金 额 大 于 50 万 元 的, 都 需 先 上 报 公 司 财 务 部 审 批 同 意 后 才 能 实 施 为 规 范 关 联 交 易 管 理, 更 好 地 遵 循 香 港 联 交 所 上 市 规 则 对 母 公 司 的 要 求 并 协 助 公 司 在 经 营 过 程 中 更 好 地 甄 别 关 联 交 易, 华 润 电 力 控 股 根 据 香 港 香 港 联 交 所 颁 布 的 有 关 关 连 交 易 的 规 则 及 指 引, 制 定 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 关 连 交 易 管 理 办 法, 其 中 对 有 关 关 连 交 易 的 操 作 流 程 指 引 进 行 明 确 得 制 定, 对 公 司 及 其 他 下 属 公 司 关 联 交 易 进 行 规 范, 同 时 也 遵 循 内 地 公 司 间 关 联 交 易 的 各 项 要 求 ( 七 ) 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 关 系 管 理 发 行 人 为 了 进 一 步 规 范 信 息 披 露 行 为, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规, 将 在 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 管 理 办 法 的 基 础 上 进 一 步 建 立 健 全 信 息 披 露 制 度, 明 确 信 息 披 露 执 行 范 围 和 执 行 约 束 力, 确 立 信 息 披 露 基 本 原 则, 明 晰 各 项 信 息 披 露 标 准 和 有 关 管 理 事 项 ( 八 ) 预 算 制 度 1-1-66

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 将 全 面 预 算 管 理 作 为 财 务 管 理 的 重 要 内 容 之 一, 通 过 信 息 化 的 全 面 预 算 管 理 为 手 段, 每 年 底 前 编 制 下 一 年 的 商 业 计 划 及 未 来 几 年 的 预 测, 并 利 用 全 面 预 算 管 理 对 下 属 公 司 进 行 考 核 评 价 全 面 预 算 系 统 包 括 经 营 预 算 人 力 资 源 预 算 财 务 预 算 等 环 节, 包 括 边 际 假 设 条 件 人 工 成 本 损 益 表 资 产 负 债 表 现 金 流 表 资 本 性 支 出 等 通 过 全 面 预 算 管 理, 将 经 营 和 财 务 环 节 紧 密 联 系 一 起, 便 于 下 达 预 算 考 核 和 执 行 ( 九 ) 对 外 担 保 制 度 按 照 华 润 电 力 控 股 管 理 要 求 及 华 润 电 力 经 理 人 十 戒 管 理 规 定, 公 司 严 格 限 制 对 外 担 保, 要 求 下 属 子 公 司 对 外 融 资 均 采 取 信 用 方 式, 如 因 特 殊 情 况 需 对 外 提 供 担 保, 须 报 请 总 部 批 准 后 方 可 办 理 ( 十 ) 融 资 决 策 管 理 制 度 根 据 华 润 电 力 债 权 融 资 管 理 制 度 ( 试 行 ) 要 求, 公 司 及 下 属 子 公 司 所 有 对 外 融 资 均 需 报 经 总 部 审 批, 且 经 董 事 会 审 核 批 准 后 方 可 办 理, 公 司 总 部 统 一 对 子 公 司 融 资 利 率 期 限 规 模 进 行 审 核, 并 严 格 控 制 子 公 司 对 外 有 息 负 债 规 模 ( 十 一 ) 子 公 司 管 理 制 度 公 司 通 过 子 公 司 董 事 会 依 法 行 使 股 东 权 利 公 司 在 人 力 资 源 财 务 管 理 资 金 管 理 规 章 制 度 业 务 流 程 风 险 控 制 等 方 面 对 子 公 司 制 定 规 则 公 司 亦 制 订 了 经 理 人 守 则, 详 尽 规 定 了 电 厂 管 理 团 队 ( 主 要 是 各 电 厂 的 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 总 监 ) 的 职 责 权 利 与 汇 报 程 序 子 公 司 各 项 基 本 管 理 制 度 年 度 商 业 计 划 购 买 和 出 售 重 大 资 产 对 外 投 资 对 外 融 资 与 担 保 等 重 大 事 项 均 需 及 时 向 公 司 报 批 公 司 对 控 股 子 公 司 的 人 员 资 金 及 资 产 具 有 较 强 的 控 制 能 力, 对 于 非 控 股 子 公 司 则 根 据 子 公 司 章 程 的 规 定 行 使 相 关 股 东 权 力 ( 十 二 ) 其 他 方 面 公 司 严 格 规 范 衍 生 交 易 管 理, 要 求 各 下 属 项 目 公 司 开 展 衍 生 交 易 业 务 必 须 经 董 事 会 审 批 同 意 并 严 格 坚 持 套 期 保 值 的 原 则, 衍 生 交 易 的 交 易 期 限 现 金 流 交 割 周 期 原 则 上 须 与 基 础 资 产 一 致, 严 禁 各 下 属 项 目 公 司 通 过 衍 生 交 易 投 机 获 利 经 授 权 从 事 衍 生 金 融 工 具 交 易 的 各 下 属 项 目 公 司, 须 定 期 上 报 交 易 种 类 和 规 模 资 1-1-67

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 金 使 用 浮 动 和 实 际 盈 亏 及 套 期 保 值 效 果 等 相 关 情 况 十 三 信 息 披 露 事 务 与 投 资 者 关 系 管 理 公 司 信 息 披 露 事 务 负 责 人 及 其 他 相 关 人 员 已 经 充 分 了 解 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 所 确 定 的 信 息 披 露 制 度, 公 司 比 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法, 建 立 起 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 的 负 责 部 门, 并 委 任 了 相 关 负 责 人, 向 投 资 者 提 供 了 沟 通 渠 道 十 四 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 根 据 发 行 人 承 诺 并 经 主 承 销 商 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 公 司 财 务 会 计 文 件 不 存 在 虚 假 记 载, 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 和 受 处 罚 情 况 1-1-68

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 第 五 节 财 务 会 计 信 息 本 部 分 财 务 数 据 来 源 于 发 行 人 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2013 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表, 并 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 24117 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2014 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表, 并 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 24123 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2015 年 度 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表, 并 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 25518 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 以 及 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 财 务 报 表 系 执 行 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 编 制 财 政 部 于 2014 年 颁 布 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 和 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 以 及 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 要 求 除 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 自 2014 年 度 财 务 报 表 起 施 行 外, 其 他 准 则 自 2014 年 7 月 1 日 起 施 行 上 述 会 计 政 策 的 变 更, 发 行 人 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 已 对 2013 年 度 的 财 务 数 据 进 行 了 重 述 发 行 人 2014 年 1 月 发 生 同 一 控 制 企 业 合 并, 从 母 公 司 华 润 电 力 控 股 收 购 了 其 持 有 的 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 100% 的 股 权 截 至 2013 年 12 月 31 日 止, 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 仍 处 于 筹 建 期, 尚 无 营 业 收 入 及 利 润 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 应 自 其 与 发 行 人 同 受 最 终 控 制 方 控 制 之 日 ( 即 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 成 立 之 日 ) 起 纳 入 发 行 人 的 合 并 范 围 因 此, 发 行 人 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 对 2013 年 的 相 关 财 务 数 据 进 行 了 重 述 以 下 所 列 的 发 行 人 2013 年 12 月 31 日 财 务 状 况 2013 年 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 为 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 表 中 披 露 的 经 重 述 的 数 据 在 阅 读 下 面 的 财 务 报 表 中 的 信 息 时, 应 当 参 阅 上 述 注 释 以 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 部 1-1-69

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 分 对 于 发 行 人 的 历 史 财 务 数 据 的 注 释 本 章 仅 就 发 行 人 重 要 会 计 科 目 和 财 务 指 标 变 动 情 况 进 行 分 析, 建 议 投 资 者 在 进 行 投 资 决 策 时 进 一 步 参 阅 发 行 人 各 年 度 审 计 报 告 以 了 解 各 会 计 科 目 详 细 情 况 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 382,467.96 383,401.58 450,084.66 259,888.79 应 收 票 据 29,497.33 16,046.92 27,629.80 31,601.85 应 收 账 款 363,965.30 388,357.25 413,011.83 471,684.66 预 付 款 项 8,551.48 3,536.46 12,901.82 24,450.02 应 收 股 利 3,600.00 8,500.00 4,900.00 17,738.62 应 收 利 息 134,090.45 122,047.16 592.00 560.59 其 他 应 收 款 2,939,530.78 2,947,019.97 2,839,523.24 2,548,876.29 存 货 81,567.82 93,650.99 143,850.05 141,671.91 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 12,500.00 26,833.60 其 他 流 动 资 产 29,061.91 46,667.19 100,456.69 57,144.25 流 动 资 产 合 计 3,972,333.02 4,009,227.51 4,005,450.07 3,580,450.58 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 43,752.79 43,752.79 59,748.30 37,338.00 长 期 应 收 款 244,119.19 244,120.38 174,112.59 396.73 长 期 股 权 投 资 466,473.65 443,322.06 361,318.84 322,081.57 固 定 资 产 4,407,326.64 4,499,403.25 3,868,417.52 3,433,510.31 在 建 工 程 374,694.30 344,323.92 833,806.14 698,048.83 工 程 物 资 10,139.46 11,272.84 76,480.02 18,657.88 固 定 资 产 清 理 3,994.52 3,921.52 5,906.16 451.61 无 形 资 产 161,860.92 157,857.16 129,947.32 95,236.64 商 誉 - - - - 长 期 待 摊 费 用 1,413.32 1,475.07 1,317.99 1,503.32 1-1-70

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 递 延 所 得 税 资 产 25,107.95 25,107.95 34,806.49 32,791.58 其 他 非 流 动 资 产 91,936.58 68,900.25 60,269.92 198,599.83 非 流 动 资 产 合 计 5,830,819.34 5,843,457.19 5,606,131.28 4,838,616.30 资 产 总 计 9,803,152.36 9,852,684.70 9,611,581.36 8,419,066.88 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 万 元 负 债 及 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 900,908.66 760,956.33 246,797.87 271,777.96 应 付 票 据 91,582.29 141,080.79 144,925.69 111,592.67 应 付 账 款 293,528.99 308,247.60 327,031.29 315,096.60 预 收 款 项 11,795.06 37,001.82 31,048.84 28,298.82 应 付 职 工 薪 酬 27,936.03 33,185.23 42,693.49 40,917.26 应 交 税 费 89,919.46 92,806.57 93,829.82 64,445.55 应 付 利 息 24,796.43 24,976.50 35,860.07 46,591.60 应 付 股 利 597,003.31 148,730.69 376,627.93 199,584.09 其 他 应 付 款 1,660,264.13 1,695,795.07 1,565,091.21 1,422,036.04 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 147,935.46 301,744.08 472,239.79 212,137.23 其 他 流 动 负 债 - - - 410.00 流 动 负 债 合 计 3,845,669.83 3,544,524.70 3,336,145.99 2,712,887.82 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 757,818.01 726,988.55 733,603.33 327,553.03 应 付 债 券 828,500.00 828,500.00 828,500.00 980,000.00 长 期 应 付 款 263,888.71 240,428.03 470,631.59 741,997.19 长 期 应 付 职 工 薪 酬 -362.94 4,898.15 47,710.87 41,739.90 递 延 收 益 26,839.33 40,021.88 37,488.33 22,668.37 预 计 负 债 - - - - 专 项 应 付 款 - - - - 递 延 所 得 税 负 债 16,360.85 15,844.96 20,147.63 13,406.93 其 他 非 流 动 负 债 6,159.03 897.94 845.23 795.61 非 流 动 负 债 合 计 1,899,202.99 1,857,579.51 2,138,926.99 2,128,161.02 负 债 合 计 5,744,872.81 5,402,104.21 5,475,072.98 4,841,048.85 所 有 者 权 益 : 1-1-71

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 负 债 及 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 1,358,290.48 1,358,290.48 1,358,290.48 1,308,290.48 资 本 公 积 金 97,939.80 97,939.80 93,271.80 111,056.12 专 项 储 备 - 盈 余 公 积 金 319,309.66 319,309.66 253,494.18 185,369.07 其 他 综 合 收 益 5,415.10 5,415.10 18,268.40 2,451.26 未 分 配 利 润 1,927,183.34 2,341,034.81 2,135,540.07 1,701,793.30 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 3,708,138.38 4,121,989.84 3,858,864.93 3,308,960.23 少 数 股 东 权 益 350,141.16 328,590.65 277,643.45 269,057.81 所 有 者 权 益 合 计 4,058279.54 4,450,580.49 4,136,508.38 3,578,018.04 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 9,803,152.36 9,852,684.70 9,611,581.36 8,419,066.88 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 820,937.82 3,403,325.07 3,494,331.30 3,675,956.27 减 : 营 业 成 本 519,888.44 2,176,822.76 2,443,255.58 2,722,870.69 营 业 税 金 及 附 加 8,303.76 32,450.78 30,657.63 26,470.86 销 售 费 用 1,451.55 6,700.02 7,133.71 - 管 理 费 用 29,469.02 118,827.28 118,907.57 121,840.61 财 务 费 用 6,869.09 17,837.97 9,411.29 54,347.66 资 产 减 值 损 失 - 36,693.66 24,000.35 2,519.50 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - - - 15,151.60 171,568.94 65,922.05 79,875.22 15,151.60 70,858.49 61,382.80 71,143.19 二 营 业 利 润 270,107.58 1,185,561.55 926,887.21 827,782.17 加 : 营 业 外 收 入 826.35 18,559.71 38,751.79 14,648.89 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 收 益 295.91 26,128.34 1,248.79 减 : 营 业 外 支 出 191.78 3,694.72 6,577.25 8,586.68 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 524.03 3,537.27 2,713.44 三 利 润 总 额 270,742.15 1,200,426.53 959,061.76 833,844.38 减 : 所 得 税 60,671.77 246,625.30 210,101.84 140,409.65 1-1-72

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 四 净 利 润 210,070.38 953,801.24 748,959.92 693,434.73 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 186,164.15 873,741.77 684,718.59 623,135.53 少 数 股 东 损 益 23,906.23 80,059.47 64,241.33 70,299.20 五 其 他 综 合 收 益 税 后 净 额 - 17,533.66 17,619.71 439.89 六 综 合 收 益 总 额 - 936,267.57 766,579.63 693,874.62 ( 一 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 东 综 合 收 益 总 额 ( 二 ) 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 - 857,615.25 700,535.72 623,509.44-78,652.32 66,043.90 70,365.18 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 891,450.87 3,754,755.87 3,960,079.89 4,078,817.18 收 到 的 税 费 返 还 - 361.76 4.96 217.90 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,532.59 29,050.28 176,663.81 89,191.63 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 898,893.45 3,784,167.91 4,136,748.66 4,168,226.71 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 -442,201.26-1,634,458.70-2,085,074.24-2,461,720.16 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 -48,329.11-186,770.75-163,928.20-136,176.01 支 付 的 各 项 税 费 -130,942.70-529,163.62-434,690.21-383,713.84 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 -34,655.73-63,323.69-268,097.17-160,172.05 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -656,128.80-2,413,716.77-2,951,789.82-3,141,782.06 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 242,854.65 1,370,451.14 1,184,958.84 1,026,444.66 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 到 的 投 资 收 益 4,900.00 62,169.63 73,858.53 99,258.38 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 14.73 1,158.74 46,117.65 1,107.85 处 置 子 公 司 支 付 的 现 金 净 额 - 105,031.88 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 237,671.18 1,111,578.02 1,812,519.86 1,754,304.34 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 242,585.92 1,279,938.27 1,932,496.04 1,854,670.57 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 -107,452.62-487,799.30-872,081.26-761,711.32 投 资 支 付 的 现 金 -8,000.00 - -33,523.14-48,220.00 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 -212,547.00-1,256,254.06-2,133,547.88-1,817,311.21 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -327,999.62-1,744,053.36-3,039,152.28-2,627,242.53 1-1-73

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -85,413.70-464,115.09-1,106,656.24-772,571.96 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 3,042.50 68,221.08 38,660.28 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - 3,042.50 18,221.08 38,660.28 取 得 借 款 收 到 的 现 金 529,983.30 1,474,998.85 908,620.36 722,777.61 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 50,260.04 385,650.41 525,172.17 404,327.25 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - - - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 580,243.34 1,863,691.75 1,502,013.60 1,165,765.15 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 -309,577.76-1,075,961.32-619,316.50-1,167,363.80 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 -184,147.96-996,444.92-173,039.04-188,201.52 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 -50,947.12-69,368.48-42,299.80 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 -241,416.83-758,318.91-603,852.25-41,927.07 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -735,142.55-2,830,725.16-1,396,207.79-1,397,492.40 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -154,899.21-967,033.41 105,805.82-231,727.25 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 15.72 368.47 756.87 10.82 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2,557.45-60,328.89 184,865.28 22,156.27 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 375,496.97 435,825.86 250,960.58 228,804.31 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 378,054.42 375,496.97 435,825.86 250,960.58 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 371,259.11 358,085.44 422,750.90 225,617.36 交 易 性 金 融 资 产 - - - - 应 收 票 据 - - - - 应 收 账 款 1,847.08 2,723.50 1,610.11 3,522.36 预 付 款 项 12,524.05 1,558.20 1,046.93 329.53 应 收 股 利 34,308.93 46,655.31 33,669.83 18,981.18 应 收 利 息 138,317.79 124,238.05 - - 其 他 应 收 款 3,172,746.59 3,199,992.85 3,210,795.21 2,932,309.00 存 货 - - - - 1-1-74

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 12,500.00 26,833.60 其 他 流 动 资 产 2,302.76 2,302.76 - - 流 动 资 产 合 计 3,733,306.32 3,735,556.11 3,682,372.99 3,207,593.04 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 23,707.00 23,707.00 23,707.00 23,707.00 长 期 应 收 款 242,492.70 242,492.70 172,423.60 - 长 期 股 权 投 资 2,474,319.45 2,444,194.61 2,413,156.87 2,235,390.96 固 定 资 产 1,220.47 1,015.67 496.36 91.93 在 建 工 程 36,362.09 34,229.66 4,810.67 4,208.99 工 程 物 资 - - - - 固 定 资 产 清 理 - - - - 无 形 资 产 3,989.10 3,909.52 4,055.41 3,861.19 商 誉 - - - - 长 期 待 摊 费 用 380.20 412.35 149.01 189.41 递 延 所 得 税 资 产 - - - - 其 他 非 流 动 资 产 28,682.50 28,682.50 - - 非 流 动 资 产 合 计 2,811,153.52 2,778,644.00 2,618,798.92 2,267,449.48 资 产 总 计 6,544,459.83 6,514,200.11 6,301,171.91 5,475,042.52 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 万 元 负 债 及 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 428,000.00 358,000.00 30,000.00 220,000.00 应 付 票 据 - - - - 应 付 账 款 10.79 4.45 2.91 9.25 预 收 款 项 - - 16.79 42.00 应 付 职 工 薪 酬 3,061.09 2,734.16 2,182.85 520.45 应 交 税 费 -1,573.23 1,287.90 10,650.08 1,564.47 应 付 利 息 21,418.99 21,333.60 27,995.12 28,281.30 应 付 股 利 591,000.00 140,000.00 370,000.00 199,000.00 其 他 应 付 款 1,624,864.52 1,536,449.25 1,296,724.17 1,008,394.16 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3,200.00 3,200.00 154,700.00 3,200.00 流 动 负 债 合 计 2,669,982.17 2,063,009.37 1,892,271.92 1,461,011.63 非 流 动 负 债 : 1-1-75

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 负 债 及 股 东 权 益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 长 期 借 款 51,200.00 51,200.00 54,400.00 59,200.00 应 付 债 券 828,500.00 828,500.00 828,500.00 980,000.00 长 期 应 付 款 - - - - 递 延 收 益 - - - - 其 他 非 流 动 负 债 - - - - 非 流 动 负 债 合 计 879,700.00 879,700.00 882,900.00 1,039,200.00 负 债 合 计 3,549,682.17 2,942,709.37 2,775,171.92 2,500,211.63 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 1,358290.48 1,358,290.48 1,358,290.48 1,308,290.48 资 本 公 积 金 494,192.51 494,192.51 495,121.07 495,203.36 专 项 储 备 - - - - 盈 余 公 积 金 271,074.29 271,074.29 205,258.82 137,133.71 未 分 配 利 润 871,220.39 1,447,933.47 1,467,329.63 1,034,203.35 所 有 者 权 益 合 计 2,994,777.67 3,571,490.75 3,525,999.99 2,974,830.89 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 6,544,459.83 6,514,200.11 6,301,171.91 5,475,042.52 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 4,292.22 19,037.61 14,252.81 6,673.92 减 : 营 业 成 本 - - - - 营 业 税 金 及 附 加 1,265.73 4,853.28 6,336.72 3,639.96 销 售 费 用 154.79 530.71 444.55 - 管 理 费 用 12,809.26 41,758.10 39,980.27 10,496.08 财 务 费 用 -13,537.03-93,430.91-80,785.88 2,558.46 资 产 减 值 损 失 - - - - 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 20,181.09 610,434.51 638,208.93 398,238.44 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 17,744.84 80,147.64 65,639.77 65,314.52 二 营 业 利 润 23,780.55 675,760.93 686,486.08 393,334.79 加 : 营 业 外 收 入 30.61 2,780.23 916.82 1,463.04 减 : 营 业 外 支 出 0.04 2.23 34.46 0.19 三 利 润 总 额 23,811.12 678,538.92 687,368.44 394,797.63 减 : 所 得 税 524.20 20,384.15 6,117.05 - 四 净 利 润 23,286.92 658,154.76 681,251.39 394,797.63 ( 一 ) 少 数 股 东 损 益 - - - - 1-1-76

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 ( 二 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,286.92-681,251.39 394,797.63 五 综 合 收 益 总 额 658,154.76 681,251.39 394,797.63 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 3,958.00 11,807.78 9,700.39 5,353.80 收 到 的 税 费 返 还 - - - - 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 154,726.33 412,374.14 174,410.26 430,038.50 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 158,684.33 424,181.92 184,110.65 435,392.30 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 -61.44-84.27-22.24 - 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 -9,088.47-32,359.90-28,275.31-3,255.33 支 付 的 各 项 税 费 -4,813.91-37,570.54-3,942.58-3,995.93 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 -156,548.76-413,450.74-181,543.13-435,566.96 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 -170,512.58-483,465.45-213,783.25-442,818.22 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,828.25-59,283.53-29,672.60-7,425.92 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - - - - 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 14,782.62 538,323.15 614,361.16 497,291.18 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 - 3.60 26.60 - 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - 105,835.45 - - 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 435,820.37 1,721,084.19 2,278,204.37 2,127,790.47 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 450,603.00 2,365,246.39 2,892,592.14 2,625,081.66 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 -12,755.01-43,690.69-860.91-618.91 投 资 支 付 的 现 金 -12,380.00-90,411.60-150,904.76-136,502.22 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 - - - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 -390,097.41-1,723,993.58-2,557,894.98-2,346,240.45 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -415,232.42-1,858,095.87-2,709,660.64-2,483,361.58 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 35,370.57 507,150.52 182,931.49 141,720.08 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - - 50,000.00-1-1-77

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 150,000.00 433,000.00 145,000.00 373,000.00 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 89,521.60 216,355.27 623,049.51 33,539.52 发 行 债 券 收 到 的 现 金 - - - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 239,521.60 649,355.27 818,049.51 406,539.52 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 -80,000.00-259,700.00-339,800.00-414,600.00 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 -164,597.26-885,568.45-72,149.90-63,468.94 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 -5,292.99-16,619.28-362,224.97-41,798.22 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 -249,890.25-1,161,887.73-774,174.87-519,867.16 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,368.65-512,532.46 43,874.65-113,327.64 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 - - - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 13,173.68-64,665.47 197,133.54 20,966.51 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 358,085.44 422,750.90 225,617.36 204,650.85 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 371,259.11 358,085.44 422,750.90 225,617.36 二 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 ( 一 )2016 年 1-3 月 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 新 增 或 减 少 合 并 报 表 范 围 的 公 司 名 称 新 增 / 减 少 1 无 无 ( 二 )2015 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 新 增 或 减 少 合 并 报 表 范 围 的 公 司 名 称 新 增 / 减 少 1 华 润 电 力 ( 常 州 ) 有 限 公 司 新 增 2 华 润 电 力 ( 仙 桃 ) 有 限 公 司 新 增 ( 三 )2014 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 新 增 或 减 少 合 并 报 表 范 围 的 公 司 名 称 新 增 / 减 少 1 华 润 电 力 ( 宁 武 ) 有 限 公 司 新 增 2 华 润 电 力 ( 渤 海 新 区 ) 有 限 公 司 新 增 1-1-78

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 四 )2013 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 新 增 / 减 少 华 润 电 力 唐 山 丰 润 有 限 公 司 69,013.50 60.00 新 增 三 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 如 下 : 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 1.03 1.13 1.20 1.32 速 动 比 率 1.01 1.10 1.16 1.27 资 产 负 债 率 58.60% 54.83% 56.96% 57.50% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 2.99 3.28 3.05 2.73 指 标 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.18 8.49 7.90 7.79 存 货 周 转 率 ( 次 ) 5.93 18.33 17.11 19.22 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.18 1.01 0.87 0.78 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.00-0.04 0.14 0.02 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 10.45 11.18 8.38 8.70 注 : 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 (4) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 (5) 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 (6) 每 股 净 资 产 = 所 有 者 权 益 总 额 / 期 末 股 本 总 额 (7) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 (8) 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 (9)EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ) /( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) (10)2013 年 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 计 算 公 式 中 的 分 母 用 2013 年 末 数 据 进 行 计 算 ;2016 年 第 一 季 度 的 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 未 经 年 化 处 理 1-1-79

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 鉴 于 公 司 各 项 业 务 主 要 依 托 于 其 控 股 子 公 司 开 展, 自 身 不 从 事 具 体 业 务, 主 要 资 产 为 所 持 控 股 子 公 司 的 股 权 以 及 与 控 股 子 公 司 之 间 的 往 来 款 项, 因 此 合 并 口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 能 够 更 加 充 分 的 反 映 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 本 公 司 管 理 层 主 要 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 对 财 务 状 况 现 金 流 量 偿 债 能 力 和 盈 利 能 力 进 行 讨 论 与 分 析, 对 母 公 司 报 表 进 行 简 要 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 合 并 口 径 的 财 务 分 析 1 合 并 资 产 负 债 结 构 分 析 (1) 资 产 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 流 动 资 产 : 货 币 资 金 382,467.96 3.90 383,401.58 3.89 450,084.66 4.68 259,888.79 3.09 应 收 票 据 29,497.33 0.30 16,046.92 0.16 27,629.80 0.29 31,601.85 0.38 应 收 账 款 363,965.30 3.71 388,357.25 3.94 413,011.83 4.30 471,684.66 5.60 预 付 款 项 8,551.48 0.09 3,536.46 0.04 12,901.82 0.13 24,450.02 0.29 应 收 股 利 3,600.00 0.04 8,500.00 0.09 4,900.00 0.05 17,738.62 0.21 应 收 利 息 134,090.45 1.37 122,047.16 1.24 592.00 0.01 560.59 0.01 其 他 应 收 款 2,939,530.78 29.99 2,947,019.97 29.91 2,839,523.24 29.54 2,548,876.29 30.28 存 货 81,567.82 0.83 93,650.99 0.95 143,850.05 1.50 141,671.91 1.68 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - - - 12,500.00 0.13 26,833.60 0.32 其 他 流 动 资 产 29,061.91 0.30 46,667.19 0.47 100,456.69 1.05 57,144.25 0.68 流 动 资 产 合 计 3,972,333.02 40.52 4,009,227.51 40.69 4,005,450.07 41.67 3,580,450.58 42.53 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 43,752.79 0.45 43,752.79 0.44 59,748.30 0.62 37,338.00 0.44 1-1-80

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 产 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 长 期 应 收 款 244,119.19 2.49 244,120.38 2.48 174,112.59 1.81 396.73 0.00 长 期 股 权 投 资 466,473.65 4.76 443,322.06 4.50 361,318.84 3.76 322,081.57 3.83 固 定 资 产 4,407,326.64 44.96 4,499,403.25 45.67 3,868,417.52 40.25 3,433,510.31 40.78 在 建 工 程 374,694.30 3.82 344,323.92 3.49 833,806.14 8.68 698,048.83 8.29 工 程 物 资 10,139.46 0.10 11,272.84 0.11 76,480.02 0.80 18,657.88 0.22 固 定 资 产 清 理 3,994.52 0.04 3,921.52 0.04 5,906.16 0.06 451.61 0.01 无 形 资 产 161,860.92 1.65 157,857.16 1.60 129,947.32 1.35 95,236.64 1.13 长 期 待 摊 费 用 1,413.32 0.01 1,475.07 0.01 1,317.99 0.01 1,503.32 0.02 递 延 所 得 税 资 产 25,107.95 0.26 25,107.95 0.25 34,806.49 0.36 32,791.58 0.39 其 他 非 流 动 资 产 91,936.58 0.94 68,900.25 0.70 60,269.92 0.63 198,599.83 2.36 非 流 动 资 产 合 计 5,830,819.34 59.48 5,843,457.19 59.31 5,606,131.28 58.33 4,838,616.30 57.47 资 产 总 计 9,803,152.36 100.00 9,852,684.70 100.00 9,611,581.36 100.00 8,419,066.88 100.00 最 近 三 年 及 一 期, 随 着 公 司 各 项 业 务 发 展, 其 资 产 规 模 持 续 稳 定 增 长 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 资 产 总 额 分 别 为 8,419,066.88 万 元 9,611,581.36 万 元 9,852,684.70 万 元 和 9,803,152.36 万 元 公 司 主 要 从 事 的 电 力 行 业 属 于 资 金 密 集 型 业 务, 资 产 结 构 呈 现 非 流 动 资 产 占 比 相 对 较 高 的 特 点, 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 非 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 57.47% 58.33% 59.31% 及 59.48% 公 司 流 动 资 产 主 要 由 存 货 货 币 资 金 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 等 构 成 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 流 动 资 产 分 别 为 3,580,450.58 万 元 4,005,450.07 万 元 4,009,227.51 万 元 及 3,972,333.02 万 元, 总 体 呈 现 平 稳 增 长 趋 势 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 长 期 股 权 投 资 和 在 建 工 程 等 构 成 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 4,838,616.30 万 元 5,606,131.28 万 元 5,843,457.19 万 元 及 5,830,819.34 万 元, 增 长 速 度 较 快, 主 要 由 于 公 司 业 务 发 展 带 动 固 定 资 产 等 科 目 余 额 持 续 上 升 1 货 币 资 金 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 货 币 资 金 总 额 分 别 为 259,888.79 万 元 450,084.66 万 元 383,401.58 万 元 及 382,467.96 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 3.09% 4.68% 1-1-81

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 3.89% 及 3.90%, 保 持 在 满 足 公 司 营 运 要 求 的 合 适 水 平 截 至 2015 年 末, 公 司 货 币 资 金 总 额 较 上 一 年 末 减 少 14.82%, 主 要 由 于 银 行 存 款 明 显 减 少 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 货 币 资 金 总 额 382,467.96 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 货 币 资 金 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 库 存 现 金 4.63 3.13 10.60 37.50 银 行 存 款 378,049.79 375,493.84 435,815.25 250,923.08 其 他 货 币 资 金 4,413.54 7,904.61 14,258.80 8,928.21 合 计 382,467.96 383,401.58 450,084.66 259,888.79 2 应 收 票 据 应 收 票 据 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 收 票 据 净 额 分 别 为 31,601.85 万 元 27,629.80 万 元 16,046.92 万 元 和 29,497.33 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.38% 0.29% 0.16% 和 0.30%, 占 比 较 小 3 应 收 账 款 应 收 账 款 主 要 为 应 收 电 费 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 471,684.66 万 元 413,011.83 万 元 388,357.25 万 元 和 363,965.30 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 5.60% 4.30% 3.94% 和 3.71%, 占 比 逐 年 下 降 2016 年 3 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 较 上 一 年 末 减 少 6.28%, 主 要 由 于 2016 年 起 受 到 电 价 下 调 及 电 量 下 降 的 影 响, 应 收 电 费 余 额 有 所 下 降 公 司 大 部 分 应 收 账 款 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ), 占 比 在 99% 以 上, 账 龄 结 构 较 好 4 其 他 应 收 款 公 司 的 其 他 应 收 款 主 要 为 关 联 方 借 款 关 联 方 往 来 款 关 联 方 委 托 贷 款 第 三 方 委 托 贷 款 以 及 代 垫 输 出 电 路 购 建 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 2,548,876.29 万 元 2,839,523.24 万 元 2,947,019.97 万 元 和 2,939,530.78 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 30.28% 29.54% 29.91% 及 29.99%, 占 比 很 大 1-1-82

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 大 部 分 其 他 应 收 款 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ), 占 比 在 80% 左 右, 账 龄 结 构 较 好 将 包 括 关 联 方 借 款 委 托 贷 款 等 在 内 的 借 款 类 业 务 划 分 为 非 经 营 性, 除 此 之 外 的 其 他 应 收 款 类 别 均 划 分 为 经 营 性, 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 未 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 构 成 如 下 : 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 经 营 性 576,943.09 21.51 577,055.68 19.57 611,147.54 21.51 595,924.52 23.37 非 经 营 性 2,363,956.86 78.49 2,371,333.45 80.43 2,229,948.87 78.49 1,954,524.94 76.63 合 计 2,940,899.95 100.00 2,948,389.14 100.00 2,841,096.40 100.00 2,550,449.46 100.00 其 中, 非 经 营 性 其 他 应 收 款 主 要 为 关 联 方 借 款 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 其 他 应 收 账 款 前 五 名 单 位 的 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 单 位 : 万 元 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 华 润 煤 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 同 系 附 属 841,057.86 28.61% 华 润 电 力 工 程 服 务 有 限 公 司 同 系 附 属 296,855.54 10.10% 深 圳 南 国 能 源 有 限 公 司 同 系 附 属 353,872.63 12.04% 山 西 华 润 联 盛 能 源 投 资 有 限 公 司 同 系 附 属 298,600.23 10.16% 华 润 电 力 ( 锡 林 郭 勒 ) 煤 业 有 限 公 司 同 系 附 属 110,225.17 3.75% 合 计 1,900,611.43 64.66% 5 预 付 款 项 公 司 的 预 付 账 款 主 要 系 预 付 工 程 款 及 燃 料 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 预 付 账 款 净 额 分 别 为 24,450.02 万 元 12,901.82 万 元 3,536.46 万 元 和 8,551.48 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.29% 0.13% 0.04% 及 0.09%, 占 比 较 小 公 司 2014 年 末 及 2015 年 末 预 付 账 款 净 额 均 较 上 一 年 末 有 较 大 减 小, 主 要 原 因 为 本 年 度 大 部 分 基 建 项 目 完 工, 预 付 工 程 款 结 算 完 毕 公 司 大 部 分 预 付 账 款 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ), 占 比 在 90% 以 上, 账 龄 结 构 较 好 1-1-83

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 6 存 货 公 司 的 存 货 主 要 为 燃 料 和 备 用 备 件 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 存 货 净 额 分 别 为 141,671.91 万 元 143,850.05 万 元 93,650.99 万 元 和 81,567.82 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 1.68% 1.50% 0.95% 和 0.83%, 占 比 逐 年 下 降 2016 年 3 月 31 日, 公 司 存 货 净 额 较 上 一 年 末 减 少 12.90%, 主 要 由 于 本 年 度 燃 料 价 格 持 续 下 跌, 且 公 司 加 强 营 运 资 本 管 理 使 得 燃 料 库 存 降 低 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 存 货 的 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 额 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 额 成 本 : 燃 料 43,666.40-43,666.40 78,035.62-78,035.62 备 用 备 件 34,552.11 819.57 33,732.54 14,571.00 2,710.03 11,860.97 其 他 4,221.60 52.72 4,168.88 3,807.11 52.72 3,754.39 合 计 82,440.10 872.29 81,567.82 96,413.73 2,762.75 93,650.98 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 额 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 净 额 成 本 : 燃 料 128,005.95-128,005.95 113,626.59-113,626.59 备 用 备 件 15,158.04 1,960.03 13,198.01 26,676.17 86.26 26,589.91 其 他 2,698.80 52.72 2,646.08 1,455.42-1,455.42 合 计 145,862.79 2,012.74 143,850.05 141,758.17 86.26 141,671.91 7 其 他 流 动 资 产 公 司 的 其 他 流 动 资 产 主 要 包 括 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 预 缴 企 业 所 得 税 和 预 缴 增 值 税 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 流 动 资 产 净 额 分 别 为 57,144.25 万 元 100,456.69 万 元 46,667.19 万 元 和 29,061.91 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.68% 1.05% 0.47% 和 0.30%, 基 本 保 持 平 稳 8 长 期 应 收 款 公 司 的 长 期 应 收 款 主 要 为 应 收 合 并 范 围 外 关 联 公 司 的 委 托 贷 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 长 期 应 收 款 的 金 额 分 别 为 396.73 万 元 174,112.59 万 元 244,120.38 1-1-84

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 万 元 和 244,119.19 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.00% 1.81% 2.48% 和 2.49% 2014 年 公 司 长 期 应 收 款 净 额 较 2013 年 末 增 加 173,715.86 万 元, 主 要 由 于 大 量 关 联 方 委 托 贷 款 被 确 认 为 长 期 应 收 款 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 长 期 应 收 账 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 关 联 方 委 托 贷 款 217,090.00 217,090.00 158,090.00 - 第 三 方 委 托 贷 款 25,402.70 25,402.70 14,336.60 14,333.60 关 联 方 借 款 - - 12,500.00 12,500.00 其 他 1,626.49 1,627.68 1,688.99 396.73 减 : 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 12,500.00 26,833.60 合 计 244,119.19 244,120,38 174,112.59 396.73 9 可 供 出 售 金 融 资 产 公 司 的 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 为 本 集 团 持 有 的 非 上 市 股 权 投 资 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 净 额 分 别 为 37,338.00 万 元 59,748.30 万 元 43,752.79 万 元 和 43,752.79 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.44% 0.62% 0.44% 和 0.45% 2014 年 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 较 2013 年 末 增 加 60.02%, 主 要 由 于 对 唐 港 铁 路 有 限 责 任 公 司 长 投 公 允 价 值 评 估 增 值 22,410.3 万 元 10 长 期 股 权 投 资 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 分 别 为 322,081.57 万 元 361,318.84 万 元 443,322.06 万 元 和 466,473.65 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 3.83% 3.76% 4.50% 及 4.76%, 保 持 平 稳 较 快 增 长 势 头 2014 年 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 较 上 年 末 增 加 12.18%, 主 要 由 于 对 联 营 公 司 追 加 投 资 16,150 万 元, 联 营 公 司 按 权 益 法 调 整 净 损 益 61,382.80 万 元, 新 增 对 合 营 公 司 福 建 惠 安 泉 惠 发 电 有 限 责 任 公 司 17,373.14 万 元 投 资 ;2015 年 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 较 上 一 年 末 增 加 22.70%, 主 要 由 于 对 合 营 公 司 追 加 投 资 75,050.00 万 元 和 66,944.82 万 元 联 营 公 司 权 益 法 调 整 ; 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 长 期 股 权 投 资 净 额 较 上 年 末 增 加 5.22%, 科 目 余 额 变 动 相 对 平 稳 1-1-85

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 长 期 股 权 投 资 的 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 子 公 司 - - - - 联 营 企 业 362,959.73 346,985.25 343,945.70 322,081.57 合 营 企 业 103,513.93 96,336.81 17,373.14 - 减 : 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 - - - - 合 计 466,473.66 443,322.06 361,318.84 322,081.57 11 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 及 建 筑 物 电 力 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 器 具 及 家 具 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 固 定 资 产 净 额 分 别 为 3,433,510.31 万 元 3,868,417.52 万 元 4,499,403.25 万 元 和 4,407,326.64 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 40.78% 40.25% 45.67% 和 44.96% 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 固 定 资 产 具 体 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 净 额 房 屋 及 建 筑 物 1,765,844.28 567,044.15 7,829.75 1,190,970.37 电 力 设 备 5,131,528.46 1,890,846.80 35,343.24 3,205,338.43 运 输 设 备 25,606.95 21,004.37-4,602.58 电 子 设 备 器 具 及 家 具 17,569.56 10,962.52 191.78 6,415.26 合 计 6,940,549.25 2,489,857.84 43,364.77 4,407,326.64 12 在 建 工 程 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 在 建 工 程 净 额 分 别 为 698,048.83 万 元 833,806.14 万 元 344,323.92 万 元 以 及 374,694.30 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 8.29% 8.68% 3.49% 及 3.82% 截 至 2014 年 末, 公 司 在 建 工 程 净 额 较 上 一 年 末 增 长 19.45%, 主 要 由 于 海 丰 电 站 工 程 渤 海 新 区 技 改 项 目 和 唐 山 丰 润 三 期 项 目 持 续 建 设 ; 截 至 2015 年 末, 公 司 在 建 工 程 净 额 较 上 一 年 末 减 少 58.71%, 主 要 由 于 大 部 分 基 建 项 目 完 成 竣 工 决 算 将 在 建 工 程 转 为 固 定 资 产 核 算 13 无 形 资 产 1-1-86

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 无 形 资 产 主 要 包 括 土 地 使 用 权 港 口 使 用 权 软 件 非 专 利 技 术 采 矿 权 及 其 他, 以 成 本 计 量 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 无 形 资 产 净 额 分 别 为 95,236.64 万 元 129,947.32 万 元 157,857.16 万 元 和 161,860.92 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 1.13% 1.35% 1.60% 以 及 1.65%, 占 比 持 续 上 升 2014 年 末, 公 司 无 形 资 产 净 额 较 上 一 年 增 长 36.45%, 主 要 由 于 土 地 使 用 权 和 软 件 的 增 加 2015 年 末, 公 司 无 形 资 产 净 额 较 上 一 年 增 长 21.48%, 主 要 由 于 土 地 使 用 权 的 增 加 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 无 形 资 产 的 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 土 地 使 用 权 150,249.48 146,334.32 118,592.34 85,426.63 港 口 使 用 权 3,329.51 3,272.29 3,336.59 3,400.67 采 矿 权 3,012.85 3,012.85 3,012.85 3,012.85 软 件 5,216.45 5,098.30 4,817.69 3,177.57 非 专 利 技 术 52.63 57.60 77.46 97.33 其 他 - 81.80 110.39 121.59 合 计 161,860.92 157,857.16 129,947.32 95,236.64 14 递 延 所 得 税 资 产 公 司 递 延 所 得 税 资 产 主 要 为 预 提 费 用 辞 退 福 利 政 府 补 助 和 资 产 减 值 准 备 等 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 递 延 所 得 税 资 产 净 额 分 别 为 32,791.58 万 元 34,806.49 万 元 25,107.95 万 元 以 及 25,107.95 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.39% 0.36% 0.25% 以 及 0.26% 15 长 期 待 摊 费 用 公 司 长 期 待 摊 费 用 主 要 包 括 运 煤 通 道 建 设 资 金 装 修 及 设 计 费 铁 路 占 地 费 和 改 造 费 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 长 期 待 摊 费 用 余 额 分 别 为 1,503.32 万 元 1,317.99 万 元 1,475.07 万 元 以 及 1,413.32 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.02% 0.01% 0.01% 以 及 0.01%, 占 比 较 小 16 其 他 非 流 动 资 产 公 司 的 其 他 流 动 资 产 主 要 包 括 预 付 工 程 设 备 款 预 付 土 地 款 预 付 增 资 款 和 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 净 额 分 别 为 1-1-87

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 198,599.83 万 元 60,269.92 万 元 68,900.25 万 元 和 91,936.58 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 2.36% 0.63% 0.70% 和 0.94% (2) 负 债 结 构 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 负 债 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 流 动 负 债 : 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 短 期 借 款 900,908.66 15.68 760,956.33 14.09 246,797.87 4.51 271,777.96 5.61 应 付 票 据 91,582.29 1.59 141,080.79 2.61 144,925.69 2.65 111,592.67 2.31 应 付 帐 款 293,528.99 5.11 308,247.60 5.71 327,031.29 5.97 315,096.60 6.51 预 收 款 项 11,795.06 0.21 37,001.82 0.68 31,048.84 0.57 28,298.82 0.58 应 付 职 工 薪 酬 27,936.03 0.49 33,185.23 0.61 42,693.49 0.78 40,917.26 0.85 应 交 税 费 89,919.46 1.57 92,806.57 1.72 93,829.82 1.71 64,445.55 1.33 应 付 利 息 24,796.43 0.43 24,976.50 0.46 35,860.07 0.65 46,591.60 0.96 应 付 股 利 597,003.31 10.39 148,730.69 2.75 376,627.93 6.88 199,584.09 4.12 其 他 应 付 款 1,660,264.13 28.90 1,695,795.07 31.39 1,565,091.21 28.59 1,422,036.04 29.37 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 147,935.46 2.58 301,744.08 5.59 472,239.79 8.63 212,137.23 4.38 其 他 流 动 负 债 - - - - - - 410.00 0.01 流 动 负 债 合 计 3,845,669.83 66.94 3,544,524.70 65.61 3,336,145.99 60.93 2,712,887.82 56.04 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 757,818.01 13.19 726,988.55 13.46 733,603.33 13.40 327,553.03 6.77 应 付 债 券 828,500.00 14.42 828,500.00 15.34 828,500.00 15.13 980,000.00 20.24 长 期 应 付 款 263,888.71 4.59 240,428.03 4.45 470,631.59 8.60 741,997.19 15.33 长 期 应 付 职 工 薪 酬 -362.94-0.01 4,898.15 0.09 47,710.87 0.87 41,739.90 0.86 递 延 收 益 26,839.33 0.47 40,021.88 0.74 37,488.33 0.68 22,668.37 0.47 预 计 负 债 - - - - - - - - 专 项 应 付 款 - - - - - - - - 递 延 所 得 税 负 债 16,360.85 0.28 15,844.96 0.29 20,147.63 0.37 13,406.93 0.28 其 他 非 流 动 负 债 6,159.03 0.11 897.94 0.02 845.23 0.02 795.61 0.02 非 流 动 负 债 合 计 1,899,202.99 33.06 1,857,579.51 34.39 2,138,926.99 39.07 2,128,161.02 43.96 负 债 合 计 5,744,872.81 100.00 5,402,104.21 100.00 5,475,072.88 100.00 4,841,048.85 100.00 1-1-88

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 最 近 三 年 及 一 期, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 张, 公 司 对 经 营 资 金 的 需 求 相 应 的 增 长, 公 司 的 负 债 规 模 总 体 呈 快 速 增 长 趋 势 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 4,841,048.85 万 元 5,475,072.88 万 元 5,402,104.21 万 元 和 5,744,872.81 万 元 公 司 流 动 负 债 主 要 由 其 他 应 付 款 短 期 借 款 应 付 账 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 等 构 成 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 流 动 负 债 分 别 为 2,712,887.82 万 元 3,336,145.99 万 元 3,544,524.70 万 元 及 3,845,669.83 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 56.04% 60.93% 65.61% 及 66.94% 公 司 非 流 动 负 债 主 要 由 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 等 构 成 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为 2,128,161.02 万 元 2,138,926.99 万 元 1,857,579.51 万 元 及 1,899,202.99 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 43.96% 39.07% 34.39% 及 33.06% 1 短 期 借 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 271,777.96 万 元 246,797.87 万 元 760,956.33 万 元 和 900,908.66 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 10.02% 7.40% 21.47% 和 23.43% 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 短 期 借 款 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 信 用 借 款 900,908.66 760,956.33 246,797.87 271,777.96 于 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 短 期 借 款 的 加 权 平 均 年 利 率 为 3.92%(2014 年 12 月 31 日 :5.70%) 2 应 付 票 据 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 分 别 为 111,592.67 万 元 144,925.69 万 元 141,080.79 万 元 以 及 91,582.29 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 4.11% 4.34% 3.98% 以 及 2.38% 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 应 付 票 据 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 应 付 票 据 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 1-1-89

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 915,822,864.67 1,384,526038.40 1,449,256,859.33 1,114,586,728.45 商 业 承 兑 汇 票 - 26,281,840.00-1,340,000.00 合 计 915,822,864.67 1,410,807,878.40 1,449,256,859.33 1,115,926,728.45 3 应 付 账 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 315,096.60 万 元 327,031.29 万 元 308,247.60 万 元 和 293,528.99 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 11.61% 9.80% 8.70% 以 及 7.63%, 变 化 不 大 4 预 收 款 项 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 预 收 账 款 余 额 分 别 为 28,298.82 万 元 31,048.84 万 元 37,001.82 万 元 和 11,795.06 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.04% 0.93% 1.04% 以 及 0.31% 2016 年 3 月 末, 公 司 应 付 账 款 余 额 较 2015 年 末 下 降 了 68.12%, 主 要 由 于 预 收 货 款 余 额 下 降 5 应 付 职 工 薪 酬 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 分 别 为 40,917.26 万 元 42,693.49 万 元 33,185.23 万 元 和 27,936.03 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.51% 1.28% 0.94% 以 及 0.73%, 变 化 不 大 6 应 交 税 费 公 司 的 应 交 税 费 主 要 为 应 交 增 值 税 应 交 企 业 所 得 税 应 交 城 建 税 及 教 育 费 附 加 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 交 税 费 余 额 分 别 为 64,445.55 万 元 93,829.82 元 92,806.57 万 元 和 89,919.46 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 2.38% 2.81% 2.62% 以 及 2.34% 随 着 公 司 营 业 收 入 不 断 增 长, 应 交 税 费 余 额 也 不 断 增 长 7 应 付 利 息 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 利 息 分 别 为 46,591.60 万 元 35,860.07 万 元 24,976.50 万 元 和 24,796.43 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.72% 1.07% 0.70% 以 及 0.64% 1-1-90

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 8 其 他 应 付 款 公 司 的 其 他 应 付 款 主 要 为 资 金 池 存 款 及 关 联 方 往 来 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 1,422,036.04 万 元 1,565,091.21 万 元 1,695,795.07 万 元 和 1,660,264.13 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 52.42% 46.91% 47.84% 以 及 43.17% 2015 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2015 年 末 增 长 8.35%, 主 要 由 于 归 集 关 联 公 司 资 金 余 额 的 增 加 及 集 团 内 部 借 款 余 额 增 加 9 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 212,137.23 万 元 472,239.79 万 元 301,744.08 万 元 和 147,935.46 万 元, 占 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 7.82% 14.16% 8.51% 以 及 3.85% 2014 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2013 年 末 增 长 122.61%, 主 要 由 于 一 年 内 到 期 的 集 团 借 款 余 额 增 加 2015 年 末 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2014 年 末 下 降 36.10%,2016 年 3 月 末 公 司 其 他 应 付 款 余 额 较 2015 年 末 下 降 50.97%, 主 要 由 于 一 年 内 到 期 的 集 团 借 款 余 额 下 降 10 长 期 借 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 长 期 借 款 余 额 分 别 为 327,553.03 万 元 733,603.33 万 元 726,988.55 万 元 和 757,818.01 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 15.39% 34.30% 39.14% 以 及 39.90% 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 长 期 借 款 明 细 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 信 用 借 款 9,171,970,159.05 8,290,053,746.59 7,803,361,884.46 4,656,995,538.52 减 : 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 1,593,790,080.53 1,020,168,202.40 467,328,560.00 1,381,465,200.00 合 计 7,578,180,078.52 7,269,885,544.19 7,336,033,324.46 3,275,530,338.52 11 应 付 债 券 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 应 付 债 券 余 额 分 别 为 980,000.00 万 元 828,500.00 万 元 828,500.00 万 元 以 及 828,500.00 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 46.05% 38.73% 44.60% 以 及 43.62% 1-1-91

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 应 付 债 券 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 公 司 债 券 (i) 2,285,000,000.00 2,285,000,000.00 3,800,000,000.00 3,800,000,000.00 中 期 票 据 (ii) 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 减 : 一 年 内 到 期 的 应 付 债 券 - - 1,515,000,000.00 - 合 计 8,285,000,000.00 8,285,000,000.00 8,285,000,000.00 9,800,000,000.00 (i) 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2010]3319 号 文 件 批 准, 本 集 团 于 2010 年 1 月 8 日 发 行 了 10 年 期 固 定 利 率 的 企 业 债 券 合 计 38 亿 元, 债 券 到 期 日 均 为 2020 年 1 月 8 日 其 中 : 33 亿 元 的 企 业 债 券 的 票 面 利 率 为 4.70%, 于 5 年 期 末, 本 集 团 可 以 选 择 调 整 债 券 利 率, 同 时 投 资 者 可 以 选 择 在 宣 告 发 放 利 息 后 5 个 工 作 日 内 以 面 值 收 回 投 资 ;5 亿 元 的 企 业 债 券 的 票 面 利 率 为 4.95%, 于 7 年 期 末, 本 集 团 可 以 选 择 调 整 债 券 利 率, 同 时 投 资 者 可 以 选 择 在 宣 告 发 放 利 息 后 5 个 工 作 日 内 以 面 值 收 回 投 资 于 2014 年 12 月 31 日,33 亿 元 的 企 业 债 券 中, 本 集 团 预 计 有 15.15 亿 将 在 2015 年 偿 付 (ii) 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 市 协 注 [2011]MTN182 号 文 件 批 准, 本 集 团 于 2011 年 11 月 4 日 发 行 了 7 年 期 固 定 利 率 的 中 期 票 据 合 计 40 亿 元, 票 面 利 率 为 5.6%, 票 据 到 期 日 均 为 2018 年 11 月 3 日 ; 于 2012 年 5 月 8 日, 本 集 团 又 发 行 了 7 年 期 固 定 利 率 的 中 期 票 据 合 计 20 亿 元, 票 面 利 率 为 5.05%, 票 据 到 期 日 为 2019 年 5 月 7 日 债 券 及 票 据 的 有 关 信 息 如 下 : 单 位 : 元 项 目 面 值 发 行 日 期 债 券 期 限 ( 年 ) 发 行 金 额 公 司 债 券 1,785,000,000.00 2010 年 1 月 8 日 10(5+5) 1,785,000,000.00 企 业 债 券 500,000,000.00 2010 年 1 月 8 日 10(7+3) 500,000,000.00 中 期 票 据 4,000,000,000.00 2011 年 11 月 2 日 7 4,000,000,000.00 中 期 票 据 2,000,000,000.00 2012 年 5 月 8 日 7 2,000,000,000.00 合 计 8,285,000,000.00 12 长 期 应 付 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 长 期 应 付 款 分 别 为 741,997.19 万 元 470,631.59 万 元 240,428.03 万 元 以 及 263,888.71 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 34.87% 1-1-92

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 22.00% 12.94% 以 及 13.89% 13 递 延 收 益 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 递 延 收 益 分 别 为 22,668.37 万 元 37,488.33 万 元 40,021.88 万 元 以 及 26,839.33 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 1.07% 1.75% 2.15% 以 及 1.41% 14 递 延 所 得 税 负 债 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 递 延 所 得 税 负 债 余 额 分 别 为 13,406.93 万 元 20,147.53 15,844.96 万 元 和 16,360.85 万 元, 占 非 流 动 负 债 的 比 例 分 别 为 0.63% 0.94% 0.85% 以 及 0.86% 2 合 并 现 金 流 量 分 析 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 小 计 898,893.45 3,784,167.91 4,136,748.66 4,168,226.71 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 小 计 -656,128.80-2,413,716.77-2,951,789.82-3,141,782.06 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 242,854.65 1,370,451.14 1,184,958.84 1,026,444.66 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 小 计 242,585.92 1,279,938.27 1,932,496.04 1,854,670.57 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 小 计 -327,999.62-1,744,053.36-3,039,152.28-2,627,242.53 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -85,413.70-464,115.09-1,106,656.24-772,571.96 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 小 计 580,243.34 1,863,691.75 1,502,013.60 1,165,765.15 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 小 计 -735,142.55-2,830,725.16-1,396,207.79-1,397,492.40 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -154,899.21-967,033.41 105,805.82-231,727.25 (1) 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 4,168,226.71 万 元 4,136,748.66 万 元 3,784,167.91 万 元 以 及 898,893.45 万 元, 主 要 为 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金, 三 年 及 一 期 分 别 为 4,078,817.18 万 元 3,960,079.89 万 元 3,754,755.87 万 元 以 及 891,450.87 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 入 保 持 稳 定 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 3,141,782.06 万 元 1-1-93

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 2,951,789.82 万 元 2,413,716.77 万 元 以 及 656,128.80 万 元, 主 要 为 与 公 司 业 务 相 关 的 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金, 三 年 及 一 期 分 别 为 2,461,720.16 万 元 2,085,074.24 万 元 1,634,458.70 万 元 以 及 442,201.26 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 1,026,444.66 万 元 1,184,958.84 万 元 1,370,451.14 万 元 以 及 242,854.65 万 元, 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 呈 稳 定 上 升 趋 势 (2) 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 1,854,670.57 万 元 1,932,496.04 万 元 1,279,938.27 万 元 以 及 242,585.92 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 的 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 保 持 稳 定 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 2,627,242.53 万 元 3,039,152.28 万 元 1,744,053.36 万 元 以 及 327,999.62 万 元 2015 年 度, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 相 比 去 年 同 期 减 少 了 42.61%, 主 要 是 由 于 资 本 性 开 支 的 缩 减 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -772,571.96 万 元 -1,106,656.24 万 元 -464,115.09 万 元 以 及 -85,413.70 万 元, 体 现 为 现 金 的 净 流 出, 主 要 是 由 于 基 建 项 目 产 生 的 资 本 性 现 金 流 出 2014 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 现 金 流 净 额 相 比 2013 年 度 增 长 了 43.24%, 主 要 是 由 于 火 电 基 建 项 目 较 多 产 生 了 较 多 的 资 本 性 开 支 2015 年, 公 司 投 资 活 动 产 生 现 金 流 净 额 相 比 2014 年 度 减 少 了 58.06%, 主 要 是 由 于 大 部 分 基 建 项 目 完 工 决 算, 资 本 性 开 支 同 比 减 少 (3) 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 1,165,765.15 万 元 1,502,013.60 万 元 1,863,691.75 万 元 以 及 580,243.34 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 1,397,492.40 万 元 1,396,207.79 万 元 2,830,725.16 万 元 以 及 735,142.55 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -231,727.25 万 元 105,805.81 万 元 -967,033.41 万 元 以 及 -154,899.21 万 元 1-1-94

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 3 偿 债 能 力 分 析 (1) 长 期 偿 债 能 力 公 司 最 近 三 年 及 一 期 长 期 偿 债 能 力 情 况 项 目 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 /2013 年 度 总 债 务 ( 万 元 ) 2,726,744.42 2,759,269.75 2,426,066.68 1,903,060.90 长 期 债 务 ( 万 元 ) 1,586,318.01 1,555,488.55 1,562,103.33 1,307,553.03 长 期 资 本 化 率 (%) 28.10 25.90 27.41 26.76 总 资 本 化 率 (%) 40.19 38.27 36.97 34.72 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 10.45 11.18 8.38 8.70 经 营 性 现 金 流 净 额 / 利 息 支 出 ( 不 含 资 本 化 利 息 ) 6.55 9.53 8.65 7.85 资 产 负 债 率 (%) 58.60 54.83 56.96 57.50 公 司 的 债 务 以 长 期 债 务 为 主, 最 近 三 年 公 司 的 长 期 债 务 呈 现 保 持 稳 定, 波 动 较 小 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 长 期 资 本 化 率 和 总 资 本 化 率 都 呈 现 逐 年 上 升 趋 势, 分 别 从 2013 年 的 26.76% 和 34.72% 上 升 至 2016 年 3 月 末 的 28.10% 和 40.19%, 表 明 公 司 存 在 一 定 长 期 偿 债 压 力 最 近 三 年 及 一 期 末 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 57.50% 56.96% 54.83% 和 58.60%, 最 近 三 年 及 一 期 呈 稳 定 下 降 趋 势 电 力 行 业 整 体 资 产 负 债 率 较 高, 据 Wind 资 讯 统 计, 我 国 电 力 行 业 2013 年 末 和 2014 年 末 平 均 资 产 负 债 率 均 为 60%, 而 同 期 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 低 于 行 业 均 值, 且 逐 年 降 低, 体 现 出 公 司 较 强 的 长 期 偿 债 能 力 从 长 期 偿 债 指 标 看,EBITDA 利 息 倍 数 反 映 企 业 能 够 保 障 所 需 支 付 的 债 务 利 息 的 安 全 程 度 最 近 三 年 公 司 EBITDA 利 息 倍 数 分 别 为 8.70 8.38 和 11.18, 均 体 现 出 公 司 较 强 的 长 期 偿 债 能 力 最 近 三 年 公 司 经 营 性 现 金 流 净 额 逐 年 上 升, 公 司 经 营 性 现 金 流 利 息 保 障 倍 数 呈 上 升 趋 势, 最 近 三 年 分 别 为 7.85 8.65 和 9.53 主 要 是 由 于 公 司 最 近 三 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 的 稳 固 增 长, 致 使 公 司 现 金 流 利 息 保 障 倍 数 同 样 稳 步 上 升 1-1-95

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 (2) 短 期 偿 债 能 力 公 司 最 近 三 年 及 一 期 短 期 偿 债 能 力 情 况 项 目 2016 年 3 月 末 2015 年 末 2014 年 末 2013 年 末 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 /2013 年 度 流 动 比 率 1.03 1.13 1.20 1.32 速 动 比 率 1.01 1.10 1.16 1.27 短 期 债 务 ( 万 元 ) 1,140,426.41 1,203,781.20 863,963.35 595,507.87 经 营 性 现 金 流 净 额 ( 万 元 ) 242,854.65 1,370,451.14 1,184,958.84 1,026,444.66 经 营 性 现 金 流 净 额 / 短 期 债 务 0.21 1.14 1.37 1.72 EBITDA( 万 元 ) 402,947.79 1,708,985.58 1,399,504.05 1,229,620.12 EBITDA/ 短 期 债 务 0.35 1.42 1.62 2.06 最 近 三 年, 公 司 流 动 比 率 分 别 是 1.32 1.20 和 1.13, 速 动 比 率 分 别 是 1.27 1.16 和 1.10,EBITDA/ 短 期 债 务 比 率 分 别 是 2.06 1.62 和 1.42, 均 保 持 在 合 理 水 平, 体 现 出 了 公 司 较 好 的 短 期 偿 债 能 力 4 盈 利 能 力 分 析 (1) 盈 利 情 况 分 析 公 司 最 近 三 年 及 一 期 利 润 表 构 成 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 820,937.82 3,403,325.07 3,494,331.30 3,675,956.27 营 业 成 本 519,888.44 2,176,822.76 2,443,255.58 2,722,870.69 销 售 费 用 1,451.55 6,700.02 7,133.71 - 管 理 费 用 29,469.02 118,827.28 118,907.57 121,840.61 财 务 费 用 6,869.09 17,837.97 9,411.29 54,347.66 投 资 收 益 15,151.60 171,568.94 65,922.05 79,875.22 营 业 利 润 270,107.58 1,185,561.55 926,887.21 827,782.17 营 业 外 收 入 826.35 18,559.71 38,751.79 14,648.89 利 润 总 额 270,742.15 1,200,426.53 959,061.76 833,844.38 净 利 润 210,070.38 953,801.24 748,959.92 693,434.73 营 业 毛 利 率 36.67% 36.04% 30.08% 25.93% 净 利 润 率 25.59% 28.03% 21.43% 18.86% 1-1-96

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 净 资 产 收 益 率 5.18% 21.43% 18.11% 19.38% 1 营 业 收 入 公 司 主 营 业 务 为 火 力 发 电, 营 业 收 入 主 要 来 自 电 力 销 售 收 入 公 司 营 业 收 入 最 近 三 年 分 别 为 367.60 亿 元 349.43 亿 元 和 340.33 亿 元 2016 年 1-3 月 公 司 实 现 营 业 收 入 为 82.09 亿 元, 较 2015 年 同 期 减 少 4.92 亿 元, 下 降 幅 度 为 5.65% 2 营 业 成 本 公 司 最 近 三 年 营 业 成 本 分 别 为 272.29 亿 元 244.33 亿 元 和 217.68 亿 元 2016 年 1-3 月 公 司 营 业 成 本 为 51.99 亿 元, 相 比 去 年 同 期 下 降 了 8.65% 3 投 资 收 益 公 司 投 资 收 益 主 要 为 长 期 股 权 投 资 收 益, 最 近 三 年 及 一 期 的 公 司 投 资 收 益 分 别 为 7.99 亿 元,6.59 亿 元 17.16 亿 元 和 1.51 亿 元 2014 年 公 司 投 资 收 益 为 6.59 亿 元, 比 2013 年 下 降 了 17.47% 2015 年 公 司 投 资 收 益 为 17.16 亿 元, 比 2014 年 上 升 了 160.26% 2016 年 1-3 月 公 司 投 资 收 益 为 1.51 亿 元 公 司 最 近 三 年 及 一 期 投 资 收 益 变 化 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 按 权 益 法 享 有 或 分 担 的 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 15,151.60 70,858.49 61,382.80 71,143.19 按 成 本 法 核 算 的 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 - 5,006.07 4,539.25 3,790.05 委 托 贷 款 利 息 收 入 - - 4,941.98 长 期 股 权 投 资 转 让 损 失 - 95,704.37 - - 其 他 - - - 合 计 15,151.60 171,568.94 65,922.05 79,875.22 4 营 业 外 收 入 公 司 最 近 三 年 及 一 期 营 业 外 收 入 分 别 为 1.46 亿 元,3.88 亿 元 1.86 亿 元 和 0.08 亿 元, 占 公 司 利 润 总 额 比 例 分 别 为 1.76%,4.04% 1.55% 和 0.31%, 整 体 占 比 较 低 公 司 营 业 外 收 入 主 要 包 括 政 府 补 助 和 处 置 固 定 资 产 利 得 等, 最 近 三 年 及 一 期 公 司 营 业 外 收 入 构 成 如 下 表 : 1-1-97

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 公 司 最 近 三 年 及 一 期 营 业 外 收 入 构 成 情 况 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 政 府 补 助 442.27 11,425.38 9,603.56 8,499.43 处 置 固 定 资 产 收 益 13.92 295.91 18,080.61 600.42 处 置 无 形 资 产 收 益 - - 8,047.73 648.37 无 法 支 付 的 应 付 款 - - - 资 产 盘 盈 19.97 458.92 68.79 882.05 违 约 赔 偿 收 入 45.47 141.46 306.01 1,518.83 保 险 赔 款 77.11 951.07 591.32 1,264.37 诉 讼 赔 款 收 入 - - - 其 他 227.62 5,286.97 2,053.76 1,235.41 合 计 826.35 18,559.71 38,751.79 14,648.89 其 中, 最 近 三 年 的 政 府 补 助 明 细 如 下 : 金 额 单 位 : 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 政 府 投 资 奖 励 26,502,041.72 - - 供 热 采 暖 补 贴 17,177,807.22 20,033,741.67 17,244,100.00 财 政 局 纳 税 奖 励 11,050,000.00 15,278,858.49 15,143,000.00 技 改 奖 励 13,598,740.98 14,820,000.00 8,531,867.43 节 能 环 保 补 贴 10,479,512.62 12,822,666.66 9,490,828.90 增 值 税 返 还 13,885,943.48 10,958,085.00 9,463,248.97 政 府 补 助 摊 销 14,788,414.18 14,013,498.27 7,236,729.31 财 政 局 贴 息 1,013,638.25 1,844,553.83 2,300,000.00 其 他 5,757,734.03 6,264,242.29 15,584,521.96 合 计 114,253,832.48 96,035,646.21 84,994,296.57 5 营 业 利 润 净 利 润 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 营 业 利 润 分 别 为 82.78 亿 元 92.69 亿 元 118.56 亿 元 和 27.01 亿 元, 最 近 三 年 及 一 期 净 利 润 分 别 为 69.34 亿 元 74.90 亿 元 95.38 亿 元 和 21.01 亿 元 6 营 业 毛 利 率 净 利 润 率 净 资 产 收 益 率 公 司 最 近 三 年 的 营 业 毛 利 率 分 别 为 25.93% 30.08% 和 36.04%, 净 利 润 率 分 别 为 8.86% 21.43% 和 28.03%, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 19.38% 18.11% 和 21.43% 1-1-98

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 近 三 年, 公 司 毛 利 率 净 利 率 和 净 资 产 收 益 率 均 总 体 处 于 增 长 趋 势 2016 年 1-3 月 公 司 毛 利 率 净 利 率 和 净 资 产 收 益 率 分 别 为 36.67% 25.59% 和 5.18%, 相 比 2015 年 同 期 同 样 均 处 增 长 趋 势 ( 二 ) 盈 利 的 可 持 续 性 和 稳 定 性 从 公 司 利 润 构 成 看, 最 近 三 年 及 一 期 电 力 销 售 收 入 占 营 业 收 入 分 别 为 81.42% 82.78% 86.03% 和 82.65%, 是 公 司 主 营 业 务 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源, 且 总 体 保 持 稳 定, 预 计 未 来 很 长 一 段 时 间 内 仍 将 是 公 司 最 主 要 的 支 撑 从 公 司 发 展 规 划 和 前 景 看, 随 着 水 电 风 电 等 清 洁 能 源 投 入 的 逐 渐 增 加, 公 司 经 营 将 更 加 多 元 化, 从 而 使 得 公 司 盈 利 能 力 更 加 稳 定 ( 三 ) 公 司 未 来 业 务 发 展 目 标 公 司 致 力 于 成 为 一 家 卓 越 的 可 持 续 发 展 的 国 际 化 能 源 企 业 为 了 实 现 该 目 标, 公 司 将 贯 彻 国 家 能 源 发 展 战 略, 以 市 场 价 值 为 导 向, 坚 持 创 新 变 革 和 绿 色 发 展, 持 续 提 升 企 业 竞 争 力 1 深 化 精 益 管 理 履 行 社 会 责 任, 提 高 运 营 管 理 水 平 以 精 益 管 理 为 抓 手, 实 施 精 益 改 善 项 目, 推 动 精 益 人 才 培 养, 通 过 开 发 建 设 运 营 全 方 位 的 系 统 成 本 控 制, 实 现 综 合 效 益 最 大 化 继 续 深 化 标 杆 工 厂 建 设, 推 广 成 功 经 验, 进 一 步 提 升 基 层 单 位 运 营 管 理 水 平 ; 积 极 履 行 社 会 责 任, 强 化 技 术 管 理 推 进 节 能 环 保 改 造, 全 面 推 广 煤 电 超 低 排 放, 持 续 降 低 机 组 能 耗 水 平 和 污 染 物 排 放, 实 现 低 碳 绿 色 发 展 2 布 局 售 电 业 务 建 设 专 业 智 库, 强 化 创 新 发 展 能 力 面 对 电 力 体 制 改 革, 积 极 应 对, 发 挥 集 团 多 元 化 经 营 协 同 优 势, 布 局 终 端 售 电 业 务 加 快 建 立 专 业 的 售 电 组 织 架 构 和 高 效 灵 活 的 销 售 体 系, 培 养 售 电 领 域 的 市 场 预 测 和 营 销 能 力, 对 市 场 变 化 特 别 是 客 户 需 求 做 出 及 时 响 应 ; 深 入 开 展 行 业 研 究 和 技 术 创 新, 建 立 专 职 机 构 或 与 相 关 方 合 作 研 究, 重 点 聚 焦 政 策 研 究 行 业 研 判 技 术 跟 踪 及 应 用 推 广, 使 之 成 为 华 润 电 力 的 智 库 3 优 化 业 务 结 构 拓 展 海 外 市 场, 提 升 资 源 获 取 能 力 1-1-99

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 适 应 国 家 和 行 业 政 策 的 变 化, 进 一 步 优 化 公 司 管 控 结 构, 实 现 矩 阵 化 运 作 推 进 区 域 内 一 体 化 管 理, 整 合 区 域 开 发 资 源, 促 进 各 业 态 全 方 位 深 度 协 同, 大 力 发 展 风 电 和 太 阳 能 等 非 化 石 能 源, 高 质 量 发 展 火 电, 大 幅 提 升 清 洁 能 源 占 比 ; 组 建 海 外 业 务 团 队, 建 立 健 全 海 外 发 展 制 度 流 程, 以 重 点 市 场 开 拓 带 动 周 边 市 场, 推 进 海 外 项 目 前 期 工 作 和 项 目 落 地, 加 快 国 际 化 步 伐 4 夯 实 财 务 管 理 增 强 风 险 管 控, 加 强 总 部 创 值 能 力 继 续 深 化 华 润 集 团 价 值 型 财 务 管 理 体 系, 重 点 推 动 价 值 管 理 在 区 域 公 司 进 一 步 深 化 落 地 深 入 业 务 前 端, 逐 步 实 现 财 务 职 能 业 务 化, 支 持 公 司 战 略 实 施 和 业 务 发 展 充 分 利 用 华 润 集 团 和 公 司 在 境 内 外 资 本 市 场 的 良 好 形 象 和 畅 通 的 融 资 渠 道, 利 用 多 种 方 式 筹 集 资 金, 降 低 公 司 融 资 成 本, 实 现 资 金 来 源 多 元 化 ; 加 强 审 计 监 督 完 善 内 控 体 系, 开 展 法 律 风 险 评 估 和 防 范, 加 强 全 面 风 险 管 理, 把 控 投 资 和 运 营 风 险, 规 范 公 司 治 理, 保 障 合 法 合 规 五 发 行 人 最 近 一 期 有 息 债 务 情 况 ( 一 ) 有 息 债 务 的 期 限 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 的 期 限 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 占 比 (%) 短 期 借 款 900,908.66 34.19 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 147,935.46 5.61 长 期 借 款 757,818.01 28.76 应 付 债 券 828,500.00 31.44 合 计 2,635,162.13 100.00 ( 二 ) 有 息 借 款 的 担 保 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 不 存 在 担 保 ( 三 ) 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 以 2016 年 3 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准, 本 期 债 券 发 行 完 成 且 在 按 照 约 定 完 成 银 行 借 款 偿 付 营 运 资 金 补 充 后, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 上 1-1-100

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 升, 由 58.60% 升 至 60.69%; 合 并 财 务 报 表 的 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 将 由 发 行 前 的 33.06% 上 升 至 发 行 后 的 43.08% 六 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 ( 一 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 情 况 ( 二 ) 未 决 诉 讼 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 不 存 在 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 截 至 2015 年 末, 发 行 人 已 签 约 但 尚 未 于 财 务 报 表 中 确 认 的 购 建 长 期 资 产 承 诺 共 计 56.30 亿 元, 主 要 为 采 购 设 备 承 诺 工 程 建 设 承 诺 和 其 他 服 务 类 承 诺 截 至 2015 年 末, 发 行 人 对 外 签 订 的 不 可 撤 销 的 经 营 租 赁 合 约 合 计 2.78 亿 元, 主 要 为 发 行 人 对 外 签 订 的 不 可 撤 销 的 经 营 租 赁 合 约 具 体 情 况 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 不 可 撤 销 经 营 租 赁 的 最 低 租 赁 付 款 时 间 金 额 一 年 以 内 9,761.02 一 到 两 年 6,088.17 二 到 三 年 2,964.21 三 年 以 后 9,004.72 合 计 27,818.12 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 期, 发 行 人 承 诺 事 项 无 重 大 变 化 ( 四 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 需 予 以 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 七 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 受 限 资 产 主 要 为 保 证 金 存 款, 账 面 余 额 4,413.54 万 元 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 受 限 资 产 情 况 无 重 大 变 化 1-1-101

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 除 上 述 披 露 的 受 限 资 产 之 外, 发 行 人 无 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的 情 况 1-1-102

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 第 六 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 根 据 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 本 次 债 券 发 行 规 模 不 超 过 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ) 本 次 债 券 募 集 资 金 拟 将 用 于 置 换 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 本 期 债 券 发 行 规 模 30 亿 元, 其 中 8 亿 元 用 于 置 换 银 行 贷 款,22 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 因 本 期 债 券 的 审 批 和 发 行 时 间 尚 有 一 定 不 确 定 性, 待 本 期 债 券 发 行 完 毕 募 集 资 金 到 账 后, 本 公 司 将 根 据 本 期 债 券 募 集 资 金 的 实 际 到 位 情 况 公 司 债 务 结 构 调 整 及 资 金 使 用 需 要, 对 具 体 偿 还 计 划 进 行 调 整 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 发 行 人 负 债 结 构 的 影 响 以 2016 年 3 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准, 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 上 升, 由 58.60% 升 至 60.69%; 合 并 财 务 报 表 的 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 将 由 发 行 前 的 33.06% 上 升 至 发 行 后 的 43.08% ( 二 ) 对 于 发 行 人 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 以 2016 年 3 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 准, 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 由 发 行 前 的 1.03 增 加 至 发 行 后 的 1.26, 公 司 流 动 比 率 将 有 一 定 的 提 高, 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 得 到 提 升, 短 期 偿 债 能 力 增 强 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 公 司 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 相 关 要 求, 设 立 了 本 次 公 司 债 1-1-103

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 券 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 专 项 账 户 相 关 信 息 如 下 : 账 户 名 称 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 国 银 行 深 圳 罗 湖 支 行 营 业 部 银 行 账 户 :761467760043 四 16 华 润 01 募 集 资 金 使 用 情 况 16 华 润 01 发 行 规 模 共 计 人 民 币 50 亿 元, 已 使 用 金 额 50 亿 元 人 民 币, 未 使 用 金 额 0 元 募 集 资 金 主 要 用 于 置 换 银 行 借 款 及 补 充 营 运 资 金, 与 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 用 途 使 用 计 划 及 其 他 约 定 一 致 募 集 资 金 使 用 情 况 具 体 明 细 如 下 所 示 : 债 券 简 称 已 使 用 资 金 的 用 途 置 换 / 使 用 金 用 途 明 细 额 ( 亿 元 ) 用 途 是 否 已 变 更 变 更 情 况 是 否 已 披 露 变 更 后 用 途 是 否 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 16 华 润 01 置 换 银 行 借 款 补 充 营 运 资 金 20 否 / / 30 否 / / 1-1-104

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 第 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 备 查 文 件 如 下 : 1 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 一 季 度 财 务 报 告 2 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告 ; 3 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 的 核 查 意 见 ; 4 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 的 核 查 意 见 ; 5 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 ; 6 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ; 7 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 8 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 9 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 在 本 期 债 券 发 行 期 内, 投 资 者 可 以 至 本 公 司 及 主 承 销 商 处 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 查 阅 本 募 集 说 明 书 及 摘 要 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 投 资 者 可 以 自 本 期 债 券 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 到 下 列 地 点 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 : 1-1-105

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 人 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 珠 海 市 横 琴 新 区 横 琴 镇 海 河 街 19 室 305 室 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5001 号 华 润 大 厦 6 楼 法 定 代 表 人 : 周 俊 卿 联 系 人 : 郭 旭 陈 宇 杰 联 系 电 话 :0755-3687 5786 0755-8269 1666-3760 传 真 :0755-3687 5799 牵 头 主 承 销 商 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 联 系 人 : 王 宏 峰 舒 翔 陈 天 涯 彭 洁 珊 联 系 电 话 :010-60838888 传 真 :010-60833504 联 席 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 联 系 地 址 : 上 海 市 银 城 中 路 168 号 29 层 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 联 系 人 : 徐 磊 赵 成 思 周 迪 联 系 电 话 :021-38676503/021-38674699/021-38677397 1-1-106

华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 传 真 :021-50688721 三 备 查 文 件 查 阅 时 间 本 期 债 券 发 行 期 间, 每 日 9:00-11:30,14:00-17:00( 非 交 易 日 除 外 ) 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-107

信 用 评 级 报 告 声 明 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 诚 信 证 评 ) 因 承 做 本 项 目 并 出 具 本 评 级 报 告, 特 此 如 下 声 明 : 1 除 因 本 次 评 级 事 项 中 诚 信 证 评 与 评 级 对 象 构 成 委 托 关 系 外, 中 诚 信 证 评 评 级 项 目 组 成 员 以 及 信 用 评 审 委 员 会 成 员 与 评 级 对 象 不 存 在 任 何 影 响 评 级 行 为 客 观 独 立 公 正 的 关 联 关 系 2 中 诚 信 证 评 评 级 项 目 组 成 员 认 真 履 行 了 尽 职 调 查 和 勤 勉 尽 责 的 义 务, 并 有 充 分 理 由 保 证 所 出 具 的 评 级 报 告 遵 循 了 客 观 真 实 公 正 的 原 则 3 本 评 级 报 告 的 评 级 结 论 是 中 诚 信 证 评 遵 照 相 关 法 律 法 规 以 及 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 依 据 合 理 的 内 部 信 用 评 级 流 程 和 标 准 做 出 的 独 立 判 断, 不 存 在 因 评 级 对 象 和 其 他 任 何 组 织 或 个 人 的 不 当 影 响 而 改 变 评 级 意 见 的 情 况 本 评 级 报 告 所 依 据 的 评 级 方 法 在 公 司 网 站 (www.ccxr.com.cn) 公 开 披 露 4 本 评 级 报 告 中 引 用 的 企 业 相 关 资 料 主 要 由 评 级 对 象 提 供, 其 它 信 息 由 中 诚 信 证 评 从 其 认 为 可 靠 准 确 的 渠 道 获 得 因 为 可 能 存 在 人 为 或 机 械 错 误 及 其 他 因 素 影 响, 上 述 信 息 以 提 供 时 现 状 为 准 中 诚 信 证 评 对 本 评 级 报 告 所 依 据 的 相 关 资 料 的 真 实 性 准 确 度 完 整 性 及 时 性 进 行 了 必 要 的 核 查 和 验 证, 但 对 其 真 实 性 准 确 度 完 整 性 及 时 性 以 及 针 对 任 何 商 业 目 的 的 可 行 性 及 合 适 性 不 作 任 何 明 示 或 暗 示 的 陈 述 或 担 保 5 本 评 级 报 告 所 包 含 信 息 组 成 部 分 中 信 用 级 别 财 务 报 告 分 析 观 察, 如 有 的 话, 应 该 而 且 只 能 解 释 为 一 种 意 见, 而 不 能 解 释 为 事 实 陈 述 或 购 买 出 售 持 有 任 何 证 券 的 建 议 6 本 评 级 报 告 所 示 信 用 等 级 自 本 评 级 报 告 出 具 之 日 起 至 本 期 债 券 到 期 兑 付 日 有 效 ; 同 时, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 中 诚 信 证 评 将 根 据 跟 踪 评 级 安 排, 定 期 或 不 定 期 对 评 级 对 象 进 行 跟 踪 评 级, 根 据 跟 踪 评 级 情 况 决 定 是 否 调 整 信 用 等 级, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 对 外 公 布 3 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

概 况 发 债 主 体 概 况 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 华 润 电 力 ) 成 立 于 2006 年 10 月 9 日, 是 经 商 务 部 关 于 同 意 设 立 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 [2006]1844 号 ) 批 准, 由 香 港 上 市 公 司 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 润 控 股 ) 设 立 的 台 港 澳 法 人 独 资 企 业, 是 一 家 投 资 建 设 经 营 和 管 理 华 润 控 股 在 中 国 境 内 的 主 要 大 型 发 电 企 业 及 相 关 资 产 的 投 资 性 公 司 公 司 初 始 注 册 资 本 为 3 亿 美 元, 经 过 多 次 增 资, 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 注 册 资 本 158.00 亿 元 人 民 币, 华 润 控 股 持 有 公 司 100% 股 权, 中 国 华 润 总 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 华 润 ) 为 公 司 最 终 控 股 股 东 公 司 主 营 业 务 范 围 包 括 火 电 风 电 光 伏 水 电 煤 炭, 同 时 积 极 投 资 核 电 分 布 式 能 源 等 领 域 目 前, 华 润 电 力 业 务 分 布 在 江 苏 河 南 等 十 几 个 省 自 治 区 直 辖 市 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 985.27 亿 元, 所 有 者 权 益 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 合 计 445.06 亿 元, 资 产 负 债 率 为 54.83%;2015 年 公 司 实 现 营 业 总 收 入 340.33 亿 元, 净 利 润 95.38 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 137.05 亿 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 980.32 亿 元, 所 有 者 权 益 ( 含 少 数 股 东 权 益 )405.83 亿 元, 资 产 负 债 率 58.60 % 2016 年 1~3 月, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 82.09 亿 元, 取 得 净 利 润 21.01 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 为 24.29 亿 元 本 期 债 券 概 况 发 行 主 体 债 券 名 称 发 行 规 模 表 1: 本 期 债 券 基 本 条 款 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 基 本 条 款 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 150 亿 元 ( 含 150 亿 元 ), 分 期 发 行, 其 中 本 期 债 券 发 行 规 模 为 人 民 币 30 亿 元 债 券 期 限 本 期 债 券 期 限 为 3 年 期 本 期 债 券 票 面 利 率 将 由 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 根 债 券 利 率 据 网 下 利 率 询 价 结 果 在 预 设 利 率 区 间 内 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 偿 还 方 式 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 募 集 资 金 拟 用 于 置 换 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 用 途 资 料 来 源 : 公 司 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 行 业 分 析 电 力 行 业 电 力 是 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 近 几 年 随 着 我 国 经 济 的 发 展, 电 力 需 求 保 持 增 长 2012 年 前 三 季 度 宏 观 经 济 延 续 了 2011 年 四 季 度 以 来 的 放 缓 态 势, 工 业 和 高 耗 能 行 业 用 电 量 增 速 大 幅 下 滑 带 动 全 社 会 用 电 量 增 速 随 之 放 缓 2012 年, 全 国 全 社 会 用 电 量 4.96 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 5.5%, 增 速 较 上 年 同 期 回 落 6.5 个 百 分 点, 全 国 累 计 发 电 量 为 4.98 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 5.22% 2013 年, 全 国 全 社 会 用 电 量 5.32 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 7.5%, 增 速 同 比 上 升 1.9 个 百 分 点 2014 年, 全 国 全 社 会 用 电 量 5.52 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 3.8%, 增 速 下 滑 3.7 个 百 分 点 2015 年 宏 观 经 济 增 速 延 续 持 续 放 缓 的 态 势, 全 国 电 力 供 需 形 势 总 体 宽 松, 运 行 安 全 稳 定, 全 社 会 用 电 量 5.55 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5%, 增 速 下 滑 3.3 个 百 分 点, 电 力 需 求 增 速 创 1998 年 以 来 新 低 ; 同 期 全 国 累 计 发 电 量 5.62 万 亿 千 瓦 时, 同 比 下 降 0.2% 分 产 业 看, 第 一 产 业 用 电 量 1,020 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 2.5%; 第 二 产 业 用 电 量 40,046 亿 千 瓦 时, 同 比 下 降 1.4%; 第 三 产 业 用 电 量 7,158 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 7.5%; 城 乡 居 民 生 活 用 电 量 7,276 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 5.0% 4 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

图 1:2007~2015 年 全 国 电 力 生 产 及 消 费 情 况 单 位 : 亿 千 瓦 时 资 料 来 源 : 中 国 电 力 企 业 联 合 会, 中 诚 信 证 评 整 理 电 力 装 机 容 量 方 面,2013 年, 全 国 新 增 发 电 装 机 9,400 万 千 瓦, 其 中, 水 电 新 增 2,993 万 千 瓦, 火 电 3,650 万 千 瓦, 核 电 221 万 千 瓦, 并 网 风 电 1,406 万 千 瓦, 并 网 太 阳 能 发 电 1,130 万 千 瓦 截 至 2013 年 底, 全 国 发 电 装 机 容 量 达 到 124,738 万 千 瓦, 同 比 增 长 9.2%, 增 速 较 2012 年 提 高 1.4 个 百 分 点 2014 年, 全 国 基 建 新 增 发 电 设 备 容 量 10,350 万 千 瓦, 其 中, 水 电 新 增 2,185 万 千 瓦, 火 电 新 增 4,729 万 千 瓦, 核 电 新 增 547 万 千 瓦, 并 网 风 电 新 增 2,072 万 千 瓦, 并 网 太 阳 能 发 电 新 增 817 万 千 瓦 截 至 2014 年 底, 全 国 发 电 装 机 容 量 136,019 万 千 瓦, 同 比 增 长 8.7%; 其 中, 水 电 30,183 万 千 瓦 ( 含 抽 水 蓄 能 2,183 万 千 瓦 ), 占 全 部 装 机 容 量 的 22.2%; 火 电 91,569 万 千 瓦 ( 含 煤 电 82,524 万 千 瓦 气 电 5,567 万 千 瓦 ), 占 全 部 装 机 容 量 的 67.4%; 核 电 1,988 万 千 瓦, 并 网 风 电 9,581 万 千 瓦, 并 网 太 阳 能 发 电 2,652 万 千 瓦 2015 年, 全 国 基 建 新 增 发 电 设 备 容 量 12,974 万 千 瓦, 其 中, 水 电 新 增 1,608 万 千 瓦, 火 电 新 增 6,400 万 千 瓦, 并 网 风 电 新 增 3,297 万 千 瓦, 并 网 太 阳 能 发 电 新 增 1,528 万 千 瓦 截 至 2015 年 底, 全 国 发 电 装 机 容 量 约 150,828 万 千 瓦, 同 比 增 长 约 10.5%; 其 中, 火 电 装 机 容 量 99,021 万 千 瓦, 增 长 7.8%; 水 电 装 机 容 量 31,937 万 千 瓦, 增 长 4.9%; 核 电 装 机 容 量 2,608 万 千 瓦, 增 长 29.9%; 并 网 风 电 装 机 容 量 12,934 万 千 瓦, 增 长 33.5%; 并 网 太 阳 能 发 电 装 机 容 量 4,318 万 千 瓦, 增 长 73.7% 在 电 源 结 构 方 面, 最 近 几 年 来, 中 国 通 过 提 高 环 保 标 准, 鼓 励 可 再 生 能 源 清 洁 能 源 和 节 能 性 能 优 良 的 先 进 机 组 加 快 建 设 优 先 安 排 发 电 计 划 和 优 先 上 网 销 售 等 方 式, 逐 步 改 善 中 国 电 源 结 构, 降 低 5 高 污 染 高 耗 能 发 电 机 组 在 中 国 电 力 供 应 中 的 比 例 自 2009 年 开 始 各 类 型 发 电 机 组 装 机 容 量 和 发 电 量 均 有 不 同 比 例 的 上 升 ; 同 时, 火 力 发 电 项 目 的 装 机 容 量 占 全 部 发 电 项 目 装 机 容 量 的 比 重 有 所 下 降, 但 火 力 发 电 机 组 的 发 电 量 占 电 力 行 业 全 口 径 发 电 量 的 比 重 均 保 持 在 67% 以 上 ; 水 电 风 电 等 清 洁 能 源 的 比 重 有 所 上 升 我 国 发 电 机 组 利 用 小 时 数 的 周 期 性 变 化 与 宏 观 经 济 及 电 源 投 资 建 设 的 周 期 性 变 化 密 不 可 分 2012 年, 我 国 经 济 增 速 和 用 电 需 求 增 速 放 缓, 全 年 6,000 千 瓦 及 以 上 电 厂 发 电 设 备 平 均 利 用 小 时 数 为 4,572 小 时, 较 2011 年 降 低 158 小 时 2013 年, 全 国 6,000 千 瓦 及 以 上 电 厂 发 电 设 备 累 计 平 均 利 用 小 时 4,511 小 时, 同 比 降 低 68 小 时, 主 要 受 利 用 小 时 数 较 低 的 可 再 生 能 源 机 组 容 量 占 比 上 升 影 响 所 致 2014 年, 全 国 6,000 千 瓦 及 以 上 电 厂 发 电 设 备 平 均 利 用 小 时 数 4,286 小 时, 同 比 降 低 235 小 时 2015 年, 全 国 6,000 千 瓦 及 以 上 电 厂 发 电 设 备 平 均 利 用 小 时 数 3,969 小 时, 同 比 降 低 349 小 时, 创 近 年 来 最 低 水 平 其 中, 水 电 设 备 平 均 利 用 小 时 3,621 小 时, 同 比 降 低 48 小 时 ; 火 电 设 备 平 均 利 用 小 时 4,329 小 时, 同 比 降 低 410 小 时 ; 核 电 7,350 小 时, 同 比 下 降 437 小 时 ; 风 电 为 1,728 小 时, 同 比 下 降 172 小 时 ; 光 伏 发 电 1,200 小 时, 同 比 下 降 35 小 时 整 体 看, 由 于 自 然 条 件 的 变 化, 风 电 水 电 等 发 电 机 组 类 型 在 发 电 利 用 小 时 上 出 现 一 定 程 度 的 波 动 ; 核 电 发 电 机 组 性 能 较 稳 定 且 受 自 然 条 件 的 影 响 较 小, 发 电 设 备 平 均 利 用 小 时 波 动 幅 度 较 小 ; 火 电 发 电 机 组 由 于 受 整 体 电 力 需 求 增 速 放 缓 环 保 和 节 能 减 排 压 力, 新 能 源 装 机 比 重 不 断 增 加 等 因 素 综 合 影 响, 平 均 利 用 小 时 呈 下 降 趋 势 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

表 2:2013~2015 年 中 国 各 类 型 机 组 年 末 装 机 容 量 年 度 发 电 量 和 发 电 小 时 数 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 数 量 比 例 (%) 数 量 比 例 (%) 数 量 比 例 (%) 火 电 87,009 69.18 91,569 67.32 101,150 67.89 水 电 28,044 22.30 30,183 22.19 29,000 19.46 风 电 7,652 6.08 9,581 7.04 10,400 6.98 核 电 1,466 1.17 1,988 1.46 4,000 2.68 太 阳 能 1,589 1.26 2,652 1.95 2,100 1.41 其 他 8.2 0.01 46 0.03 2,350 1.58 总 计 125,768 100.00 136,019 100.00 149,000 100.00 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 数 量 比 例 (%) 数 量 比 例 (%) 数 量 比 例 (%) 火 电 42,216 78.58 41,731 75.25 40,972 72.92 水 电 8,921 16.61 10,661 19.22 11,143 19.83 风 电 1,383 2.57 1,563 2.82 1,851 3.29 核 电 1,115 2.08 1,262 2.28 1,690 3.01 太 阳 能 84 0.16 231 0.42 383 0.68 其 他 2.8 0.01 11 0.02 145 0.26 总 计 50,203 100.00 55,459 100.00 56,184 100.00 发 电 小 时 ( 小 时 ) 数 量 增 长 比 例 (%) 数 量 增 长 比 例 (%) 数 量 增 长 比 例 (%) 火 电 5,012 0.95 4,706-6.11 4,329-8.01 水 电 3,318-6.67 3,653 10.10 3,621-0.88 风 电 2,080 9.88 1,905-8.41 1,728-9.29 核 电 7,893 0.70 7,489-5.12 7,350-1.86 平 均 4,511-1.33 4,286-4.99 3,969-7.40 注 : 上 述 水 电 数 据 包 含 抽 水 蓄 能 的 水 电 站 数 据 来 源 : 中 电 联, 中 诚 信 证 评 整 理 2016 年 上 半 年, 全 社 会 用 电 量 2.78 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 2.7%, 增 速 同 比 提 高 1.4 个 百 分 点, 用 电 形 势 较 上 年 有 所 好 转 第 三 产 业 和 城 乡 居 民 生 活 用 电 同 比 分 别 增 长 9.2% 和 7.7%, 对 全 社 会 用 电 增 量 的 贡 献 率 达 到 80.9%, 远 高 于 第 二 产 业 的 14.4% 黑 色 有 色 金 属 冶 炼 压 延 加 工 业 及 建 材 等 高 耗 能 行 业 用 电 量 持 续 负 增 长, 反 映 出 国 家 结 构 调 整 和 转 型 升 级 效 果 继 续 显 现, 电 力 消 费 结 构 不 断 调 整 非 化 石 能 源 发 电 量 延 续 快 速 增 长, 全 国 水 电 核 电 和 并 网 风 电 发 电 量 同 比 分 别 增 长 15.3% 25.6% 和 24.4%, 且 全 国 水 电 设 备 利 用 小 时 1,658 小 时, 为 近 十 年 来 同 期 最 高 水 平, 同 比 提 高 146 小 时 ; 火 电 发 电 量 继 续 负 增 长, 同 比 下 降 0.9%, 且 全 国 火 电 设 备 平 均 利 用 小 时 数 下 降 194 小 时 至 1,964 小 时 上 半 年, 新 增 发 电 装 机 容 量 为 历 年 同 期 最 多,6 月 底 全 国 6,000 千 瓦 及 以 上 电 厂 发 电 装 机 容 量 15.2 亿 千 瓦, 同 比 增 长 11.3%, 超 过 同 期 全 社 会 用 电 增 速 6 8.6 个 百 分 点, 局 部 地 区 电 力 供 应 能 力 过 剩 问 题 进 一 步 加 剧 全 国 电 力 供 需 总 体 宽 松 部 分 地 区 过 剩 总 体 来 看, 近 年 来 受 经 济 稳 中 趋 缓 的 影 响, 全 社 会 用 电 量 增 速 放 缓, 全 国 电 力 供 应 能 力 总 体 充 足, 非 化 石 能 源 发 电 装 机 及 发 电 量 快 速 增 长 中 诚 信 证 评 认 为, 未 来 全 国 用 电 需 求 整 体 上 仍 将 保 持 增 长 态 势, 区 域 性 时 段 性 季 节 性 缺 电 仍 将 发 生, 来 水 情 况 波 动 对 水 力 发 电 将 产 生 一 定 影 响, 且 影 响 同 期 的 火 力 发 电 情 况 且 长 期 来 看, 在 环 保 和 节 能 减 排 的 压 力 下, 新 能 源 装 机 比 重 将 不 断 增 加, 我 国 电 源 结 构 更 加 丰 富, 可 持 续 发 展 能 力 将 进 一 步 增 强 煤 炭 行 业 中 国 富 煤 贫 油 少 气 的 资 源 特 点 决 定 了 煤 炭 是 中 国 能 源 消 费 的 主 体, 煤 炭 在 我 国 能 源 消 费 中 占 比 维 持 在 70% 左 右 长 期 看, 随 着 中 国 工 业 化 和 城 镇 化 的 推 进, 能 源 消 费 将 保 持 稳 定 增 长, 但 是 经 济 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

增 长 方 式 的 转 变 和 节 能 减 排 政 策 的 实 施 将 使 能 源 消 费 增 速 放 缓 因 此, 长 期 来 说, 煤 炭 行 业 仍 具 有 持 续 增 长 的 潜 力, 但 增 速 将 放 缓 短 期 看, 煤 炭 行 业 将 受 到 经 济 周 期 波 动 行 业 政 策 运 输 通 道 建 设 等 因 素 的 影 响 中 国 煤 炭 需 求 主 要 集 中 在 电 力 冶 金 建 材 和 化 工 行 业, 耗 煤 总 量 占 国 内 煤 炭 总 消 费 量 的 比 重 在 85% 以 上 2011 年 四 季 度 开 始, 宏 观 经 济 增 速 放 缓 使 得 主 要 耗 煤 行 业 产 品 产 量 增 速 明 显 下 降, 对 煤 炭 需 求 形 成 了 一 定 的 压 力, 煤 炭 价 格 下 跌, 煤 炭 行 业 景 气 度 持 续 下 滑 2016 年 以 来, 受 政 策 调 控 和 阶 段 性 市 场 出 清 的 影 响, 煤 炭 价 格 略 有 回 升 煤 炭 产 能 方 面, 根 据 国 家 统 计 局 数 据, 截 至 2014 年 底, 我 国 合 规 煤 炭 产 能 约 为 35.5 亿 吨 / 年 ( 包 括 两 证 齐 全 的 产 能 31.3 亿 吨 / 年 和 处 于 联 合 试 运 或 验 收 阶 段 的 煤 矿 约 4.2 亿 吨 / 年 ), 而 对 应 的 实 际 产 能 约 为 40 亿 吨 / 年 2015 年 我 国 煤 矿 新 投 产 产 能 约 为 4 亿 吨, 截 至 2015 年 末, 我 国 煤 炭 实 际 产 能 约 为 44 亿 吨 / 年 需 求 方 面,2015 年 我 国 煤 炭 需 求 量 ( 考 虑 消 费 量 净 进 口 和 社 会 库 存 ) 约 为 35 亿 吨, 实 际 产 能 超 过 需 求 约 9 亿 吨, 行 业 产 能 严 重 过 剩 表 3: 煤 炭 行 业 限 制 产 能 政 策 为 缓 解 煤 炭 产 能 过 剩,2014~2015 年, 我 国 政 府 陆 续 发 布 了 多 项 行 业 限 产 政 策, 主 要 着 力 点 是 明 确 和 打 击 不 合 规 煤 炭 产 能 和 淘 汰 落 后 产 能 2016 年 1 月, 李 克 强 总 理 视 察 山 西 煤 炭 和 钢 铁 企 业, 做 出 了 化 解 产 能 过 剩 的 重 要 部 署 2016 年 2 月, 国 务 院 发 布 了 关 于 煤 炭 行 业 化 解 过 剩 产 能 实 现 脱 困 发 展 的 意 见 ( 国 发 2016 7 号, 以 下 简 称 7 号 文 ), 对 供 给 侧 改 革 提 出 了 明 确 的 目 标 和 立 体 化 的 解 决 方 案 7 号 文 指 出, 要 从 2016 年 开 始 用 3 到 5 年 的 时 间, 再 退 出 产 能 5 亿 吨 左 右, 减 量 重 组 5 亿 吨 左 右 ; 支 持 煤 炭 行 业 通 过 产 能 退 出, 减 量 重 组 和 行 业 转 型 的 方 式 实 现 化 解 过 剩 产 能 的 目 标 时 间 政 策 名 称 政 策 内 容 2014.8 2014.10 2015.3 2015.4 2015.7 2016.2 2016.4 关 于 遏 制 煤 矿 超 能 力 生 产 规 范 企 业 生 产 行 为 的 通 知 ( 发 改 电 [2014]226 号 ) 关 于 调 控 煤 炭 总 量 优 化 产 业 布 局 的 指 导 意 见 ( 国 能 煤 炭 (2014)454 号 ) 做 好 2015 年 煤 炭 行 业 淘 汰 落 后 产 能 工 作 的 通 知 ( 国 能 煤 炭 (2015)95 号 ) 关 于 严 格 治 理 煤 矿 超 能 力 生 产 的 通 知 ( 国 能 煤 炭 (2015)120 号 ) 关 于 对 违 法 违 规 建 设 生 产 煤 矿 实 施 联 合 惩 罚 的 通 知 ( 发 改 运 行 [2015]1631 号 ) 国 务 院 关 于 煤 炭 行 业 化 解 过 剩 产 能 实 现 脱 困 发 展 的 意 见 ( 国 发 2016 7 号 ) 关 于 进 一 步 规 范 和 改 善 煤 炭 生 产 经 营 秩 序 的 通 知 ( 发 改 运 行 [2016]593 号 ) 资 料 来 源 : 公 开 资 料, 中 诚 信 证 评 整 理 原 煤 产 量 方 面, 自 2014 年 开 始, 原 煤 产 量 出 现 同 比 下 降,2014 年 全 国 原 煤 产 量 为 38.7 亿 吨, 同 比 下 降 1.3%;2015 年, 原 煤 产 量 为 36. 亿 吨, 同 比 下 降 3.5% 此 外, 进 口 煤 也 是 煤 炭 供 给 的 补 充, 2014 年 以 来, 随 着 国 内 外 价 差 的 缩 小 和 限 制 进 口 制 对 于 存 量 产 能, 通 知 要 求 各 省 级 煤 炭 行 业 管 理 部 门 对 所 有 合 法 生 产 煤 矿 的 生 产 能 力 进 行 建 档 登 记, 煤 矿 年 度 原 煤 产 量 不 得 超 过 登 记 公 布 的 生 产 能 力, 对 于 在 建 矿 井, 通 知 要 求 所 有 未 经 核 准 但 已 建 成 并 组 织 生 产 的 煤 矿, 一 律 停 产 ; 所 有 未 取 得 采 矿 许 可 证 和 安 全 生 产 许 可 证 的 煤 矿, 不 得 投 入 生 产 东 部 地 区 原 则 上 不 再 新 建 煤 矿 项 目 ; 中 部 地 区 ( 含 东 北 ) 保 持 合 理 开 发 强 度, 按 照 退 一 建 一 模 式, 适 度 建 设 资 源 枯 竭 煤 矿 生 产 接 续 项 目 ; 西 部 地 区 重 点 围 绕 以 电 力 外 送 为 主 的 千 万 吨 级 大 型 煤 电 基 地 和 现 代 煤 化 工 项 目 用 煤 需 要, 在 充 分 利 用 现 有 煤 矿 生 产 能 力 的 前 提 下, 新 建 配 套 煤 矿 项 目 公 布 了 2015 年 全 国 煤 炭 行 业 淘 汰 落 后 产 能 计 划, 要 求 在 2015 年 淘 汰 煤 炭 行 业 落 后 产 能 7,779 万 吨 / 年, 煤 矿 1,254 座 明 确 提 出 到 2015 年 底 开 展 严 格 治 理 煤 矿 超 能 力 生 产 专 项 活 动, 煤 矿 全 年 产 量 不 得 超 过 公 告 的 生 产 能 力, 月 度 产 量 不 得 超 过 月 度 计 划 的 110%, 无 月 度 计 划 的 月 度 产 量 不 得 超 过 公 告 生 产 能 力 的 1/12 要 求 有 关 部 门 和 行 业 企 业 必 须 严 格 治 理 违 法 违 规 煤 矿 建 设 和 生 产, 严 格 治 理 超 能 力 生 产 从 2016 年 开 始, 用 3 到 5 年 时 间, 再 退 出 产 能 5 亿 吨 左 右, 减 量 重 组 5 亿 吨 左 右 从 2016 年 开 始, 全 国 所 有 煤 矿 全 年 作 业 时 间 不 超 过 276 个 工 作 日, 将 煤 矿 现 有 合 规 产 能 *0.84 的 系 数 后 取 整, 作 为 新 的 合 规 生 产 能 力 度 的 执 行, 进 口 煤 量 同 比 增 速 六 年 以 来 首 次 下 滑, 2014 年 2015 年, 我 国 煤 炭 进 口 量 分 别 为 2.91 亿 吨 和 2.04 亿 吨, 分 别 同 比 下 滑 10.9% 和 30.0%, 但 国 内 产 量 和 进 口 煤 下 降 幅 度 远 不 足 以 支 撑 行 业 回 归 均 衡 7 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

从 煤 炭 价 格 走 势 来 看,2014 年 以 来, 受 宏 观 经 济 和 固 定 资 产 投 资 增 速 下 滑 影 响, 全 国 煤 炭 库 存 高 企, 价 格 处 于 下 行 通 道 尽 管 2014 年 四 季 度, 煤 价 在 季 节 性 因 素 和 刺 激 政 策 影 响 下, 出 现 短 暂 回 升,2015 年 煤 炭 价 格 依 然 保 持 低 迷, 进 入 2016 年 以 来, 煤 价 出 现 一 定 程 度 反 弹 中 诚 信 证 评 将 对 煤 炭 价 格 未 来 走 势 保 持 关 注 动 力 煤 方 面,2014 年 以 来, 动 力 煤 价 格 总 体 维 持 下 滑 态 势, 受 到 各 大 动 力 煤 企 业 减 产 及 进 口 煤 减 少 的 影 响,2014 年 下 半 年 至 2015 年 初, 动 力 煤 价 格 出 现 缓 慢 小 幅 回 升 但 2015 年 以 来, 由 于 下 游 需 求 疲 弱 程 度 不 断 加 重, 动 力 煤 价 格 下 滑 幅 度 加 大, 截 至 2016 年 2 月 23 日, 秦 皇 岛 5,500 大 卡 动 力 煤 平 仓 价 为 374 元 / 吨, 同 比 大 幅 下 降 23.67% 炼 焦 煤 方 面, 中 国 炼 焦 煤 属 于 稀 缺 资 源, 因 此 炼 焦 煤 价 格 能 够 维 持 相 对 高 的 水 平 但 是 由 于 钢 铁 行 业 为 焦 煤 主 要 下 游, 钢 铁 行 业 需 求 变 化 使 得 焦 煤 价 格 波 动 性 较 大 2014 年 以 来, 下 游 钢 铁 企 业 经 过 前 期 的 集 中 补 库, 采 购 进 程 有 所 放 缓, 加 之 钢 材 市 场 弱 势 运 行, 焦 煤 价 格 再 次 进 入 加 速 下 行 通 道 ; 2014 年 三 季 度 起, 受 下 游 钢 铁 企 业 生 产 的 季 节 性 因 素 影 响, 焦 煤 价 格 有 所 企 稳 但 2015 年 以 来, 钢 材 和 焦 化 市 场 持 续 低 迷, 焦 煤 价 格 继 续 下 滑, 截 至 2016 年 2 月 19 日, 主 焦 煤 肥 煤 和 1/3 焦 煤 的 全 国 平 均 价 格 分 别 为 572 元 / 吨 571 元 / 吨 和 591 元 / 吨, 分 别 同 比 下 降 24.23% 23.05% 和 20.78% 无 烟 煤 方 面, 无 烟 煤 也 属 于 稀 缺 资 源, 同 时 国 内 优 质 无 烟 煤 资 源 集 中 于 少 数 大 型 企 业 手 中, 煤 炭 企 业 议 价 能 力 较 强, 但 2013 年 以 来, 在 化 肥 市 场 整 体 产 能 过 剩 供 大 于 求 以 及 出 口 不 畅 的 影 响 下, 国 内 化 肥 价 格 持 续 大 幅 下 滑, 带 动 无 烟 煤 价 格 下 滑 速 度 加 快,2014 年 底 无 烟 中 块 全 国 平 均 价 格 为 875 元 / 吨, 相 比 2011 年 10 月 下 旬 最 高 价 格 降 低 515 元 / 吨, 降 幅 为 37.05% 2015 年 以 来, 下 游 尿 素 产 品 价 格 回 升, 无 烟 煤 价 格 跌 幅 小 于 其 他 煤 种, 截 至 2016 年 2 月 19 日, 无 烟 中 块 全 国 平 均 价 格 为 774 元 / 吨, 同 比 下 滑 11.03% 总 体 来 看, 目 前 煤 炭 行 业 产 能 过 剩 形 势 较 为 严 重, 供 给 侧 改 革 方 案 若 能 有 效 执 行, 则 行 业 供 需 形 势 有 望 得 到 一 定 程 度 扭 转 ; 但 中 诚 信 证 评 也 关 注 到, 行 业 产 能 出 清 是 一 个 中 长 期 的 过 程, 短 期 内 煤 炭 产 能 过 剩 的 局 面 难 以 改 变, 预 计 煤 炭 价 格 在 短 期 内 仍 将 持 续 低 迷 行 业 关 注 得 益 于 煤 炭 价 格 的 持 续 下 降, 我 国 火 电 企 业 盈 利 仍 保 持 较 高 水 平, 而 2013 年 以 来 多 次 煤 电 机 组 上 网 电 价 的 下 调 及 新 电 改 方 案 对 煤 电 企 业 盈 利 能 力 的 影 响 值 得 关 注 2014 年 以 来, 受 到 宏 观 经 济 增 速 放 缓 和 新 能 源 装 机 比 重 增 加 的 共 同 影 响, 火 电 设 备 平 均 利 用 小 时 数 显 著 降 低 ; 同 时, 我 国 火 电 结 构 进 一 步 优 化, 技 术 水 平 进 一 步 提 升, 高 参 数 大 容 量 高 效 环 保 型 机 组 比 例 提 高, 截 至 2015 年 末, 全 国 6,000 千 瓦 及 以 上 火 电 机 组 供 电 标 准 煤 耗 较 上 年 同 期 下 降 4% 至 315 克 / 千 瓦 时 进 入 2016 年, 该 指 标 进 一 步 下 降, 2016 年 1~3 月, 全 国 6,000 千 瓦 及 以 上 火 电 机 组 供 电 标 准 煤 耗 304 克 / 千 瓦 时 2015 年, 煤 炭 库 存 持 续 上 升, 煤 炭 价 格 快 速 下 跌, 截 至 2015 年 12 月, 秦 皇 岛 5,500 大 卡 动 力 煤 平 仓 价 降 至 366 元 / 吨, 降 幅 达 到 29.62% 图 2:2011.4~2015.12 动 力 煤 价 格 走 势 单 位 : 元 / 吨 资 料 来 源 : 聚 源 数 据, 中 诚 信 证 评 整 理 电 价 方 面,2013 年 9 月, 国 家 发 改 委 下 发 了 关 于 调 整 发 电 企 业 上 网 电 价 有 关 事 项 的 通 知 ( 以 下 简 称 通 知 ) 通 知 要 求 从 9 月 25 日 起 降 低 有 关 省 ( 区 市 ) 燃 煤 发 电 企 业 脱 硫 标 杆 上 网 电 价 ; 适 当 降 低 跨 省 跨 区 域 送 电 价 格 标 准 ; 提 高 上 海 江 苏 浙 江 等 省 ( 区 市 ) 天 然 气 发 电 上 网 电 价 根 据 通 知 的 规 定, 全 国 省 级 电 网 中 除 云 南 省 和 四 川 省 未 做 调 整 外, 其 他 均 下 调 了 煤 电 机 组 上 8 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

网 电 价, 降 价 幅 度 从 0.009 元 / 千 瓦 时 ~0.025 元 / 千 瓦 时 不 等, 平 均 降 幅 为 0.014 元 / 千 瓦 时, 其 中 上 海 市 江 苏 省 和 浙 江 省 降 幅 最 大, 为 0.025 元 / 千 瓦 时 2014 年 12 月, 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 以 下 简 称 新 电 改 方 案 ) 获 得 国 务 院 第 39 次 常 务 会 议 原 则 性 通 过 新 电 改 方 案 将 以 竞 价 上 网 为 主 线, 建 立 多 买 多 卖 的 电 力 市 场, 用 电 企 业 和 发 电 企 业 自 主 交 易, 实 现 电 力 交 易 市 场 化, 放 开 价 格 管 制 将 加 剧 火 电 企 业 内 部 的 竞 争 分 化 并 导 致 利 润 再 分 配, 能 效 高 的 大 型 火 电 企 业 将 从 中 获 益 2015 年 4 月, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 会 议 决 定 适 当 下 调 燃 煤 发 电 上 网 电 价 和 工 商 业 用 电 价 格, 以 降 低 企 业 成 本 稳 定 市 场 预 期 促 进 经 济 增 长 调 整 产 业 结 构 经 会 议 研 究 决 定, 按 照 煤 电 价 格 联 动 机 制, 下 调 全 国 燃 煤 发 电 上 网 电 价, 平 均 降 幅 为 0.02 元 / 千 瓦 时 ; 同 时, 为 减 轻 企 业 电 费 负 担, 将 全 国 工 商 业 用 电 价 格 平 均 下 调 0.018 元 / 千 瓦 时, 降 价 空 间 将 被 用 来 补 贴 脱 销 除 尘 超 低 排 放 等 环 保 措 施 来 促 进 节 能 减 排 和 大 气 污 染 防 治 此 外, 将 继 续 对 高 耗 能 产 业 采 取 差 别 电 价, 加 大 惩 罚 性 电 价 执 行 力 度 2015 年 12 月, 国 家 发 改 委 出 台 国 家 发 展 改 革 委 关 于 完 善 煤 电 价 格 联 动 机 制 有 关 事 项 的 通 知, 明 确 煤 电 联 动 周 期 及 测 算 方 法 同 月, 国 家 发 改 委 下 发 关 于 降 低 燃 煤 发 电 上 网 电 价 和 一 般 工 商 业 用 电 价 格 的 通 知, 根 据 煤 电 价 格 联 动 机 制 有 关 规 定, 决 定 下 调 全 国 燃 煤 发 电 上 网 电 价 和 一 般 工 商 业 用 电 价 格, 全 国 平 均 降 幅 为 每 千 瓦 时 人 民 币 0.03 元 总 体 来 看, 近 年 来 煤 炭 价 格 的 大 幅 回 落 使 得 火 电 企 业 成 本 压 力 有 所 减 轻, 但 受 近 年 来 宏 观 经 济 增 速 放 缓 的 影 响, 当 年 全 国 用 电 需 求 增 速 有 所 回 落, 且 受 制 于 环 保 和 节 能 减 排 政 策, 火 电 设 备 利 用 小 时 数 同 比 大 量 减 少 同 时, 根 据 煤 电 联 动 政 策,2015 年 12 月 煤 电 企 业 上 网 电 价 再 次 下 调, 其 将 对 煤 电 企 业 未 来 的 盈 利 能 力 造 成 一 定 影 响 受 制 于 工 业 用 量 下 行 及 能 源 结 构 调 整 的 压 力,2015 年 我 国 全 社 会 用 电 量 增 速 继 续 放 缓 ; 同 时, 在 清 洁 能 源 和 节 能 减 排 的 环 保 压 力 下, 火 电 设 备 利 用 小 时 数 减 少 电 力 行 业 的 发 展 与 宏 观 经 济 走 势 息 息 相 关, 全 社 会 用 电 量 增 速 一 直 被 视 作 经 济 形 势 的 晴 雨 表 2015 年, 受 制 于 工 业 用 量 下 行 及 能 源 结 构 调 整 的 压 力, 同 时 受 到 气 温 降 水 等 因 素 的 影 响, 全 社 会 用 电 量 增 速 同 比 继 续 放 缓, 当 年 全 社 会 用 电 量 累 计 达 到 5.55 万 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 0.5%, 增 速 大 幅 回 落 3.75 个 百 分 点 由 于 用 电 需 求 增 速 的 放 缓, 主 要 发 电 设 备 平 均 利 用 小 时 数 也 有 所 下 降 2015 年 全 年, 全 国 6,000 千 瓦 以 上 发 电 设 备 累 计 平 均 利 用 小 时 3,969 小 时, 同 比 大 幅 下 降 317 小 时 其 中, 水 电 设 备 平 均 利 用 小 时 为 3,621 小 时, 同 比 减 少 32 小 时 ; 火 电 设 备 平 均 利 用 小 时 为 4,329 小 时, 同 比 降 低 377 小 时 图 3:2009~2015 年 全 国 6,000 千 瓦 以 上 电 力 设 备 利 用 小 时 数 资 料 来 源 : 中 电 联, 中 诚 信 证 评 整 理 伴 随 着 经 济 增 速 的 放 缓, 全 社 会 用 电 需 求 增 速 下 降, 能 源 结 构 将 进 一 步 深 入 调 整, 短 期 来 看, 火 力 发 电 在 电 力 供 应 中 的 主 导 地 位 并 不 会 发 生 改 变 ; 但 长 期 来 看, 在 环 保 和 节 能 减 排 的 压 力 下, 新 能 源 装 机 比 重 正 在 不 断 增 加, 火 电 产 能 过 剩 的 局 面 将 进 一 步 显 现, 未 来 火 力 发 电 小 时 数 可 能 进 一 步 减 少 竞 争 优 势 发 电 资 产 规 模 优 势 明 显, 区 域 分 布 合 理 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 可 控 装 机 容 量 达 1,896.00 万 千 瓦, 发 电 资 产 规 模 优 势 明 显 装 机 结 构 来 看, 除 红 河 水 电 21 万 千 瓦 水 电 装 机 外, 公 司 9 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

投 资 运 营 的 发 电 设 备 均 为 火 力 发 电 机 组, 其 中 60 万 千 瓦 级 及 以 上 机 组 的 权 益 装 机 容 量 999.4 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 58.39%;30 万 千 瓦 级 机 组 的 权 益 装 机 容 量 640.9 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 37.45%;20 万 千 瓦 级 及 以 下 机 组 的 权 益 装 机 容 量 71.17 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 4.16% 公 司 现 30 万 千 瓦 级 及 以 上 机 组 的 权 益 装 机 容 量 占 比 超 过 95.00% 区 域 布 局 来 看, 公 司 现 发 电 机 组 广 泛 分 布 在 江 苏 广 东 河 南 河 北 等 十 几 个 省 份, 多 为 经 济 较 为 发 达 或 者 资 源 丰 富 的 省 市 地 区 根 据 2015 年 全 国 各 省 GDP 排 名, 广 东 省 和 江 苏 省 分 别 为 7.28 万 亿 元 和 7.06 万 亿 元, 位 居 第 一 第 二 名, 河 南 省 以 及 河 北 省 各 居 第 五 和 第 七 位 公 司 发 电 机 组 占 据 地 理 优 势, 所 需 煤 炭 可 在 就 近 电 厂 之 间 互 相 调 配, 加 之 热 电 联 产 项 目 主 要 位 于 工 业 密 集 区, 具 有 优 先 上 网 优 势, 公 司 电 厂 区 域 布 局 较 为 合 理 持 续 提 升 的 盈 利 能 力 及 获 现 能 力 受 煤 炭 价 格 回 落 以 及 公 司 装 机 容 量 增 加 影 响, 公 司 近 三 年 营 业 毛 利 率 提 升 明 显, 分 别 为 17.35% 25.93% 和 30.08% 具 体 细 分 板 块 来 看, 近 年 来, 电 煤 成 本 的 回 落 令 公 司 燃 料 成 本 逐 年 下 降, 从 而 使 得 占 营 业 收 入 占 比 较 大 的 电 力 板 块 毛 利 率 呈 现 上 升 趋 势, 近 三 年 电 力 板 块 毛 利 率 分 别 为 28.69% 32.87% 和 37.86%; 同 时 受 电 煤 价 格 下 降 影 响, 热 力 板 块 毛 利 率 亦 不 断 攀 升,2013~2015 年, 热 力 板 块 毛 利 率 20.01% 22.54% 和 26.36% 同 期, 鉴 于 电 煤 价 格 的 下 降, 导 致 公 司 煤 炭 销 售 业 务 出 现 下 降, 2015 年 煤 炭 销 售 业 务 毛 利 率 为 1.08% 2016 年 1~3 月, 公 司 营 业 毛 利 率 为 36.67% 获 现 能 力 方 面, 受 盈 利 能 力 提 升 的 影 响, 公 司 利 润 总 额 有 了 一 定 增 加, 从 而 推 高 了 公 司 EBITDA 水 平 2013~2015 年, 公 司 利 润 总 额 分 别 为 83.38 亿 元 95.91 亿 元 和 120.04 亿 元 2013~2015 年 公 司 EBITDA 分 别 为 122.96 亿 元 139.95 亿 元 和 170.75 亿 元, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 公 司 EBITDA 获 现 能 力 逐 步 提 升 的 主 要 大 型 发 电 企 业 及 相 关 资 产 的 投 资 性 公 司, 华 润 电 力 业 务 主 要 涉 及 火 电 风 电 光 伏 水 电 煤 炭, 同 时 积 极 投 资 核 电 分 布 式 能 源 等 领 域 目 前, 华 润 电 力 业 务 分 布 在 江 苏 河 南 等 十 几 个 省 自 治 区 直 辖 市 受 电 价 下 调 以 及 下 游 需 求 疲 软 影 响, 2013~2015 年 公 司 分 别 实 现 营 业 总 收 入 367.60 亿 元 349.43 亿 元 和 340.33 亿 元, 呈 现 下 降 趋 势 从 2015 年 收 入 构 成 来 看, 其 中 电 力 销 售 收 入 为 292.77 亿 元, 占 比 为 86.03%; 热 力 销 售 收 入 为 13.89 亿 元, 占 比 为 4.08%; 煤 炭 销 售 收 入 为 21.99 亿 元, 占 比 为 6.46% 公 司 2016 年 第 一 季 度 实 现 营 业 收 入 82.09 亿 元, 其 中 电 力 销 售 收 入 为 67.85 亿 元, 占 比 为 82.65%; 热 力 销 售 收 入 为 7.44 亿 元, 占 比 为 9.07%; 煤 炭 销 售 收 入 为 5.67 亿 元, 占 比 为 6.91% 电 力 资 产 近 年 来 华 润 电 力 通 过 新 建 和 母 公 司 资 产 注 入 等 方 式, 实 现 了 电 力 装 机 规 模 的 快 速 增 长 进 入 2015 年, 随 着 海 丰 两 台 100 万 千 瓦 机 组 和 渤 海 新 区 两 台 35 万 千 瓦 机 组 的 投 产, 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 可 控 装 机 容 量 增 长 至 1,896 万 千 瓦, 较 2014 年 末 增 长 10.88%; 权 益 装 机 容 量 增 长 至 1,870.32 万 千 瓦, 较 2014 年 末 增 长 25.90% 业 务 运 营 作 为 一 家 投 资 建 设 经 营 和 管 理 在 中 国 境 内 10 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

机 组 类 型 序 号 电 厂 名 称 60 万 千 瓦 火 电 机 组 30 万 千 瓦 火 电 机 组 20 万 千 瓦 火 电 机 组 表 4: 截 至 2016 年 3 月 末 公 司 参 控 股 在 运 营 发 电 机 组 情 况 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 公 司 权 益 权 益 装 机 容 量 ( 万 千 瓦 ) 是 否 热 电 联 产 是 否 属 报 表 合 并 范 围 1 湖 北 电 力 二 期 2 100 100.00% 200 否 是 湖 北 2 常 熟 电 力 3 65 100.00% 195 否 是 江 苏 3 阜 阳 电 力 2 64 55.00% 70.4 否 是 安 徽 4 首 阳 山 电 力 2 60 85.00% 102 否 是 河 南 5 湖 南 电 力 2 65 100.00% 130 否 是 湖 南 6 南 热 电 力 2 60 100.00% 36 是 否 江 苏 7 登 封 二 期 2 60 85.00% 102 否 是 河 南 8 海 丰 2 100 100.00% 200 否 是 广 东 9 宜 昌 2 35 100.00% 70 是 是 湖 北 10 徐 州 电 力 4 32 35.00% 44.8 否 否 江 苏 11 鲤 鱼 江 电 力 2 31.5 60.00% 37.8 否 是 湖 南 12 登 封 电 力 2 32 85.00% 54.4 是 是 河 南 13 湖 北 电 力 一 期 2 30 100.00% 60 否 是 湖 北 14 衡 丰 电 力 2 30 25.00% 15 是 否 河 北 15 恒 兴 电 力 2 30 25.00% 15 是 否 河 北 16 古 城 电 力 2 30 100.00% 60 否 是 河 南 17 沧 州 热 电 2 33 95.00% 62.7 是 是 河 北 18 曹 妃 甸 热 电 2 30 90.00% 54 是 是 河 北 19 广 州 热 电 2 30 100.00% 60 是 是 广 东 20 温 州 特 鲁 莱 2 30 40.00% 24 否 否 浙 江 21 化 工 园 热 电 二 期 2 30 25.00% 15 是 否 江 苏 22 唐 山 丰 润 2 35 60.00% 42 是 是 河 北 23 渤 海 新 区 2 35 100.00% 70 是 是 河 北 24 盘 锦 2 35 100.00% 70 是 是 东 北 25 焦 作 热 电 ( 已 关 停 ) 2 14 100.00% 28 是 是 河 南 26 唐 山 热 电 ( 已 关 停 ) 1 20 80.00% 16 是 是 河 北 27 宜 兴 热 电 2 6 55.00% 6.6 是 是 江 苏 28 洛 阳 热 电 2 5 51.00% 5.1 是 是 河 南 29 兴 宁 电 力 2 13.5 100.00% 27 否 是 广 东 30 锦 州 电 力 ( 已 关 停 ) 3 20 50.00% 30 否 否 辽 宁 31 沈 阳 热 电 3 20 54.12% 32.47 是 是 辽 宁 32 化 工 园 热 电 2 5.5 25.00% 2.75 是 否 江 苏 清 洁 能 源 33 红 河 水 电 3 7 30.00% 6.3 否 否 云 南 资 料 来 源 : 公 司 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 从 装 机 结 构 来 看, 截 至 2016 年 3 月 末, 除 红 河 水 电 21 万 千 瓦 水 电 装 机 外, 公 司 投 资 运 营 的 发 电 设 备 均 为 火 力 发 电 机 组, 其 中 60 万 千 瓦 级 及 以 上 机 组 的 权 益 装 机 容 量 999.4 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 58.39%;30 万 千 瓦 级 机 组 的 权 益 装 机 容 量 640.9 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 37.45%;20 万 千 瓦 级 及 以 下 机 组 的 权 益 装 机 容 量 71.17 万 千 瓦, 容 量 占 比 为 4.16% 公 司 现 30 万 千 瓦 级 及 以 上 机 组 的 权 益 装 机 容 量 占 比 超 过 95.00% 地 区 从 区 域 分 布 来 看, 公 司 电 厂 大 多 分 布 在 经 济 增 长 较 快 省 份 或 者 资 源 丰 富 地 区, 且 所 需 煤 炭 可 在 就 近 电 厂 之 间 互 相 调 配 ; 加 之 热 电 联 产 项 目 均 位 于 工 业 密 集 区, 具 有 优 先 上 网 优 势 公 司 现 发 电 机 组 广 泛 分 布 在 江 苏 广 东 河 南 河 北 等 十 几 个 省 份, 区 域 布 局 较 为 合 理 整 体 来 看, 随 着 公 司 在 建 与 收 购 机 组 的 投 运, 11 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

公 司 高 参 数 大 容 量 机 组 比 例 持 续 上 升, 发 电 机 组 质 量 逐 年 提 升, 发 电 资 产 规 模 优 势 更 加 巩 固, 区 域 布 局 也 更 加 多 元 化 电 力 生 产 及 销 售 近 年 来 受 宏 观 经 济 形 势 影 响, 公 司 电 力 生 产 各 项 指 标 整 体 呈 现 下 滑 趋 势 2013 年 公 司 装 机 容 量 有 所 增 加, 加 之 当 期 全 国 流 域 内 来 水 同 比 偏 枯 以 及 公 司 热 电 联 产 机 组 下 游 用 热 需 求 增 加 影 响, 公 司 当 期 机 组 利 用 小 时 数 同 比 小 幅 增 至 5,685 小 时, 当 期 全 口 径 下 累 计 完 成 发 电 量 和 上 网 电 量 810.20 亿 千 瓦 时 和 760.31 亿 千 瓦 时, 同 比 分 别 增 长 9.37% 和 9.68% 受 下 游 用 电 需 求 较 为 疲 弱 影 响, 公 司 2015 年 发 电 机 组 设 备 利 用 小 时 数 为 4,742.80 小 时, 同 比 下 降 408.20 小 时 2015 年, 公 司 分 别 实 现 发 电 量 和 上 网 电 量 869.40 亿 千 瓦 时 和 816.60 亿 千 瓦 时, 同 比 略 有 增 长 2016 年 1~3 月, 公 司 分 别 实 现 发 电 量 和 上 网 电 量 221.70 亿 千 瓦 时 和 208.50 亿 千 瓦 时 表 5:2013 年 ~2016 年 3 月 公 司 控 股 电 厂 运 营 情 况 指 标 2013 2014 2015 2016.3 发 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 810.20 811.20 869.40 221.70 上 网 电 量 ( 亿 千 瓦 时 ) 设 备 利 用 小 时 数 ( 小 时 ) 含 税 平 均 电 价 ( 元 / 千 瓦 时 ) 供 电 标 准 煤 耗 ( 克 / 千 瓦 时 ) 760.31 761.80 816.60 208.50 5,685 5,151 4,742.80 1,181.90 0.4606 0.4445 0.4275 0.4290 318.67 314.74 311.10 299.00 注 : 公 司 此 次 提 供 的 2013~2016 年 3 月 数 据 均 剔 除 了 合 营 公 司, 因 此 与 之 前 披 露 的 数 据 有 些 偏 差 资 料 来 源 : 公 司 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 在 供 电 煤 耗 方 面, 公 司 注 重 节 能 减 排, 通 过 提 高 管 理 运 行 水 平 关 停 小 机 组 以 及 投 运 大 机 组 等 有 效 措 施, 使 公 司 供 电 标 准 煤 耗 整 体 呈 下 降 态 势, 公 司 供 电 标 准 煤 耗 由 2013 年 的 318.67 克 / 千 瓦 时 下 降 至 2016 年 一 季 度 的 299.00 克 / 千 瓦 时 在 电 价 方 面,2013 年 9 月 国 家 发 改 委 下 调 火 电 机 组 上 网 电 价 使 得 公 司 当 期 含 税 平 均 电 价 同 比 略 降 至 0.4606 元 / 千 瓦 时 受 上 述 电 价 下 调 政 策 影 响, 2014 年 公 司 含 税 平 均 上 网 电 价 为 0.4445 元 / 千 瓦 时 2015 年 国 家 发 改 委 对 国 内 火 电 上 网 电 价 继 续 下 调, 公 司 含 税 平 均 上 网 电 价 为 0.4275 元 / 千 瓦 时 2016 年 一 季 度, 公 司 含 税 平 均 电 价 为 0.4290 元 / 千 瓦 时 公 司 下 属 各 电 厂 均 根 据 所 处 地 理 位 置 将 所 发 电 力 销 售 给 当 地 省 级 电 力 公 司, 其 中 广 州 华 润 热 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 热 电 ) 华 润 电 力 ( 兴 宁 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 宁 电 力 ) 湖 南 华 润 电 力 鲤 鱼 江 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鲤 鱼 江 电 力 ) 和 云 南 华 润 电 力 ( 红 河 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 红 河 水 电 ) 主 要 销 售 给 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司, 其 余 公 司 主 要 销 售 给 国 家 电 网 公 司 在 环 保 方 面, 公 司 积 极 落 实 上 大 压 小 政 策, 关 停 高 能 耗 高 污 染 机 组, 积 极 发 展 清 洁 能 源 2013 年 公 司 关 停 了 辽 宁 锦 州 3 台 20 万 千 瓦 的 火 电 机 组 同 时, 公 司 通 过 加 强 现 役 机 组 节 能 技 术 改 造 和 节 能 管 理, 降 低 供 电 煤 耗 及 二 氧 化 碳 的 排 放 量 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 已 投 运 机 组 均 已 完 成 脱 硫 脱 销 改 造, 且 获 得 脱 硫 脱 销 补 贴 电 价 总 体 来 看, 公 司 装 机 容 量 继 续 保 持 增 长, 已 投 运 火 电 机 组 运 营 稳 定, 供 电 标 准 煤 耗 不 断 降 低, 但 公 司 发 电 机 组 设 备 利 用 小 时 数 受 我 国 宏 观 经 济 增 速 变 化 及 机 组 所 在 区 域 水 电 面 临 的 来 水 状 况 等 因 素 影 响 较 大 煤 炭 采 购 及 销 售 为 发 挥 燃 料 采 购 规 模 优 势, 控 制 燃 料 成 本, 公 司 建 立 总 部 区 域 项 目 公 司 三 级 燃 料 采 购 管 控 模 式, 对 华 润 控 股 旗 下 的 项 目 公 司 所 需 电 煤 进 行 统 一 协 调 采 购 调 运 和 分 配, 有 效 降 低 了 采 购 成 本 公 司 主 要 的 煤 炭 采 购 对 象 为 神 华 销 售 集 团 有 限 公 司 中 国 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 河 南 大 有 能 源 股 份 有 限 公 司 淮 南 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 和 大 同 煤 矿 集 团 有 限 责 任 公 司 等, 燃 煤 采 购 基 本 按 照 合 同 采 取 货 到 付 款 的 结 算 方 式 2015 年 公 司 前 五 大 煤 炭 供 应 商 的 煤 炭 供 应 量 占 公 司 煤 炭 采 购 比 例 的 37.60% 表 6: 近 年 来 公 司 全 口 径 下 电 煤 采 购 情 况 指 标 2013 2014 2015 2016.3 电 煤 采 购 量 ( 万 吨 ) 7,226 7,052 4,218 1,055 单 位 售 电 燃 料 成 本 ( 元 / 千 瓦 时 ) 0.2146 0.1879 0.1394 0.1235 资 料 来 源 : 公 司 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 煤 炭 成 本 方 面, 近 年 来 受 我 国 经 济 增 速 放 缓, 用 电 需 求 有 所 回 落, 加 之 国 家 一 系 列 煤 炭 价 格 调 控 12 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

政 策 的 出 台, 公 司 煤 炭 采 购 价 格 不 断 下 降, 单 位 售 电 燃 料 成 本 呈 持 续 下 降 态 势, 由 2013 年 的 0.2146 元 / 千 瓦 时 下 降 至 2015 年 的 0.1394 元 / 千 瓦 时 2016 年 第 一 季 度, 公 司 单 位 售 电 燃 料 成 本 为 0.1235 元 / 千 瓦 时, 进 一 步 大 幅 下 降 煤 炭 销 售 方 面, 公 司 煤 炭 销 售 业 务 运 营 主 体 为 孙 公 司 华 润 电 力 ( 江 苏 ) 燃 料 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 润 燃 料 ) 华 润 燃 料 下 游 主 要 为 华 润 控 股 其 他 子 公 司, 煤 炭 结 算 方 式 主 要 为 电 汇 及 银 行 承 兑 汇 票 2013 年 以 来, 受 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 国 内 经 济 转 型 和 产 业 结 构 调 整 影 响, 国 内 煤 炭 市 场 供 需 维 持 较 为 宽 松 态 势, 煤 炭 供 给 大 于 煤 炭 需 求, 煤 炭 价 格 持 续 下 行, 保 持 低 位 运 行 走 势 2015 年 公 司 煤 炭 板 块 销 售 煤 炭 1,057 万 吨, 实 现 21.99 亿 元 的 营 业 收 入, 同 比 下 降 明 显 表 7:2013 年 ~2016 年 3 月 公 司 煤 炭 销 售 情 况 指 标 2013 2014 2015 2016.3 煤 炭 销 售 量 ( 万 吨 ) 1,568 1,108 1,057 309 营 业 收 入 ( 亿 元 ) 51.40 36.60 21.99 5.67 资 料 来 源 : 公 司 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 总 体 来 看, 公 司 煤 炭 采 购 的 集 中 管 理 有 助 于 公 司 控 制 煤 炭 采 购 成 本, 近 期 煤 炭 价 格 的 下 降 也 使 得 公 司 煤 炭 采 购 成 本 不 断 降 低, 一 定 程 度 上 提 高 了 公 司 火 电 业 务 的 盈 利 水 平, 但 同 时 也 拉 低 了 公 司 的 煤 炭 销 售 收 入 规 模 未 来 煤 炭 价 格 变 动 对 公 司 电 力 及 煤 炭 销 售 业 务 的 影 响 值 得 关 注 热 力 销 售 目 前 公 司 下 属 南 热 登 封 湖 北 沧 州 等 18 家 电 厂 为 热 电 联 产 电 厂 工 业 用 热 是 热 电 厂 的 主 要 热 力 销 售 对 象, 供 热 电 厂 生 产 的 热 量 与 电 量 之 间 相 互 制 约, 不 能 独 立 调 节, 为 保 证 发 热 量, 电 力 机 组 需 要 保 持 运 作, 加 之 热 电 联 产 机 组 具 有 优 先 上 网 优 势, 公 司 热 电 联 产 机 组 利 用 小 时 数 高 于 同 期 非 热 电 联 产 火 电 机 组 随 着 公 司 供 热 能 力 的 不 断 提 升, 公 司 售 热 量 从 2013 年 的 1,901 万 吉 焦 增 至 2015 年 的 5,858 万 吉 焦, 呈 大 幅 递 增 趋 势 2016 年 第 一 季 度, 公 司 售 热 量 为 2,685 万 吉 焦 表 8:2013 年 ~2015 年 公 司 供 热 情 况 指 标 2013 2014 2015 售 热 量 ( 万 吉 焦 ) 1,901 2,271 5,858 供 热 煤 耗 ( 千 克 / 吉 焦 ) 39.71 39.45 39.30 资 料 来 源 : 公 司 提 供, 中 诚 信 证 评 整 理 从 供 热 煤 耗 来 看, 随 着 运 营 效 率 的 提 升, 近 年 来 公 司 供 热 煤 耗 整 体 呈 下 降 态 势,2013~2015 年 分 别 为 39.71 千 克 / 吉 焦 39.45 千 克 / 吉 焦 和 39.30 千 克 / 吉 焦 总 体 来 看, 公 司 控 股 的 热 电 联 产 机 组 供 热 能 力 不 断 提 升, 其 优 先 上 网 优 势 在 推 动 机 组 发 电 量 逐 年 增 长 的 同 时, 亦 为 公 司 售 热 量 的 不 断 提 升 提 供 了 保 障, 但 售 热 量 的 多 少 受 下 游 用 热 需 求 变 化 的 影 响 较 大 其 他 业 务 板 块 公 司 其 他 业 务 主 要 包 括 电 力 副 产 品 销 售 业 务 和 电 力 设 备 维 修 业 务 等 2013~2015 年, 公 司 其 他 业 务 板 块 营 业 收 入 分 别 为 8.14 亿 元 12.72 亿 元 和 11.68 亿 元 具 体 来 看, 电 力 副 产 品 销 售 业 务 主 要 包 括 电 力 生 产 过 程 中 产 生 的 粉 煤 灰 灰 渣 及 脱 硫 石 膏 等 回 收 综 合 利 用, 粉 煤 灰 及 灰 渣 主 要 销 售 给 水 泥 生 产 企 业 用 作 水 泥 生 产 熟 料, 脱 硫 石 膏 主 要 销 售 给 石 膏 板 厂 用 作 生 产 原 料 电 力 设 备 维 修 业 务 系 充 分 利 用 电 厂 人 员 技 术 管 理 优 势, 对 外 承 包 新 建 电 厂 的 机 组 大 小 修 及 维 护 业 务 电 厂 在 生 产 过 程 中 产 生 的 粉 煤 灰 及 脱 硫 石 膏 等 副 产 品 的 成 本 已 计 入 发 电 成 本 中, 不 单 独 核 算 生 产 成 本, 计 入 成 本 仅 包 括 销 售 过 程 中 发 生 的 人 工 及 管 理 费 用, 故 电 力 副 产 品 销 售 的 毛 利 率 较 高 导 致 其 他 业 务 毛 利 率 较 高 战 略 规 划 公 司 致 力 于 成 为 一 家 卓 越 的 可 持 续 发 展 的 国 际 化 能 源 企 业 为 了 实 现 该 目 标, 公 司 将 贯 彻 国 家 能 源 发 展 战 略, 以 市 场 价 值 为 导 向, 坚 持 创 新 变 革 和 绿 色 发 展, 持 续 提 升 企 业 竞 争 力 深 化 精 益 管 理 履 行 社 会 责 任, 提 高 运 营 管 理 水 平 以 精 益 管 理 为 抓 手, 实 施 精 益 改 善 项 目, 推 动 精 益 人 才 培 养, 通 过 开 发 建 设 运 营 全 方 位 的 13 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

系 统 成 本 控 制, 实 现 综 合 效 益 最 大 化 继 续 深 化 标 杆 工 厂 建 设, 推 广 成 功 经 验, 进 一 步 提 升 基 层 单 位 运 营 管 理 水 平 ; 积 极 履 行 社 会 责 任, 强 化 技 术 管 理 推 进 节 能 环 保 改 造, 全 面 推 广 煤 电 超 低 排 放, 持 续 降 低 机 组 能 耗 水 平 和 污 染 物 排 放, 实 现 低 碳 绿 色 发 展 布 局 售 电 业 务 建 设 专 业 智 库, 强 化 创 新 发 展 能 力 面 对 电 力 体 制 改 革, 积 极 应 对, 发 挥 集 团 多 元 化 经 营 协 同 优 势, 布 局 终 端 售 电 业 务 加 快 建 立 专 业 的 售 电 组 织 架 构 和 高 效 灵 活 的 销 售 体 系, 培 养 售 电 领 域 的 市 场 预 测 和 营 销 能 力, 对 市 场 变 化 特 别 是 客 户 需 求 做 出 及 时 响 应 ; 深 入 开 展 行 业 研 究 和 技 术 创 新, 建 立 专 职 机 构 或 与 相 关 方 合 作 研 究, 重 点 聚 焦 政 策 研 究 行 业 研 判 技 术 跟 踪 及 应 用 推 广, 使 之 成 为 华 润 电 力 的 智 库 优 化 业 务 结 构, 提 升 资 源 获 取 能 力 适 应 国 家 和 行 业 政 策 的 变 化, 进 一 步 优 化 公 司 管 控 结 构, 实 现 矩 阵 化 运 作 推 进 区 域 内 一 体 化 管 理, 整 合 区 域 开 发 资 源, 促 进 各 业 态 全 方 位 深 度 协 同, 大 力 发 展 风 电 和 太 阳 能 等 非 化 石 能 源, 高 质 量 发 展 火 电, 大 幅 提 升 清 洁 能 源 占 比 总 的 来 看, 公 司 未 来 发 展 目 标 明 确, 效 益 与 规 模 并 重, 注 重 分 散 风 险, 随 着 上 述 目 标 的 逐 步 实 现, 公 司 的 竞 争 优 势 将 会 进 一 步 体 现, 综 合 抗 风 险 能 力 将 显 著 加 强 公 司 治 理 和 管 理 公 司 自 成 立 以 来 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 商 务 部 颁 发 的 关 于 外 商 投 资 举 办 投 资 性 公 司 的 规 定 和 关 于 外 商 投 资 举 办 投 资 性 公 司 的 补 充 规 定 的 相 关 要 求, 规 范 运 作, 建 立 了 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 董 事 长 同 时 也 是 公 司 的 法 定 代 表 人 公 司 设 立 董 事 会, 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成, 全 部 由 股 东 委 派 公 司 设 董 事 长 一 名, 为 公 司 法 定 代 表 人, 任 期 三 年, 经 股 东 再 次 委 派, 可 以 连 任 公 司 设 一 名 监 事, 由 股 东 委 派, 任 期 三 年, 经 股 东 委 派 可 以 连 任, 其 主 要 职 责 是 对 公 司 财 务 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 进 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 股 东 决 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议, 并 依 照 公 司 法 的 有 关 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 公 司 实 行 董 事 会 授 权 下 的 总 经 理 负 责 制, 公 司 设 总 经 理 一 人 副 总 经 理 若 干 人, 财 务 总 监 一 人 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 总 监 属 于 公 司 高 级 管 理 人 员 总 经 理 财 务 总 监 由 董 事 会 聘 任, 副 总 经 理 由 总 经 理 提 名 董 事 会 聘 任 总 经 理 作 为 公 司 日 常 经 营 管 理 责 任 人, 对 董 事 会 负 全 责, 执 行 董 事 会 的 各 项 决 议, 主 持 和 领 导 公 司 的 经 营 管 理 机 构, 在 董 事 会 授 权 范 围 内 对 外 代 表 公 司 总 经 理 行 使 其 职 权 不 得 改 变 或 超 出 董 事 会 的 授 权 范 围 副 总 经 理 财 务 总 监 协 助 总 经 理 工 作 总 经 理 处 理 重 要 问 题 时, 应 同 副 总 经 理 财 务 总 监 协 商 为 了 进 一 步 规 范 公 司 的 管 理 和 运 作, 从 制 度 上 加 强 和 细 化 各 个 方 面 的 管 理, 公 司 在 董 事 会 下 面 设 制 人 力 资 源 部 战 略 发 展 部 董 事 会 办 公 室 信 息 管 理 部 EHS 部 财 务 部 审 计 部 法 律 部 纪 检 监 察 部 和 招 标 采 购 部 公 司 在 发 展 过 程 中, 为 实 现 资 源 合 理 化 配 置 和 发 挥 下 属 成 员 公 司 之 间 的 战 略 协 同 功 能, 引 入 了 包 含 业 务 战 略 体 系 管 理 报 告 体 系 预 算 体 系 评 价 体 系 审 计 体 系 以 及 经 理 人 考 核 体 系 在 内 的 6S 管 控 体 系, 并 围 绕 6S 体 系 制 定 了 包 括 财 务 管 理 制 度 投 资 管 理 制 度 人 力 资 源 管 理 制 度 审 计 制 度 内 部 资 金 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 衍 生 交 易 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 等 一 系 列 管 理 制 度 经 过 多 年 的 运 作,6S 体 系 已 成 为 公 司 的 核 心 管 控 手 段, 对 理 顺 业 务 架 构 和 促 进 各 下 属 成 员 公 司 的 专 业 化 发 展 发 挥 了 重 要 作 用 总 体 来 看, 公 司 的 经 营 运 作 体 系 与 制 度 较 为 完 善, 通 过 各 职 能 部 门 的 协 作 加 强 了 对 其 业 务 运 营 各 环 节 的 关 键 风 险 点 的 控 制, 形 成 了 一 套 较 为 完 善 的 风 险 监 督 管 理 体 系, 为 公 司 的 进 一 步 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 财 务 分 析 以 下 分 析 基 于 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 深 圳 分 所 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 2013~2015 年 财 务 报 告 和 未 经 审 计 的 2016 14 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

年 一 季 度 财 务 报 表 资 本 结 构 近 年 来, 随 着 公 司 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 资 产 规 模 保 持 较 快 速 度 增 长,2013~2015 年 末, 公 司 总 资 产 分 别 为 841.91 亿 元 961.16 亿 元 和 985.27, 三 年 年 均 复 合 增 长 率 为 8.44% 同 时, 公 司 对 外 部 融 资 的 需 求 增 加, 负 债 总 额 亦 呈 现 上 升 趋 势, 2013~2015 年 末, 公 司 总 负 债 分 别 为 484.10 亿 元 547.51 亿 元 和 540.21 亿 元, 三 年 年 均 复 合 增 长 率 为 5.88% 所 有 者 权 益 方 面, 得 益 于 公 司 电 力 业 务 较 强 的 盈 利 能 力, 其 利 润 留 存 不 断 夯 实 权 益, 2013~2015 年 末, 公 司 所 有 者 权 益 分 别 为 357.80 亿 元 413.65 亿 元 和 445.06 亿 元, 三 年 年 均 复 合 增 长 率 为 11.81% 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 总 资 产 为 980.32 亿 元, 总 负 债 为 574.49 亿 元, 所 有 者 权 益 为 405.83 亿 元 资 产 结 构 方 面, 截 至 2015 年 末, 公 司 流 动 资 产 与 非 流 动 资 产 分 别 占 比 40.69% 和 59.31% 流 动 资 产 方 面, 货 币 资 金 应 收 账 款 以 及 其 他 应 收 款 系 其 重 要 组 成 部 分, 三 者 分 别 占 流 动 资 产 比 重 为 9.56% 9.69% 与 73.51% 具 体 来 看, 截 至 2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 38.84 亿 元, 主 要 为 应 收 电 费 款, 账 龄 均 在 一 年 内, 其 回 收 风 险 基 本 可 控 ; 同 期 其 他 应 收 款 主 要 为 关 联 方 的 债 权 债 务 往 来, 公 司 自 2009 年 12 月 起 开 始 逐 步 实 现 资 金 统 一 管 理 调 配, 资 金 中 心 将 归 集 资 金 发 放 给 公 司 股 东 华 润 控 股 的 关 联 项 目 公 司, 其 他 应 收 款 近 三 年 的 年 均 复 合 增 长 率 达 7.52%,2015 年 末 其 他 应 收 款 294.70 亿 元, 关 联 方 对 公 司 资 金 占 用 较 高, 须 对 关 联 方 资 金 往 来 风 险 予 以 关 注 非 流 动 资 产 方 面, 鉴 于 公 司 重 资 产 的 行 业 特 性, 固 定 资 产 和 在 建 工 程 是 非 流 动 资 产 的 主 要 组 成 部 分, 截 至 2015 年 末, 公 司 固 定 资 产 和 在 建 工 程 分 别 为 449.94 亿 元 和 34.43 亿 元, 占 非 流 动 资 产 比 重 分 别 为 77.00% 和 3.49% 负 债 结 构 方 面, 截 至 2015 年 末, 公 司 流 动 负 债 与 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 分 别 为 65.61% 和 34.39% 具 体 来 看, 公 司 流 动 负 债 主 要 包 括 短 期 借 款 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款, 三 者 分 别 为 76.10 亿 元 30.82 亿 元 和 169.58 亿 元, 其 中 其 他 应 付 款 主 要 系 公 司 与 关 联 方 往 来 款 非 流 动 负 债 方 面, 则 主 要 系 长 期 借 款 以 及 应 付 债 券, 截 至 2015 年 末, 二 者 分 别 为 72.70 亿 元 和 82.85 亿 元 从 财 务 杠 杆 指 标 上 来 看, 得 益 于 利 益 留 存 与 自 有 资 本 的 充 实, 公 司 财 务 杠 杆 保 持 在 较 低 水 平, 近 三 年 资 产 负 债 率 分 别 为 57.50% 56.96% 和 54.83%, 同 期 总 资 本 化 率 分 别 为 34.81% 36.97% 和 38.27% 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 和 总 资 本 化 比 率 分 别 为 58.60% 和 40.19% 图 4:2013~2015 年 末 及 2016 年 3 月 末 公 司 资 本 结 构 分 析 资 料 来 源 : 公 司 定 期 报 告, 中 诚 信 证 评 整 理 刚 性 债 务 方 面, 近 年 来 公 司 债 务 规 模 随 其 建 设 项 目 的 资 金 需 求 呈 现 逐 年 增 长 态 势,2013~2015 年 末 分 别 为 190.31 亿 元 242.61 亿 元 和 275.93 亿 元 债 务 结 构 方 面, 公 司 债 务 主 要 以 长 期 债 务 为 主, 但 近 三 年 短 期 债 务 占 比 呈 现 上 升 趋 势,2013~2015 年 末 长 短 期 债 务 比 分 别 为 0.45 0.55 和 0.77, 以 长 期 债 务 为 主 的 债 务 结 构 符 合 公 司 项 目 开 发 的 长 期 资 金 需 求, 有 助 于 公 司 运 营 资 金 较 为 稳 定 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 总 债 务 272.67 亿 元, 长 短 期 债 务 比 0.72 图 5:2013~2015 年 末 及 2016 年 3 月 末 公 司 债 务 结 构 分 析 资 料 来 源 : 公 司 定 期 报 告, 中 诚 信 证 评 整 理 15 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

总 体 来 看, 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 资 产 规 模 持 续 上 升 ; 得 益 于 自 有 资 本 实 力 的 持 续 增 强, 公 司 负 债 保 持 在 合 理 水 平, 财 务 结 构 较 为 稳 健 盈 利 能 力 2013~2015 年, 受 电 价 下 调 以 及 下 游 需 求 疲 软 影 响, 公 司 分 别 实 现 营 业 总 收 入 367.60 亿 元 349.43 亿 元 和 340.33 亿 元, 呈 现 下 降 趋 势 2016 年 1~3 月, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 82.09 亿 元, 较 2015 年 同 期 减 少 5.65% 业 务 板 块 电 力 板 块 表 9: 近 年 来 公 司 收 入 及 盈 利 情 况 单 位 : 亿 元 % 2013 2014 2015 收 入 毛 利 率 收 入 毛 利 率 收 入 毛 利 率 299.31 28.69 289.27 32.87 292.77 37.86 煤 炭 51.40 1.60 36.60 1.07 21.99 1.08 热 力 板 块 8.76 20.01 10.84 22.54 13.89 26.36 资 料 来 源 : 公 司 定 期 报 告, 中 诚 信 证 评 整 理 毛 利 率 方 面, 公 司 2013~2015 年 营 业 毛 利 率 分 别 为 25.93% 30.08% 和 36.04%, 呈 现 上 升 态 势 具 体 细 分 板 块 来 看, 近 年 来, 电 煤 成 本 的 回 落 令 公 司 燃 料 成 本 逐 年 下 降, 从 而 使 得 占 营 业 收 入 权 重 较 大 的 电 力 板 块 毛 利 率 呈 现 上 升 趋 势, 近 三 年 电 力 板 块 毛 利 率 分 别 为 28.69% 32.87% 和 37.86%; 同 时 受 电 煤 价 格 下 降 影 响, 热 力 板 块 毛 利 率 亦 不 断 攀 升,2013~2015 年, 热 力 板 块 毛 利 率 20.01% 22.54% 和 26.36% 同 期, 鉴 于 电 煤 价 格 的 下 降, 导 致 公 司 煤 炭 销 售 业 务 出 现 下 降,2015 年, 煤 炭 销 售 业 务 毛 利 率 为 1.08% 2016 年 1~3 月, 公 司 营 业 毛 利 率 为 36.67% 期 间 费 用 方 面,2013~2015 年 合 计 分 别 为 17.62 亿 元 13.55 亿 元 和 14.34 亿 元, 呈 现 波 动 下 降 态 势, 三 费 收 入 占 比 分 别 为 4.79% 3.88% 和 4.21% 具 体 来 看, 管 理 费 用 与 财 务 费 用 系 期 间 费 用 的 重 要 组 成 部 分, 其 中 近 三 年 来 管 理 费 用 下 降 主 要 系 公 司 加 强 对 成 本 控 制 ; 财 务 费 用 方 面, 受 公 司 与 关 联 公 司 之 间 的 资 金 拆 借 以 及 公 司 汇 兑 损 益 变 动 影 响, 财 务 费 用 呈 现 波 动 下 降 趋 势 2016 年 1~3 月, 公 司 期 间 费 用 合 计 3.78 亿 元, 三 费 收 入 占 比 为 4.60% 表 10:2013~2015 年 及 2016 年 1~3 月 公 司 期 间 费 用 情 况 单 位 : 亿 元 2013 2014 2015 2016.3 销 售 费 用 - 0.71 0.67 0.15 管 理 费 用 12.18 11.89 11.88 2.95 财 务 费 用 5.43 0.94 1.78 0.69 三 费 合 计 17.62 13.55 14.34 3.78 营 业 总 收 入 367.60 349.43 340.33 82.09 三 费 收 入 占 比 4.79% 3.88% 4.21% 4.60% 资 料 来 源 : 公 司 定 期 报 告, 中 诚 信 证 评 整 理 利 润 总 额 构 成 方 面,2013~2015 年, 公 司 利 润 总 额 分 别 为 83.38 亿 元 95.91 亿 元 和 120.04 亿 元, 其 中 经 营 性 业 务 利 润 是 利 润 总 额 的 主 要 组 成 部 分, 三 年 分 别 为 75.04 亿 元 88.50 亿 元 和 105.07 亿 元, 呈 现 逐 年 增 长 态 势 同 时,2013~2015 年 营 业 外 损 益 分 别 为 0.61 亿 元 3.22 亿 元 和 1.49 亿 元, 包 括 政 府 补 助 处 置 固 定 资 产 收 益 以 及 违 约 赔 偿 收 入 等 此 外, 公 司 参 股 发 电 企 业 盈 利 水 平 的 提 升 也 使 得 公 司 投 资 收 益 对 其 利 润 总 额 形 成 一 定 补 充, 2013~2015 年 公 司 投 资 收 益 分 别 为 7.98 亿 元 6.59 亿 元 和 17.16 亿 元 净 利 润 方 面,2013~2015 年, 公 司 分 别 实 现 净 利 润 69.34 亿 元 74.90 亿 元 以 及 95.38 亿 元 图 6:2013~2015 年 及 2016 年 1~3 月 公 司 利 润 总 额 构 成 情 况 资 料 来 源 : 公 司 定 期 报 告, 中 诚 信 证 评 整 理 总 的 来 看, 近 年 来 随 着 电 价 的 下 调 以 及 下 游 需 求 疲 软 使 得 公 司 营 业 收 入 规 模 略 有 减 少, 但 同 时 受 益 于 煤 电 价 格 的 下 降, 公 司 盈 利 空 间 有 所 提 升 中 诚 信 证 评 将 持 续 关 注 煤 炭 价 格 波 动 对 公 司 盈 利 水 平 的 影 响 16 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

偿 债 能 力 获 现 能 力 方 面, 从 EBITDA 构 成 来 看, 利 润 总 额 折 旧 以 及 利 息 支 出 是 公 司 EBITDA 的 主 要 来 源 2013~2015 年 公 司 EBITDA 分 别 为 122.96 亿 元 139.95 亿 元 和 170.75 亿 元, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 公 司 获 现 能 力 逐 步 提 升 图 7:2013~2015 年 公 司 EBITDA 构 成 分 析 数 据 来 源 : 公 司 定 期 报 告, 中 诚 信 证 评 整 理 经 营 活 动 现 金 流 方 面,2013~2015 年 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 分 别 为 102.64 亿 元 118.50 亿 元 和 137.05 亿 元, 呈 现 逐 年 上 升 态 势 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 的 变 化 受 煤 炭 价 格 持 续 回 落 以 及 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1 波 动 影 响 较 大 近 三 年 公 司 经 营 活 动 净 现 金 / 总 债 务 分 别 为 0.54 0.49 和 0.50 倍, 经 营 活 动 净 现 金 / 利 息 支 出 分 别 为 7.26 7.10 和 8.96 倍 整 体 看, 公 司 经 营 性 现 金 流 对 债 务 本 息 保 障 能 力 很 强 从 EBITDA 对 债 务 本 息 的 保 障 程 度 看, 公 司 EBITDA 获 利 能 力 良 好, 2013~2015 年 总 债 务 /EBITDA 指 标 分 别 为 1.55 1.73 和 1.62 倍,EBITDA 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 8.70 8.38 和 11.18 倍, 表 明 公 司 EBITDA 对 债 务 利 息 的 保 障 程 度 很 强 表 11:2013~2016.03 公 司 部 分 偿 债 指 标 指 标 2013 2014 2015 2016.03 EBITDA( 亿 元 ) 122.96 139.95 170.75 - 总 债 务 /EBITDA(X) 1.55 1.73 1.62 - EBITDA 利 息 倍 数 (X) 8.70 8.38 11.18 - 经 营 活 动 净 现 金 流 / 总 债 务 (X) 经 营 活 动 净 现 金 / 利 息 支 出 (X) 0.54 0.49 0.50 0.36 7.26 7.10 8.96 - 资 产 负 债 率 (%) 57.50 56.96 54.83 58.60 总 资 本 化 比 率 (%) 34.81 36.97 38.27 40.19 资 料 来 源 : 公 司 定 期 报 告, 中 诚 信 证 评 整 理 或 有 负 债 方 面, 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 无 对 外 担 保, 亦 不 存 在 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 财 务 弹 性 方 面, 公 司 与 多 家 银 行 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 获 得 各 家 银 行 授 信 总 计 533.50 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 余 额 339.50 亿 元, 备 用 流 动 性 极 为 充 足 此 外, 公 司 的 母 公 司 华 润 控 股 作 为 香 港 上 市 公 司 也 为 其 提 供 了 畅 通 的 融 资 渠 道 综 合 来 看, 近 年 来 随 着 燃 煤 价 格 的 不 断 下 跌 使 得 公 司 的 运 营 成 本 不 断 减 少, 整 体 盈 利 能 力 不 断 增 强, 此 外, 公 司 EBITDA 和 经 营 活 动 净 现 金 流 均 表 现 较 好, 对 债 务 本 息 偿 还 亦 拥 有 极 强 的 覆 盖 能 力, 公 司 整 体 偿 债 能 力 极 强 结 论 综 上, 中 诚 信 证 评 评 定 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 主 体 信 用 级 别 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 ; 评 定 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 等 级 为 AAA 1 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 为 公 司 火 电 项 目 在 正 常 经 营 活 动 中 发 生 的 其 他 支 出, 包 括 机 器 检 修 运 输 等 17 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

关 于 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 的 跟 踪 评 级 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 本 公 司 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 本 公 司 将 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 本 公 司 将 于 本 期 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 两 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级, 并 发 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 本 公 司 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 期 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 期 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 本 公 司 并 提 供 相 关 资 料, 本 公 司 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 本 公 司 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 本 公 司 网 站 (www.ccxr.com.cn) 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 得 晚 于 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 本 公 司 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 暂 时 失 效 18 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

附 一 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 股 权 结 构 图 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 中 国 华 润 总 公 司 99.996053% 华 润 股 份 有 限 公 司 100% 100% 华 润 国 际 招 标 有 限 公 司 0.003947% CRC Bluesky Limited 100% 华 润 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% CRH(Power)Limited 62.99% 香 港 公 众 股 东 37.01% 100% 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 100% 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 19 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告

附 二 : 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 组 织 结 构 图 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 20 华 润 电 力 投 资 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告